东方财富网 > 数据中心 > 公告大全 > 公告一览
(300089)公告正文

文化长城:关于全资子公司北京翡翠教育失控、核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年06月24日
广东文化长城集团股份有限公司 关于全资子公司北京翡翠教育失控、 核心管理团队人员违反公司法及章程暨 公司下一步措施的公告 广东文化长城集团股份有限公司全体股东: 根据《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,就本公司(以下简称“公司”、“文化长城”)对全资子公司北京翡翠教育集团有限公司(以下简称“翡翠教育”)失去控制的有关情况及核心管理团队违反公司法、协议及章程的规定,拒绝监管、拒绝配合审计工作等违法、违约行为公告如下: 一、翡翠教育并购情况简述 2017年9月19日,公司与翡翠教育16名原股东(安卓易(北京)科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)、其他机构略)、朱慧欣、翡翠教育的核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙4人以及翡翠教育共同签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》,约定公司通过发行股份和支付现金的方式,购买翡翠教育16名原股东合计持有的翡翠教育100%股权;同时,公司与翡翠教育、翡翠教育的核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙4人以及翡翠教育的其中11名原股东(包括安卓易(北京)科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)、其他机构略,该11名股东以下简称“业绩承诺股东”)签订了《盈利及减值补偿协议》。 1、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款摘要如下: 1.1公司收购翡翠教育100%股权的交易对价为157,500.00万元,其中以发行股份方式支付对价82,170.4380万元,以现金方式支付对价75,329.5620万元;股份支付对价为限售流通股。 1.2翡翠教育的核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东及张熙承诺,自股权 支付对价交割日起,鲁志宏、李振舟、陈盛东三人仍需至少在翡翠教育任职60个月不离职;张熙仍需在上海昊育信息技术有限公司任职60个月不离职。 1.3在业绩承诺期限届满前,翡翠教育法定代表人、总经理由安卓易(北京)科技有限公司委派人员担任,财务负责人由公司委派。 1.4未经公司书面同意,股份支付股东不对锁定期内的标的股份设定任何质押等第三方权利。 1.5翡翠教育截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归公司所有。 2、《盈利及减值补偿协议》的主要条款摘要如下: 2.1翡翠教育11名业绩承诺股东及核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东及张熙4人的盈利承诺为:翡翠教育2017年实现净利润9,000万元,2017年至2018年共计实现净利润20,700万元,2017年至2019年共计实现净利润35,910万元。 2.2在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内,由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对翡翠教育上年度业绩完成情况进行审计,并在公司公告其前一年度年报后10个工作日内出具翡翠教育上一年度《专项审核报告》。若翡翠教育未能达到业绩承诺股东的盈利承诺,则业绩承诺股东及翡翠教育的核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东及张熙4人应按照约定向公司进行顺位补偿及连带补偿。 2.3根据《专项审核报告》,业绩承诺股东需对公司进行盈利补偿的,业绩承诺股东应在《专项审核报告》出具之日起30天内完成全部股份补偿及现金补偿。 上述协议签订后,至2018年3月27日,公司完成了工商变更登记;公司根据约定对翡翠教育董事会、监事会进行了改组委派。截至目前,公司向翡翠教育原股东共支付了现金购买对价14,574.8005万元。 二、公司对翡翠教育失去控制的情况说明 公司收购翡翠教育完成后,因翡翠教育不配合公司管理,导致公司完全失去对翡翠教育的控制,具体如下: 1.翡翠教育只以邮件方式提供电子财务报表,拒绝提供信息披露所需要的财务明细账;拒绝提供签字盖章的书面财务报表及重要的财务资料(如银行对账单、定期存单复印件、重要的业务合同等复印件);多次提供不同的2018年12月财务报表,重要的货币资金科目前后出现差异近1.1亿元,并拒绝解释差异原因。 2.公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》向翡翠教育派驻财务总监,但翡翠教育核心管理团队阻挠其正常开展工作,致使公司派驻的财务总监无法正常履职。 3.自2018年3月翡翠教育100%的股权过户至公司名下后,在翡翠教育的日常经营中,核心管理团队未遵守翡翠教育章程和内部审批权限,未经翡翠教育的股东或董事会审批同意,多次与没有业务关系的第三方进行大额资金往来,其中大额资金拆出合计112,459.32万元、大额资金拆入合计78,660.50万元(拆出资金大于拆入资金33,798.82万元)。 4.自2018年3月翡翠教育100%的股权过户至公司名下后,翡翠教育核心管理层和经营团队未曾向翡翠教育的董事会进行经营述职,且存在多次违规进行资金调拨、对外投资、对外收购、对外处置子公司的行为,如: 4.1违规对外投资:未经翡翠教育董事会批准,擅自以翡翠教育为主体投资海南翡翠教育科技有限公司1,000.00万元,擅自以翡翠教育控股的创思兰博(北京)科技股份有限公司为主体投资天津凌波微距教育科技有限公司1,000.00万元及投资1000万元参股成立重庆凌波灏瀚科技有限公司等。 4.2违规支付收购款:未经翡翠教育董事会批准,违规支付收购北京浩特互联网科技有限公司的股权受让价款2,000.00万元。 4.3违规处置子公司:未经翡翠教育董事会批准,擅自引入天津御澍科技中心(有限合伙)对海南翡翠教育科技有限公司增资至5263.16万元,将翡翠教育原持有海南翡翠教育科技有限公司的100%控股权稀释至19%。 5.公司作为翡翠教育的全资股东,多次向翡翠教育提出查阅账簿、查阅银行对账单定期存单等重要财务资料,翡翠教育管理层均置之不理。 6.依照《发行股份及支付现金购买资产协议》第七条,在公司向股份支付股东发行股份后,翡翠教育截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归公司所有,公司作为100%持股的股东做出翡翠教育的分红决定,并多次要求翡翠教育实施分红,但翡翠教育均予以拒绝。 7.为了督促翡翠教育配合公司聘请的大华的审计工作,公司多次尝试与翡翠教育的核心管理团队沟通,均未果。2019年1月15日,公司通过邮政EMS正式发函给翡翠教育法定代表人及总经理李振舟,要求其报送翡翠教育2018年度财务会计相关资料,但被翡翠教育拒绝签收并退件。 8.2018年度审计期间,翡翠教育拒绝向负责审计的大华提供3亿元定期存单原件,拒绝向大华提供重要的收入确认资料。 9.翡翠教育核心管理团队违反《发行股份及支付现金购买资产协议》,对公司聘请的审计机构开展的2018年审计工作进行多维限制,拒绝提供核心的银行存单、收入确认资料,导致大华无法对翡翠教育的财务报表发表审计意见,无法对翡翠教育2017年度、2018年度业绩承诺实现情况进行鉴证,逃避可能存在的业绩承诺补偿责任。 10.截至目前,翡翠教育发生多起诉讼,如上海联升创业投资有限公司诉北京翡翠教育集团有限公司股权转让纠纷等均未向公司履行报备义务。 综上,根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定:合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。公司认为:由于翡翠教育核心管理团队的阻挠,以及其实施的违反协议、违反公司法和公司章程,行为致使公司无法对翡翠教育的重大经营决策、人事、财务、资金等实施控制,公司于收购后已经在事实上对翡翠教育失去控制,2018年度公司不再将翡翠教育纳入合并报表范围。 三、翡翠教育原股东、核心管理团队的违约行为、违法、隐瞒行为介绍 自公司收购翡翠教育至今,翡翠教育原股东、核心管理团队在履约和经营管理中,违约行为和违法行为,具体表现如下: 1.违反《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》 约定的行为 1.1违反约定质押股票 《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.4条约定,未经文化长城的书面同意,股份支付股东不对锁定期内的标的股份设置任何质押等第三方权利。翡翠教育原股东安卓易(北京)科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)未经文化长城的书面同意,在锁定期内的标的股份上设置了质押。截至本公告发布日,安卓易(北京)科技有限公司持有文化长城11,551,063股股票,其中6,000,000股处于质押状态;嘉兴卓智持有文化长城11,079,104股股票,其中11,079,104股处于质押状态。 1.2违反约定不配合审计 翡翠教育核心管理团队拒不配合业绩承诺实现情况审计,导致大华无法确认2018年度翡翠教育的业绩实现情况,导致公司无法判断业绩承诺股东及核心管理团队是否需要履行业绩承诺补偿,涉嫌意图逃避补偿责任。 2、违反公司法等法律法规的违法行为 拒绝股东调阅凭证账簿,侵犯股东知情权。公司作为翡翠教育的全资股东,多次向翡翠教育提出查阅账簿等重要财务资料,翡翠教育管理层均置之不理,拒绝提供信息披露所需要的财务明细账,拒绝提供签字盖章的书面财务报表及重要的财务资料,阻挠公司委派的财务人员开展工作。 四、公司为保护上市公司利益,保护公众股东利益,拟采取的措施 2019年6月17日,公司回复深圳证券交易所创业板管理部关于翡翠教育控制权的问询并进行了公告。同时,大华也对翡翠教育审计范围受影响做了进一步详细的说明(见2019年6月17日公司公告的专项说明)。 基于北京翡翠在收购资产期间的隐瞒陈述,以及部分股东违反协议非法质押股票,违反公司法及公司章程的规定,公司确认北京翡翠教育已经失去控制,在2018年度内不再合并翡翠教育,目前正在积极做好相关信息披露的更正工作。 为保护全体股东的利益,保护上市公司资产不受侵害,维护资本市场法律的尊严,公司下一步工作计划如下: 1.为了保证上市公司利益,公司将积极行使作为翡翠教育股东的权益,再次向翡翠教育提出调阅凭证账簿财务资料的通知,再次书面向翡翠教育发出实施分红的股东决议。 2.继续向翡翠教育原股东及履职核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东及张熙发函,要求翡翠教育履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的义务,接受业绩承诺及利润专项审核。 3.根据会计准则的相关规定,将翡翠教育从公司2018年合并会计报表中剥离;对2018年财务报告进行追溯更正,并聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计。 4.通过法律手段维护上市公司及全体投资者的合法权益。 公司有信心经营好陶瓷板块业务和教育板块业务,完善公司内部控制制度,完善公司法人治理制度,争取2019年度向全体股东交出圆满的答卷。 特此公告 广东文化长城集团股份有限公司 2019年6月24日
停牌
---
  • 市盈率-
  • 总市值-
  • 流通值-
  • 分时
  • 日K
  • 周K
  • 月K
资金流向
更多
当日资金流向 主力净流入:0.00万元
历史资金流向
财务数据
更多
净利润走势图
股东研究
更多
核心题材
更多
所属板块 详细
主营业务 详细

经营范围 详细

题材要点 详细
最新研报 详细
最新公告 详细

数据来源:东方财富Choice数据