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文化长城:关于收到股东公开征集投票权报告的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年07月23日
证券代码:300089 证券简称:文化长城 公告编号:2019-041 广东文化长城集团股份有限公司 关于收到股东公开征集投票权报告的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日,广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“公司”或“文化长城”)收到股东新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)公开征集投票权的报告,具体内容如下: 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和文化长城《公司章程》的有关规定, 文化长城的股东新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“成长新兴”)作为征集人, 就公司拟于 2019 年 7 月 26 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议的有关议 案向公司全体股东征集投票权。 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 (一) 征集人基本情况 征集人全称:新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91360521MA35GR2P5D 主要经营场所:江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼 执行事务合伙人:新余信公鑫睿资产管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:严骏) 企业类型:有限合伙企业 成立日期:2016 年 03 月 11 日 合伙期限:2016 年 03 月 11 日至 2026 年 03 月 10 日 经营范围:制造业及服务业企业投资、制造业及服务业企业资产管理及投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成长新兴持有文化长城股份数量为 5,062,532 股,占公司总股本的 1.05%。 持有股份性质为首发后限售股。 (二) 征集人对表决事项的表决意见及理由 1. 征集人对表决事项的表决意见 成长新兴对文化长城拟于 2019 年 7 月 26 日召开的 2019 年第二次临时股东 大会审议的议案表决意见如下: 序号 议案名称 投票结果 累积投票提案 1.00 关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案 1.01 选举林泰松先生为第四届董事会独立董事 0 1.02 选举王心可先生为第四届董事会独立董事 0 1.03 选举朱风娣女士为第四届董事会独立董事 0 1.04 选举陶亮先生为第四届董事会独立董事 0 1.05 选举邓鸿先生为第四届董事会独立董事 拥有的全部选举票数 非累积投票提案 表决意见 同意 反对 弃权 2.00 关于修改公司章程的议案 ? 3.00 关于罢免蔡廷祥先生公司董事职务的议案 ? 2. 征集事项 征集人就上述议案中的所有议案(含子议案)向全体股东征集投票权。 3. 征集人的表决理由 议案一:关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案 2019 年 4 月 30 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度 财务报告发表了无法表示意见。其中,第三项无法表示意见的理由和依据如下: “文化长城期末预付、其他应收潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司的余额为 535,256,955.27 元,由于未能获取充分适当的审计证据,无法判断该等款项的性质及期后的可收回性。” 该事项暴露了公司内部控制中资金活动、购销业务、合同管理环节管理薄弱。 此后,公司于 6 月 18 日与 6 月 29 日分别回复深圳证券交易所创业板公司 管理部下发的年报问询函,但对该事项存在避而不答或未作出合理解释。截止目前,文化长城尚未能消除年报非标意见涉及事项的影响。公司原独立董事朱利民先生、贠庆怀先生和周林先生也于 6 月 25 日提前辞职。 2019 年 7 月 11 日,文化长城董事会审议通过《关于公司董事会提名第四届 董事会独立董事候选人的议案》,提名林泰松先生、王心可先生、朱风娣女士 3人为公司第四届董事会独立董事候选人。 考虑到上市公司目前的局面,我方对董事会提名的三名独立董事是否能够尽职履行《上市公司独立董事履职指引》中的独立董事职责表示怀疑。 包括: 第九条 关注上市公司相关信息。 独立董事应当核查上市公司公告的董事会决议内容,并主动关注有关上市公司的报道及信息,在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时,需及时向公司进行书面质询,并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。上市公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的,独立董事可自行采取调查措施,并可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。 第十条 对上市公司及相关主体进行监督和调查。 独立董事发现上市公司或相关主体存在下列情形时,应主动进行调查,了解情况: (二)公司未及时或适当地履行信息披露义务; (三)公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 第二十六条 关联交易事项的审议。 独立董事应当定期查阅上市公司与关联方之间的交易和资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。如发现异常情况,应及时提请公司董事会采取相应措施,必要时向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,上市公司出现“最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告”的,将被实施暂停上市。 为防止上市公司一意孤行,继续拖延实施消除年报非标意见涉及事项影响的措施,避免出现被实施暂停上市的风险,也为保护广大股东的切身利益及知情权,加强对上市公司内控进行监督,提名了具有丰富内控、财务管理及会计经验的独立董事候选人陶亮先生与邓鸿先生。然而在累积投票制的规则下,为实现前述目的,征集人选择将所持有的全部选举票数全部投给具有会计专业资格及独董资格的邓鸿先生。希望获得广大股东的支持。 议案二:关于修改公司章程的议案 蔡廷祥先生提请股东大会增加一席董事席位的目的在于巩固控股股东、实际控制人对董事会的控制力。由于上市公司控股股东及其一致行动人拥有多数股权,其提名并选举产生的董事将成为上市公司控股股东、实际控制人利益的代言人,不利于中小股东的利益。因此将投反对票,希望获得广大股东的支持。 议案三:关于罢免蔡廷祥先生公司董事职务的议案 我们认为,蔡廷祥身为上市公司董事长,未能按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》保护上市公司资产的安全、完整。 根据《公司法》第一百四十六条与《广东文化长城集团股份有限公司章程》第九十五条规定:“公司董事为自然人,有个人所负数额较大的债务到期未清偿情形的,不能担任公司的董事”。因此,我们认为蔡廷祥先生不适合继续在公司担任董事职务。 综上,成长新兴向广大股东征集投票权获得更多股东的支持。 二、本次股东大会的基本情况 (一) 召开时间 (1)现场会议召开时间:2019 年 7 月 26 日下午 14:00。 (2)网络投票时间:2019 年 7 月 25 日至 26 日。 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 7 月 26 日交易日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统 (wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为 2019 年 7 月 25 日下午 15:00 至 2019 年 7 月 26 日下午 15:00 期间的任意时间。 (二) 本次会议的股权登记日:2019 年 7 月 19 日 (三) 本次会议地点:广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东文化长城集团股 份有限公司会议室。 (四) 本次会议将审议如下议案: 序号 议案名称 累积投票提案 1.00 关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案 1.01 选举林泰松先生为第四届董事会独立董事 1.02 选举王心可先生为第四届董事会独立董事 1.03 选举朱风娣女士为第四届董事会独立董事 1.04 选举陶亮先生为第四届董事会独立董事 1.05 选举邓鸿先生为第四届董事会独立董事 序号 议案名称 2.00 关于修改公司章程的议案 3.00 关于罢免蔡廷祥先生公司董事职务的议案 三、征集方案 (一)征集对象 截止 2019 年 7 月 19 日下午证券交易结束后,在中国证券登记结算有限责 任公司登记在册的除成长新兴外的公司全体股东。 (二)征集时间 2019 年 7 月 25 日前 (三)征集方式 本次征集投票权为文化长城股东成长新兴以无偿自愿方式征集,征集人将采用公开发布公告方式进行。 (四)征集程序 第一步:征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。 第二步:向成长新兴提供授权委托书及身份证明文件等相关文件。 (1)委托投票股东为法人股东的,须提供以下文件: 1. 法人营业执照复印件; 2. 法定代表人身份证明复印件; 3. 授权委托书原件(加盖法人公章并由法定代表人签署); 4. 法人股东股票账户卡或其他股票账户持股证明文件复印件。 法人股东提供的上述文件属于复印件的均应加盖其公章。 (2)委托投票股东为个人股东的,须提供以下文件: 1. 股东本人身份证复印件; 2. 授权委托书原件; 3. 股票账户卡或其他股票账户持股证明文件复印件。 法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达成长新兴指定地址,并致电确认。其中,信函以成长新兴安排的工作人员签署回单为收到;专人送达的以成长新兴安排的工作人员向送达人出具收条为收到。 该等文件应在本次征集投票权时间截止(2019 年 7 月 25 日)之前送达,逾 期则作无效处理;由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权委托”。授权委托书及其相关文件送达成长新兴的指定地址如下: 地址:上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 16 层 1616 室 邮政编码:200135 联系电话:13601844422 联系人:王先生 联系邮箱:13601844422@163.com 第三步:由见证律师确认有效表决票 见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交成长新兴进行投票。 股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效: (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次 征集投票权截止时间(2019 年 7 月 25 日)之前送达指定地址; (2)股东提交的文件完备,符合上述“征集程序”第二步所列示的文件要求; (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致; (4)授权委托书内容明确且表决意见与征集人的表决意见一致; (5)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。 (五)其他事项 (1)股东将投票权委托给征集人后,在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已做出的授权委托自动失效。 (2)股东将其对征集投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以成长新兴最后收到的委托为有效。 (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,股东未在授权委托书中对表决事项作具体指示的,将视为股东授权征集人按照征集人的意见表决。 (4)由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核,符合本公告规定要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。 特此公告。 广东文化长城集团股份有限公司董事会 2019 年 7 月 23 日 附件: 征集投票权授权委托书 本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《征集投票权报告书公告》、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。 本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)作为本人/本公司的代理人出席广东文化长城集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。 序号 议案名称 投票结果 累积投票议案 1.00 关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案 1.01 选举林泰松先生为第四届董事会独立董事 0 票 1.02 选举王心可先生为第四届董事会独立董事 0 票 1.03 选举朱风娣女士为第四届董事会独立董事 0 票 1.04 选举陶亮先生为第四届董事会独立董事 0 票 1.05 选举邓鸿先生为第四届董事会独立董事 【拥有的全部票数】 序号 议案名称 表决意见 同意 反对 弃权 2.00 关于修改公司章程的议案 ? 3.00 关于罢免蔡廷祥先生公司董事职务的议案 ? 注: 1、议案一为累积投票议案,委托人应当明确其选举票投票数量;议案二、三为非累计投票议案,委托人应当就提每一议案明确授权意见,并在对应表决意见栏内打“√”; 2、委托人应与受托人作出的表决意见一致,否则视为其授权委托无效; 3、委托人未作投票指示的,则受托人可以按自己的意愿表决。 4、本项授权的有效期限为自签署日至广东文化长城集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会结束。 委托人姓名或名称(签名或盖章): 委托股东身份证号码或营业执照号码: 委托股东持股数: 委托股东证券账户号: 签署日期: 年 月 日
停牌
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