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文化长城(300089)公告正文

文化长城:关于公司对广东联汛教育科技有限公司失去控制关注函的专项说明 查看PDF原文

公告日期:2020年02月17日
关于广东文化长城集团股份有限公司 对广东联汛教育科技有限公司失去控制关注函 的专项说明 深圳证券交易所创业板公司管理部: 贵部创业板关注函〔2020〕第 85 号《关于对广东文化长城集团股份有限公 司的关注函》已经收悉,针对关注函中提到的需要 2018 年财务报表补充审计会计师发表意见的问题,中兴财光华会计师事务所(以下简称中兴财或会计师)结合对广东联汛教育科技有限公司(以下简称联汛教育)2018 年财务报表补充审计所执行的审计程序的情况,现将有关问题的意见回复如下: 问题 1:公告显示,联汛教育在 2018 年年审期间及补充审计期间拒绝配 合执行核心审计程序。 请你公司及 2018年年审会计师、2018年补充审计会计师说明上述核心审计程序的具体内容,涉及的具体财务报表科目及明细,以及联汛教育拒绝配合执行重要审计程序的具体情况; 中兴财会计师回复: 广东文化长城集团股份有限公司(以下简称文化长城)2018年财务报表被出具无法表示意见的事项中涉及联汛教育的事项如下: “本年文化长城全资子公司广东联汛教育科技有限公司(以下简称“联汛教育”)采购无形资产 112,95 9,3 95. 82 元,占文化长城本期无形资产购置的 53. 96%, 采购的无形资产主要系用于学校教育运 营业务的相关教学软件,经检查发现存在部分学校尚未安装相关的软硬件设备、发放学生卡的情况。联汛教育本期一次性支付大额款项采购无形资产,我们对其采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性无法获取充分、适当的审计证据,无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。 ” 为了消除上述事项对文化长城 2018年财务报表的影响,文化长城委托中兴财对联汛教育 2018年财务报表及业绩承诺实现情况进行补充审计,在审计过程中,联汛教育拒绝配合执行重要审计程序的具体情况如下: 1)联汛教育的无形资产 2018 年期末原值为 215,187,728.00元,全部是软件, 由于联汛教育购买部分软件 125,895,600.00 元是通过软件经销商购买(北京亿康通健康科技有限公司、新疆德恩普教育科技有限公司),并且这部分无形资产入账取得的发票内容是技术服务费用而非软件著作权,同时新疆德恩普教育科技有限公司是曾入职的员工注册的公司,北京亿康通健康科技有限公司的主营业务范围是技术咨询、健康咨询;而上述软件的真正版权方为北京中联恒源教育科技有限公司及其子公司。 上述异常情况,引起了我们的职业怀疑,为了核实清楚联汛教育购买的125,895,600.00 元的软件的真实交易价格、相关经销商的资格授权等情况,依据会协(2013)77 号《中国注册会计师审计准则问题解答第 2 号-函证》的相关规定,中兴财提出对版权方实施延伸函证,联汛教育管理层拒绝我们向版权方实施函证。 后经文化长城管理层反复多次沟通协调,联汛教育管理层仍然拒绝对我 们设计的函证内容和格式加盖联汛教育的公章,仅仅同意对联汛教育管理层自己确定的函证内容予以盖章,中兴财坚持要函证的内容是:版权方北京中联恒源教育科技有限公司及其子公司是否将万校云软件等销售给北京亿康通健康科技有限公司、新疆德恩普教育科技有限公司,这两家公司是否是其授权经销 商,以及版权方向其销售的数量、价格,并函证联汛教育的采购价格是否符合版权方的经销价格体系。 截止本说明出具日,联汛教育管理层拒绝对中兴财设计的针对上述无形 资产版权方函证予以盖章,致使我们无法完成该函证程序。 金额有 42,520,401.00元,中兴财向联汛教育管理层(总经理、财务总监)发出邮件,要求对异常的情况作出解释,并要求再次实施函证。 截止本说明出具日,中兴财未收到联汛教育管理层针对上述回函异常情况的说明,也未配合我们再次实施重新函证。 3)联汛教育 2018 年固定资产期末原值为 116,755,373.87 元,大部分固定资产 分布在其开展业务合作的 2000 余所学校由学校使用,但所有权是属于联汛教育的,中兴财提出了实施监盘固定资产的审计程序,我们选取了 1564所学校的固定资产 88,769,390.05 元实施监盘,但实施监盘过程中,联汛教育未能协调其固定资产的使用方-学校在盘点表上作为固定资产的使用人予以签字确认,中兴财无法确认盘点的固定资产权属是属于联汛教育的。 4)中兴财经审计发现 2018年联汛教育向抚州科融汇智教育科技有限公司等 5家代理商收取的保底运营服务收入为 57,051,745.49 元存在异常情况,我们向联汛教育管理层发出沟通邮件,要求其对相关的异常予以解释,截止本说明出具日,我们未收到联汛教育管理层关于上述异常收入的书面或邮件回复。 问题 2:请你公司结合前述回复,审慎判断对联汛教育丧失控制权的具体时 点及依据,你公司拟将联汛教育从 2018 年合并会计报表中剥离是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师就联汛教育是否失控、失控时点以及是否可以将联汛教育从公司 2018年合并会计报表剥离发表意见。 会计师回复: 在 2018年年审期间,由于审计范围受到限制,大华所无法针对联汛教育本期 一次性支付大额款项采购无形资产获取充分、适当的审计证据,对其采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性无法表示意见,该事项作为对文化长城 2018年财务无法表示意见的事项之一。 受此影响,大华所也未对联汛教育 2018年业绩承诺实现情况出具专项鉴证报 告 2019年 6月 17日,大华所在回复深交所问询函【2019第 155号】第八条就文 化长城对联汛教育是否失控的问题,大华所回复深交所对是否控制联汛教育无法表示意见。 为了尽快消除联汛教育上述两个事项的无法表示意见事项对公司的影响,公司聘请中兴财对联汛教育 2018年的财务报表及业绩承诺实现情况进行补充审计。 联汛教育在 2018年财务报表后续的补充审计期间,表面佯装配合审计,但涉 及到重大资产的核心审计程序上一直拒绝配合执行审计程序,从而导致文化长城无法判断其 2018年业绩承诺事项情况,文化长城因此无法享有该项长期投资的可变回报。 联汛教育 2018年违反章程的约定,未经董事会、股东审议批准一次性购买大 额无形资产,在 2018年的重大经营决策上侵害了股东的重大经营决策权,使文化长城在联汛教育 2018年的重大经营上无法行使股东权利。 根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定,控制是投资方拥有对 被投资方的权利,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。 联汛教育 2018年未经其股东同意一次性购买大额无形资产,致使公司无法参 与该项重大经营决策,该行为导致联汛教育将大额的现金转换为无形资产,使联汛教育的流动资产大幅减少,而 2019年联汛教育的经营业绩又巨幅下降,致使购置大额的无形资产存在严重的减值迹象,直接限制了文化长城持有联汛教育投资的回报金额。 同时联汛教育管理层在 2018年年审期间及后续的补充审计期间,通过限制和 拒绝配合执行重大资产的核心审计程序,使审计机构无法对联汛教育 2018年财务及业绩承诺实现情况发表意见,从而使文化长城无法判断其 2018年业绩承诺实现情况,无法依据盈利补偿协议获得相应的业绩补偿,致使文化长城无法通过股东权利和协议影响该项投资的回报金额。 综上所述,联汛教育自 2018年失去控制,文化长城 2018年不再合并联汛教 育。 中兴财光华会计师事务所 (特殊普通合伙) 2020年 2月 14日
文化长城 300089
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