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文化长城(300089)公告正文

300089:文化长城关注函-公司回复(关于创业板关注函〔2020〕第85号的回复) 查看PDF原文

公告日期:2020年02月18日
广东文化长城集团股份有限公司 关于创业板关注函〔2020〕第 85 号的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部: 就贵部向广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“文化长城”或“公司”)下发的创业板关注函〔2020〕第 85 号的问题,公司回复如下: 问题 1、公告显示,联汛教育在 2018 年年审期间及补充审计期间拒绝配合 执行核心审计程序。 (1)请你公司及 2018年年审会计师、2018年补充审计会计师说明上述核心审计程序的具体内容,涉及的具体财务报表科目及明细,以及联汛教育拒绝配合执行的具体情况; 回复:公司 2018 年财务报表被出具无法表示意见的事项中涉及联汛教育的 事项如下: “本年文化长城全资子公司广东联汛教育科技有限公司(以下简称“联汛教育”)采购无形资产 112,959,395.82 元,占文化长城本期无形资产购置的 53.96%,采购的无形资产主要系用于学校教育运 营业务的相关教学软件,经检查发现存在部分学校尚未安装相关的软硬件设备、发放学生卡的情况。联汛教育本期一次性支付大额款项采购无形资产,我们对其采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性无法获取充分、适当的审计证据,无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。” 在公司 2018 年年审会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华所”)开展年审过程中,联汛教育拒绝全面配合执行的具体情况如下: 1)未全面配合提供无形资产购置的相关合同、发票、验收资料等,无法检查无形资产的构成内容和计价依据,检查其会计处理是否正确; 2)未全面配合提供期初大额无形资产的相关合同、协议、验收资料等,无法评价无形资产期初余额的合理性; 3)未全面配合提供无形资产的摊销政策是否符合有关规定,是否与上期一致,无法复核计算无形资产摊销及其会计处理是否正确。 为了消除上述联汛教育事项对公司 2018 年财务报表的影响,公司委托中兴 财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财”)对联汛教育 2018 年财务报表及业绩承诺实现情况进行补充审计,在审计过程中,联汛教育拒绝配 合执行重要审计程序的具体情况如下: 1)联汛教育的无形资产2018年期末原值为215,187,728.00元,全部是软件, 其中 2018 年新购入的无形资产为 186,966,565.63 元,由于联汛教育所购买的绝 大部分软件 125,895,600.00 元是通过软件经销商(北京亿康通健康科技有限公司、 新疆德恩普教育科技有限公司)购买,并且该部分无形资产入账取得的发票内容 是技术服务费用而非软件著作权,同时新疆德恩普教育科技有限公司是曾入职联 汛教育的员工注册的公司,北京亿康通健康科技有限公司(通过国家企业信用信 息公示系统查询,该公司于 2020 年 1 月 10 日被注销)的主营业务范围是技术咨 询、健康咨询;而上述采购软件的真正版权方为北京中联恒源教育科技有限公司 及其子公司,非上述交易对手。 上述异常情况,引起了会计师的职业怀疑,为了核实清楚联汛教育购买的 125,895,600.00 元的软件的真实交易价格、相关经销商的资格授权等情况,依据《中国注册会计师审计准则问题解答第 2 号-函证》[会协(2013)77 号]的相关 规定,中兴财提出对版权方实施延伸函证的审计要求,但联汛教育管理层拒绝会 计师向版权方实施函证。 后经公司管理层反复多次沟通协调,联汛教育管理层仍然拒绝对中兴财设计 的函证内容和格式加盖联汛教育公章,仅仅同意对联汛教育管理层自己确定的函 证内容予以盖章。中兴财坚持要函证的内容是:版权方北京中联恒源教育科技有 限公司及其子公司是否将万校云软件等销售给北京亿康通健康科技有限公司、新 疆德恩普教育科技有限公司,这两家公司是否是其授权经销商,以及版权方向其 销售的数量、价格,并函证联汛教育的采购价格是否符合版权方的经销价格体系。 截止本说明出具日,联汛教育管理层拒绝对中兴财设计的针对上述无形资产 版权方函证予以盖章,致使审计无法完成该函证程序。 2)联汛教育 2018 年应收账款期末余额为 87,376,659.31 元,占其资产总额 的比例为 20.17%,中兴财在实施函证程序后收到的函证发现存在异常的应收账 款金额有 42,520,401.00 元,中兴财向联汛教育管理层(总经理、财务总监)发 出邮件,要求对异常的情况作出解释,并要求再次实施函证。 截止本说明出具日,中兴财未收到联汛教育管理层针对上述回函异常情况的说明,联汛教育也未配合中兴财再次重新函证。 3)联汛教育 2018 年固定资产期末原值为 116,755,373.87 元,大部分固定资 产分布在其开展业务合作的 2000 多所学校,由学校实际使用,但所有权属于联汛教育,中兴财提出了实施监盘固定资产的审计程序,中兴财选取了 1564 所学校的固定资产 88,769,390.05 元实施监盘,但实施监盘过程中,联汛教育未能协调其固定资产的使用方-学校在盘点表上作为固定资产的使用人予以签字确认,中兴财无法确认盘点的固定资产权属是属于联汛教育的。 4)中兴财经审计发现 2018 年联汛教育向抚州科融汇智教育科技有限公司等 5 家代理商收取的保底运营服务收入为 57,051,745.49 元存在异常情况,中兴财向联汛教育管理层发出沟通邮件,要求其对相关的异常予以解释。 截止本说明出具日,中兴财未收到联汛教育管理层关于上述异常收入的书面或邮件回复。 (2)结合联汛教育拒绝配合执行核心审计程序的发生时点,说明你公司是否存在信息披露不及时、不准确等情形。 回复:在联汛教育2018年年审及后续针对2018年财务报表的补充审计期间,联汛教育管理层反复拖延时间,佯装配合审计,但到了配合执行核心审计程序时或借故拖延或置之不理,直至拒绝配合。 为维护上市公司利益,彻底解决 2018 年审计核心审计程序的配合问题,早 日核实联汛教育承诺业绩实现的真实情况,联汛教育董事会、股东(即文化长城) 于 2019 年 11 月 18 日作出董事会决议、股东决定,要求联汛教育的管理层执行 决议并移交经营证照、公章、账册等公司资料,但联汛教育管理层公然拒绝配合,并不再提供联汛教育财务报表信息。 此后,公司多次试图沟通协调,督促其联汛教育管理层遵守公司法履行董事会决议、股东决定,遵守上市公司信息披露义务,但其依然拒绝执行。 公司在审慎综合评估联汛教育自2018年年审期间及2019年后续补充审计期间违规违约行为的目的性、隐蔽性、连续性、危害性,认为联汛教育管理层的最终目的是导致公司无法核实和掌握联汛教育 2018 年的财务状况和经营成果,无 法确认其 2018 年的业绩承诺实现情况,进而导致公司 2018 年无法享有该项投资 的可变回报,因此应认定自 2018 年失去对联汛教育的控制,并于 2020 年 1 月 23 日进公告。 综上所述,公司不存在信息披露不及时、不准确等情形。 问题 2、公告显示,联汛教育 2018年违规大额购买无形资产 1.86亿元。而 你公司 2018年度的财务会计报告无法表示意见涉及事项中,联汛教育大额采购 无形资产的相关金额为 11,295 万元。请你公司: (1)补充说明 2018年审计报告无法表示意见事项段中涉及的无形资产采购 金额与本次公告存在差异的原因,以及差异金额对应的采购交易及具体无形资 产内容; 回复:联汛教育 2018 年违规大额购买的无形资产共计 1.86 亿元,而大华所 2018 年审计报告中无法表示意见段披露的无形资产 1.12 亿元是当时审计认为未 能取得充分适当证据核实的部分,两者的口径不一致,2018 年联汛教育无形资 产的变动情况如下: 项目 软件 合计 一. 账面原值 1. 期初余额 28,221,162.37 28,221,162.37 2. 本期增加金额 186,966,565.63 186,966,565.63 购置 186,966,565.63 186,966,565.63 3. 本期减少金额 4. 期末余额 215,187,728.00 215,187,728.00 二. 累计摊销 1. 期初余额 2,082,990.15 2,082,990.15 2. 本期增加金额 21,047,498.11 21,047,498.11 本期计提 21,047,498.11 21,047,498.11 3. 本期减少金额 4. 期末余额 23,130,488.26 23,130,488.26 三. 减值准备 1. 期初余额 2. 本期增加金额 3. 本期减少金额 4. 期末余额 四. 账面价值 项目 软件 合计 1. 期末账面价值 192,057,239.74 192,057,239.74 2. 期初账面价值 26,138,172.22 26,138,172.22 (2)你公司在回复我部 2018年年报问询时表示,联汛教育采购无形资产符 合公司的战略规划与未来发展方向,价格公允,付款条件及进度亦符合行业惯 例。请说明公司前后披露信息存在较大差异的原因,是否存在虚假披露、误导 性陈述。 回复:公司 2018 年财务报表被大华所出具无法表示意见,涉及联汛教育的 事项如下: “本年文化长城全资子公司广东联汛教育科技有限公司(以下简称“联汛教 育”)采购无形资产 112,959,395.82 元,占文化长城本期无形资产购置的 53.96%, 采购的无形资产主要系用于学校教育运 营业务的相关教学软件,经检查发现存 在部分学校尚未安装相关的软硬件设备、发放学生卡的情况。联汛教育本期一次 性支付大额款项采购无形资产,我们对其采购大额无形资产的合理性及其采购的 真实性无法获取充分、适当的审计证据,无法判断采购交易的真实性及是否存在 减值。 ” 大华所在执行 2018 年联汛教育财务审计时,发表无法表示意见的理由是对 其采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性无法获取充分、适当的审计证据, 无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。 ” 2018 年审计报告并未表述无形资产的公允性疑虑、也未对联汛教育的控制 问题发表无法表示意见。 在 2018 年年报问询回复时,公司核实了联汛教育购买无形资产的合同、发 票,入账采购单价、与供应商的合同单价、发票单价是一致的,教育软件的采购 也符合联汛教育公司的业务经营范围及战略规划,基于当时公司所能掌握的采购 合同、发票等资料,公司对 2018 年年报问询回复时是合理的。 公司聘请中兴财进行补充审计后,如上文问题 1、(1)所述,审计发现无 形资产并未向最终版权方直接采购,是向经销商采购,而且经销商的经销资格存 在疑问,还有就是采购入账的发票内容是技术服务费而不是软件著作权,因此审 计提出向最终的版权方函证经销商资格、经销价格等重要信息,联汛教育管理层 拒绝配合审计机构向版权方发函核实价格情况,虽然公司管理层和公司委派的联 汛教育董事会成员多次沟通协调联汛教育管理层配合会计师执行相关函证,但联汛教育管理层总以各种理由拒绝公司和会计师向最终版权方核实经销商资格、经销价格等重要信息。经公司查询,联汛教育购买无形资产的重要经销商北京亿康 通健康科技有限公司已经于 2020 年 1 月 10 日办理了注销手续,至此公司有理由 怀疑联汛教育采购无形资产的单价、经销商资格存在问题。 公告联汛教育失去控制后,公司将积极采取法律手段取得联汛教育的控制权,取得联汛公章,及时配合审计实施相关的函证,随着公司进一步掌握的资料和信息的进展,作出进一步的披露,公司不存在虚假披露、误导性陈述。 问题 3、公告显示,2019年 11月 18日联汛教育召开董事会,决议更换联汛 教育总经理及财务总监;股东作出股东决议,更换联汛教育法定代表人,并要求联汛教育管理层移交公章、账册凭证等资料。请你公司: (1)说明上述董事会及股东会的具体程序及内容,包括但不限于会议通知的发出时间及方式、出席及表决情况、每项议案的主要内容及形成决议等,并说明决议程序及决议内容是否符合相关法律法规的规定以及你公司并购联汛教育时签订的《购买资产协议》、联汛教育《公司章程》的约定; 回复:目前联汛教育的董事会成员共计 5 名,分别是任锋(董事长)、杨榕、罗晨鹏,许高镭,雷凡。 联汛教育的董事会于 2019 年 11 月 18 日在联汛教育办公地点召开会议,包 括许高镭在内的董事会成员参加会议。会议决定免去许高镭的经理职务,并聘任欧某某为联汛教育经理,任期三年,自决议作出之日起生效。根据《公司法》第46 条规定,董事会有权决定聘任或者解聘公司经理,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。联汛教育更换高管所履行的内部决策程序,符合《公司法》的规定。 联汛教育公司章程第 17 条原规定联汛教育的法定代表人由经理担任。根据 《公司法》第 13 条规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。根据《公司法》 的规定,公司股东依法享有修改章程的职权。联汛教育的唯一 股东文化长城于 2019 年 11 月 18 日作出股东决定,对联汛教育公司章程作出修 改,决定由董事长担任联汛教育的公司法定代表人。联汛教育更换法定代表人所履行的内部决策程序,符合《公司法》的规定。 公司于 2019 年 11 月 18 日,派出任锋、欧某某持联汛教育的董事会决议、 股东决定到联汛教育的办公地点,要求许高镭、聂某进行工作交接,但其拒不执行公司的董事会决议、股东决定。 根据《公司法》 的规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选 择管理者等权利,享有修改章程的职权。文化长城作为联汛教育的唯一股东,为加强公司的管理及充分行使股东的职权,根据《公司法》规定,有权采用书面形式直接作出决定修改联汛教育章程,依法行使股东职权,是符合公司法等法律法规的规定。 因目前在联汛教育经营管理团队经营下,联汛教育存在重大经营风险,在董事会成员在场情况下,董事会讨论通过对联汛教育管理人员进行调整的决议,决议的召开程序及决议内容是符合《公司法》及联汛教育公司章程的规定。 为保障原股东在承诺期限内有充分的经营权以完成业绩承诺,文化长城与联汛教育原股东签订的并购协议中同意原股东委派人员对联汛教育经营管理。根据 并购协议的约定,业绩承诺期已于 2018 年 12 月 31 日届满。上述股东决定及董 事会决议均是在业绩承诺期届满后对联汛教育经营管理作出的调整,不存在干扰原股东完成业绩承诺的情形,不违背购买资产协议的约定;同时也是充分行使公司法及章程赋予的职权,保护股东的合法权益不受不法侵占。 (2)结合上述事项的发生时点,说明你公司是否存在信息披露不及时、不准确等情形。 回复:自联汛教育管理层首次拒绝交接后,公司通过电话、邮寄快递等多种方式试图与联汛教育管理层再次协调,督促其履行董事会决议、股东决定。经多次协调后,联汛教育管理层仍然拒绝配合,公司综合评估其行为的连续性、目的性及 危害性后,于 2020 年 1 月 23 日公告联汛教育失控,不存在信息披露不及时、不 准确的情形。 问题 4、公告显示,并购联汛教育后,你公司作出全资股东决定联汛教育 2017 年度分红 4200万元,之后联汛教育管理层以资金紧张为由拒绝分红。而你公司2018 年年度报告中对联汛教育尚未实施分红解释为“为了支持子公司经营发展,资金暂留子公司使用”;你公司回复我部 2018年年报问询时表示,应收联汛教育股利的收回不存在不确定性。请说明公司前后披露信息存在较大差异的原因,是否存在虚假披露、误导性陈述。 回复:联汛教育的股东(即公司)在 2017 年作出分配红利 4200 万元决定以 后,联汛教育进行了账务处理,在联汛教育 2017 年审计报告中予以确认应付公司股利 4200 万元。 此后,公司多次催促联汛教育向上市公司支付现金红利,联汛教育一直以资金紧张为由拖延向上市公司支付股利,在披露 2018 年年度报告时,公司暂披露为“为了支持子公司经营发展,资金暂留子公司使用”,公司仍寄希望后期通过沟通方式解决。 大华所在出具 2018 年审计报告时,因无法取得充分适当证据,因此对联汛 教育采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性发表无法表示意见,并未提及其他资产、收入利润等问题,也未提及联汛教育的失控问题。 同时,公司在 2019 年 5 月初也立即制定了补充审计的方案,公司认为通过 进行补充审计后,把审计程序执行到位,可以消除联汛教育的无法表示意见事项,综合上述事项和信息逐步进展演化,公司在回复 2018 年年报问询时,并没有特殊的迹象和信息表明应收股利存在不确定性。 待公司聘请审计机构对其进行补充审计后,联汛教育在核心审计程序上拒绝配合执行核心审计程序,妄图拖延时间,致使公司无法核实其业绩承诺实现情况,进而导致公司出具无法表意见的年报;为了彻底解决联汛教育 2018 年财务报表审计的配合问题,公司作出了股东决定、联汛教育作出了董事会决议,希望接管公司后取得经营证照、公章、账册等资料,联汛教育管理层公然拒绝执行董事会决议、股东决定,公然拒绝移交经营证照、公章、账册等资料,导致公司无法接管联汛教育。 鉴于公司对联汛教育失去控制,以及 2019 年联汛业绩大幅下滑,公司在公 告失控时认为应收联汛教育的股利存在一定的不确定性,公司正综合各方面的信息评估其可收回性,并决定通过法律途径维护公司合法权益。 问题 5、你公司回复我部 2018 年年报问询时表示,收购联汛教育以来,你 公司向联汛教育委派了 3 名董事及 1 名监事,同时对联汛教育的《公司章程》进行了相应修订,规定了联汛教育股东、董事会、董事长和总经理的内部审批权限,你公司按照联汛教育章程等有关规定对联汛教育实施控制及有效管理。请你公司: (1)对照《公司法》关于董事会、监事会的相关职权,说明上述委派人员的履职情况,履职过程是否遇到阻碍及相关协调解决情况; 回复:目前联汛教育的董事会成员共计 5 名,分别是任锋、杨榕、罗晨鹏, 许高镭,雷凡。监事会成员共计 3 名,分别是吴杰、彭辉、许高云。其中,董事任锋、杨榕、罗晨鹏,监事吴杰由公司委派,公司委派的董事监事 2017 年度严格按照联汛教育的公司章程及相关法律规定履行职责,积极出席会议,发表相应意见及履行其他职责。 自 2018 年年审期间及后续补充期间,公司的董事会成员任锋、杨榕、罗晨 鹏多次协调沟通审计配合事项,督促联汛教育管理层尽快完成 2018 年财务报表及业绩承诺实现情况的审计,然后联汛教育管理层反复拖延时间,佯装配合审计,但到了配合执行核心审计程序时或借故拖延或置之不理直至拒绝配合。 联汛教育公司章程规定:董事会审议并批准单笔投资额超过人民币 500 万元 但未超过人民币3000万元或任何十二个月内累计投资额超过3000万元但未超过人民币 5000 万元的对外投资项目,未达到前述审议标准的,由公司董事长决定; 公司认为联汛教育管理层未经公司董事会审议批准,擅自购买大额无形资产,该等无形资产购置属于资本性支出,系企业内部大额投资项目,其违规行为导致联汛教育管理层未经批准将其大额的现金转换为无形资产,使联汛教育的流动资产大幅减少,而 2019 年联汛教育的经营业绩又巨幅下降,致使购置大额的无形资产存在严重的减值迹象,直接限制了文化长城持有联汛教育投资的回报金额。 为了维护上市公司的利益,彻底解决 2018 年审计核心审计程序的配合问题, 早日核实联汛教育承诺业绩实现的情况,联汛教育董事会于 2019 年 11 月 18 日 召开会议,董事会决议免去许高镭的经理职务,聘任欧中炳为联汛教育经理,任期三年,决议生效后已督促许高镭办理经理工作交接,但其拒绝交出经营证照、公章、账册等资料,拒不执行董事会决议。 (2)结合你公司公告联汛教育失控的相关情况,说明对我部 2018年年报问询的回复是否存在虚假披露、误导性陈述。 回复:2019 年 4 月,公司 2018 年财务报表被出具无法表示意见后,公司管 理层在 5 月召开专门会议讨论无法表示意见事项的消除措施并实施补充审计的方案,2019 年 7 月底公司聘请中兴财进行相关尽职调查,联汛教育整体表现出积极配合态度的,因此根据当时与联汛教育沟通的情况,公司回复 2018 年年报问询时不存在虚假披露、误导性陈述的。 但当中兴财正式进场开展联汛教育 2018 年财务报表和业绩承诺实现情况补 充审计,涉及重大资产核心审计程序时,联汛教育管理层故伎重演,再次实施了从佯装配合审计、到拖延时间、拒绝配合执行审计程序的过程,再次拒绝配合执行核心审计程序,从而让公司和审计机构无法判断其 2018 年业绩承诺的实现情况,直至最后拒不执行联汛教育董事会决议、股东决定,拒不交接经营证照、公章账册等资料。 联汛教育 2018 年财务报表被作为无法表示意见事项后,联汛教育的董事长 及多数董事会成员,及时协调聘请新的审计机构对其 2018 年财务报表进行补充审计,但联汛教育管理层通过拒绝配合执行核心审计程序使公司和审计机构无法判断其 2018 年经营成绩实现的情况,直至拒绝执行董事会决议、股东决定,拒不交接经营证照及公章账册等资料,致使 2018 年度的补充审计工作无法取得实质进展。 公司在审慎综合评估联汛教育自2018年及年审期间及2019年后续补充审计期间违规违约行为的目的性、隐蔽性、连续性、危害性,确认联汛教育管理层的最终目的是导致公司无法核实和掌握联汛教育 2018 年的财务状况和经营成果,无法确认其 2018 年的业绩承诺实现情况,进而导致公司 2018 年无法享有该项投 资的可变回报,因此应认定为自 2018 年失去对联汛教育的控制,并于 2020 年 1 月 23 日进公告。 由于当时公司制定重新聘请审计机构对联汛教育 2018 年财务报表进行补充 审计的方案,结合当时各方面的信息,公司认为补充审计的方案是可行的,因此在 2018 年年报问询的回复时不存在虚假披露、误导性陈述。 问题 6、请你公司结合前述回复,审慎判断对联汛教育丧失控制权的具体时点及依据,你公司拟将联汛教育从 2018年合并会计报表中剥离是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师就联汛教育是否失控、失控时点以及是否可以将联汛教育从公司 2018 年合并会计报表剥离发表意见。 回复:在 2018 年年审期间,由于审计范围受到限制,大华所无法针对联汛 教育本期一次性支付大额款项采购无形资产获取充分、适当的审计证据,对其采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性无法表示意见。受此影响,大华所对联汛教育 2018 年业绩承诺实现情况出具了无法表示意见的审核报告。 2019 年 4 月 29 日大华所对公司 2018 年合并财务报表(含联汛教育)发表 无法表示意见的事项中虽然没有提及联汛失控,但大华所在 2018 年审计工作过程中,在无法获得联汛教育审计资料时,且于联汛教育管理层沟通中获知其将积极配合并提供资料,进而无法判断联汛教育是否失控。 2019 年 6 月 17 日,大华所在回复深交所问询函【2019 第 155 号】第八条就 文化长城对联汛教育是否失控的问题,大华所回复深交所对是否控制联汛教育无法表示意见。 为了尽快消除联汛教育的上述无法表示意见情况对公司的影响,公司聘请中兴财对联汛教育 2018 年的财务报表及业绩承诺实现情况进行补充审计。 联汛教育自 2018 年年审期间及后续的补充审计期间,表面佯装配合审计, 但涉及到重大资产的核心审计程序上一直拒绝配合执行,从而导致文化长城无法判断其 2018 年业绩承诺事项情况,文化长城因此无法享有该项长期投资的可变回报。 根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定,控制是投资方拥 有对被投资方的权利,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。 联汛教育 2018 年违反公司章程的约定,未经董事会决议、股东决定批准, 一次性购买大额无形资产,该行为导致联汛教育将大额的现金转换为无形资产的资本性支出,使联汛教育的流动资产和现金大幅减少,而 2019 年联汛教育的经营业绩又巨幅下降,致使购置大额的无形资产存在严重的减值迹象,该违规行为直接限制了文化长城持有联汛教育投资的可变回报金额,使文化长城在其 2018 年的重大经营上无法行使股东权利。 同时联汛教育管理层在 2018 年年审期间后续的补充审计期间,限制和拒绝 配合执行重大资产的核心审计程序,从而使文化长城无法判断其 2018 年业绩承诺实现情况,无法依据盈利补偿协议获得相应的业绩补偿,致使文化长城无法通过股东权利和业绩情况获得相应的投资回报。 综上所述,公司自 2018 年失去对联汛教育的控制,并应自 2018 年不再合 并联汛教育。 问题 7、你公司认为需要说明的其他事项。 回复:公告联汛教育失控后,公司拟采取以下措施维护上市公司的利益: 1)再次向联汛教育管理层发出通知,督促其执行董事会决议、股东决定,要求其向公司移交联汛教育经营证照、相关印章、账册凭证等资料。 2)采取法律手段取得联汛教育的控制权,完成其 2018 年度财务报表的审计, 如审计结果显示联汛教育未完成业绩承诺,公司将依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》向联汛教育原股东追讨盈利补偿。 3)根据会计准则的相关规定,将联汛教育从公司 2018 年合并会计报表中剥 离,尽快完成上市公司 2018 年财务报表的补充审计工作。 4)及时公告联汛教育相关印章、证照资料失控情况。在联汛教育相关印章、证照资料失控期间,存在因印章被盗盖而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书的风险。在联汛教育相关印章、证照资料失控期间,任何人使用上述印章、证照资料签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件,公司及联汛教育均不予承认,并依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。 5)通过法律手段维护上市公司及全体投资者的合法权益。 广东文化长城集团股份有限公司 2020 年 2 月 14 日
文化长城 300089
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