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华仁药业(300110)公告正文

华仁药业:详式权益变动报告书 查看PDF原文

公告日期:2019年05月14日
华仁药业股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称:华仁药业股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:华仁药业 股票代码:300110 信息披露义务人:西安曲江文化金融控股有限公司 住所:西安曲江新区杜陵邑南路6号4号楼1层 通讯地址:陕西省西安市雁塔区雁展路1111号莱安中心T1栋2406股份变动性质:增加 签署日期:二〇一九年五月 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、除需履行收购方内部决策程序外,本次收购尚需经国资主管部门(西安曲江新区管理委员会、西安市人民政府国有资产监督管理委员会)批准国有股东受让股份后方可实施。本次收购存在国资审核过程中不被批准的风险。 四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在华仁药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。 六、本次权益变动完成前,西安曲江文化金融控股有限公司未持有上市公司股份。本次权益变动完成后,西安曲江文化金融控股有限公司或其成立的主体为本次收购主体,将直接持有上市公司236,442,597股股份,占上市公司总股本的20%,成为上市公司控股股东,西安曲江新区管理委员会成为上市公司实际控制人。同时根据收购双方已签署的《表决权委托协议》约定,信息披露义务人还将在新一届董事会、监事会改选后接受永裕恒丰投资管理有限公司委托其所持有上市公司6.66%股票对应的表决权(委托期限为上市公司完成新一届董事会、监事会改选之日起36个月)。 七、本次拟转让的股份存在质押予第三方的情况,需及时办理质押解除手续后才能转让。如上述股份质押解除手续未按照协议约定及时办理,可能影响本次交易的顺利实施。 八、根据《股权转让协议》中约定的股份转让价款支付方式及期限的安排,本次 付款,也可能影响本次交易的顺利实施。 九、本次权益变动中,西安曲江文化金融控股有限公司或其成立的主体作为本次收购主体受让上市公司股权。最终本次收购主体尚待确定,后续信息披露义务人将待最终收购主体确定后,对收购主体基本情况依法依规履行补充信息披露。 十、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义 第一节信息披露义务人介绍....................................................................................................1 一、信息披露义务人基本情况 ...............................................................................................1 二、信息披露义务人股权控制关系......................................................................................1 三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况...2 四、信息披露义务人主要业务、最近三年一期财务状况简要说明.............................3 五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲 裁情况 ...................................................................................................................................................4 六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况 .....................4 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以 上股份情况..........................................................................................................................................5 八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况....................................................................5 第二节权益变动目的................................................................................................................6 一、本次权益变动目的 ............................................................................................................6 二、本次权益变动所履行的相关法律程序.........................................................................6 三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份的计划 ......................................................................................................................................6 第三节权益变动方式................................................................................................................7 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ..................................7 二、本次权益变动的方式.......................................................................................................7 三、本次权益变动的协议主要内容......................................................................................7 四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况.............................................................. 13 五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公 司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形.............................................................. 14 第四节资金来源....................................................................................................................... 15 一、资金来源的说明.............................................................................................................. 15 第五节后续计划....................................................................................................................... 16 一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划.................................................... 16 二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计 划......................................................................................................................................................... 16 三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划.............................. 16 四、对上市公司《公司章程》的修改计划....................................................................... 16 五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划..................................................... 16 六、对上市公司分红政策的重大调整计划....................................................................... 16 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 16 第六节对上市公司的影响分析 .............................................................................................. 17 一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 17 二、同业竞争情况.................................................................................................................. 19 三、关联交易情况.................................................................................................................. 19 第七节与上市公司之间的重大交易..................................................................................... 21 一、与上市公司及其子公司之间的交易........................................................................... 21 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易........................................ 21 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.............. 21 第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................................................... 22 一、信息披露义务人前6个月内买卖华仁药业上市交易股份的情况....................... 22 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖华 仁药业上市交易股份的情况 .......................................................................................................... 22 第九节信息披露义务人的财务资料..................................................................................... 23 一、信息披露义务人最近三年的财务情况....................................................................... 23 第十节其他重大事项.............................................................................................................. 28 第十一节备查文件 ................................................................................................................... 29 一、备查文件........................................................................................................................... 29 信息披露义务人声明................................................................................................................ 30 财务顾问声明............................................................................................................................. 31 详式权益变动报告书附表........................................................................................................ 33 释义 本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义: 上市公司、华仁药业 指华仁药业股份有限公司 信息披露义务人、曲江指西安曲江文化金融控股有限公司或其成立的主体 金控 管委会、曲江新区管委指西安曲江新区管理委员会 会 受让方、本次收购主体 指曲江金控或其成立的用于此次收购上市公司股权目的的主体 曲文控 指西安曲江文化控股有限公司 出让方、交易对方 指广东永裕恒丰投资有限公司、永裕恒丰投资管理有限公司 永裕恒丰投资 指广东永裕恒丰投资有限公司 永裕恒丰投资管理 指永裕恒丰投资管理有限公司 西安市国资委 指西安市人民政府国有资产监督管理委员会 国资主管部门 指曲江新区管委会、西安市国资委 曲江金控拟通过协议转让的方式受让永裕恒丰投资及永裕恒丰投 资管理持有的华仁药业236,442,597股非限售流通股股份,占华仁 本次权益变动、本次交指药业总股本的20%,同时信息披露义务人还将在新一届董事会、 易 监事会改选后接受永裕恒丰投资管理有限公司委托其所持有上市 公司6.66%股票对应的表决权(委托期限为上市公司完成新一届董 事会、监事会改选之日起36个月) 《西安曲江文化金融控股有限公司与广东永裕恒丰投资有限公 股权转让协议 指司、永裕恒丰投资管理有限公司关于华仁药业股份有限公司之股 份转让协议》 表决权委托协议 指《西安曲江文化金融控股有限公司与永裕恒丰投资管理有限公司 关于华仁药业股份有限公司之表决权委托协议》 详式权益变动报告书、指信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《华仁 本报告书 药业股份有限公司详式权益变动报告书》 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 中证登 指中国证券登记结算有限责任公司 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 注:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日,曲江金控的基本情况如下: 名称: 西安曲江文化金融控股有限公司 法定代表人: 黄顺绪 注册资本: 500,000万元 统一社会信用 91610133MA6W1F9U65 代码: 企业类型: 其他有限责任公司 对金融及金融服务性机构进行投资;股权投资及管理;资产管理;资产处置、并购 经营范围: 与重组;投资策划与咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 经营期限: 2018-08-08至无固定期限 注册地址: 西安曲江新区杜陵邑南路6号4号楼1层 联系地址: 陕西省西安市雁塔区雁展路1111号莱安中心T1栋2406 联系电话: 029-81202088 股东姓名 出资额 出资比例 (万元) (%) 西安曲江新区管理委员会 250,500 50.10 股东情况: 西安曲江文化控股有限公司 199,500 39.90 西安曲江新区财政局 50,000 10.00 总计 500,000 100.00 二、信息披露义务人股权控制关系 截至本报告书签署日,曲江金控的股权结构如下: 曲文控间接持有曲江金控39.90%股权,合计持有90.00%股权,为曲江金控的控股股东及实际控制人。 三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况 1、曲江金控控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 截至本报告书签署日,曲江金控控股股东及实际控制人曲江新区管委会所控制的核心关联企业情况如下: 序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股情况 (万元) 西安演艺集团有 直接持股 1 限公司 36,639 演艺文化及其衍生产品的研发等 8.19%,间接 持股91.81% 西安曲江文化金 直接持股 2 融控股有限公司 500,000 股权投资及管理、并购与重组等 50.10%,间 接持股39.9% 以文化物权、债权、股权、知识产权 西安文化产权交 等各类文化产权为交易对象,依法开展 直接持股 3 易中心有限公司 1,000 政策咨询、信息发布、项目推荐、投 50.00% 资引导、并购策划、项目融资、产权 交易组织活动 西安曲江文化控 文化、城市建设、交通、旅游、金 直接持股 4 股有限公司 1,000,000 融、工业、商业、农业、高科技、服 99.90% 务业及其他相关领域的投资 5 西安出版社有限 1,118 图书出版 直接持股 责任公司 100% 6 西安市新华书店 2,400 图书、报刊的零售兼批发 直接持股 100% 7 西安秦腔剧院有 8,171 戏曲表演(秦腔)及舞台设备租赁等业务 直接持股 限责任公司 100% 8 西安旅游集团有 13,000 以旅游业为主的综合性商务服务 直接持股 限责任公司 100% 注:1、曲江新区管委会控制和投资的企业众多,本次披露的核心关联企业为有直接持股关系的核心企业;2、本报告书之“第一节信息披露义务人介绍”之“七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况”所列示上市公司曲江文旅属于曲江新区管委会控制的核心企业西安曲江文化控股有限公司控股的公司,上市公司西安饮食和西安旅游属于曲江新区管委会控制的核心企业西安旅游集团有限责任公司控股的公司。 四、信息披露义务人主要业务、最近三年一期财务状况简要说明 (一)主要业务情况 曲江金控于2018年8月8日筹建设立,是曲江新区管委会的一级子公司,其设立目的是为了贯彻落实西安市十三次党代会发展特色文化产业,实施“文化+”发展战略有关精神,立足改革发展角度,创新融合“文化+金融”发展。 公司成立以来,以打造成为卓越的文化金融综合服务商为战略愿景,以千亿金控为奋斗目标,以金融创新和政策为抓手,践行“大投行、大资管”思维,重点布局融资担保、小额信贷、供应链金融、不动产金融、基金管理、融资租赁、财富管理和不良资产处置等八个业务板块,主营资产处置与重组、资产管理、投融资服务、咨询服务、文化金融招商等业务。 (二)信息披露义务人最近三年一期的财务情况 曲江金控成立于2018年8月8日,最近一年一期主要财务数据披露如下: 单位:万元、% 项 目 2019年一季度/2019年3月31日 2018年度/2018年12月31日 总资产 246,845.97 50,009.18 总负债 50,217.22 8.62 净资产 196,628.74 50,000.56 归属于母公司所有者权益 171,782.91 50,000.56 营业收入 2,039.26 0.00 净利润 1,250.22 0.56 归属于母公司所有者净利润 928.39 0.56 资产负债率 20.34% 0.02% 全面摊薄净资产收益率 0.64% 0.001% 注:1、2018年度财务数据已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具希会审字 (2019)0244号审计报告。 (三)控股股东及实际控制人主要业务、最近三年财务概况 控股股东及实际控制人曲江新区管委会是西安市政府的派出机构,在辖区范围内履行市级管理权限,实现项目审批、规划定点、建设管理、土地出让、企业管理等服务,为投资者提供高效、优质的服务。 曲江新区管委会最近三年经审计的主要财务数据披露如下: 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 总资产 1,082,994.38 1,084,271.91 1,074,888.72 净资产 377,771.67 273,574.12 264,016.87 项目 2018年度 2017年度 2016年度 财政补助收入 123,022.80 23,913.06 24,479.22 事业类收入 132.40 122.95 2,439.05 年度非财政补助结转结余 132.40 77.80 2,331.81 五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 截至本报告书签署日,曲江金控自设立至今不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况 截至本报告书签署日,曲江金控的董事、监事和高级管理人员基本情况如下: 姓名 职务 身份证号 国籍 长期 是否取得境外 居住地 居留权 黄顺绪 董事长 4306261981*****815 中国 西安 否 李阳 董事、总经理 6401021980*****637 中国 西安 否 张巍 董事 1309301984*****040 中国 西安 否 吴焕旭 监事会主席 6101041964*****723 中国 西安 否 王青 监事 6101131982*****126 中国 西安 否 李拉 监事 6101031987*****448 中国 西安 否 张烜 副总经理 6101241975*****971 中国 西安 否 张伟 副总经理 6102211977*****525 中国 西安 否 朱苏斌 财务总监 6101121974*****032 中国 西安 否 截至本报告书签署日,上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在持有其他境内外上市公司股份情况。 信息披露义务人控股股东及实际控制人曲江新区管委会持有的境内外其他上市公司5%以上权益的情况如下: 公司名称 简称 股票代码 注册资本(万元) 持股比例 主营业务 西安曲江文化 间接控制 旅游项目的建设 旅游股份有限 曲江文旅 600706 17,950.9675 53.16% 开发、景区的运 公司 营管理 西安饮食股份 西安饮食 000721 49,905.5920 间接控制 餐饮服务、食品 有限公司 32.92% 加工 西安旅游股份 西安旅游 000610 23,674.7901 间接控制 旅游景点、产品 有限公司 27.29% 开发;餐饮服务 八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人曲江新区管委会未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。 第二节权益变动目的 一、本次权益变动目的 本次权益变动前,曲江金控未持有华仁药业股份。本次权益变动完成后,曲江金控或其设立的主体将直接持有上市公司236,442,597股股份,占上市公司总股本的20.00%,成为上市公司的控股股东,曲江新区管委会成为上市公司的实际控制人。同时在上市公司新一届董事会、监事会改选后,曲江金控还将接受永裕恒丰投资管理委托其所持有上市公司6.66%股权对应的表决权(委托期限为上市公司完成新一届董事会、监事会改选之日起36个月)。 曲江金控基于对上市公司价值的认可和对上市公司未来持续稳定发展的信心进行本次战略投资。本次收购有利于上市公司控制和决策的稳定,有利于上市公司长期稳定发展。 二、本次权益变动所履行的相关法律程序 (一)本次权益变动已履行程序 2019年5月7日,曲江金控召开总经理办公会议,同意本次股权受让。 (二)本次权益变动待履行程序 1、曲江新区管委会党政联席会议决议通过; 2、曲江金控董事会决议通过; 3、西安市国资委备案通过。 三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内不存在其他明确的增持或处置其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务。 第三节权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 (一)本次权益变动前拥有权益的数量和比例 本次权益变动前,曲江金控未直接或间接持有、委托持有、信托持有,或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。 (二)本次权益变动后拥有权益的数量和比例 本次权益变动完成后,曲江金控(直接或通过本次收购主体间接)持有上市公司权益的数量和比例如下所示: 本次权益变动前 本次权益变动后 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 曲江金控(直接持有或通过 0 0.00% 236,442,597 20.00% 本次收购主体间接持有) 永裕恒丰投资 199,992,200 16.92% 0 0.00% 永裕恒丰投资管理 115,170,220 9.74% 78,719,823 6.66% 二、本次权益变动的方式 2019年5月7日,曲江金控与永裕恒丰投资、永裕恒丰投资管理签署股权转让协议,永裕恒丰投资、永裕恒丰投资管理拟将其合计持有的华仁药业236,442,597股非限售流通股(占上市公司总股本的20.00%)以协议转让方式转让给本次收购主体。同时,曲江金控与永裕恒丰投资管理签署表决权委托协议,永裕恒丰投资管理将其股权转让后剩余持有的78,719,823股(占上市公司总股本的6.66%)对应的表决权在新一届董事会、监事会改选之日起委托给本次收购主体,期限为36个月。 本次权益变动完成后,曲江金控持有上市公司236,442,597股股份,占上市公司总股本的20.00%,对上市公司形成控制。 三、本次权益变动的协议主要内容 (一)曲江金控与永裕恒丰投资、永裕恒丰投资管理签署《股权转让协议》主要内容 出让方2:永裕恒丰投资管理有限公司 受让方:西安曲江文化金融控股有限公司 第一条标的股份、转让价款及支付方式 1.1标的股份 1.1.1出让方同意按本协议规定的条件及方式,将其持有本协议项下上市公司股票中的236,442,597.00股(占上市公司总股本的20.00%)转让给受让方(其中,出让方1转让199,992,200股,持股比例16.92%;出让方2转让36,450,397股,持股比例3.08%),受让方同意按本协议书规定的条件及方式受让股份。 1.2股份转让价款 1.2.1双方同意,本次交易价格为含权交易价格,即本次股份转让的价格包含上市公司自2019年1月1日至本次股份转让登记过户完成之前,上市公司应分配的股票股利和现金股利等。为免任何疑问,上市公司2018年度的净利润应当归属于出让方。 1.2.2本次交易的股份转让价格为4.86元/股,本次转让的股份数量合计236,442,597.00股,转让价款共计1,149,111,021.42元。 1.3支付方式 1.3.1自本协议签署之日起10个工作日内,受让方向出让方指定账户支付定金5,000万元(大写:伍仟万元整),同时银行划款U盾由受让方保管。 1.3.2自受让方主管机关(曲江新区管委会、西安市国资委)审批通过本次股份转让之日起10个工作日内,受让方向其与出让方共同开立的共管账户(由受让方开立)支付首期交易价款,占股权转让价款的35%(含定金5,000万元),该笔股权转让款专门用于出让方办理股票解质押。为免任何疑问,出让方自共管账户向外支出资金用于办理股票解除质押,受让方不得拒绝。 1.3.3自证交所就本次股份转让事宜出具确认意见书之日起10个工作日内,受让方向其与出让方共同开立的共管账户(由受让方开立)支付股权转让价款的41.5%的交易价款,该笔股权转让款专门用于出让方办理股票解质押。出让方应在受让方打款后10个工作日内完成股票解质押。办理完毕股票解质押手续后余款在3个工作日内划至出让方指定账户。股票解质押完成后10个工作日内,出让方应办理完毕本次股份转让过 票解除质押,受让方不得拒绝。 1.3.4上市公司完成新一届董事会、监事会改选后10个工作日内,受让方向出让方指定的账户支付股权转让价款的17%的交易价款。 1.3.5上市公司披露2019年年报之后10个工作日内,且上市公司生产经营未发生重大不利变化,受让方向出让方指定的账户支付交易尾款,占股权转让价款的6.5%。 1.3.6上述1.3.1-1.3.3条所述交易价款在共管账户共管期间产生的银行利息归受让方所有。 第二条过渡期安排 2.1双方同意,自本协议签署之日起至交割日的期间为股份转让过渡期。 第三条表决权委托 3.1自上市公司完成新一届董事会、监事会改选之日起,出让方将其持有的全部上市公司股票对应的表决权委托给受让方行使,委托期限为上市公司完成新一届董事会、监事会改选之日起36个月。 表决权委托期内,出让方每年可减持的股份数量不超过上市公司股本总额的1%。对于出让方未减持部分的股份应保持限售状态,出让方应在上市公司完成新一届董事会、监事会改选后15个工作日内,在股份开户证券公司办理股票限售登记。后续每年若出让方需要减持所持上市公司股份,受让方应积极配合出让方办理解除限售的手续(若有需要)。 表决权委托期届满或受让方取得上市公司稳定控股权(以孰早为准)后,出让方在符合相关法律法规的情况下可自由减持其持有的上市公司股份。 第四条股份转让交割 4.1交割的先决条件 本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方共同予以书面豁免的前提下方可进行: (1)出让方按照其现行有效的公司章程或公司制度的有关规定完成了本次交易的内部审议和批准手续; (2)本次交易经受让方决策机构(曲江新区管委会、西安市国资委)审议批准; (4)出让方应在本协议约定目标股份过户时间前解除目标股份的质押,使目标股份最终达到可以顺利交割的条件; (5)受让方对上市公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与上市公司所公开披露内容不存在原则性差异; (6)上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可,上市公司存续的合法性,上市公司的声誉,上市公司的财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况。并且,上市公司将采取合理措施保持及保护其资产,不进行任何重大的生产经营相关的资产转让; (7)本协议已经双方正式签署并生效。 4.2先决条件的成就与确认 4.2.1双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时,毫不迟延地通知相对方,并将该条件成就的证明文件的复印件提交对方。 4.2.2双方均应在知悉全部先决条件均已得到满足之日,立即通知相对方,并于5个工作日内共同对本协议先决条件进行逐一确认。 4.3受让方应至少于交割日前一日,向出让方提交已适当签署的用于向登记公司申请证券过户登记出让方所必须提交的全部文件。 4.4双方应于交割日内共同向登记公司办理目标股份过户登记。 4.5自目标股份完成过户登记之日起,出让方作为公司股东在公司享有的目标股份项下全部权利和义务转由受让方享有和承担,该等权利和义务包括但不限于与目标股份对应的公司利润分配/转增股本,法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及目标股份项下的全部权利和义务。 第五条声明与承诺 5.1受让方承诺,自目标股份过户至受让方名下之日起,受让方持有的目标股份12个月内不对外转让。 第六条违约责任 6.1任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声 应对守约方进行赔偿。 6.2本协议生效前,若一方违反本协议约定,不影响另一方根据本协议向违约方主张违约赔偿责任。 6.3出让方违约责任 (1)若由于出让方自身原因使出让方逾期未完成本协议规定的由出让方完成的义务,按受让方已支付股权转让款(含定金)的每日万分之五承担逾期履约违约金。 (2)若由于出让方自身原因使出让方超过约定履约期限30日仍没有完成本协议规定的由出让方完成或协助完成的事项的,受让方有权书面通知出让方单方解除本协议,出让方除应返还受让方已支付的全部股份转让价款(含定金),还应赔偿受让方的其他损失。 (3)出让方承诺若因出让方的过错、陈述与保证不真实导致本次股份转让目的无法实现,或者因出让方的过错、陈述与保证不真实导致本次交易未获审核和批准机关(证交所)批准而造成本协议无法履行,或者目标股份存在瑕疵导致本次股份转让协议无法继续履行从而导致受让方利益受到损害,出让方除应返还受让方已支付的全部股份转让价款(含定金),还应向受让方赔偿相应损失,并在该事实发生次日起10个工作日内,向受让方支付5,000万元违约金。 6.4受让方违约责任 (1)若由于受让方自身原因使出让方逾期未收到股权转让款项,受让方应按股份转让逾期支付价款的每日万分之五承担逾期履约违约金。 (2)若由于受让方自身原因使受让方超过约定履约期限30日仍没有完成本协议规定的由受让方完成或协助完成的事项的,出让方有权书面通知受让方单方解除本协议,受让方应赔偿出让方的其他损失。 (3)尽职调查结束后,若上市公司不存在违反本股份转让协议项下出让方就上市公司基本情况所做的陈述,因受让方自身原因未继续履行本股份转让协议,受让方支付的5,000万元定金不予退还。 (4)受让方承诺若因受让方的过错、陈述与保证不真实导致本次股份转让目的无法实现,或者因受让方的过错、陈述与保证不真实导致本次交易未获审核和批准机关 受让方已支付的定金,受让方还应向出让方赔偿相应损失。 受让方应在本协议签署后及时与外部主管机关(包括曲江新区管委会、西安市国资委)沟通,并尽最大努力就本次股份转让事宜在30日内获得主管机关审批同意,若因受让方外部主管机关未审批通过本次交易,则受让方不构成违约,不承担因此而产生的违约责任。 第七条协议的成立和生效 7.1本协议自双方法定代表人或授权代表人签署并经双方加盖公司印章之日起成立,并于如下生效条件满足之日起本协议生效: 出让方就本次交易完成内部审批且受让方的有权国资主管部门(曲江新区管委会、西安市国资委)就同意此次股份转让交易做出批复之日;政府部门同意本次股份转让的批复系本协议的重要附件。 7.2本协议可根据政府有关部门的审查意见及双方协商进行修改补充。 7.3本协议之修改、补充须以书面方式进行,双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章。 第八条协议的中止和继续履行 8.1若上市公司出现下列事项,则本协议中止履行,待双方友好协商后,再行确定是否继续履行本协议: (1)上市公司涉及重大诉讼、仲裁等影响上市公司正常生产经营的事项; (2)上市公司生产经营资质被吊销等使上市公司不能实质经营的事项; (3)上市公司被证监会立案调查等导致股权暂时无法转让的情形; (4)其他导致本交易的商业目的实现出现重大不确定性的情形。 第九条协议的解除和终止 9.1若第4.1条所列之先决条件中任一条件未能成就且双方不能就前述先决条件达成书面豁免,则自确定该等条件成就不能之日起本协议自动终止。 9.2如本股份转让协议公告披露之日起2个月内,非因出让方及受让方自身原因导致证交所未出具确认意见书,本协议自动解除,出让方应自本协议解除之日起3个工作日内,向受让方返还已支付的全部股份转让款及已支付的定金。 10.1本协议正本一式拾陆份,三方各执肆份,其余报送政府行政管理部门及深圳证券交易所审查或备案,具有同等法律效力。 10.2本协议未尽事宜,法律法规有规定的,按规定执行;未规定的,可由本协议双方另行签署补充协议进行约定,补充协议与本协议具有同等法律效力。 (二)曲江金控与永裕恒丰投资管理签署《表决权委托协议》的主要内容 委托方:永裕恒丰投资管理有限公司 受托方:西安曲江文化金融控股有限公司 1、表决权委托期限 协议各方一致同意委托方将所持委托股份表决权委托给受托方的期限为36个月,自上市公司完成新一届董事会、监事会改选之日起算(“委托期限”)。 2、表决权委托的内容 (1)本协议项下的表决权委托事项包括向上市公司股东大会提出临时提案、对股东大会审议的议案进行投票表决的股东权利; (2)受托方有权根据自己的独立判断代表委托方向上市公司股东大会提出临时提案; (3)受托方有权根据自己的独立判断就上市公司股东大会审议议案代表委托方投“同意”或“反对”或“弃权”票。 四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 截至本报告书签署日,本次拟受让的上市公司股份存在质押,质押情况如下: 交易对方 转让股数(股)占总股本比例质押股数(股) 质押股数占转让股数比例 永裕恒丰投资 199,992,200 16.92% 178,431,693 89.22% 永裕恒丰投资管理 36,450,397 3.08% 36,450,397 100.00% 合计 236,442,597 20.00% 214,882,090 90.88% 根据《股权转让协议》的约定,自受让方主管机关(曲江新区管委会、西安市国资委)审批通过本次股份转让之日起10个工作日内,受让方向其与出让方共同开立的 万元),该笔股权转让款专门用于出让方办理股票解质押。 自深交所就本次股份转让事宜出具确认意见书之日起10个工作日内,受让方向其与出让方共同开立的共管账户(由受让方开立)支付股权转让价款的41.5%的交易价款,该笔股权转让款专门用于出让方办理股票解质押。出让方应在受让方打款后10个工作日内完成股票解质押。办理完毕股票解质押手续后余款在3个工作日内划至出让方指定账户。股票解质押完成后10个工作日内,出让方应办理完毕本次股份转让过户登记手续。 出让方应在本协议约定目标股份过户时间前解除目标股份的质押,使目标股份最终达到可以顺利交割的条件。 五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 截至本报告书签署日,根据上市公司年报及上市公司已公开披露的信息,上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形。 根据《股权转让协议》,出让方承诺: 上市公司是依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司,出让方合法持有上市公司26.66%的股份,出让方已经依法对上市公司履行了出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违法行为。 出让方承诺若因出让方的过错、陈述与保证不真实导致本次股份转让目的无法实现,或者因出让方的过错、陈述与保证不真实导致本次交易未获审核和批准机关(证交所)批准而造成本协议无法履行,或者目标股份存在瑕疵导致本次股权转让协议无法继续履行从而导致受让方利益受到损害,出让方除应返还受让方已支付的全部股份转让价款(含定金),还应向受让方赔偿相应损失,并在该事实发生次日起10个工作日内,向受让方支付5,000万元违约金。 第四节资金来源 一、资金来源的说明 本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金,不存在直接或者间接来源于上市公司的情况。 信息披露义务人承诺,本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金,上述资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 二、资金支付方式 本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书之“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”之“(一)曲江金控与永裕恒丰投资、永裕恒丰投资管理签署《股权转让协议》”相应内容。 第五节后续计划 一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人未就调整上市公司主营业务形成具体计划或方案。 二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划 自本报告书披露之日起12个月内,收购人对上市公司改选董事会暂无提名董事计划,暂无调整上市公司高级管理人员计划,如后期存在类似计划,信息披露义务人将依法依规进行披露。 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人无修改上市公司章程条款的计划。 五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 第六节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动前,曲江金控未以任何形式持有上市公司股权。本次权益变动完成后,曲江金控将直接(或通过其成立的主题间接)持有上市公司236,442,597股股份,占上市公司总股本的20%,对上市公司形成控制。 本次权益变动完成后,曲江金控将严格遵守有关证券监管法规,依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利,采取有效措施保证上市公司人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性,同时,曲江金控对维持上市公司独立性出具承诺如下: “一、关于上市公司人员独立 1、保证华仁药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在华仁药业工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2、保证华仁药业的财务人员独立,不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证本承诺人推荐出任华仁药业董事、监事的人选都通过合法的程序进行,本承诺人不干预华仁药业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证华仁药业建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证华仁药业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证华仁药业及其子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预华仁药业的资金使用、调度。 4、保证华仁药业及其子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5、保证华仁药业及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1、保证华仁药业依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构。 法律、法规和《华仁药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)独立行使职权。 3、保证华仁药业及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。 4、保证华仁药业及其子公司独立自主地运作,本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1、保证华仁药业具有独立、完整的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用华仁药业的资金、资产及其他资源。 3、保证不以华仁药业的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1、保证华仁药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少华仁药业与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与华仁药业及其控制企业的关联交易损害华仁药业及其他股东的合法权益。 3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与华仁药业主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预华仁药业的重大决策事项,影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性;保证华仁药业在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为华仁药业的股东,本承诺持续有效且不可变更或撤销。若 二、同业竞争情况 (一)同业竞争基本情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。 (二)同业竞争的承诺 本次权益变动后,为避免在未来的业务中与华仁药业产生实质性同业竞争,曲江金控出具承诺如下: “1、本承诺人(包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业,下同)未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务,与上市公司不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间,本承诺人承诺不经营前述业务,以避免与上市公司构成同业竞争。 2、若因本承诺人或上市公司的业务发展,而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争,其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权,和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权,和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 3、除非本承诺人不再作为上市公司的股东,本承诺持续有效且不可变更或撤销。如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的,本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。” 三、关联交易情况 (一)关联交易情况说明 截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。 (二)规范与上市公司关联交易的承诺 为规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,曲江金控为规范和减少与上市公司的关联交易,承诺如下: “1、在持有上市公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《华仁药业股份有限公司章程》(以下简称“《公 大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、在持有上市公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、在持有上市公司股份期间,不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4、在持有上市公司股份期间,本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再作为上市公司的股东,本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的,由本承诺人承担赔偿责任。” 第七节与上市公司之间的重大交易 在本报告签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下: 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 除本报告书所披露的信息外,截至本报告书签署日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前6个月内买卖华仁药业上市交易股份的情况 根据中证登的查询结果,在本次权益变动事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人不存在买卖华仁药业股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖华仁药业上市交易股份的情况 根据中证登的查询结果,在本次权益变动事实发生之日起前6个月内,曲江金控的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖华仁药业股票的情况。 第九节信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人最近三年的财务情况 曲江金控成立于2018年8月8日,截至本报告签署日,仅有2018年度财务数据经审计,2018年度财务数据由希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具希会审字(2019)0244号审计报告。 具体如下: 合并资产负债表 单位:元 资产 期末数 流动资产: - 货币资金 299,767,396.99 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 衍生金融资产 - 应收票据及应收账款 - 预付款项 324,444.00 其他应收款 存货 - 持有待售资产 - 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 - 流动资产合计 300,091,840.99 非流动资产: - 可供出售金融资产 200,000,000.00 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 - 投资性房地产 - 固定资产原值 - 减:累计折旧 - 固定资产净值 - 减:固定资产减值准备 - 在建工程 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 - 开发支出 - 商誉 - 长期待摊费用 - 递延所得税资产 - 其他非流动资产 - 非流动资产合计 200,000,000.00 资产总计 500,091,840.99 负债和所有者权益(或股东权益) 期末数 流动负债: - 短期借款 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - 衍生金融负债 - 应付票据及应付账款 - 预收款项 - 应付职工薪酬 37,512.00 应交税费 37,096.44 其他应付款 11,616.00 持有待售的负债 - 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计 86,224.44 非流动负债 长期借款 - 应付债券 长期应付款 - 预计负债 - 递延收益 - 递延所得税负债 - 其他非流动负债 - 负债合计 86,224.44 实收资本(或股本) 500,000,000.00 国有资本 500,000,000.00 其中:国有法人资本 500,000,000.00 实收资本(或股本)净额 500,000,000.00 未分配利润 5,616.55 所有者权益合计 500,005,616.55 负债和所有者权益总计 500,091,840.99 合并利润表 单位:元 一、营业总收入 - 二、营业总成本 -14,353.48 税金及附加 379.85 销售费用 - 管理费用 885,197.75 研发费用 - 财务费用 -899,931.08 资产减值损失 - 其他 - 加:其他收益 - 投资收益(损失以“资收号填列) - 公允价值变动收益(损失以“允价号填列) - 资产处置收益(损失以“产处号填列) - 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 14,353.48 加:营业外收入 0.16 减:营业外支出 - 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 14,353.64 减:所得税费用 8,738.09 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 5,616.55 单位:元 一、经营活动产生的现金流 - 处置固定资产、无形资产和其 - 量: 他长期资产所收回的现金净额 销售商品、提供劳务收到的 - 处置子公司及其他营业单位收 - 现金 回的现金净额 △客户存款和同业存放款项净 - 收到其他与投资活动有关的现 - 增加额 金 △向中央银行借款净增加额 - 投资活动现金流入小计 - △向其他金融机构拆入资金净 - 购建固定资产、无形资产和其 - 增加额 他长期资产所支付的现金 △收到原保险合同保费取得的 - 投资支付的现金 200,000,000.00 现金 △收到再保险业务现金净额 - △保户储金及投资款净增加额 - 取得子公司及其他营业单位支 - 付的现金净额 △处置以公允价值计量且其变 - 支付其他与投资活动有关的现 - 动计入当期损益的金融资 金 △收取利息、手续费及佣金的 - 投资活动现金流出小计 200,000,000.00 现金 △拆入资金净增加额 - 投资活动产生的现金流量净额 -200,000,000.00 △回购业务资金净增加额 - △客户贷款及垫款回收额 - 三、筹资活动产生的现金流 - 量: 收到的税费返还 - 吸收投资收到的现金 500,000,000.00 收到其他与经营活动有关的现 900,874.76 其中:子公司吸收少数股东投 - 金 资收到的现金 经营活动现金流入小计 900,874.76 取得借款所收到的现金 - 购买商品、接收劳务支付的 - △发行债券收到的现金 - 现金 △客户贷款及垫款发放额 - 收到其他与筹资活动有关的现 - 金 △存放中央银行和同业款项净 - 筹资活动现金流入小计 500,000,000.00 增加额 △支付原保险合同赔付款项的 - 偿还债务所支付的现金 - 现金 △支付利息、手续费及佣金的 - 分配股利、利润或偿付利息所 - 现金 支付的现金 △支付保单红利的现金 - 其中:子公司支付给少数股东 - 的股利、利润 支付给职工以及为职工支付的 588,083.65 支付其他与筹资活动有关的现 - 现金 金 支付的各项税费 - 筹资活动现金流出小计 - 支付其他与经营活动有关的现 545,394.12 筹资活动产生的现金流量净额 500,000,000.00 金 经营活动现金流出小计 1,133,477.77 四、汇率变动对现金及现金等 - 价物的影响 经营活动产生的现金流量净额 -232,603.01 五、现金及现金等价物净增加 299,767,396.99 额 二、投资活动产生的现金流 - 加:期初现金及现金等价物余 - 量: 额 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 六、期末现金及现金等价物余 299,767,396.99 额 第十节其他重大事项 一、截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。 二、截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形: (一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为; (四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 第十一节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照复印件; 2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明; 3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件; 4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议; 5、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明; 6、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告;信息披露义务人财务顾问关于二级市场交易情况的自查报告; 7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函; 8、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函; 9、信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函; 10、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内相关交易的说明; 11、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明; 12、信息披露义务人2018年度审计报告; 13、财务顾问核查意见。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件置于华仁药业办公地点,以备查阅。 信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人:西安曲江文化金融控股有限公司(盖章) 法定代表人:__________________________ 签署日期: 2019年5月14日 财务顾问声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 项目主办人: ____________ ____________ 王银儿 于泽 法定代表人: ____________ 薛军 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(盖章) 签署日期: 2019年5月14日 信息披露义务人:西安曲江文化金融控股有限公司 法定代表人:______________________________ 签署日期: 2019年5月14日 详式权益变动报告书附表 基本情况 上市公司名称 华仁药业股份有限公司 上市公司所在地 山东省青岛市高科技工业园 株洲路187号 股票简称 华仁药业 股票代码 300110 信息披露义务人西安曲江文化金融控股有限公 信息披露义务人 西安曲江新区杜陵邑南路6 名称 司 住址 号4号楼1层 拥有权益的股份增加√ 有无一致行动人 有□ 数量变化 不变,但持股人发生变化□ 无√ 是□ 是□ 信息披露义务人否√ 信息披露义务人 否√ 是否为上市公司备注:本次收购完成后将成为 是否为上市公司 备注:本次收购完成后曲江 第一大股东 上市公司第一大股东 实际控制人 新区管委会将成为上市公司 实际控制人 信息披露义务人 信息披露义务人 是□ 是否对境内、境是□ 是否拥有境内、 否√ 外其他上市公司否√ 外两个以上上市 回答“是”,请注明公司家 持股5%以上 回答“是”,请注明公司家数 公司的控制权 数 通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 权益变动方式 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ (可多选) 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 备注: 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占持股数量:0股; 上市公司已发行持股比例:0.00% 股份比例 本次权益变动后变动数量(新增):236,442,597股;变动比例(新增):20.00% 信息披露义务人持股数量(合计):236,442,597股;持股比例(合计):20.00% 拥有权益的股份备注:请见《华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容 数量及变动比例 与上市公司之间是□ 是否存在持续关否√ 联交易 备注:请见《华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容 与上市公司之间是□ 是否存在同业竞否√ 争或潜在同业竞备注:请见《华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容 争 是否拟于未来 否√ 12个月内继续 备注:请见《华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容增持 信息披露义务人 前6个月是否在是□ 二级市场买卖该否√ 上市公司股票 是否存在《收购是□ 办法》第六条规否√ 定的情形 是否已提供《收是√ 购办法》第五十否□ 条要求的文件 是否已充分披露是√ 资金来源 否□ 是否披露后续计是√ 划 否□ 是否聘请财务顾是√ 问 否□ 本次权益变动是是√ 否需取得批准及否□ 批准进展情况 备注:请见《华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容 信息披露义务人 是否声明放弃行是□ 使相关股份的表否√ 决权 信息披露义务人:西安曲江文化金融控股有限公司(盖章) 法定代表人:______________________________ 签署日期: 2019年5月14日
华仁药业 300110
停牌
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当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
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