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华仁药业(300110)公告正文

华仁药业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 查看PDF原文

公告日期:2019年05月14日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 华仁药业股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇一九年五月 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。 为此,本财务顾问特作出以下声明: 1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系,亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。 4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 5、本次权益变动完成前,西安曲江文化金融控股有限公司未持有上市公司股份。本次权益变动完成后,西安曲江文化金融控股有限公司或其成立的主体为本次收购主体,将直接持有上市公司236,442,597股股份,占上市公司总股本的20%,成为上市公司控股股东,西安曲江新区管理委员会成为上市公司实际控制人。同时根据收购双方已签署的《表决权委托协议》约定,信息披露义务人还将在新一届董事会、监事会改选后接受永裕恒丰投资管理有限公司委托其所持有上市公司6.66%股票对应的表决权(委托期限为上市公司完成新一届董事会、监事 会改选之日起36个月)。 6、除需履行收购方内部决策程序外,本次收购尚需经国资主管部门(西安曲江新区管理委员会、西安市人民政府国有资产监督管理委员会)批准国有股东受让股份后方可实施。本次收购存在国资审核过程中不被批准的风险。 7、需提请注意的是,根据《股权转让协议》中约定的股份对价支付安排,本次交易尚未交割,如收购方因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额付款,也可能影响本次交易的顺利实施。 8、本次拟转让的股份存在质押于第三方的情况,需及时办理解除质押手续后方能顺利转让。若上述股份质押解除手续未按交易双方的协议约定及时办理,则可能影响本次交易的顺利实施。 9、本次权益变动中,西安曲江文化金融控股有限公司或其成立的主体作为本次收购主体受让上市公司股权。最终本次收购主体尚待确定,后续信息披露义务人将待最终收购主体确定后,对收购主体基本情况依法依规履行补充信息披露。 10、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。 11、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 目录 一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查..........................................1 二、对信息披露义务人基本情况的核查 .........................................................................1 (一)对信息披露义务人主体资格的核查..................................................................1 (二)对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查 ..........2 (三)对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查 .......................3(四)对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查.5(五)对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查.5(六)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查.................................6 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查.................................6 (一)对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .................................................6 (二)对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查 .......................6(三)对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥 有权益的股份的计划的核查............................................................................................7 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.......................................................7 (一)对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 .................................................7 (二)对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查........................................7(三)对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未 解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查 .......................8 五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查.......................................................9 六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ............................................................9 (一)未来12个月内对华仁药业主营业务的调整计划 ...........................................9(二)未来12个月内对华仁药业重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重 组计划...................................................................................................................................9 (三)未来12个月内对华仁药业董事和高级管理人员的调整计划 ...................10 (四)对华仁药业公司章程的修改计划....................................................................10 (五)对华仁药业现有员工聘用作出重大变动的计划..........................................10 (六)对华仁药业分红政策的重大调整计划 ............................................................10 (七)其他对华仁药业业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................10 七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查........................ 11 (一)本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ................................................ 11 (二)对同业竞争的核查...............................................................................................13 (三)对关联交易的核查...............................................................................................13 八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查.....................14 九、对前6个月内买卖上市交易股份的核查..............................................................15 (一)信息披露义务人前6个月内买卖华仁药业上市交易股份的情况............15(二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买 卖华仁药业上市交易股份的情况.................................................................................15 十、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查........15 十一、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查.................................................16 十二、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 ..........16 十三、对本次交易聘请第三方情况的核查..................................................................16 (一)收购人有偿聘请第三方行为的核查................................................................16 (二)财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 ............................................................17 十四、结论性意见..............................................................................................................17 释义 在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 上市公司、华仁药业 指 华仁药业股份有限公司 信息披露义务人、曲江金指 西安曲江文化金融控股有限公司或其成立的主体 控 管委会、曲江新区管委会指 西安曲江新区管理委员会 受让方、本次收购主体 指 曲江金控或其成立的用于此次收购上市公司股权目的的主体 曲文控 指 西安曲江文化控股有限公司 出让方、交易对方 指 广东永裕恒丰投资有限公司、永裕恒丰投资管理有限公司 永裕恒丰投资 指 广东永裕恒丰投资有限公司 永裕恒丰投资管理 指 永裕恒丰投资管理有限公司 西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 国资主管部门 指 曲江新区管委会、西安市国资委 曲江金控拟通过协议转让的方式受让永裕恒丰投资及永裕恒 丰投资管理持有的华仁药业236,442,597股非限售流通股股 本次权益变动、本次交易指 份,占华仁药业总股本的20%,同时信息披露义务人还将在 新一届董事会、监事会改选后接受永裕恒丰投资管理有限公 司委托其所持有上市公司6.66%股票对应的表决权(委托期限 为上市公司完成新一届董事会、监事会改选之日起36个月)。 《西安曲江文化金融控股有限公司与广东永裕恒丰投资有限 股权转让协议 指 公司、永裕恒丰投资管理有限公司关于华仁药业股份有限公 司之股份转让协议》 表决权委托协议 指 《西安曲江文化金融控股有限公司与永裕恒丰投资管理有限 公司关于华仁药业股份有限公司之表决权委托协议》 详式权益变动报告书、本指 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的 报告书 《华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书》 《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》 《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上,认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整,符合《收购管理办法》、《15号准则》和《16号准则》的要求。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 (一)对信息披露义务人主体资格的核查 截至本报告书签署日,曲江金控基本情况如下: 名称: 西安曲江文化金融控股有限公司 法定代表人: 黄顺绪 注册资本: 500,000万元 统一社会信用 91610133MA6W1F9U65 代码: 企业类型: 其他有限责任公司 对金融及金融服务性机构进行投资;股权投资及管理;资产管理;资产处置、并 经营范围: 购与重组;投资策划与咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 经营期限: 2018-08-08至无固定期限 注册地址: 西安曲江新区杜陵邑南路6号4号楼1层 联系地址: 陕西省西安市雁塔区雁展路1111号莱安中心T1栋2406 联系电话: 029-81202088 经核查,并结合信息披露义务人出具的说明,信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形;自设立以来没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;自设立以来也没有严重的证券市场失信行为;也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,信息披露义务人具备收购华仁药业股权的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止 收购上市公司的情形,能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。 (二)对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查 1、曲江金控股权结构图 截至本核查意见出具日,曲江金控的股权结构图如下: 2、曲江金控的控股股东和实际控制人的基本情况 (1)控股股东及实际控制人基本情况 截至本核查意见出具日,曲江新区管委会直接持有曲江金控50.10%股权,通过控股曲文控间接持有曲江金控39.90%股权,合计持有90.00%股权,为曲江金控的控股股东及实际控制人。 曲江新区管委会是西安市政府的派出机构,在辖区范围内履行市级管理权限,实现项目审批、规划定点、建设管理、土地出让、企业管理等服务,为投资者提供高效、优质的服务。 经核查企业工商资料,本财务顾问认为:曲江金控在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。 3、曲江金控控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 截至本报告书签署日,曲江金控控股股东及实际控制人曲江新区管委会所控制的核心关联企业情况如下: 序 公司名称 注册资本 经营范围 持股情况 号 (万元) 直接持股 1 西安演艺集团 36,639 演艺文化及其衍生产品的研发等 8.19%,间 有限公司 接持股 91.81% 西安曲江文化 直接持股 2 金融控股有限 500,000 股权投资及管理、并购与重组等 50.10%, 公司 间接持股 39.9% 西安文化产权 以文化物权、债权、股权、知识产权等各类 3 交易中心有限 1,000 文化产权为交易对象,依法开展政策咨询、信 直接持股 公司 息发布、项目推荐、投资引导、并购策划、 50.00% 项目融资、产权交易组织活动 西安曲江文化 文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、直接持股 4 控股有限公司 1,000,000 商业、农业、高科技、服务业及其他相关领 99.90% 域的投资 5 西安出版社有 1,118 图书出版 直接持股 限责任公司 100% 6 西安市新华书 2,400 图书、报刊的零售兼批发 直接持股 店 100% 7 西安秦腔剧院 8,171 戏曲表演(秦腔)及舞台设备租赁等业务 直接持股 有限责任公司 100% 8 西安旅游集团 13,000 以旅游业为主的综合性商务服务 直接持股 有限责任公司 100% 注:1、曲江新区管委会控制和投资的企业众多,本次披露的核心关联企业为有直接持股关系的核心企业;2、本核查意见之“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“(六)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查”所列示上市公司曲江文旅属于曲江新区管委会控制的核心企业西安曲江文化控股有限公司控股的公司,上市公司西安饮食和西安旅游属于曲江新区管委会控制的核心企业西安旅游集团有限责任公司控股的公司。 经查阅国家企业信用信息公示系统等网络核查数据库,本财务顾问认为:曲江金控已在《详式权益变动报告书》中披露了其控股股东暨实际控制人控制的核心关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。 (三)对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查 曲江金控于2018年8月8日筹建设立,是曲江新区管委会的一级子公司,其设立目的是为了贯彻落实西安市十三次党代会发展特色文化产业,实施“文化 +”发展战略有关精神,立足改革发展角度,创新融合“文化+金融”发展。 公司成立以来,以打造成为卓越的文化金融综合服务商为战略愿景,以千亿 金控为奋斗目标,以金融创新和政策为抓手,践行“大投行、大资管”思维,重 点布局融资担保、小额信贷、供应链金融、不动产金融、基金管理、融资租赁、财富管理和不良资产处置等八个业务板块,主营资产处置与重组、资产管理、投 融资服务、咨询服务、文化金融招商等业务。 曲江金控成立于2018年8月8日,最近一年一期主要财务数据披露如下: 单位:万元、% 项 目 2019年1-3月/2019年3月31日 2018年度/2018年12月31日 总资产 246,845.97 50,009.18 总负债 50,217.22 8.62 净资产 196,628.74 50,000.56 归属于母公司所有者权 171,782.91 50,000.56 益 营业收入 2,039.26 0.00 净利润 1,250.22 0.56 归属于母公司所有者净 928.39 0.56 利润 资产负债率 20.34% 0.02% 全面摊薄净资产收益率 0.64% 0.001% 注:1、2018年度财务数据已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具希会 审字(2019)0244号审计报告。 曲江金控控股股东及实际控制人曲江新区管委会最近三年经审计的主要财 务数据披露如下: 单位:万元、% 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 总资产 1,082,994.38 1,084,271.91 1,074,888.72 净资产 377,771.67 273,574.12 264,016.87 项目 2018年度 2017年度 2016年度 财政补助收入 123,022.80 23,913.06 24,479.22 事业类收入 132.40 122.95 2,439.05 年度非财政补助结转结余 132.40 77.80 2,331.81 (四)对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查 经核查信息披露义务人出具的说明,并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台等,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,信息披露义务人自设立以来未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 (五)对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查 经核查,截至本核查意见出具日,曲江金控的董事、监事和高级管理人员基本情况如下: 姓名 职务 身份证号 国籍 长期 是否取得境外 居住地 居留权 黄顺绪 董事长 4306261981*****815 中国 西安 否 李阳 董事、总经理 6401021980*****637 中国 西安 否 张巍 董事 1309301984*****040 中国 西安 否 吴焕旭 监事会主席 6101041964*****723 中国 西安 否 王青 监事 6101131982*****126 中国 西安 否 李拉 监事 6101031987*****448 中国 西安 否 张烜 副总经理 6101241975*****971 中国 西安 否 张伟 副总经理 6102211977*****525 中国 西安 否 朱苏斌 财务总监 6101121974*****032 中国 西安 否 根据信息披露义务人说明并经核查,曲江金控前述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 (六)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查 根据信息披露义务人说明并经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人未持有境内外其他上市公司5%以上股份。信息披露义务人的实际控制人曲江新区管委会间接持有三家境内上市公司5%以上股份的情况如下: 公司名称 简称 股票代码 注册资本(万元) 持股比例 主营业务 西安曲江文 间接控制 旅游项目的建 化旅游股份 曲江文旅 600706 17,950.9675 53.16% 设开发、景区的 有限公司 运营管理 西安饮食股 西安饮食 000721 49,905.5920 间接控制 餐饮服务、食品 份有限公司 32.92% 加工 西安旅游股 西安旅游 000610 23,674.7901 间接控制 旅游景点、产品 份有限公司 27.29% 开发;餐饮服务 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份。 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查 (一)对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述:曲江金控基于对上市公司价值的认可和对上市公司未来持续稳定发展的信心进行本次战略投资。本次收购有利于上市公司控制和决策的稳定,有利于上市公司长期稳定发展。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未有与现行法律、法规的要求相违背,与信息披露义务人既定战略相符。 (二)对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查 本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核查,信息披露义务人关于本次权益变动已履行的程序如下: 2019年5月7日,曲江金控召开总经理办公会议,同意本次股权受让。 信息披露义务人关于本次权益变动待履行程序如下: 1、曲江新区管委会党政联席会议决议通过; 2、曲江金控董事会决议通过; 3、西安市国资委备案通过。 (三)对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查 截至本核查意见出具日,信息披露义务人无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务。 截至本核查意见出具日,信息披露义务人在未来12个月内无处置在上市公司拥有权益的股份的计划。 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 (一)对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 本次权益变动前,曲江金控未直接或间接持有、委托持有、信托持有,或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。 本次权益变动完成后,曲江金控拥有上市公司权益的数量和比例如下所示: 本次权益变动前 本次权益变动后 股东名称 持股数量(股)持股比例 持股数量(股) 持股比例 曲江金控(直接持有或通过 0 0.00% 236,442,597 20.00% 本次收购主体间接持有) 永裕恒丰投资 199,992,200 16.92% 0 0.00% 永裕恒丰投资管理 115,170,220 9.74% 78,719,823 6.66% (二)对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查 截至本核查意见出具日,本次拟转让的华仁药业股份质押情况如下: 交易对方 转让股数(股) 占总股本比例 质押股数(股)质押股数占转让 股数比例 永裕恒丰投资 199,992,200 16.92% 178,431,693 89.22% 永裕恒丰投资管 36,450,397 3.08% 36,450,397 100.00% 理 合计 236,442,597 20.00% 214,882,090 90.88% 根据《股权转让协议》的约定:自受让方主管机关(曲江新区管委会、西安市国资委)审批通过本次股份转让之日起10个工作日内,受让方向其与出让方共同开立的共管账户(由受让方开立)支付首期交易价款,占股权转让价款的35%(含定金5,000万元),该笔股权转让款专门用于出让方办理股票解质押。自证交所就本次股份转让事宜出具确认意见书之日起10个工作日内,受让方向其与出让方共同开立的共管账户(由受让方开立)支付股权转让价款的41.5%的交易价款,该笔股权转让款专门用于出让方办理股票解质押。出让方应在受让方打款后10个工作日内完成股票解质押。办理完毕股票解质押手续后余款在3个工作日内划至出让方指定账户。股票解质押完成后10个工作日内,出让方应办理完毕本次股份转让过户登记手续。出让方应在本协议约定目标股份过户时间前解除目标股份的质押,使目标股份最终达到可以顺利交割的条件。 (三)对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查 经核查,截至本核查意见出具日,根据上市公司已披露的年报、可检索的上市公司公开披露的信息及原控股股东、实际控制人出具的承诺,上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对华仁药业的负债和未解除华仁药业为其提供担保或损害公司利益的其他情形。 根据《股权转让协议》,交易对方承诺:上市公司是依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司,出让方合法持有上市公司26.66%的股份,出让方已经依法对上市公司履行了出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违法行为。出让方承诺若因出让方的过错、陈述与保证不真实导致本次股份转让目的无法实现,或者因出让方的过错、陈述与保证不真实导致本次交易未获审 核和批准机关(证交所)批准而造成本协议无法履行,或者目标股份存在瑕疵导致本次股权转让协议无法继续履行从而导致受让方利益受到损害,出让方除应返还受让方已支付的全部股份转让价款(含定金),还应向受让方赔偿相应损失,并在该事实发生次日起10个工作日内,向受让方支付5,000万元违约金。 五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查 本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金,不存在直接或者间接来源于上市公司的情况。 经核查,西安曲江金融控股有限公司2019年3月31日的总资产24.6846亿元,货币资金为9.7167亿元,注册资本为50亿元,实收资本18.4940亿元,其中货币出资15.9亿元。资产负债率仅20.34%。作为陕西省大型金融控股平台公司,公司实缴资本将进一步到位,以自有资金和自筹资金支付本次收购总价款11.49亿元具备可行性。 信息披露义务人承诺,本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金,上述资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人本次收购资金来源于其自有资金及自筹资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,资金来源合法合规。 六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 (一)未来12个月内对华仁药业主营业务的调整计划 经核查并根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,信息披露义务人未就调整上市公司主营业务形成具体计划或方案。 (二)未来12个月内对华仁药业重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 经核查,信息披露义务人无其他对上市公司或其控股子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 (三)未来12个月内对华仁药业董事和高级管理人员的调整计划 经核查并根据信息披露义务人出具的说明,自本核查意见出具日起12个月内,收购人对上市公司改选董事会暂无提名董事计划,暂无调整上市公司高级管理人员计划,如后期存在类似计划,信息披露义务人将依法依规进行披露。 (四)对华仁药业公司章程的修改计划 经核查并根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,信息披露义务人无修改上市公司章程条款的计划。 (五)对华仁药业现有员工聘用作出重大变动的计划 经核查并根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 (六)对华仁药业分红政策的重大调整计划 经核查并根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。 (七)其他对华仁药业业务和组织结构有重大影响的计划 经核查并根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 (一)本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 本次权益变动前,曲江金控未以任何形式持有上市公司股权。本次权益变动完成后,曲江金控将直接(或通过其成立的主体间接)持有上市公司236,442,597股股份,占上市公司总股本的20%,对上市公司形成控制。 本次权益变动完成后,曲江金控将继续严格遵守有关证券监管法规,依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利,采取有效措施保证上市公司人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性,同时,曲江金控出具了维持上市公司独立性的承诺函: “一、关于上市公司人员独立 1、保证华仁药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在华仁药业工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2、保证华仁药业的财务人员独立,不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证本承诺人推荐出任华仁药业董事、监事的人选都通过合法的程序进行,本承诺人不干预华仁药业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证华仁药业建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证华仁药业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证华仁药业及其子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预华仁药业的资金使用、调度。 4、保证华仁药业及其子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5、保证华仁药业及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1、保证华仁药业依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构。 2、保证华仁药业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《华仁药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)独立行使职权。 3、保证华仁药业及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。 4、保证华仁药业及其子公司独立自主地运作,本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1、保证华仁药业具有独立、完整的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用华仁药业的资金、资产及其他资源。 3、保证不以华仁药业的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1、保证华仁药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少华仁药业与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与华仁药业及其控制企业的关联交易损害华仁药业及其他股东的合法权益。 3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与华仁药业主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任 何方式,干预华仁药业的重大决策事项,影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性;保证华仁药业在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为华仁药业的股东,本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给华仁药业及其他股东造成损失,一切损失将由本承诺人承担。” (二)对同业竞争的核查 截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。 本次权益变动后,为避免在未来的业务中与华仁药业产生实质性同业竞争,曲江金控出具承诺如下: “1、本承诺人(包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业,下同)未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务,与上市公司不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间,本承诺人承诺不经营前述业务,以避免与上市公司构成同业竞争。 2、若因本承诺人或上市公司的业务发展,而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争,其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权,和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权,和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 3、除非本承诺人不再作为上市公司的股东,本承诺持续有效且不可变更或撤销。如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的,本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。” (三)对关联交易的核查 经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。 为规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,曲江金控为规范与 上市公司的关联交易,承诺如下: “1、在持有上市公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《华仁药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、在持有上市公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、在持有上市公司股份期间,不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4、在持有上市公司股份期间,本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再作为上市公司的股东,本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的,由本承诺人承担赔偿责任。” 八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查 根据信息披露义务人说明并经核查,在本核查意见出具日前24个月内,曲江金控及其董事、监事、高级管理人员与华仁药业不存在以下重大交易: 1、与华仁药业及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或高于华仁药业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易; 2、除本次交易外,与华仁药业的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易; 3、存在对拟更换的华仁药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形; 4、除已披露的信息外,不存在对华仁药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、对前6个月内买卖上市交易股份的核查 (一)信息披露义务人前6个月内买卖华仁药业上市交易股份的情况 经核查中证登的查询结果,在华仁药业本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人不存在买卖华仁药业股票的情况。 (二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖华仁药业上市交易股份的情况 经核查曲江金控的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在中证登的查询结果,在华仁药业本次权益变动事实发生之日前6个月内,曲江金控的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖华仁药业股票的情况。 十、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查 截至本核查意见出具日,信息披露义务人已向本财务顾问提供了工商营业执照复印件;关于本次权益变动目的及上市公司后续发展计划可行性的说明;有关管理能力的说明;同业竞争与关联交易相关承诺函;关于保持上市公司独立性的承诺函;控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明文件;信息披露义务人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明;信息披露义务人企业信用报告;关于本次交易资金来源的说明等材料。 经核查,信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件。 十一、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,截至本核查意见出具日,除本次权益变动已披露的相关信息外,信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。 十二、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 信息披露义务人出具的《关于资料真实性的声明与承诺》对其所提供信息的真实性、准确性和完整性声明如下: “本公司/单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。” 经核查,信息披露义务人所提供信息符合相关法规有关真实性、准确性、完整性的要求。同时,本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导,包括上市公司规范运作相关的法律法规培训及测试。 十三、对本次交易聘请第三方情况的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的要求,项目组对本次交易中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查,具体情况如下: (一)收购人有偿聘请第三方行为的核查 截至本核查意见出具日,曲江金控作为本次交易的收购方,聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”)担任本次收购的财务顾问。除上述聘请行为外,收购方未聘请其它中介机构。 (二)财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 截至本核查意见出具日,申万宏源承销保荐作为本次交易的收购方财务顾问,不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 经核查,本次交易中,曲江金控聘请申万宏源承销保荐行为合法合规,申万宏源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。 十四、结论性意见 经核查,本财务顾问认为:本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定,信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》,经本财务顾问核查与验证,该报告书所述内容真实、准确、完整、及时,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (以下无正文) (此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页) 项目主办人: ____________ ____________ 王银儿 于泽 法定代表人: ____________ 薛军 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2019年5月14日
华仁药业 300110
停牌
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