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华仁药业(300110)公告正文

华仁药业:简式权益变动报告书 查看PDF原文

公告日期:2019年05月14日
华仁药业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司:华仁药业股份有限公司 上市地:深圳证券交易所 股票简称:华仁药业 股票代码:300110 信息披露义务人之一:广东永裕恒丰投资有限公司 住所:广东省广州市天河区海安路13号之—2801房 通讯地址:广东省广州市天河区海安路13号之—2801房 股份变动性质:减少(协议转让) 信息披露义务人之一:永裕恒丰投资管理有限公司 住所:上海市长宁区金钟路658弄16号甲、16号乙2层A217室通讯地址:广东省广州市天河区海安路13号之—2801房 股份变动性质:减少(协议转让及表决权委托) 签署日期:二〇一九年五月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2014年修订)》等法律、法规及规范性文件编制。 二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份;截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上市公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。 四、本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 目 录 释 义.............................................................................................................................................. 4 第一节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5 (一)广东永裕的基本情况 ........................................................................................... 5 (二)永裕恒丰的基本情况 ........................................................................................... 5 二、信息披露义务人相关股权及控制关系........................................................................... 6 (一)广东永裕的股权结构 ......................................................................................... 6 (二)永裕恒丰的股权结构 ......................................................................................... 6 三、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况........................................................... 6 (一)广东永裕董事及其主要负责人基本情况........................................................... 6 (二)永裕恒丰董事及其主要负责人基本情况........................................................... 7 四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况 ................................. 7 第二节本次权益变动目的 ............................................................................................................. 8 一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 8 二、信息披露义务人在未来十二个月增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的 计划........................................................................................................................................... 8 第三节本次权益变动方式 ............................................................................................................. 9 一、本次权益变动的方式 ....................................................................................................... 9 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况............................... 9 三、本次权益变动相关协议的主要内容............................................................................... 9 (一)股份转让协议 ..................................................................................................... 10 (二)表决权委托协议 ................................................................................................. 22 第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................................... 25 第五节其他重大事项 ................................................................................................................... 26 第六节备查文件 ........................................................................................................................... 27 信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 28 附表:............................................................................................................................................ 30 释 义 上市公司、华仁药业 指华仁药业股份有限公司 信息披露义务人之一/广指广东永裕恒丰投资有限公司 东永裕 信息披露义务人之一/永指永裕恒丰投资管理有限公司 裕恒丰 信息披露义务人 指广东永裕恒丰投资有限公司和永裕恒丰投资管理有限公司 受让方 指西安曲江文化金融控股有限公司 信息披露义务人拟通过协议转让方式将上市公司 236,442,597股股份(占上市公司总股本的20.00%)转让给 受让方或受让方成立的主体,同时,广东永裕及永裕恒丰 本次权益变动 指同意自上市公司完成董事会、监事会改选之日起,将其持 有的剩余全部上市公司股票对应的表决权委托给受让方行 使,委托期限为上市公司完成董事会、监事会改选之日起 36个月 本报告书 指华仁药业股份有限公司简式权益变动报告书 股份转让协议 指信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》 表决权委托协议 指永裕恒丰投资管理有限公司与西安曲江文化金融控股有限 公司签署的《表决权委托协议》 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 (一)广东永裕的基本情况 公司名称 广东永裕恒丰投资有限公司 统一社会信用代码 914401010784084288 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 49,600.00万元 法定代表人 周希俭 成立日期 2013年9月4日 经营期限 2013年9月4日至长期 住所 广州市天河区海安路13号之—2801房 企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产开发经营;商品信息咨 询服务;市场调研服务;能源技术研究、技术开发服务;企业管理 经营范围 咨询服务;企业财务咨询服务;资产管理(不含许可审批项目); 货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许 可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);自 有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);物业管理 通讯地址 广东省广州市天河区海安路13号之—2801房 公司股东情况 周希俭、张辰晨持股比例分别为80%、20% (二)永裕恒丰的基本情况 公司名称 永裕恒丰投资管理有限公司 统一社会信用代码 91310105MA1FW0PC4D 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 10,000.00万元 法定代表人 周希俭 成立日期 2015年11月29日 经营期限 2015年11月29日至不约定期限 住所 上海市长宁区金钟路658弄16号甲、16号乙2层A217室 经营范围 理咨询,财务咨询(不得从事代理记账),资产管理。【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 通讯地址 广东省广州市天河区海安路13号之—2801房 公司股东情况 广东永裕恒丰投资有限公司100%持股 二、信息披露义务人相关股权及控制关系 (一)广东永裕的股权结构 周希俭 张辰晨 80% 20% 广东永裕恒丰投资有限公司 信息披露义务人之一的实际控制人为周希俭先生。 (二)永裕恒丰的股权结构 广东永裕恒丰投资有限公司 100% 永裕恒丰投资管理有限公司 永裕恒丰是广东永裕的全资子公司,其实际控制人亦为周希俭先生。 三、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况 (一)广东永裕董事及其主要负责人基本情况 是否取得其他在上市公司 姓名 身份证号码 现任职务 国籍长期居住地 国家/地区居 任职情况 留权 周希俭330419197502******执行董事、中国 中国 否 董事长 总经理 (二)永裕恒丰董事及其主要负责人基本情况 是否取得其在上市公司 姓名 身份证号码 现任职务 国籍 长期居住地他国家/地区 任职情况 居留权 执行董 周希俭330419197502****** 事、总经 中国 中国 否 董事长 理 敖然 430781198001****** 监事 中国 中国 否 无 王立伟310102197210****** 执行总裁 中国 中国 否 无 四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人广东永裕、永裕恒丰不存在持有境内、境外其它上市公司5%以上发行在外股份的情形。 第二节本次权益变动目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人本次权益变动系基于自身资金需求及安排,以满足未来发展的需要。另,信息披露义务人拟通过本次股份协议转让及表决权委托的方式,为上市公司引进新的控股股东,优化上市公司股东结构和治理结构,为上市公司持续发展奠定基础,有利于上市公司的长远利益和保护中小投资者利益。 二、信息披露义务人在未来十二个月增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划,不排除在本次权益变动完成后的12个月内调整其在上市公司中拥有权益的股份的计划,若有计划或发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第三节本次权益变动方式 一、本次权益变动的方式 信息披露义务人广东永裕、永裕恒丰拟通过协议转让方式将上市公司 236,442,597股股份(占上市公司总股本的20.00%)转让给受让方或受让方成立的 主体,其中,广东永裕转让199,992,200股,持股比例16.92%;永裕恒丰转让 36,450,397股,持股比例3.08%。同时,广东永裕及永裕恒丰同意自上市公司完成 董事会、监事会改选之日起,将其持有的剩余全部上市公司股票对应的表决权委 托给受让方行使,委托期限为上市公司完成董事会、监事会改选之日起36个月。 本次股份转让完成后,受让方将持有公司236,442,597股,占上市公司总股本 的20%,成为公司的控股股东,公司实际控制人将变更为西安曲江新区管理委员 会。广东永裕不再持有公司股份,永裕恒丰将持有公司78,719,823股,占上市公 司总股本的6.66%。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况 本次权益变动前后,信息披露义务人持股情况如下表所示: 单位:股 股东 本次权益变动前 本次权益变动后 持股数量 比例 持股数量 比例 持有表决权数量 比例 广东永裕 199,992,200.00 16.92% - - - - 永裕恒丰 115,170,220.00 9.74% 78,719,823.00 6.66% - - 受让方 - - 236,442,597.00 20.00% 315,162,420.00 26.66% 本次权益变动前,上市公司实际控制人为周希俭先生,本次权益变动后,上 市公司实际控制人将变更为西安曲江新区管理委员会。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 (一)股份转让协议 出让方1:广东永裕恒丰投资有限公司 出让方2:永裕恒丰投资管理有限公司 受让方:西安曲江文化金融控股有限公司 1、标的股票 出让方同意按本协议规定的条件及方式,将其持有本协议项下上市公司股票中的236,442,597.00股(占上市公司总股本的20.00%)转让给受让方(其中,出让方1转让199,992,200股,持股比例16.92%;出让方2转让36,450,397股,持股比例3.08%),受让方同意按本协议书规定的条件及方式受让股份。 2、股份转让价款及支付方式 2.1股份转让价款 2.1.1双方同意,本次交易价格为含权交易价格,即本次股份转让的价格包含上市公司自2019年1月1日至本次股份转让登记过户完成之前,上市公司应分配的股票股利和现金股利等。为免任何疑问,上市公司2018年度的净利润应当归属于出让方。 2.1.2 本次交易的股份转让价格为4.86元/股,本次转让的股份数量合计236,442,597.00股,转让价款共计1,149,111,021.42元。 2.2支付方式 2.2.1自本协议签署之日起10个工作日内,受让方向出让方指定账户支付定金5,000万元(大写:伍仟万元整),同时银行划款U盾由受让方保管。 2.2.2自受让方主管机关(曲江管委会、西安市国资委)审批通过本次股份转让之日起10个工作日内,受让方向其与出让方共同开立的共管账户(由受让方 权转让款专门用于出让方办理股票解质押。为免任何疑问,出让方自共管账户向外支出资金用于办理股票解除质押,受让方不得拒绝。 2.2.3自证交所就本次股份转让事宜出具确认意见书之日起10个工作日内,受让方向其与出让方共同开立的共管账户(由受让方开立)支付股权转让价款的41.5%的交易价款,该笔股权转让款专门用于出让方办理股票解质押。出让方应在受让方打款后10个工作日内完成股票解质押。办理完毕股票解质押手续后余款在3个工作日内划至出让方指定账户。股票解质押完成后10个工作日内,出让方应办理完毕本次股份转让过户登记手续。(“交割日”)为免任何疑问,出让方自共管账户向外支出资金用于办理股票解除质押,受让方不得拒绝。 2.2.4上市公司完成新一届董事会、监事会改选后10个工作日内,受让方向出让方指定的账户支付股权转让价款的17%的交易价款。 2.2.5上市公司披露2019年年报之后10个工作日内,且上市公司生产经营未发生重大不利变化,受让方向出让方指定的账户支付交易尾款,占股权转让价款的6.5%。 2.2.6上述2.2.1-2.2.3条所述交易价款在共管账户共管期间产生的银行利息归受让方所有。 3、过渡期安排 3.1双方同意,自本协议签署之日起至交割日的期间为股份转让过渡期。过渡期内,目标股份所对应的股东权利,按照本协议的约定行使;出让方应确保不作出有损于受让方及公司的行为,应督促公司依法诚信经营,并确保维持公司正常的运营和经营管理。 3.2双方应就本次股份转让事宜积极协助和配合公司进行信息披露,向登记结算公司、证交所、工商行政管理部门申请办理目标股份转让的相关变更登记手续。 监事和高级管理人员继续履行对公司的忠实义务和勤勉义务。 4、表决权委托 4.1自上市公司完成新一届董事会、监事会改选之日起,出让方将其持有的全部上市公司股票对应的表决权委托给受让方行使,委托期限为上市公司完成新一届董事会、监事会改选之日起36个月。 表决权委托期内,出让方每年可减持的股份数量不超过上市公司股本总额的1%。对于出让方未减持部分的股份应保持限售状态,出让方应在上市公司完成新一届董事会、监事会改选后15个工作日内,在股份开户证券公司办理股票限售登记。后续每年若出让方需要减持所持上市公司股份,受让方应积极配合出让方办理解除限售的手续(若有需要)。 表决权委托期届满或受让方取得上市公司稳定控股权(以孰早为准)后,出让方在符合相关法律法规的情况下可自由减持其持有的上市公司股份。 5、股份转让交割 5.1交割的先决条件 本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方共同予以书面豁免的前提下方可进行: (1)出让方按照其现行有效的公司章程或公司制度的有关规定完成了本次交易的内部审议和批准手续; (2)本次交易经受让方决策机构(曲江管委会、西安市国资委)审议批准; (3)受让方知悉本次交易转让目标股份存在的质押、限售等权利限制状态; (4)出让方应在本协议约定目标股份过户时间前解除目标股份的质押,使目标股份最终达到可以顺利交割的条件; 上市公司所公开披露内容不存在原则性差异; (6)上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可,上市公司存续的合法性,上市公司的声誉,上市公司的财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况。并且,上市公司将采取合理措施保持及保护其资产,不进行任何重大的生产经营相关的资产转让; (7)本协议已经双方正式签署并生效。 5.2先决条件的成就与确认 5.2.1双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时,毫不迟延地通知相对方,并将该条件成就的证明文件的复印件提交对方。 5.2.2双方均应在知悉全部先决条件均已得到满足之日,立即通知相对方,并于5个工作日内共同对本协议先决条件进行逐一确认。 5.3受让方应至少于交割日前一日,向出让方提交已适当签署的用于向登记公司申请证券过户登记出让方所必须提交的全部文件。 5.4双方应于交割日内共同向登记公司办理目标股份过户登记。 5.5自目标股份完成过户登记之日起,出让方作为公司股东在公司享有的目标股份项下全部权利和义务转由受让方享有和承担,该等权利和义务包括但不限于与目标股份对应的公司利润分配/转增股本,法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及目标股份项下的全部权利和义务。 6、出让方声明、保证与承诺 出让方作出下列声明、保证和承诺,并确认双方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议: 合法持有上市公司26.66%的股份,出让方已经依法对上市公司履行了出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违法行为。 6.2出让方保证将积极配合向交易所办理股份交割申报手续,履行法定的信息披露义务,并在本协议书生效后及时依约办理目标股份过户至受让方名下的手续。 6.3出让方在此对上市公司的基本情况作出以下陈述,并保证以下陈述就出让方合理所知在本协议签署日及交割日是真实、完整和准确的: (1)上市公司是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司,有权根据其营业执照、章程或有关批准文件经营其业务。 (2)上市公司合法拥有其现有资产,持有开展现行业务所需的全部执照、批文和许可,上市公司的声誉,上市公司的财务状况及盈利状况、主营业务及未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况,上市公司不存在应披露而未披露的情况,不存在任何可能由上市公司故意、重大过失、信息披露虚假原因导致上市公司股价造成重大不利影响的情况。 (3)上市公司及附属机构的全部财务报告及财务记录均已根据会计准则的要求进行核算与会计处理。 (4)上市公司已经完成所有法律、法规要求办理的全部税务登记手续,上市公司不存在任何未决的税务争议。 (5)上市公司合法拥有或使用其目前使用的全部生产经营用有形和无形资产。对其账簿和财务报表中反映出的一切财产和资产(含土地及房屋)均拥有合法的、完整的权属;其中除在正常业务过程中产生的且未严重影响上市公司拥有或使用以上财产或资产的抵押、质押或留置外,不存在任何其他抵押、质押或留置或任何其他第三方权利。就任何上市公司租用的财产和资产(包括土地及房屋)而言,上市公司符合相关租赁协议之规定且拥有不含任何抵押权或留置权的有效 (6)上市公司拥有目前使用的全部知识产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等)的合法所有权或使用权,上市公司任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权都已取得必要的授权或许可。上市公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的行为,不存在未决的或可能发生的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利承担赔偿责任的主张、争议或诉讼程序。 (7)除已向受让方披露的之外,所有关联交易合同和协议均依据有利于上市公司的或不低于其在与非关联方进行类似交易时所可能公平获取的条件和条款制定。 (8)上市公司经营的业务符合现行有效的法律、法规、规定和其他国家有关行政管理机关颁布的管理规定,并且没有违反上述法律、法规、规定和其他国家有关行政管理机关颁布的管理规定,以致对上市公司经营的业务或资产构成重大不利影响。 (9)就出让人合理所知,上市公司已与其雇佣员工依法签署劳动合同。上市公司与其现有员工之间不存在任何可能对公司正常生产经营产生重大影响的劳动争议或纠纷。上市公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇佣关系有关的类似补偿或赔偿费用的尚未履行完毕的支付义务。 (10)上市公司及其附属机构的成立文件、开展生产经营活动所需要的所有证照均已合法有效地获得批准或登记,并且有效。上市公司所拥有的资产都是通过正常途径依法有效获得。就出让人合理所知,没有任何原因导致这些证照被吊销、取消、改变或者撤回。 (11)上市公司及其附属机构不违反任何环境、职业健康或安全、产品安全或质量相关的法律、法规及规章,也不存在因为被要求遵守此类法律、法规及规章而导致公司及其附属机构出现重大支出的情形。 来重大不利影响的政府部门对上市公司的处罚、禁令或指令,及涉及上市公司的民事、刑事、行政诉讼,仲裁等其他程序或争议。 (13)受让方对上市公司开展尽职调查的过程中,出让人未向受让方隐瞒关于上市公司及其附属机构的重要信息。 6.4出让方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。 7、受让方声明、保证与承诺 受让方作出下列声明、保证和承诺,并确认双方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议: 7.1本次交易受让主体具备本次交易的适格性,受让方是根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司,有权签订本协议,本协议经各方签署后,即构成对受让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。 7.2受让方承诺,自目标股份过户至受让方名下之日起,受让方持有的目标股份12个月内不对外转让。 7.3受让方签署及履行本协议不会违反任何对受让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件,亦不会违反受让方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件,也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。 7.4受让方用于支付本次交易的资金为受让方合法所有,不存在任何可能导致该等资金被追索的情形。 7.5受让方已经按照上市公司收购管理办法等规定履行所需的相关程序及信息披露义务。 7.6受让方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部 7.7受让方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。 8、违约责任 8.1任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺,即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失,应对守约方进行赔偿。 8.2本协议生效前,若一方违反本协议约定,不影响另一方根据本协议向违约方主张违约赔偿责任。 8.3出让方违约责任 (1)若由于出让方自身原因使出让方逾期未完成本协议规定的由出让方完成的义务,按受让方已支付股权转让款(含定金)的每日万分之五承担逾期履约违约金。 (2)若由于出让方自身原因使出让方超过约定履约期限30日仍没有完成本协议规定的由出让方完成或协助完成的事项的,受让方有权书面通知出让方单方解除本协议,出让方除应返还受让方已支付的全部股份转让价款(含定金),还应赔偿受让方的其他损失。 (3)出让方承诺若因出让方的过错、陈述与保证不真实导致本次股份转让目的无法实现,或者因出让方的过错、陈述与保证不真实导致本次交易未获审核和批准机关(证交所)批准而造成本协议无法履行,或者目标股份存在瑕疵导致本次股份转让协议无法继续履行从而导致受让方利益受到损害,出让方除应返还受让方已支付的全部股份转让价款(含定金),还应向受让方赔偿相应损失,并在该事实发生次日起10个工作日内,向受让方支付5,000万元违约金。 8.4受让方违约责任 按股份转让逾期支付价款的每日万分之五承担逾期履约违约金。 (2)若由于受让方自身原因使受让方超过约定履约期限30日仍没有完成本协议规定的由受让方完成或协助完成的事项的,出让方有权书面通知受让方单方解除本协议,受让方应赔偿出让方的其他损失。 (3)尽职调查结束后,若上市公司不存在第6.3条所述情形,因受让方自身原因未继续履行本股份转让协议,受让方支付的5,000万元定金不予退还。 (4)受让方承诺若因受让方的过错、陈述与保证不真实导致本次股份转让目的无法实现,或者因受让方的过错、陈述与保证不真实导致本次交易未获审核和批准机关(证交所)批准而造成本协议无法履行,从而导致出让方利益受到损害,出让方不返还受让方已支付的定金,受让方还应向出让方赔偿相应损失。 受让方应在本协议签署后及时与外部主管机关(包括曲江管委会、西安市国资委)沟通,并尽最大努力就本次股份转让事宜在30日内获得主管机关审批同意,若因受让方外部主管机关未审批通过本次交易,则受让方不构成违约,不承担因此而产生的违约责任。 9、保密 9.1双方对本协议的内容及所知悉的相对方的商业秘密均负有保密义务,未经对方书面同意不得向任何无关第三方泄露,下列情况除外: (1)仅可向其履行本协议必需的该方的董事、高管、员工、代理、顾问及其他需要知悉与本次股份转让相关之信息的代表(统称为“代表”)披露保密、信息,但披露的信息应以该等代表的工作任务为限; (2)依法必须披露有关信息(包括依法向法律规定的有权机关提供相应信息),但应在依法披露前7个工作日内书面通知对方。对于无法提前知晓的特殊事项,各方须在知晓该特殊事项后第一时间告知另一方。 印件等。 9.2双方均应将保密要求明确告知其所有相关的代表,任何一方的代表违反保密要求的行为均被视为该协议一方主体违反本条约定的行为。 9.3任何一方知悉有违反本条的行为发生时,应立即告知对方,并尽可能地协助对方采取有关措施。 9.4双方及其代表的保密义务是持续性的,不因本协议履行完毕而解除。 9.5本协议任何一方因违反本保密条款而给对方造成损失的,应向受损方承担相应赔偿及相关责任。 10、争议解决 10.1因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷,均应首先通过友好协商解决;协商不成的,任何一方有权将此争议提交受让方所在地有管辖权的人民法院裁决。 10.2在争议解决期间,除争议事项外,本协议双方仍应继续履行本协议项下的其他条款及相应义务。 11、协议的成立和生效 11.1本协议自双方法定代表人或授权代表人签署并经双方加盖公司印章之日起成立,并于如下生效条件满足之日起本协议生效: 出让方就本次交易完成内部审批且受让方的有权国资主管部门(曲江管委会、西安市国资委)就同意此次股份转让交易做出批复之日;政府部门同意本次股份转让的批复系本协议的重要附件。 11.2本协议可根据政府有关部门的审查意见及双方协商进行修改补充。 人签署并加盖公章。 12、协议的中止和继续履行 12.1 若上市公司出现下列事项,则本协议中止履行,待双方友好协商后,再行确定是否继续履行本协议: (1)上市公司涉及重大诉讼、仲裁等影响上市公司正常生产经营的事项; (2)上市公司生产经营资质被吊销等使上市公司不能实质经营的事项; (3)上市公司被证监会立案调查等导致股权暂时无法转让的情形; (4)其他导致本交易的商业目的实现出现重大不确定性的情形。 13、协议的解除和终止 13.1若第5.1条所列之先决条件中任一条件未能成就且双方不能就前述先决条件达成书面豁免,则自确定该等条件成就不能之日起本协议自动终止。 13.2如本股份转让协议公告披露之日起2个月内,非因出让方及受让方自身原因导致证交所未出具确认意见书,本协议自动解除,出让方应自本协议解除之日起3个工作日内,向受让方返还已支付的全部股份转让款及已支付的定金。 13.3双方经协商一致,可以书面方式共同解除本协议。 13.4发生下列任一情形的,受让方均有权在交割日前随时以书面通知出让方的方式单方解除本协议,且受让方不承担任何责任: (1)出让方不按约定向受让方转让股份或办理登记过户手续,且超过30日仍不履行有关义务的; (2)公司生产经营所需的主要执照、批文和许可被依法吊销或撤回; 生的上市公司开展现行业务的主要资产涉及权属争议,上市公司受到政府部门对上市公司的处罚、禁令或指令,上市公司被提起民事、刑事、行政诉讼,仲裁等,对上市公司产生重大不利影响的; (4)受让方发现存在出让人向受让方隐瞒的关于上市公司及其下属公司的重要信息,使得受让方获得的上市公司信息与上市公司的实际经营情况存在较大差异; (5)出让方有其他重大违约行为,导致受让方无法实现本协议目的的。 (6)上述重大不利影响指给公司带来超过人民币2,000万元(大写:贰仟万元)经济损失。 13.5发生下列任一情形的,出让方均有权在交割日前随时以书面通知受让方的方式单方解除本协议,且出让方不承担任何责任、出让方已经收到的定金不予退回: (1)受让方不按约定向出让方支付定金或股权转让款,且超过30日仍未按协议约定支付的; (2)受让方存在主观恶意故意未完成本协议约定的先决条件的。 若受让方主管政府部门(江管委会、西安市国资委)超过本协议约定办理期限后仍未对此次股份转让交易做出批复的,出让方有权在交割日前随时以书面通知受让方的方式单方解除本协议而无需承担任何责任。 13.6本协议解除后,出让方应当将已收取的股价款全额返还给受让方。 14、其他 14.1本协议正本一式拾陆份,三方各执肆份,其余报送政府行政管理部门及深圳证券交易所审查或备案,具有同等法律效力。 本协议双方另行签署补充协议进行约定,补充协议与本协议具有同等法律效力。 (二)表决权委托协议 委托方:永裕恒丰投资管理有限公司 受托方:西安曲江文化金融控股有限公司 广东永裕恒丰投资有限公司(以下简称“广东永裕”)、委托方与受托方于2019年5月7日签署了就广东永裕与委托方持有华仁药业股份有限公司(以下简称“华仁药业”或“上市公司”)部分股权出让的《西安曲江文化金融控股有限公司与广东永裕恒丰投资有限公司、永裕恒丰投资管理有限公司关于华仁药业股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),根据该协议约定:广广东永裕与委托方合计向受托方转让上市公司236,442,597.00股股票(即标的股份,占上市公司总股本的20.00%)。 前述转让完成后,广东永裕持有上市公司0股股份(占上市公司总股本的0%),委托方持有上市公司78,719,823股股份(占上市公司总股本的6.66%)(以下简称“委托股份”)。 经友好协商,根据《股份转让协议》约定,自上市公司完成新一届董事会、监事会改选之日起,委托方将其持有的委托股份对应的表决权委托给受托方行使,委托期限为自上市公司完成新一届董事会、监事会改选之日起的36个月。 按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,就表决权委托事项各方达成协议如下: 1、表决权委托期限 协议各方一致同意委托方将所持委托股份表决权委托给受托方的期限为36个月,自上市公司完成新一届董事会、监事会改选之日起算(“委托期限”)。 2、表决权委托的内容 2.1本协议项下的表决权委托事项包括向上市公司股东大会提出临时提案、对股东大会审议的议案进行投票表决的股东权利; 2.2受托方有权根据自己的独立判断代表委托方向上市公司股东大会提出临时提案; 2.3受托方有权根据自己的独立判断就上市公司股东大会审议议案代表委托方投“同意”或“反对”或“弃权”票。 2.4为避免任何疑义,委托方和受托方一致同意,除本协议第二条约定的表决权委托内容外,委托方所持的委托股份对应的其他股东权利仍不受限制或影响地归属于委托方享有,如股份质押。 3、声明与承诺 3.1委托方自愿对受托表决产生的后果承担相应责任,但发生如下任一情形的除外,即发生如下情形时,应由受托方承担行使表决权产生的后果和责任:(1)受托方行使表决权违反法律、法规、规范性文件或公司章程、制度文件的;(2)基于受托方故意或重大过失行使表决权损害其他股东或任何其他第三方权利的。 3.2委托方承诺不在委托期限内撤销对受托方的表决权委托指令; 3.3受托方应本着有利于上市公司发展,有利于股东利益维护之原则进行表决投票。 4、违约责任 任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺,即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失,应对守约方进行赔偿。 5、协议的成立和生效 日起成立; 5.2本协议自表决权委托期限开始时生效; 5.3本协议之修改、补充须以书面方式进行,双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章。 6、其他 6.1本协议正本一式陆份,双方各执贰份,其余报送政府行政管理部门及深圳证券交易所审查或备案,具有同等法律效力。 6.2本协议未尽事宜,法律法规有规定的,按规定执行;未规定的,可由本协议双方另行签署补充协议进行约定,补充协议与本协议具有同等法律效力。 四、本次拟转让股份的限制情况及其他情况 截至本权益变动报告书签署日前,广东永裕持有公司股份199,992,200股,占本公司总股本的16.92%,累计质押公司股份合计为178,431,693股,占上市公司总股本的15.09%;永裕恒丰持有公司股份115,170,220股,占本公司总股本的9.74%,累计质押公司股份合计为102,190,400股,占上市公司总股本的8.64%。 五、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况 本次权益变动前,信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查,受让方不属于失信被执行人,其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。 截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。 第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内不存在通过深圳证券交易所买卖上市公司股票的情况。 第五节其他重大事项 截至本报告书签署之日,除前述已经披露的内容外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 第六节备查文件 本报告书及下列备查文件置备于华仁药业办公地和深圳证券交易所:1、信息披露义务人的营业执照; 2、信息披露义务人的声明; 3、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件; 4、《股份转让协议》和《表决权委托协议》。 信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人:广东永裕恒丰投资有限公司 法定代表人(或授权代表人): 周希俭 2019年5月14日 信息披露义务人:永裕恒丰投资管理有限公司 法定代表人(或授权代表人): 周希俭 2019年5月14日 (此页无正文,为《华仁药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页) 信息披露义务人:广东永裕恒丰投资有限公司 法定代表人(或授权代表人): 周希俭 2019年5月14日 信息披露义务人:永裕恒丰投资管理有限公司 法定代表人(或授权代表人): 周希俭 2019年5月14日 附表: 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 华仁药业股份有限公司 上市公司所 深圳证券交易所 在地 股票简称 华仁药业 股票代码 300110.SZ 广东永裕恒丰投资有限公司 广州市天河区海安路13号之— 信息披露义务 信息披露义 2801房 人名称 务人住所 上海市长宁区金钟路658弄16 永裕恒丰投资管理有限公司 号甲、16号乙2层A217室 拥有权益的股 减少 √ 有无一致行 有 √ 无□ 份数量变化 不变,但持股人发生变化 □ 动人 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市 是 √ 否□ 务人是否为 是 □ 否√ 公司第一大股 上市公司实 (信息披露义务人为上市公司 东 际控制人 控股股东及其一致行动人) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ (可多选) 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与□ 其他 √ (表决权委托) 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 股票种类: 人民币普通股 量及占上市公 持股数量: 315,162,420.00股 司已发行股份 持股比例: 26.66% 比例 本次发生拥有 权益的股份变 股票种类: 人民币普通股 动的数量及变 变动数量: 协议转让236,442,597股;表决权委托78,719,823股 动比例 变动比例: 协议转让20%;表决权委托6.66% 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 √ 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人前6个月是 否在二级市场 是□ 否 √ 买卖该上市公 司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 √ 害上市公司和 股东权益的问 题 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债,未解 是 □ 否 √ 除公司为其负 债提供的担 保,或者损害 公司利益的其 他情形 是 √ 否 □ 本次权益变动 (本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复。本次权益变动需向深圳证是否需取得批 券交易所提交审核申请,并在取得深圳证券交易所确认文件后,由转让双方按 准 约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登 记手续) 是否已得到批 是 □ 否 √ 准 信息披露义务人:广东永裕恒丰投资有限公司 法定代表人(或授权代表人): 周希俭 2019年5月14日 信息披露义务人:永裕恒丰投资管理有限公司 法定代表人(或授权代表人): 周希俭 2019年5月14日
华仁药业 300110
停牌
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