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中环装备:关于中节能六合天融环保科技有限公司股权于2018年12月31日减值测试报告的专项审核报告 查看PDF原文

公告日期:2019年05月13日
关于中节能六合天融环保科技有限公司 股权于2018年12月31日 减值测试报告的 专项审核报告 中天运[2019]核字第90203号 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) JONTENCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP 关于中节能六合天融环保科技有限公司 股权于2018年12月31日减值测试报告的专项审核报告 中天运[2019]核字第90203号 中节能环保装备股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的中节能环保装备股份有限公司(以下简称“贵公司”或“中环装备”)管理层编制的《关于中节能六合天融环保科技有限公司股权于2018年12月31日减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)执行了有限保证的鉴证业务。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供贵公司评估子公司中节能六合天融环保科技有限公司(以下简称“中节能六合”)2018年12月31日股权价值之减值测试结果时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的附报文件并对外披露。 二、管理层对财务报表的责任 贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于中节能六合天融环保科技有限公司股权于2018年12月31日减值测试报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核业务工作的基础上对贵公司管理层编制的上述减值测试报告提供有限保证的鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们遵守职业道德守则,计划和实施鉴证工作,以就我们是否注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告附注三中的编制基础编制获取有限保证。 在执行鉴证业务工作过程中,我们结合实际情况,实施了以下程序: 1、获取并审阅由中环装备(原“西安启源机电装备股份有限公司”)聘请的外部专业机构于2016年4月15日出具的评估基准日为2015年11月30日的《西安启源机电装备股份有限公司非公开发行股票购买中节能六合天融环保科技有限公司42.65%股权所涉及的中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价值》(银信评报字[2016]沪第0062-1号)和《西安启源机电装备股份有限公司非公开发行股票购买中节能六合天融环保科技有限公司57.35%股权所涉及的中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价值》(银信评报字[2016]沪第0062-2号)中关于中节能六合股权价值评估的内容; 2、获取并审阅由中环装备聘请外部专业机构于2019年4月26日出具的评估基准日为2018年12月31日的《中节能环保装备股份有限公司拟进行减值测试所涉及的中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字[2019]沪第0427号)中关于中节能六合股权价值评估的内容; 3、比较两次报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致; 4、检查是否发生增资、减资、接受赠与及利润分配等情形。 我们的鉴证业务工作提供的保证水平为有限保证,其保证程度低于合理保证,我们没有执行合理保证的鉴证业务中通常实施的程序,因而不发表合理保证的鉴证意见。 五、审核结论 基于我们所实施的上述工作,我们没有注意到任何事项使我们相信,减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告附注三中的编制基础编制。 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中国·北京 中国注册会计师: 二〇一九年五月九日 关于中节能六合天融环保科技有限公司股权 于2018年12月31日减值测试报告 中节能环保装备股份有限公司(以下简称“中环装备”、“公司”或“本公司”),2017年2月22日,公司名称由西安启源机电装备股份有限公司变更为中节能环保装备股份有限公司。公司于2016年10月完成对中节能六合天融环保科技有限公司(以下简称为“中节能六合”)100%股权的收购。截至2018年12月31日,公司注册资本37,567.17万元,法定代表人黄以武,统一社会信用代码91610000727342693Q。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定,现将中节能六合股权于2018年12月31日减值测试说明如下: 一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况 (一)重大资产重组方案简介 本公司以发行股份的方式,购买中国节能环保集团有限公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健(北京)科技有限公司、新余天融兴投资管理中心(有限合伙)合计持有的中节能六合100%股权,具体方式如下: 1、公司向中节能六合股东中国节能环保集团有限公司发行合计43,140,123.00股购买其持有的中节能六合42.65%股权; 2、公司向中节能六合股东六合环能投资集团有限公司发行合计27,096,459.00股购买其持有的中节能六合26.79%股权; 3、公司向中节能六合股东北京天融环保设备中心发行合计13,272,690.00股购买其持有的中节能六合13.12%股权; 4、公司向中节能六合股东中科坤健(北京)科技有限公司发行合计12,721,551.00股购买其持有的中节能六合12.57%股权; 5、公司向中节能六合股东新余天融兴投资管理中心(有限合伙)发行合计4,923,883.00股购买其持有的中节能六合4.87%股权; 发行价格将按照公司向中节能六合全体股东发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日的中环装备股票交易均价(该定价基准日前120个交易日的中环装备股票交易均价的计算方式为:定价基准日前120个交易日的 股票交易总金额/定价基准日前120个交易日的股票交易总量)的90%,即发行价格为18.03元。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。 (二)本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 2015年11月20日,公司独立董事对关于继续推进西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买中节能六合天融环保科技有限公司100%股权事项进行了事前认可。 2015年11月20日,公司独立董事同意继续推进西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买中节能六合天融环保科技有限公司100%股权的事项。 2015年11月20日,本公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关于继续推进西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买中节能六合天融环保科技有限公司100%股权之重大资产重组工作的议案》。 2016年5月5日公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易事项进行事前认可; 2016年5月5日公司独立董事审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》、《关于<西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案; 2016年5月5日公司独立董事审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》、《关于<西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案; 2016年5月5日,本公司召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》、《关于<西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案; 2016年5月5日,本公司召开第五届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》、《关于<西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案; 2016年5月27日,继续推进本次交易进程中,国务院国资委作出国资产权[2016]416号《关于西安启源机电装备股份有限公司资产重组有关问题的批复》,原则同意中环装备本次资产重组总体方案; 2016年7月6日,本公司召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议 有效期的议案》; 2016年7月6日,本公司召开第五届监事会第二十次会议,审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》; 2016年7月22日,本公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》; 2016年9月1日,公司独立董事对关于签署《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团有限公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健(北京)科技有限公司、新余天融兴投资管理中心(有限合伙)之利润补偿协议的补充协议(三)》的事前认可意见; 2016年9月1日,本公司独立董事审议通过《关于签署<西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团有限公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健(北京)科技有限公司、新余天融兴投资管理中心(有限合伙)之利润补偿协议的补充协议(三)>的议案》; 2016年9月1日,本公司召开第五届董事会第二十六次会议,审议通过了审议通过《关于签署<西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团有限公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健(北京)科技有限公司、新余天融兴投资管理中心(有限合伙)之利润补偿协议的补充协议(三)>的议案》; 2016年9月1日,本公司召开第五届监事会第二十二次会议,审议通过《关于签署<西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团有限公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健(北京)科技有限公司、新余天融兴投资管理中心(有限合伙)之利润补偿协议的补充协议(三)>的议案》; 2016年9月14日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,本公司发行股份购买资产事项获得无条件通过。2016年10月20日,证监会出具《关于核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]2362号)。 (三)本次重大资产重组相关事项实施情况 1、本次购入资产的过户情况 本次交易标的资产为中国节能环保集团有限公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健(北京)科技有限公司、新余天融兴投资管理中心(有限合伙)合计持有的中节能六合100%的股权。 截至2016年10月28日,中节能六合100%股权已过户至公司名下,北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续,中节能六合获取了变更后的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91110000742331167A)。至此,标的资产中节能六合100%股权过户手续已办理完成,公司已持有中节能六合100%股权。 2、发行股份情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月18日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料,中登公司深圳分公司已受理中环装备的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入中环装备的股东名册。中环装备本次非公开发行新股数量为101,154,706股(其中限售股数量为101,154,706股),非公开发行后中环装备股份数量为345,154,706股。 本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份101,154,706股经深圳证券交易所批准于2016年11月30日在深圳证券交易所上市。 二、标的资产原股东业绩承诺及减值测试的约定情况 根据《利润补偿协议的补充协议》,中节能六合在利润补偿期间实现的实际净利润未达到交易对方承诺的净利润数额,则交易对方将按照本协议约定的方式按其各自原持有中节能六合股权的比例向中环装备进行补偿,承诺中节能六合2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于8,907.62万元、10,151.44万元和10,965.90万元。 若标的公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数,超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。 若中节能六合在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的,中节能六合原股东将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《发行股份购买资产协议》及其补偿协议、《利润补偿协议》及其补偿协议。 利润补偿期届满时,本公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中节能六合股权减值测试报告出具专项鉴证意见。如:标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×启源装备本次发行股份的每股价格+利润补偿期已补偿的现金总额,则交易对方应对启源装备另行补偿股份。 三、减值测试报告编制基础 本公司根据补偿协议的约定,按如下基础编制了减值测试报告。 1、根据交易时发行股份购买资产评估报告,收益法评估股权交易税评估价值为人民币90,230.00万元。 2、根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第0427号《中节能环保装备股份有限公司拟进行减值测试所涉及的中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,截至评估基准日为2018年12月31日,收益法评估股权价值为人民币104,640.00万元。本公司就评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核,未识别出异常情况。 3、根据收益法评估中节能六合经审计的2016年度、2017年度及2018年度财务报表,收益法评估中节能六合累计利润分配人民币0.00万元,2016-2018年度收到母公司中环装备增资7,000.00万元。未发生减资、接受赠与。 四、减值测试结论 根据附注二所述,收益法评估股权期末减值额如下: 单位:人民币万元 项目 金额 收益法评估股权于交易时作价 90,230.00 加:增资 7,000.00 减:利润分配 - 减:收益法评估股权于2018年12月31日的评估价值 104,640.00 合计 -7,410.00 通过上述工作,本公司得出结论:收益法评估股权于2018年12月31未发生减值。 中节能环保装备股份有限公司 二O一九年五月九日
停牌
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