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中环装备(300140)公告正文

中环装备:关于全资子公司中节能(唐山)环保装备有限公司“电代煤”模式项目向关联方申请委托贷款并通过平安银行放款暨关联交易的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年10月25日
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证券代码:300140 证券简称:中环装备 公告编号:2019-92 中节能环保装备股份有限公司 关于全资子公司中节能(唐山)环保装备有限公司 “电代煤”模式项目向关联方申请委托贷款 并通过平安银行放款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中节能环保装备股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司中节能(唐山)环保装备有限公司“电代煤”模式项目向关联方申请委托贷款并通过平安银行放款暨关联交易的议案》;同意子公司中节能(唐山)环保装备有限公司(以下简称“唐山装备”)向关联方中节能亚行产业投资基金(天津)合伙企业(以下简称“亚行基金”)申请不超过25,000 万元的委托贷款用于“电代煤”模式项目,贷款期限 2 年。鉴于亚行基金为公司控股股东中国节能环保集团有限公司使用亚洲开发银行资金与其全资子公司中节能基金管理有限公司(以下简称“中节能基金”)合作设立,中节能基金为亚行基金管理人,本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次关联交易事项在董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 1、为满足全资子公司中节能(唐山)环保装备有限公司 “2019 年度古冶 区农村电代煤工程项目”(以下简称“古冶项目”)、“2019 年度丰润电代煤项目”(以下简称“丰润项目”)、“滦南县住房和城乡建设局农村电代煤取暖设备采购与安装项目”(以下简称“滦南项目”)、“唐山市乐亭县电代煤项目”(以下简称“乐亭项目”)融资需求,子公司唐山装备拟向中节能亚行产业投资基金(天津)合伙企业申请不超过 25,000 万元的委托贷款,贷款期限为 2 年,利率为中国人民银行同期人民币贷款基准利率上浮不高于 5%。上述委托贷款为信用方式,增信条件为亚行基金对子公司唐山装备上述“电代煤”模式项目回款账户实行共管。 2、亚行基金为公司控股股东中国节能环保集团有限公司使用亚洲开发银行资金与其全资子公司中节能基金管理有限公司合作设立,中节能基金为亚行基金管理人,根据《深交所创业板股票上市规则》有关规定,公司此次向亚行基金申请委托贷款构成了关联交易,亚行基金已在中国证券投资基金业协会完成基金备案。 3、公司第六届董事会第三十次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避的表决结果审议通过了《关于全资子公司中节能(唐山)环保装备有限公司“电代煤”模式项目向关联方申请委托贷款并通过平安银行放款暨关联交易的议案》,关联董事黄以武、朱彤、周宜、孙惠、丁航回避了该项表决,独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。 4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,亦不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 关联方名称:中节能基金管理有限公司 法定代表人:唐兴宇 注册资本:人民币 10,000 万元 企业性质:有限责任公司(法人独资) 注册地址:天津自贸试验区(中心商务区)新华路 3678 号宝风大厦 18 层 1840-129 企业法人营业执照注册号:91120118MA06D3Q74K 经营范围: 受托管理股权投资企业;从事投资管理及相关咨询服务。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经审计,截至 2018 年 12 月 31 日,中节能基金的总资产为 2352.05 万元; 净资产为 2351.90 万元;负债总额为 0.15 万元;营业收入 0 万元,净利润为 -148.10 万元。亚行基金为公司控股股东中国节能环保集团有限公司使用亚洲开发银行资金与其全资子公司中节能基金管理有限公司合作设立,中节能基金为亚行基金管理人。公司此次向亚行基金申请委托贷款并通过平安银行放款构成了关 联交易。 三、关联交易的主要内容 子公司唐山装备拟向中节能亚行产业投资基金(天津)合伙企业申请不超过 25,000 万元的委托贷款并通过平安银行放款,贷款期限 2 年,利率为中国人民银行同期人民币贷款基准利率上浮不高于 5%。 四、交易的定价政策及依据 本次委托贷款执行利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮不高于 5%, 与公司其他同类业务融资成本基本持平;交易各方将签订《委托贷款合同》约定各方权利及义务,本次关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则。 五、交易协议的主要内容 借款主体:中节能(唐山)环保装备有限公司 借款额度:不超过人民币 25,000 万元 借款期限:2 年 融资费率:借款利息以中国人民银行基准利率上浮不超过 5% 款项用途:古冶项目、丰润项目、滦南项目、乐亭项目相关付款 还款来源:上述“电代煤”模式项目回款 增信条件:对子公司唐山装备上述“电代煤”模式项目回款账户实行共管。 后续还款方式:到期一次还本,每半年偿还一次利息,可视资金情况提前还款。 六、交易对公司的影响 本次交易有利于子公司项目的顺利开展,能够有效提升子公司业务发展及经营业绩,交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,不会损害公司及中小股东利益,不会影响公司独立性。 七、审议程序 1、独立董事意见 子公司中节能(唐山)环保装备有限公司“电代煤”模式项目向关联方申请委托贷款并通过平安银行放款暨关联交易是为了满足子公司业务发展需求,维护了公司和广大股东利益,公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,进行充分的市场询价比价,不会对子公司生产经营造成不利影响,不会损害公司及中小股东利 益,不会影响公司独立性。关联董事回避表决,审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 全体独立董事一致同意全资子公司中节能(唐山)环保装备有限公司“电代煤”模式项目向关联方申请委托贷款并通过平安银行放款暨关联交易事项。 2、董事会意见 本次交易有利于子公司项目的顺利开展,能够有效提升子公司业务发展及经营业绩,该关联交易进行了充分的市场询价比价,交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,不会损害公司及中小股东利益,不会影响公司独立性。董事会同意子公司唐山装备“电代煤”模式项目向关联方申请委托贷款并通过平安银行放款暨关联交易事项。关联董事黄以武、朱彤、周宜、孙惠、丁航回避了该项表决,根据《深交所创业板股票上市规则》的相关规定,本事项尚需提交股东大会审议。 3、监事会意见 本次交易有利于子公司项目的顺利开展,能够有效提升子公司业务发展及经营业绩,该关联交易进行了充分的市场询价比价,交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,不会损害公司及中小股东利益,不会影响公司独立性。监事会同意子公司唐山装备“电代煤”模式项目向关联方申请委托贷款并通过平安银行放款暨关联交易事项。关联监事沈坚回避了该项表决。 八、 2019 年与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至本次董事会召开日,2019 年公司与关联方中节能基金管理有限公司累 计已发生的各类关联交易金额为 25,000 万元。 九、备查文件 1、第六届董事会第三十次会议决议 2、第六届监事会第二十九次会议决议 3、独立董事关于全资子公司中节能(唐山)环保装备有限公司向关联方申请委托贷款并通过平安银行放款暨关联交易的事前认可及独立意见 特此公告。 中节能环保装备股份有限公司董事会 二〇一九年十月二十四日
中环装备 300140
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