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中环装备:关于重大资产重组部分限售股份解除限售的提示性公告 查看PDF原文

公告日期:2020年01月16日
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证券代码:300140 证券简称:中环装备 公告编号:2020-05 中节能环保装备股份有限公司 关于重大资产重组部分限售股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次解除限售的股份为公司 2018 年度发行股份及支付现金购买资产(重 大资产重组)中限售的部分股份,解除限售股份为 20,394,042 股,实际可上市流通数量为 20,394,042 股。 2、本次限售股份可上市流通日为 2020 年 1 月 21 日。 一、非公开发行股份概况 公司于 2018 年 12 月 6 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中 节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕1976 号),核准公司向周震球等 8 名中节能兆盛环保有限公司(简称“兆盛环保”)股东发行 30,517,019 股,核准公司非公开发行股份 51,572,327 股募集配套资金不超过 41,000 万元,发行后公司总股本变更为 427,244,052股。本次非公开发行30,517,019股已于 2019 年 1 月 21 日上市。 截至公告日,公司总股本为 427,244,052 股。其中有限售条件的股份为 82,162,118 股,无限售条件的股份为 345,081,934 股。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、黑龙江省容维证券数据程序化有限公司、无锡市金久盛投资企业(有限合伙)、周震球、周兆华、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉(共 8 名)股份锁定承诺 黑龙江省容维证券数据程序化有限公司、无锡市金久盛投资企业(有限合伙)、周震球、周兆华、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉承诺,其于本次交易中取得的中环装备的股份自该等股份上市之日起 12 个月之内不转让。在 12 个月期满后,依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》 股份锁定期安排解锁持有的上市公司股份。 2、无锡市金久盛投资企业(有限合伙)、周震球、周兆华、羊云芬、周建华、尹曙辉(共 6 名)业绩承诺 无锡市金久盛投资企业(有限合伙)、周震球、周兆华、羊云芬、周建华、尹曙辉作为补偿义务人承诺兆盛环保 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,604.98 万元、6703.14万元和 7904.55 万元。如兆盛环保在利润补偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额,则补偿义务人将按照与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》(简称“协议”)的规定进行补偿。 锁定期满后,补偿义务人所获得的上市股份对价按照业绩承诺的实现情况分三期解锁: 若兆盛环保 2017 年、2018 年实现协议约定的承诺净利润或补偿义务人按 照协议完成补偿的,则补偿义务人在上述两个承诺年度结束后分别解锁 30%的股份(若上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12 个月,则需要待新增股份上市12 个月后再办理股份解锁);若兆盛环保 2019 年实现协议约定的承诺净利润或补偿义务人按照协议完成补偿的,则补偿义务人在 2019 年度结束后可解锁40%的股份。 黑龙江省容维证券数据程序化有限公司和王羽泽未参与业绩补偿。 3、业绩承诺及履行情况 根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的约定,交易对方承诺兆盛环保 2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,604.98 万元、6,703.14 万元。经上市公司聘请的审计机构对兆盛环保2017年度、2018年度财务报表进行审计并出具的相关审计报告,2017 年、2018 年,兆盛环保实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为 5,659.84 万元、6,970.43 万元,达到了兆盛环保补偿义务人的业绩承诺金额。鉴于上述业绩承诺已完成,无锡市金久盛投资企业(有限合伙)、周震球、周兆华、羊云芬、周建华、尹曙辉于本次交易中取得的中环装备股份总数的 60%可解除锁定。 黑龙江省容维证券数据程序化有限公司和王羽泽未参与业绩补偿,在该等股 份上市之日起 12 个月期满后安排解锁。 4、本次申请解除股份限售的股东严格履行了各项承诺。 5、本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的 情况,也不存在公司违规为其担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 1 月 21 日(星期二)。 2、本次解除限售的股份数量为 20,394,042 股,占公司总股本的 4.77%;本 次实际可上市流通的股份数量为 20,394,042 股,占公司总股本的 4.77%。 3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: 单位:股 本次实际 本次可解除 本次实际可上 可上市流 序 限售股份 持有限售股 限售股份 市流通股份数 通股份数 备注 号 持有人名称 份数量 数量 量 占公司股 份总数的 比例(%) 1 尹曙辉 252,206 151,323 151,323 0.04% 解锁所持股份的 60% 2 羊云芬 1,924,842 1,154,905 1,154,905 0.27% 解锁所持股份的 60% 3 周震球 11,549,054 6,929,432 6,929,432 1.62% 解锁所持股份的 60% 4 周建华 252,206 151,323 151,323 0.04% 解锁所持股份的 60% 5 周兆华 8,554,854 5,132,912 5,132,912 1.20% 解锁所持股份的 60% 6 王羽泽 504,413 504,413 504,413 0.12% 解锁所持股份的 100% 黑龙江省容维 解锁所持股份的 7 证券数据程序 4,705,170 4,705,170 4,705,170 1.10% 100% 化有限公司 无锡市金久盛 8 投资企业(有 2,774,274 1,664,564 1,664,564 0.39% 解锁所持股份的 60% 限合伙) 总计 30,517,0 19 20,394,0 42 20,394,0 42 4.77% —— 四、股份变动情况表 单位:股 股份性质 股份 本次变动 本次变动后 变动前 增加 减少 一、有限售条件股份 82,162,118 20,394,042 61,768,076 1、国家持股 2、国有法人持股 50,314,466 50,314,466 3、其他内资持股 31,774,880 20,394,042 11,380,838 其中:境内非国有法人持股 7,479,444 6,369,734 1,109,710 境内自然人持股 24,295,436 14,024,308 10,271,128 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 72,772 72,772 二、无限售条件流通股 345,081,934 20,394,042 365,475,976 1、人民币普通股 345,081,934 20,394,042 365,475,976 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、总股本 427,244,052 427,244,052 五、独立财务顾问的核查意见 经核查,公司本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为: 1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规的规定; 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定及限售承诺; 3、独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请表; 2、股本结构表、限售股份明细数据表; 3、独立财务顾问核查意见; 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 中节能环保装备股份有限公司董事会 二〇二〇年一月十五日
中环装备 300140
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