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中电环保(300172)公告正文

中电环保:浙江六和律师事务所关于公司2018年限制性股票解除限售相关事项的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年06月17日
浙江六和律师事务所 关于中电环保股份有限公司 2018年限制性股票解除限售相关事项的 法律意见书 目录 释义................................................................................................................................1 一、本次解除限售条件的批准和授权........................................................................3 二、本次解除限售的情况............................................................................................4 三、结论性意见............................................................................................................7 释义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义: 公司、中电环保 指 中电环保股份有限公司 本次激励计划、《激 指 经中电环保股东大会审议通过并实施的《中电环保股 励计划》 份有限公司2018年限制性股票激励计划》 《实施考核办法》 指 《中电环保股份有限公司2018年限制性股票激励计 划实施考核办法》 限制性股票 指 根据本次激励计划,激励对象有权获授限制性条件的 公司股票 激励对象 指 本次激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人 员 授予日 指 本次激励计划获准实施后,公司向激励对象授予限制 性股票的日期,授予日必须为交易日 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未 限售期 指 成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的 期间,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本次激励计划,激励对象所获限制性股票解除限 售所必需满足的条件 本次解除限售 指 中电环保对《激励计划(草案)》首次授予的限制性 股票在第一个解除限售期后予以解除限售的行为 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 《公司章程》 指 《中电环保股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 浙江六和律师事务所 本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师 中国 指 中华人民共和国,为本法律意见书出具之目的,不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元、万元 指 人民币元、万元 浙江六和律师事务所 关于中电环保股份有限公司 2018年限制性股票解除限售相关事项的 法律意见书 致:中电环保股份有限公司 浙江六和律师事务所受公司委托,指派陈其一律师、陈皆喜律师、王鑫律师担任公司2018年限制性股票激励计划之限制性股票解除限售相关事项的专项法律顾问。 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范性文件及《《公司章程》《激励计划》的相关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1.本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件,并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 2.本所已经得到中电环保的保证:即公司向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致,有关材料上的签字和/或印章均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何虚假记载、误导和隐瞒、疏漏之处。 3.本所律师对于出具本法律意见书有关的公司提供的所有文件、资料及说明,进行了谨慎的审查、判断,并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作出判断。 4.本法律意见书仅就本次解除限售相关事项依法发表法律意见,不对涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。 5.本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用,不得用作其他任何用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报或公开披露,并愿意承担相应的法律责任。 6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述,本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次解除限售条件的批准和授权 1.2018年2月8日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案,对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。 2.2018年2月8日,公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实<中电环保股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。 3.2018年2月28日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2018年限制性股票股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 4.根据公司股东大会对董事会的授权,2018年5月25日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,关联董事朱来松、张维对该等议案回避表决。 5.2018年5月25日,公司召开第四届监事会第九次会议,审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 6.2018年6月14日,公司根据《激励计划》完成了限制性股票首次授予的 登记工作。授予日为2018年5月25日,授予对象共80人,授予数量1,520万股,授予价格3.76元/股,授予股份的上市日期为2018年6月15日。 7.2019年4月13日,公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司贾阿军等3名原激励对象已与公司解除劳动合同关系,已不符合当期解锁的股权激励资格,同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计250,000股限制性股票,回购价格为3.82元/股,公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 8.2019年5月6日,公司召开2018年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。上述需回购注销股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。 9.2019年6月16日,公司召开第四届董事会第十五次会议,审议通过《关于公司2018年限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为:根据《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》等文件的有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司2018年限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就,同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。2018年限制性股票第一个限售期可解除限售的激励对象人数77名,可解除限售的限制性股票数量为5,980,000股,占公司目前总股本的1.1477%。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。关联董事朱来松、张维回避表决。 10.2019年6月16日,第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》,监事会认为:根据《管理办法》《激励计划》及《实施考核办法》等的有关规定,公司2018年限制性股票股权激励计划第一个限售期的解除限售条件已满足,公司77名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为77名激励对象第一个限售期的5,980,000股限制性股票办理解除限售手续。 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权,已按照《激励计划》的有关规定履行了必要的程序,符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。 二、本次解除限售的情况 1.第一个限售期已届满 根据《激励计划》,授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记 完成之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司2018年限制性股票授予登记完成日为2018年6月14日,公司授予的限制性股票第一个限售期于2019年6月14日届满。 2.限制性股票的解除限售条件成就说明 序号 解除限售条件 成就情况 公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个 会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情形, 一 或无法表示意见的审计报告; 满足解除限售条件; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述 二 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 情形,满足解除限售条 (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 件; 理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)本激励计划规定的其他情形; (7)中国证监会认定的其他情形。 公司2018年度归属于 上市公司股东的净利 润12,225.33万元,相 公司层面业绩考核要求:以2017年净利润值为基数,2018 比2017年度增长 年净利润增长率不低于15%; 3.46%;剔除股权激励 三 (上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于 费用影响后净利润为 上市公司股东的净利润,并剔除本次及其他股权激励计 13,759.91万元,相比 划股份支付费用影响的数值作为计算依据。) 2017年度增长 16.45%。 综上,公司达到了业绩 指标考核条件。 个人层面绩效考核要求: 2018年度,77名激励 四 激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次,考 对象绩效考核结果均 核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象 在A级以上,满足 的解除限售比例: 100%解除限售条件。 考核结果 合格 不合格 标准等级 优良(A) 胜任(B)不胜任(C) 个人解除限售 100% 90% 0 比例 在公司业绩考核目标实现的前提下,按照各业务板块考 核利润完成情况,公司将根据激励对象的年度绩效考核 结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度 =个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。 3.本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 根据《激励计划》的有关规定,公司授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为限制性股票授予总量的40%。本次符合可解除限售条件的激励对象人数为77人,可解除限售数量为5,980,000股,占目前公司总股本的1.1457%,具体如下: 获授的限制性 本次可解除限售 剩余未解除限 序号 姓名 职务 股票数量(万 的限制性股票数 售的限制性股 股) 量(万股) 票数量(万股) 1 朱来松 董事、总经理 40 16 24 2 张维 董事、董事会秘 30 12 18 书、财务总监 3 张伟(1) 副总经理 34 13.6 20.4 4 张伟(2) 副总经理 32 12.8 19.2 5 郭培志 副总经理 32 12.8 19.2 6 束美红 副总经理 30 12 18 7 袁劲梅 总工程师 28 11.2 16.8 中层管理人员及核心(业 8 务、技术、管理)骨干(70 1,269 507.6 761.4 人) 合计 1,495 598 897 注:1、张伟(1):身份证号码3208811978******1X;张伟(2):身份证号码3201061972******17。 2、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定,激励对象中的公司董事、 高级管理人员所持限制性股票解除限售后,在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将继续锁定,其买卖股份将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关规定。 三、结论性意见 综上所述,本所律师认为: 截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售事项已获得必要的授权和批准,本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期于2019年6月14日届满,解除限售条件已成就,本次解除限售条件符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解除限售事项履行相应的信息披露义务,并办理解除限售事项的相关手续。 本法律意见书正本一式二份。 本法律意见书经浙江六和律师事务所盖章及经办律师签字后生效。 (以下无正文) 本页无正文,为《浙江六和律师事务所关于中电环保股份有限公司2018年限制性股票解除限售相关事项的法律意见书》之签字盖章页。 浙江六和律师事务所 负责人:郑金都_______________ 经办律师:陈其一_______________ 陈皆喜______________ 王鑫_______________ 2019年6月16日
中电环保 300172
停牌
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