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潜能恒信(300191)公告正文

潜能恒信:东方花旗证券有限公司关于公司变更渤海05/31合同区履约担保方式的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2018年10月26日
东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”、“保荐机构”或“本保荐机构”)作为潜能恒信能源技术股份有限公司(以下简称“潜能恒信”、“上市公司”或“公司”)的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对潜能恒信变更渤海05/31合同区履约担保方式的事项进行了审慎核查,现将核查情况及核查意见发表如下: 一、对外担保情况概述 潜能恒信海外全资公司智慧石油投资有限公司(英文名称:SMARTOILINVESTMENTLTD.以下简称“智慧石油”)通过参与中国海洋石油集团有限公司(以下简称“中国海油”)组织的公开招标,取得了渤海05/31石油区块勘探开发权益,并于2013年9月16日与中国海油签订了为期30年的产品分成合同——《中国渤海05/31合同区石油合同》(以下简称“石油合同”),智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。 为保证石油合同的履行,合同签署后公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部(以下简称“民生银行”)申请开立了人民币4.3亿元可阶段性解除的履约保函,受益人为中国海油。2013年9月26日,民生银行与公司签署了《综合授信合同》,民生银行向公司提供最高授信额度为4.3亿元人民币,授信种类为非融资性保函,民生银行于2013年10月15日向中国海油出具了《履约保函》(编号:0124LG13000027)。根据民生银行追加的授信要求,为了确保综合授信合同及履约保函的履行,公司为上述综合授信合同项下最高4.3亿元债权提供最高额抵押担保,抵押财产为公司部分房产(评估值为10,007万元)。智慧石油根据《石油合同》的约定,按期履行合同项下部分勘探工作,经中国海油逐步确认后,已同意解除由民生银行出具的以智慧石油为被担保人的保证金额为4.3亿元人民币的《履约保函》4亿元人民币担保金额,截止本意见出具 网)。 为更好地履行石油合同,提高公司资产利用率,并进一步提高渤海05/31合同区的资金收益及效率,公司拟变更履约担保方式,申请中国海油解除民生银行向中国海油出具的《履约保函》(编号:0124LG13000027)相对应全部担保义务,从而解除公司房产抵押担保,改由智慧石油母公司潜能恒信直接向中国海油出具履约保函,潜能恒信提供不超过4,000万元担保金额的信用担保,以保证智慧石油全面、按时履行石油合同项下勘探阶段全部责任与义务。 二、被担保方的基本情况 1、被担保人基本信息 公司名称:智慧石油投资有限公司 英文名称:SMARTOILINVESTMENTLTD., 注册资本:5万美元 投资总额:17,712.79万美元 董事长:周锦明 设立时间:2011年11月17日 注册地址:英属维尔京群岛 公司性质:有限责任公司(BVI离岸公司) 经营范围:贸易、投资、咨询、能源技术服务 与上市公司存在的关联关系:潜能恒信的全资公司金司南能源有限公司(以下简称“金司南”)持有智慧石油投资有限公司100%的股权。 2018年7月3日智慧石油与中国海油签订了为期30年的产品分成合同—《中国南海北部湾涠洲10-3西油田暨22/04区域合同区石油合同》,智慧石油和洛克石油成为合同区内勘探作业、开发作业和生产作业的联合作业者。为保证石油合同的顺利履行,公司向中国海油出具《履约担保函》。潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保,潜能恒信向中国海油作出保证, 2、股权结构 三、担保主要内容 为更好地履行石油合同,潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供石油合同的履约信用担保,以便被担保人智慧石油按照石油合同规定全面、按时履行石油合同项下勘探阶段全部责任与义务,担保总金额不超过4,000万元(大写:肆仟万元整)人民币,担保期限为自公司向中国海油提交的履约保函章生效起至智慧石油履行完毕其在石油合同项下的全部勘探阶段责任与义务。后续05/31合同区若进入开发阶段,潜能恒信将根据与中国海油签署的开发协议,在履行必要的决策程序后另行提供与之相匹配的开发生产阶段履约担保。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本意见出具日,公司及控股子公司的担保总额(含本次担保)累计为人民币73,795.28万元,均为公司对控股子公司担保,占公司2017年度经审计净资产的63.94%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况,亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。 五、相关审议和批准程序 2018年10月24日,公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于变更渤海05/31合同区履约担保方式的议案》,同意向中国海油申请解除民生银行向中国海油出具的《履约保函》(编号:0124LG13000027)相对应全部担保义务,变更为由智慧石油母公司潜能恒信向 更履约担保方式的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定,表决结果合法、有效,我们同意公司本次担保事项。 此次变更尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议批准。 六、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:解除民生银行向中国海油出具的《履约保函》(编号:0124LG13000027)相对应全部担保义务,变更为智慧石油母公司潜能恒信向中国海油提供不超过4,000万元担保金额的履约信用担保,有利于提高公司资产利用率、提高资金收益及效率,更好地履行与中海油签署的《中国渤海05/31合同区石油合同》及推动其业务发展。本次变更履约担保方式行为不会对潜能恒信及智慧石油正常运作和业务发展造成不良影响。上述事项已经公司董事会、监事会通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,除尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施外,已履行了必要的审批程序。潜能恒信为智慧石油提供担保的行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。 综上所述,本保荐机构对解除民生银行向中国海油出具的《履约保函》,变更为潜能恒信向中国海油提供不超过4,000万元担保金额的履约担保事项无异议。 (以下无正文) 保荐代表人: 席睿 王亮 东方花旗证券有限公司 2018年 月 日
潜能恒信 300191
停牌
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