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聚龙股份(300202)公告正文

聚龙股份:关于转让参股公司股权的补充公告 查看PDF原文

公告日期:2019年12月31日
股票代码:300202 股票简称:聚龙股份 公告编号:2019-131 聚龙股份有限公司 关于转让参股公司股权的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 聚龙股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 12 月 27 日发布了《聚龙 股份有限公司关于转让参股公司股权的公告》(公告编号:2019-123),公司拟将持有的培高商业连锁有限公司 21.67%股权转让给北京恒通联控科技有限公司,转让价款为 2000 万元。为便于投资者进一步了解相关情况,现就相关事项补充说明如下: 一、关于交易决策及对价的补充说明 公司于 2016 年 4 月与目标公司、北京恒通联控科技有限公司、北京通达众 合科技有限公司、王淞签订了《增资协议书》。投资 12,500 万元对目标进行增资。增资完成后,公司持股占其增资后注册资本总额的 26%。截至本次股权转让前,目标公司注册资本为 16,794.118 万元,公司占目标公司的股权比例为 21.67%。 上述《增资协议》条款中,包含回购条款为“北京恒通、北京通达众合科技有限公司、王淞承诺,如目标公司 2016、2017 年度营业收入累计金额未达300亿元或目标公司 2016、2017两个完整会计年度的累计净利润低于 0元,则公司有权要求目标公司回购公司持有其全部股权;或要求北京恒通收购公 司持有目标公司的全部股权并要求于 2018 年 1 月 31 日(不包括当日)前 支付完毕全部回购价款或购买价款,回购总价款或收购总价款为 12500 万元*(1+12%*2 )。 针对上述回购价款的违约责任条款为“除非截至公司指定的日期当日,公司已收到北京恒通根据《增资协议》约定应支付的全部购买价款,否则,北京恒通应自公司指定的日期之日起二十个工作日内将其持有的目标公司的部分股权无偿转让给公司,并办理完毕工商登记手续,具体计算方式如下:无偿转让给公司的股权比例=[1-已支付的购买价款/收购总价款]*公司提出收购要求之日公司持股比例+应付未付违约金/截至最近一年 12 月 31日目标公司每股净资产数(经审计)/总股本*100%。如北京恒通未按照乙方要求的时间支付收购价款或丙方未按照乙方要求的时间及金额支付回购价款,则每延迟一日,除继续支付回购或购买价款外,应按应付未付价款的万分之五向乙方支付违约金。 1、基于上述协议条款的回购方案测算 (1)正常履行收购义务测算:收购总价款为 12500 万元*(1+12%*2 ) =15500 万元。 (2)未能履行收购的股份补偿测算:无偿转股权比例为 21.67% 目标公司以 2019年 11 月 30日为基准日的净资产账面价值为 5,207.46 万元,净资产评估价值为 9,010.00 万元。无偿转让股权后,公司持有目标公司股权比例为 43.34%,对应净资产账面减值为 2,256.91 万元,评估价值为 3,904.93 万元。 2、与上述回购方案对比公司不行使回购权的决策原因 (1)履约能力的考虑 本次交易对手方为目标公司的第一大股东,是《增资协议书》要求的股权收购责任人,其正常履行收购义务的总价款为 15500 万元,经公司对目标公司以及交易对手方的履约能力考查,目前均不具备完整履行上述收购义务的能力。如要求交易对手方履约,则触发违约条款中的股份补偿条款。根据我司法务部门对交易对手方、目标公司的核查,如财务诉讼方式主张回购权利则存在如下问题: a. 交易对手方及其一致行动人除目标公司股权外无可供执行的资产 根据交易对手方的工商登记记载,交易对手方注册资金 100 万人民币, 股东王淞持股 99%,认缴注册资金 99 万元;股东陈凤荣持股 1%,认缴注册资金 1 万元。交易对手方及其一致行动人北京通达众合科技有限公司为小微企业,除持有的目标公司股权之外,没有其他可供执行的资产;由于目标公司经营一直处于亏损状态,因此交易对手方账户并没有现金可供执行。因此我司只能通过保全程序,要求查封交易对手方持有的目标公司股权。交易对手方实际控制人个人存款及房产目前无法核查。 b. 我司要求目标公司支付股权回购价款可能败诉,且即使胜诉,目标公司可供执行的资产价值较低。 根据已经生效的最高人民法院判例,投资方与目标公司进行对赌条款很有可能判定无效,即使我司与目标公司的对赌条款有效且胜诉,目标公司一直经营困难,三年无实际利润,目标公司账户应无可供执行的现金。目标公司为平台运营类公司,属轻资产运营,因此没有有价值的土地、房屋。目标公司对外投资的全资控股的三个公司:山东培高千怡商贸有限公司(注册资金 300 万)、盘锦培高酒业有限公司(注册资金 10 万)、沈阳培高酒业有限公司(注册资金 30 万),股权价值较低。 c. 诉讼程序时间长,诉讼成本高 诉讼进程复杂,时间过久,经过一审、二审、再审等诉讼程序,我司最终获得生效的诉讼判决,可能是在 2 年之后,且由于上述两项原因所述,我司即使胜诉,可能获得的执行资产价值不高。我司在上述诉讼程序中需要支付大额的诉讼费用、聘请律师的费用、聘请第三方审计、评估机构费用等。即使该些费用由败诉方承担,但是由于被告无实际可以执行的有效资产,因此我司实际承担了上述费用成本。因此,基于交易对手方及目标公司的履约能力,采取法律诉讼手段并不能更好的维护上市公司利益。 (2)股份补偿条款的收益分析及对公司的影响 根据股份补偿条款约定,公司获得交易对手方的股权补偿比例为21.67%。获得股份补偿后,公司持有目标公司股权比例为 43.34%,对应净资 产账面减值为 2,256.91 万元,评估价值为 3,904.93 万元。目标公司为轻资产运营公司,资产变现能力较差,与本次股权转让交易获得 2000 万现金相比,公司实际获得股权补偿后,处置资产变现的风险较大且不保证高于本次交易价款。 此外,公司持有 43.34%股权后,将成为目标公司第一大股东,目前上 市公司没有具备全面接手经营该公司的团队且对目标公司经营缺乏控制能力,如目标公司原有股东及团队撤出目标公司,目标公司将会失去经营能力,公司持有目标公司大比例股权无实际意义。 目标公司最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日 资产总额 38,696.20 26,877.33 负债总额 20,900.64 14,591.11 应收款项总额 5,016.89 2,318.63 净资产 17,795.56 12,286.22 项 目 2018 年 2019 年 1-9 月 营业收入 3,903.38 51.22 营业利润 -9,653.30 -5,511.15 净利润 -9,685.88 -5,509.34 经营活动产生的现金流量净额 -4,637.29 102.87 注:2018 年财务 数据已经亚太(集团)会计师事 务所(特殊普通合伙) 审计;2019 年前三季度财务数据未经审计。 基于上述财务状况,公司大比例持有目标公司股权将对上市公司经营业绩带来较大影响,不利于上市公司聚焦主业、影响上市公司经营质量,对公司未来充分利用资本市场平台融资发展,为上市公司股东谋求利益产生负面影响。 (3)公司回收现金流及最大程度回收成本的考虑 公司对目标公司投资属于跨行业投资,投资目标公司的初衷是通过目标公司地堆的线下门店拓展农村金融业务,并利用目标公司的市场地推需求,拓展公司民用智能收银终端产品和大数据信息化系统市场。但随着经 的大力发展,传统快消品行业步入寒冬,大量同行业公司收缩战线甚至倒闭。公司董事会经过对目标公司所处行业和运营能力的考察,认为目标公司短期内完成正常回购的履约能力较差。本着及时止损,最大化回收成本,变现优化现金流的诉求,公司与交易对手方经过较长时间沟通谈判,确定本次股权转让交易事项。 本次股权转让交易对价为 2000 万元,根据北京经纬仁达资产评估有限公 司出具的评估报告显示,目标净资产账面价值为 5,207.46 万元,净资产评估价值为 9,010.00 万元。公司所持目标股权对应评估价值为 1,952.47 万元。本次评估机构具有证券相关业务许可证,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估定价具备公允性。 本次评估采用的评估方法及评估合理性如下: 本次评估涉及股权转让,评估人员通过对各种方法的适用性综合分析后,最终确定采用资产基础法作为本项目的评估方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。 各类资产及负债的评估方法如下: 1、流动资产 (1)货币资金:包括现金及银行存款。 库存现金存放于财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点,根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额,全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。 对银行存款账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行借款,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性,以及评估基 准日后的进账情况,以清查核实后的账面值作为评估值。 (2)应收账款、其他应收款 本次采用账龄分析法确定被评估应收账款的评估值。预计应收账款风险损失的比例如下: 序号 账龄时间 估计的风险损失率 1 1 年以内(含 1 年) 5% 2 1-2 年(含 2 年) 10% 3 2-3 年(含 3 年) 15% 4 3 年以上 20% 采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定被评估其他应收款的评估值。具体确定方法如下: ① 对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零; ②对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以核实后的账面余额作为其评估值; ③对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收款,采用账龄分析法确定预计回收损失比例,从而估算相关其他应收款的可收回金额。预计其他应收款风险损失的比例如下: 序号 账龄时间 估计的风险损失率 1 1 年以内(含 1 年) 0.5% 2 1-2 年(含 2 年) 5% 3 2-3 年(含 3 年) 10% 4 3 年以上 15% (3)预付账款 评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议,了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。 (4)存货 根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定其评估值。具体评估计算公式如下: 正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-净利润率×净利润折减率)。 (5)其他流动资产 评估人员通过查验账簿及各类原始凭证,核实了其他流动资产业务内容的真实性和账面值的准确性。以清查核实后的账面值确认评估值。 2、非流动资产 (1)长期股权投资 长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例 被投资单位评估过程中遵循的评估原则、各项资产及负债的评估过程均与培高商业连锁有限公司保持同一标准、同一尺度。 (2)机器设备 ①重置全价的确定 根据纳入本次评估范围的设备种类,在进行评定估算,针对设备不同的情况,分别采用不同的方法确定重置全价,具体情况如下: 办公设备 由于价值量小,一般为日常办公使用的设备,运杂、安装费用均包含在购置价中,以市场价值扣减购置所发生的增值税进项税额确定重置全价。 设备购置所发生的增值税进项税额的确定 设备购置所发生的增值税进项税额=设备含税购置价×增值税率/(1+增值税率) 对超过经济寿命年限的电子设备则参照二手市场行情确定评估值。 ②成新率的确定 通过对设备使用状况的现场勘察,用年限法确定其综合成新率。计算公式为: 成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100% 或成新率=(1-实际已使用年限/经济寿命年限)×100% 对超期服役的设备以现场勘查成新率确定综合成新率,如能发挥其功能,其成新率不低于 15%。 ③评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 ④对于闲置、待报废的设备,按可变现净值确定评估值。 (3)其他无形资产 根据其他无形资产的特点、资料收集情况等相关条件,采用市场法进行评估,具体如下:1)对于评估基准日市场上有销售的办公软件,按照评估基准日的市场价格作为评估值;2)对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的办公软件,按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值;3)对于定制办公软件,以向开发商的询价作为评估值;4)对于已经停止使用,经向企业核实无使用价值的办公软件,评估值为零。 (4)长期待摊费用 评估人员核实其原始发生额、受益期、年摊销额和期末余额,对尚存权利项目以核实后账面价值为评估值,对于无尚存权利项目评估为零。 (5)其他非流动资产 根据其他非流动资产的特点、资料收集情况等相关条件,采用市场法进行评估,具体如下:1)对于评估基准日市场上有销售的收银终端及配套系统,按照评估基准日的市场价格作为评估值;2)对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的收银终端及配套系统,按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值;3)对于定制收银终端及配套系统,以向开发商的询价作为评估值;4)对于已经停止使用,经向企业核实无使用价值的收银终端及配套系统,评估值为零。 3、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债。 上述交易对价基于本次评估结果确定,交易定价方式合理,与公司前次投资金额相比较,差额为 10500 万元,其中已计提长期股权投资减值 9020 万元。此外,公司向目标公司累计销售产品及系统产生收入 39,120.50 万元,其中已收回款项 23,800 万元,投资成本已一定程度收回。因此,基于当前目标公司和交易对手方的实际履约能力,上述交易对价是交易对手方能够顺利完成的最优价格。综上,考虑到要求正常回购的不确定性以及要求股份补偿对上市公司实际产生的负面影响。公司董事会在认真、审慎的判断各种履约措施后选择以适当交易对价转让股权的方式完成本次交易,交易决策的制定为当前最优方案。 二、关于本次股权转让的会计处理及对公司相关影响 1、本次股权转让交易的会计处理及依据 (1)会计处理 a、截止 2019 年 9 月 30 日,培高商业连锁长期股权投资账面价值如下: 长期股权投资--初始投资成本 130,000,000.00 长期股权投资--损益调整 -46,642,365.88 长期股权投资--其他权益变动 36,379,786.60 长期股权投资减值准备 -90,200,000.00 长期股权投资账面价值合计 29,537,420.72 b、公司转让全部股权的价款: 20,000,000.00 c、公司上述股份转让相关会计处理如下: 借:其他应收款或银行存款 20,000,000.00 长期股权投资减值准备 90,200,000.00 长期股权投资--损益调整 46,642,365.88 贷:长期股权投资--初始投资成本 130,000,000.00 长期股权投资--其他权益变动 36,379,786.60 投资收益 -9,537,420.72 其他权益变动引起的资本公积--其他资本公积应当结转入当期投资收益 借:资本公积—其他资本公积 36,379,786.60 贷:投资收益—投资 36,379,786.60 (2)上述股份转让会计处理的相应依据 a、《企业会计准则第2 号—长期股权投资》第十七条规定:处置长期股权 投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行处理。 投资方部分处置权益法核算的长期股权投资,剩余股权仍采用权益法核算的,原权益法核算的相关其他综合收益应当采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础处理并按比例结转,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,应当按比例结转入当期投 资收益。 b、《企业会计准则第2 号—长期股权投资》应用指南(2014)第十条 第(一) 款规定:企业持有长期股权投资的过程中,由于各方面的考虑,决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时,应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值,一般情况下,出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额,应确认为处置损益。 采用权益法核算的长期股权投资,原记入资本公积中的金额,在处置时亦应进行结转,将与所出售股权相对应的股分在处置时自资本公积转入当期损益。 2、本次股权转让交易对公司业绩的影响 (1)影响损益的会计处理 a、截止 2019 年 1 月 1 日,培高商业连锁长期股权投资账面价值如下: 长期股权投资--初始投资成本 130,000,000.00 长期股权投资--损益调整 - 34,701,246.46 长期股权投资--其他权益变动 36,379,786.60 长期股权投资减值准备 -90,200,000.00 长期股权投资账面价值合计 41,478,540.14 b、公司转让全部股权的价款 20,000,000.00 c、当期投资损益调整对当期损益的影响 -11,941,119.42 d、处置资产的对当期损益的影响 -9,537,420.72 e、结转资本公积中股本溢价对当期损益的影响 36,379,786.60 f、应交印花税:20,000,000*0.05%=10,000 g、报告期全部出售持有培高股份交易对当期营业利润影响金额: 36,379,786.60-11,941,119.42-9,537,420.72-10,000=14,891,246.46 减:应纳所得税:14,891,246.46*15%=2,233,686.97 报告期全部出售持有培高股份交易对当期净利润影响金额: 14,891,246.46-2,233,686.97=12,657,559.49 综上所述,出售股权对当期业绩影响为 12,657,559.49 元,其中:转让对当 期业绩的影响为-9,537,420.72 元,前三季度按权益法确认的投资收益影响为-11,941,119.42,其他权益变动对当期损益的影响为 36,379,786.60 元,税费用的影响金额为-2,243,686.97 元。 (2)是否导致公司本年度盈利性质发生转变 根据公司第三季度报告显示,公司前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为44,896,291.45元,本次交易对当期净利润的影响金额为12,657,559.49元,因此上述交易不会导致公司本年度盈利性质发生转变。 (3)本次股权转让损益确认时点 公司于2019年12月25日召开董事会审议通过了上述股权转让交易的决定。并与交易对手签订了《股权转让协议》。根据协议约定,在协议签署的 30 个工作日内完成首笔股权转让款的支付及股权交割程序,同时公司派驻相关董事退出目标公司董事会。公司将根据相关会计准则约定判断股权交割时点并确认损益。 3、公司对目标公司的应收账款情况及相关风险提示 (1)应收账款情况 截止 2019 年 11 月 30 日,公司对目标公司的应收帐款情况如下: 单位:万元 公司 期初应收 本期还款 期末应收 已计提坏帐 期末应收帐 帐款余额 帐款余额 款帐面价值 目标公司 16,120.50 800.00 15,320.50 6,128.20 9,192.30 截至2019年11月30日,公司对目标公司应收账款余额为15,320.50万元,其中已计提坏账金额为 6,128.2 万元,期末应收账款账面价值为 9,192.3 万元。上述应收账款如不能按期收回,则存在进一步减值风险。 (2)应收账款保障措施及风险提示 a、公司要求目标公司出具还款承诺函,在 2021 年 12 月 31 日前分三期偿还 剩余应收账款,如到期应收账款不能按时回收,其承诺以其账面资产不超过 62.52%的比例,对应账面价值为 11,806.9 万元的应收账款及其他非流动资产为上述应收账款偿还提供担保。 b、依照相关服务协议公司信息化团队仍然负责目标公司核心业务信息化平台的维护工作,可掌握目标公司的实际运营数据。公司将积极与目标公司磋商应收账款回款计划,并推进回款计划的按期执行,否则将暂停对目标公司的相关服务。 c、公司拟成立专项小组,对目标公司商户合作、广告代理、平台运营等情况进行深入跟踪。为应对应收账款可能面临的风险,采取商务催收、法务催收等合法途径维护公司权益,争取该债权得到最大限度的清偿。 d、公司拟通过金融工具包括但不限于应收账款保理业务等缩短应收账款回笼时间,加速资金周转,降低应收账款余额,控制应收账款风险。 上述应收账款保障措施不能完全保证应收账款的及时、全额回收,不排除应收账款未能按时回收的风险。 特此公告! 聚龙股份有限公司 董事会 二〇一九年十二月三十一日
聚龙股份 300202
停牌
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