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亿通科技(300211)公告正文

亿通科技:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 查看PDF原文

公告日期:2020年04月08日
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江苏亿通高科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 江苏亿通高科技股份有限公司(以下简称“亿通科技”或“公司”)拟以发行股份及支付现金方式购买杭州华网信息技术有限公司(以下简称“华网信息”)100%股权,同时募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)的要求,公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,说明如下: 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 (一)公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项,经向深圳证券交易所申请, 公司股票于 2019 年 9 月 16 日(星期一)开市起停牌,具体内容详见公司于 2019 年 9 月 16 日披露的《江苏亿通高科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2019-057)。在股票停牌期间,公司每五个交易日发布一 次停牌进展公告,具体内容详见公司于 2019 年 9 月 20 日披露的《关于筹划发行股份及 支付现金购买资产事项的停牌进展公告》(公告编号:2019-058)。 (二)公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的保密措施,限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。公司组织了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构根据进度安排开展尽职调查工作。公司及时采取了严密有效的保密措施,并与中介机构签署《保密协议》。 (三)公司在筹划本次重组事项过程中, 严格履行保密义务,公司对本次交易涉及 的内幕信息知情人进行了登记,并将内幕信息知情人名单报送深交所。 定,剔除大盘因素及同行业板块影响,即剔除创业板指数(399006.SZ)、通信设备(Wind)指数(886060.SI)的波动因素影响后,公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 9.81%和 2.14%,公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%,未出现异常波动情况。 (五)2019 年 9 月 26 日,亿通科技与华网信息各股东签署附生效条件的《发行股 份及支付现金方式购买资产的协议》,对本次重组相关事项进行约定。 (六)公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行事前认可,同意提交公司董事会审议,并对本次重组事项发表了事前认可意见。 (七)公司于 2019 年 9 月 26 日召开第七届董事会第四次会议,会议审议通过《江 苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案,公司独立董事对此发表了独立意见,具体内容详见公司于 2019 年 9月 30 日披露的相关公告。 (八)经向深圳证券交易所申请,公司股票于 2019 年 9 月 30 日(星期一)开市起 复牌。鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后,再次召开董事会审议本次交易的相关事项,并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。具体内容详 见公司于 2019 年 9 月 30 日披露的相关公告(公告编号:2019-062)。 (九)公司于 2019 年 10 月 25 日、2019 年 11 月 22 日、2019 年 12 月 20 日分别披 露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展公告》(公告编号分别为:2019-071;2019-073;2019-075),具体详细内容见公司披露的相关公告。 (十)2020 年 1 月 20 日,公司与华网信息全体股东签署了《发行股份及支付现金 方式购买资产的协议之补充协议》。 (十一)2020 年 1 月 20 日,公司与吴和俊、杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)、 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业(有限合伙)签署了《江苏亿通高科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》。 (十二)公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行 事前认可,同意提交公司董事会审议,并对本次重组事项发表了事前认可意见。 (十三)公司于 2020 年 1 月 20 日召开第七届董事会第六次会议,会议审议并通过 《关于<江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案和相关资料,公司独立董事对 此发表了独立意见,具体内容详见公司于 2020 年 1 月 21 日披露的相关公告。 (十四)2020 年 1 月 20 日,公司聘请的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限 责任公司就本次重大资产重组报告书出具了核查意见。 (十五)公司于 2020 年 1 月 21 日披露了《江苏亿通高科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等有关内容。公司 于 2020 年 2 月 10 日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏亿通高科技股份有限公司 的重组 问询函》(创业板许可类重组问询函〔2020〕第 6 号)。2020 年 2 月 17 日,公 司就深圳证券交易所的问询函作了回复,具体内容详见公司于 2020 年 2 月 17 日已披露 的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》(公告编号:2020-010)。 (十六)2020 年 2 月 20 日,经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过公司发行 股份购买资产事项,具体内容详见公司于 2020 年 2 月 20 日披露的关于《2020 年第一次 临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-011)。 (十七)公司于 2020 年 3 月 6 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监 会行政许可申请受理单》(受理序号:200288 号),中国证监会依法对公司提交的《江苏亿通高科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,决定对该行政许可申请予以受理。公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》(公告编号:2020-014),详细内容见公司于 2020 年 3 月 6 日披露的相关公告。 (十八)公司于 2020 年 3 月 26 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200288 号)。中国证监会依法对公司提交的《江苏亿通高科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题作出书面说明和解释,并在收到通知书之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复,披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。公司披露了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(公告编号: 2020-023),详细内容见公司于 2020 年 3 月 26 日披露的相关公告。 (十九)本次重组标的公司经审计的最近一期财务数据有效期截止日为 2020 年 3 月 31 日。公司根据《中国人民银行 财政部银保监会证监会外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定,公司申请本次重组相关财 务数据的有效期延长 1 个月,即有效期截止日由 2020 年 3 月 31 日申请延期至 2020 年 4 月 30 日,具体内容详见公司于 2020 年 4 月 1 日披露的关于《关于重大资产重组相关财 务数据有效期延期的公告》(公告编号:2020-024)。 (二十)公司的独立董事会前认真审核了本次交易方案调整的相关文件,对本次交易方案调整的相关事项进行事前认可,同意提交公司董事会审议,并对本次交易方案调整的相关事项发表了事前认可意见。 (二十一)2020 年 4 月 7 日,公司召开第七届董事会第九次会议,审议并通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易方案调整的相关事项发表了独立意见,具体内容详见公司披露的相关公告。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2018 年修订)》等有关法律、法规、规范性文件规定,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上,公司董事会认为,公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、合规,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深交所提交的法律文件合法有效。 特此说明。(以下无正文) (本页无正文,为《江苏亿通高科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页) 江苏亿通高科技股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 7 日
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