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北京君正(300223)公告正文

北京君正:国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 查看PDF原文

公告日期:2020年01月01日
国泰君安证券股份有限公司 中德证券有限责任公司 关于 北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号 签署日期:二〇一九年十二月 声明与承诺 国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司接受上市公司的委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供上市公司全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明: 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对北京君正的任何投资建议,投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北京君正董事会发布的《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,独立董事出具的《独立董事意见》,相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺: 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查,内部核查机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 修订说明 一、在“重大事项提示”之“十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“第一章 本次交易概述”之“八、本次交易的报批事项”中修订了本次交易尚需中国证监会核准的相关内容。 二、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“(一)交易的审批风险”、“第八章 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“(一)交易的审批风险”中删除了关于本次交易存在无法获得证监会核准的风险提示。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。 (一)本次收购方案概述 本次收购方案为北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权,以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕 100%财产份额,合计交易作价 72 亿元。 本次收购的交易架构如下: 武岳峰集电 上海集岑 北京青禾 万丰投资 承裕投资 49.24% 41.97% 5.45% 3.33% GP 0.0027% 上海承裕 屹唐投资 华创芯原 上海瑾矽 民和志威 闪胜创芯 WM AM 厦门芯华 40.01% 34.44% 11.08% 4.62% 3.92% 3.78% 1.78% 0.21% 0.16% 北京矽成 100% 交易对方 上海闪胜 标的企业 100% 闪胜科技 实际经营主体 100% 100% 100% ISSICayman ISSI SiEn Cayman 本次收购的具体情况如下: 序号 标的企业 权益比例 转让方 受让方 支付方式 1 北京矽成 34.44% 屹唐投资 上市公司 股份+现金 序号 标的企业 权益比例 转让方 受让方 支付方式 11.08% 华创芯原 上市公司 股份+现金 4.62% 上海瑾矽 上市公司 股份 3.92% 民和志威 上市公司 股份 3.78% 闪胜创芯 上市公司 股份 1.78% WM 上市公司 股份 0.21% AM 上市公司 股份 0.16% 厦门芯华 上市公司 股份 49.24% 武岳峰集电 上市公司 股份+现金 41.97% 上海集岑 上市公司 股份 2 上海承裕 5.45% 北京青禾 上市公司 现金 3.33% 万丰投资 上市公司 股份+现金 0.0027% 承裕投资 合肥君正 现金 本次收购完成后,上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权,并通过上海 承裕间接持有北京矽成 40.01%股权,即直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。 北京矽成于 2015 年以 7.8 亿美元(按照 2018 年 12 月 31 日人民币汇率中间 价 6.8632 折算约 53.7 亿元人民币)对美国纳斯达克上市公司 ISSI 实施私有化收 购。ISSI 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片及 ANALOG 模 拟芯片的研发和销售。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购,上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合,形成“处理器+存储器”的技术和产品格局,积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用,使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化,进一步提升公司持续盈利能力,为股东创造更多的投资回报。 (二)配套融资方案概述 公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集配套资金,用于支付本次交易的部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。其中,上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购 不低于配套资金的 50%。 二、本次交易支付方式、募集配套资金安排 (一)发行股份及支付现金购买资产 根据东洲评估出具的《北京矽成评估报告》、《上海承裕评估报告》,截至 评估基准日(2018 年 12 月 31 日),北京矽成 100%股权评估值为 702,791.68 万 元,上海承裕 100%财产份额评估值为 281,217.81 万元。参考上述评估值,经交 易各方协商一致确定北京矽成 59.99%股权的交易作价为 431,929.02 万元,上海 承裕 100%财产份额的交易作价为 288,102.84 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议 公告日,股份发行价格为 22.49 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日的股票 交易均价的 90%(交易均价的计算公式为:定价基准日前 120 个交易日公司股票 交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个 交易日公司股票交易总量)。上市公司 2018 年度股东大会审议通过《2018 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》,以 2019 年 4 月 10 日总股本向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税)。2019 年 5 月 27 日,上市公司 2018 年度 利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况,本次发行股份购买资产的发行价格 由 22.49 元/股调整为 22.46 元/股。 定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。 除此之外,本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。如果本次发行股 份购买资产的股份发行价格发生调整,本次发行股份购买资产的股份发行数量 也将做出相应处理。 按照本次交易的交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格,本次交易 上市公司将向交易对方支付股份对价金额共计 558,469.55 万元,发行数量共计 248,650,730 股,具体如下: 交易对价 交易对价支付方式 股票发行数 交易对方 权益比例 (万元) 股份对价 股份对 现金对价 现金对 量(股) (万元) 价占比 (万元) 价占比 购买北京矽成 59.99%股权 屹唐投资 34.44% 247,967.83 136,010.36 54.85% 111,957.48 45.15% 60,556,704 华创芯原 11.08% 79,781.46 51,781.46 64.90% 28,000.00 35.10% 23,054,968 上海瑾矽 4.62% 33,230.77 33,230.77 100.00% - - 14,795,533 民和志威 3.92% 28,248.33 28,248.33 100.00% - - 12,577,174 闪胜创芯 3.78% 27,252.00 27,252.00 100.00% - - 12,133,570 Worldwide 1.78% 12,806.75 12,806.75 100.00% - - 5,702,027 Memory Asia 0.21% 1,491.80 1,491.80 100.00% - - 664,200 Memory 厦门芯华 0.16% 1,150.07 1,150.07 100.00% - - 512,053 小计 59.99% 431,929.02 291,971.54 67.60% 139,957.48 32.40% 129,996,229 购买上海承裕 100%财产份额 武岳峰集电 49.24% 141,870.13 135,982.52 95.85% 5,887.61 4.15% 60,544,310 上海集岑 41.97% 120,915.49 120,915.49 100.00% - - 53,835,926 北京青禾 5.45% 15,708.30 - - 15,708.30 100.00% - 万丰投资 3.33% 9,601.06 9,600.00 99.99% 1.06 0.01% 4,274,265 承裕投资 0.0027% 7.85 - - 7.85 100.00% - 小计 100.00% 288,102.84 266,498.01 92.50% 21,604.82 7.50% 118,654,501 合计 - 720,031.86 558,469.55 77.56% 161,562.30 22.44% 248,650,730 注:以上股份发行数量以股份对价除以发行价格计算,若不为整数,则对于不足一股的 余股按照向下取整的原则处理。下同。 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的股数为准。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配 股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。 (二)募集配套资金 为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力,保障本次交易的顺利实施, 同时提高本次重组绩效,增强上市公司重组完成后持续盈利能力,公司拟采取询 价方式向不超过5名符合条件的特定投资者募集总额不超过150,000.00万元的配 套资金。其中,上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将 认购不低于配套资金的 50%。 本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格(指本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)的 100%,且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日,股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)。自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。刘强控制的企业四海君芯不参与询价,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。 本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量=募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的 网络芯片研发项目。截至 2019 年 5 月 31 日,公司首次公开发行并上市的募集资 金和超募资金及相关利息和现金管理收益余额为 48,365.53 万元。其中,公司除尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金2,124.17 万元外,剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。经公司第四届董事会第七次会议审议,公司拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息(含现金管理收益)合计 45,613.30 万元用以支付本次交易的部分现金对价。该事项已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。 (三)本次交易中发行股份的锁定安排 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期 (1)业绩承诺方的锁定期安排 作为业绩承诺方,屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电在本次购买资产项下取得的公司新增股份(即对价股份)自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后,该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况,可以分期及按比例解锁,具体方式及安排如下: 第一期,本次发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报告》出具 后,如根据《盈利补偿协议》,北京矽成 2019 年实际净利润数未达到承诺净利润数的 85%,则可解锁的股份数为零;如北京矽成 2019 年实际净利润数达到承诺净利润数的 85%或以上,各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算: 各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺 净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量 第二期,于 2020 年《专项审核报告》出具后,如根据《盈利补偿协议》, 北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%, 则可解锁的股份数为零;如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的 85%或以上,各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算: 各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业绩 承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量-第一期解锁股份数 第三期,于 2021 年《专项审核报告》出具后,业绩承诺方于《盈利补偿协 议》项下业绩补偿及减值补偿义务(如有)履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。 (2)非业绩承诺方的锁定期安排 该等交易对方取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准,下同),如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算,下同)已超过 12 个月,则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份(即对价股份)自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让; 如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。 本次交易完成后,前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求,相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。 2、募集配套资金所涉发行股份的锁定期 刘强控制的企业四海君芯认购的募集配套资金发行的新增股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让,其他发行对象认购的募集配套资金发行的新增股份自发行完成之日起 12 个月内不得转让。 本次交易完成后,发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份,亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 三、标的资产的评估情况 根据东洲评估出具的《北京矽成评估报告》,东洲评估分别采用收益法和市场法两种方法对北京矽成在评估基准日的股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日,北京矽成股东权益账面 值为 580,494.44 万元,评估值 702,791.68 万元,评估增值 122,297.24 万元,增值 率 21.07%。 根据东洲评估出具的《上海承裕评估报告》,东洲评估采用资产基础法对上海承裕在评估基准日的全部财产份额价值进行评估,截至评估基准日,上海承裕全部财产份额账面值2,812,178,119.19元,评估值2,812,178,119.19元,评估增值 0 元,评估增值率 0%。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中,标的资产为北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份 额,合计交易价格为 720,031.86 万元。此外,本次重大资产重组前 12 个月,公司投资了深圳吉迪思电子科技有限公司。吉迪思主要从事智能设备显示主控芯片的设计、研发及相关电子产品的销售,与本次重组的标的公司北京矽成下属企业属于同一行业。根据《重组管理办法》,公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。故计算重大资产重组标准时,上述交易与本次交易应合并计算,相关财务指标占比情况计算如下: 单位:万元 项目 资产总额与交 营业收入 资产净额与交 易金额孰高 易金额孰高 本次交易-购买北京矽成 59.99%股权 720,031.86 287,724.41 720,031.86 及上海承裕 100%财产份额 前次交易-投资吉迪思 5.8824%股权 1,000.00 3.11 1,000.00 合计 721,031.86 287,727.52 721,031.86 上市公司财务数据 115,676.00 18,446.70 112,482.76 财务指标占比 623.32% 1,559.78% 641.02% 是否构成重大资产重组 是 是 是 根据《重组管理办法》及上表,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形,因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 五、本次交易构成关联交易 本次交易/本次收购完成后,发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%(本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%,配套融资完成后预计持股比例将低于 5%),上述事项预计在未来十二个月内发生,根据《创业板上市规则》,上述交易对方视同为上市公司关联方。上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套募集资金的 50%。 因此,本次交易构成关联交易。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前,刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.03%和 12.73%股份,二 人作为一致行动人合计持有北京君正 32.77%股份,为北京君正的控股股东和实际控制人。 在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,按照交易作价、上市公司股份发行价格、四海君芯认购配套融资的 50%测算,刘强持有、实际支配北京君正股份表决权比例为 12.36%,李杰将持有北京君正 5.24%股份,刘强和李杰合计持有、实际支配北京君正股份表决权比例为 17.59%,仍为上市公司控股股东和实际控制人。 因此,在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,上市公司实际控制人不会发生变化,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 七、业绩承诺与补偿安排 上市公司与业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》,主要内容如下: (一)业绩承诺期 本次交易中,业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三 个会计年度,即 2019 年、2020 年和 2021 年。如监管部门在审核中要求对业绩 承诺期进行调整,双方协商后签署补充协议予以确认。 (二)承诺净利润数及实际净利润数 业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900 万美元、6,400 万美元、7,900 万美元(以下简称“承诺净利润数”,业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”)。 如监管部门在审核中要求对业绩承诺期及承诺净利润数进行调整,由双方另行协商并签署补充协议。 在业绩承诺期内的每个年度单独披露北京矽成经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“实际净利润数”,业绩承诺期内各年度的实际净利润数合计称“实际净利润累计数”)及其与承诺净利润数的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。 为避免争议,双方理解并确认,本协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。 双方同意,承诺净利润数和实际净利润数应不考虑以下事项的影响:(1)Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益(与《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致);(2)北京矽成因实施股权激励所产生的费用;(3)北京矽成因收购 Integrated SiliconSolution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销;(4)配套募集资金投资项目损益。 (三)盈利补偿及其方案 业绩承诺期届满后,若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%,即视为未实现业绩承诺,则业绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和条件,就北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分,以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。 补偿计算公式: (1)业绩承诺期届满后,若北京矽成未实现业绩承诺,业绩承诺方中各方应补偿金额及应补偿股份数量的计算方式具体为: 应补偿金额=(承诺净利润累计数-实际净利润累计数)÷承诺净利润累计数×业绩承诺方中各方对应的交易对价 应补偿股份数量=(应补偿金额-现金补偿金额)÷发行价格 其中,“发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格;“业绩承诺方中各方对应的交易对价”为于本次交易项下向业绩承诺方支付的对价金额;依据上述公式计算应补偿股份数量时,如果计算结果存在小数,应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。 (2)业绩承诺方中各方以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限,独立、非连带地履行补偿义务。 若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务,并且已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利,业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益,应返还的金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量;若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则回购股份的数量应调整为:按前述公式计算的应补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。 其中,依据上述公式计算回购股份数量时,如果计算结果存在小数,应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。 (四)减值测试及补偿 业绩承诺期届满时,上市公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产(为本协议之目的,具体指北京矽成 100%股权,下同)进行减值测试,并出具专项审核意见。 经减值测试,如标的资产期末减值额>已补偿金额(已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额),业绩承诺方应对上市公司另行补偿。另需补偿的金额为:标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务;另需补偿的股份数量为:(另需补偿的金额-另需现金补偿金额)÷发行价格。 其中,依据上述公式计算另需补偿的股份数量时,如果计算结果存在小数,应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。 “标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 为免歧义,双方确认,业绩承诺方中各方在本协议项下的补偿总额以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限,业绩承诺方中各方均独立、非连带地履行 补偿义务。 八、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售,本次交易属于对同行业优质企业的整合收购,交易完成后可以形成良好的规模效应及互补效应。报告期内,上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU技术和产品,基于自主 CPU 技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线,并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。北京矽成的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司 ISSI,凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓,积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络,在国际市场具备较强的竞争力。 本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购,本次交易完成后,上市公司将充分发挥和北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、客户及市场规模等多方面的协同效应,进一步强化上市公司的行业地位。在质量管控方面,北京矽成已基于产品研发、晶圆采购、封测代工、品质验证及售后服务各环节形成了整套经营模式及管控体系,上市公司在业务性质、内部流程上相类似,在质量管控方面可以进行有效对接,从而保持长期的稳健发展。在技术研发方面,上市公司可借鉴北京矽成多年的研发经验及团队实力,夯实其在芯片设计领域的综合研发能力,有利于更好地立足本土、着眼全球,开拓新兴的市场机会。在产品类型方面,本次交易有助于上市公司增加存储芯片等产品类别,将自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合,形成“处理器+存储器”的技术和产品格局,积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用。在客户及市场规模方面,本次交易完成后公司可充分利用北京矽成多年积累的优质国际客户资源,增加彼此合作机会,扩展海外市场,形成“海外+国内”并进的市场布局,拓展市场规模,强化公司的行业竞争力。 2、本次交易对上市公司业务的影响 (1)本次交易对上市公司业务构成的影响 本次交易前,北京君正主营微处理器芯片、智能视频芯片等 ASIC 芯片产品 及整体解决方案的研发与销售,本次交易标的公司北京矽成主营存储芯片、模拟芯片的研发与销售。 根据信永中和会计师出具的北京君正备考财务报表审阅报告,假设北京君正 于 2018 年 1 月 1 日完成对北京矽成及上海承裕的合并,北京君正 2018 年、2019 年 1-5 月的主营业务收入构成及占比情况如下: 单位:万元 交易前 项目 2019 年 1-5 月 2018 年 收入 比例 收入 比例 微处理器芯片 5,442.94 47.65% 14,482.46 58.16% 智能视频芯片 5,799.22 50.77% 9,948.55 39.95% 技术服务 119.19 1.04% 115.22 0.46% 其他 60.74 0.53% 354.47 1.42% 合计 11,422.08 100.00% 24,900.70 100.00% 交易后 项目 2019 年 1-5 月 2018 年 收入 比例 收入 比例 存储芯片 105,537.40 82.49% 259,691.21 83.07% 模拟芯片 10,983.52 8.58% 28,033.20 8.97% 微处理器芯片 5,442.94 4.25% 14,482.46 4.63% 智能视频芯片 5,799.22 4.53% 9,948.55 3.18% 技术服务 119.19 0.09% 115.22 0.04% 其他 60.74 0.05% 354.47 0.11% 合计 127,943.00 100.00% 312,625.11 100.00% 本次交易完成后,北京君正将新增存储芯片和模拟芯片的研发和销售。由于北京矽成的芯片主要运用于汽车电子、工业制造、消费电子等领域,因此,本次交易既将丰富上市公司的产品类别,带动公司芯片设计整体技术水平的提升,又将为上市公司带来新领域的优质客户资源。 (2)本次交易对上市公司经营发展战略的影响 上市公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展” 的市场战略。在技术上,公司将不断加强研发力度,持续进行技术创新,密切关注产业发展动向,及时布局产业的关键性核心技术,根据市场变化进行新产品的规划与研发。在市场上,充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势,积极寻找和拓展适合公司产品的市场领域,及时跟进新市场,抓住未来新兴产业机会,将公司打造成国内领先、具有国际竞争力的集成电路设计企业。 未来,公司将统筹安排各业务板块的发展战略,充分发挥各业务体系的协同效应,提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。上市公司业务具体发展规划如下: ①公司将持续加大研发投入,不断加强技术研发和技术创新能力,根据市场的需求情况持续进行相关核心技术的开发,适时展开新兴领域新技术的跟踪与研究工作,进行相应的产品设计、研发。 ②公司将不断加强市场宣传与推广力度,深入挖掘各类市场的发展机会,结合公司产品优势与特点,在各个应用领域积极进行产品推广和客户拓展,及时跟进市场变动和客户产品的需求情况,根据市场需求情况对新产品进行规划和定义。 ③公司将不断调整和优化经营管理体制,完善法人治理结构,建立健全公司内部控制制度,注重人才队伍培养,努力提高公司研发工作效率、提高公司整体管理水平。 (3)本次交易对上市公司业务管理模式的影响 本次交易完成后,在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展规划不变的前提下,公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理,完善北京矽成的公司治理。同时,上市公司在企业文化、团队管理、业务和技术以及财务与管理体系等方面进行整合,促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合,尽快实现彼此的协同效应,保证本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。 3、本次交易对上市公司的资产负债及财务安全性影响 (1)本次交易对上市公司的资产负债的影响 本次交易前,上市公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、存货、其他流动资产、可供出售金融资产、其他权益工具投资,其合计分别占报告期各期末总资产的 85.79%、85.34%和 85.78%;主要负债为应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延收益,其合计分别占报告期各期末总负债的 100.00%、100.00%、97.34%;报告期各期末,上市公司的资产负债率分别为 2.76%、4.68%、4.84%。 根据信永中和出具的北京君正备考财务报表审阅报告,本次交易完成后,上市公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、无形资产和商 誉,其合计分别占 2018 年末和 2019 年 5 月末总资产的 81.15%和 88.43%;主要 负债为应付账款、其他应付款和递延所得税负债,其合计分别占2018年末和2019 年 5 月末总负债的 88.51%和 88.89%;截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 5 月 31 日,上市公司的资产负债率分别为 27.18%和 26.97%。 截至 2018 年 12 月 31 日,可比公司紫光国微、全志科技、国科微和兆易创 新的平均资产负债率为 29.58%,中位数为 33.65%。由此可见,本次交易完成后,上市公司的资产负债率仍低于行业平均水平,长期偿债能力较强。 (2)本次交易对上市公司的财务安全性影响 根据备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司资产负债率低于行业平均水平,偿债能力较强;上市公司及标的公司不存在大额预计负债或或有负债,无短期借款、长期借款等有息债务,财务安全性较高。 同时,本次交易拟募集配套募集资金不超过 15 亿元,若能足额募集,则上 市公司可利用部分募集配套资金优化上市公司的资本结构;若无法足额募集,则可能为支付现金对价及建设标的公司募投项目而新增负债,进而加大财务风险。(二)本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析 1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响 根据上市公司的发展规划,未来 ISSI、ISSI Cayman以及 SI EN Cayman 仍 将保持其作为独立的境外法人经营实体存续,并由其原核心管理团队继续经营管理,上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文 化的基础上,完善各项管理流程,力争做到既能保持各自原有的竞争优势,又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施: (1)业务整合 本次交易完成后,上市公司将整合双方各自在研发和市场上的优势,实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享,有效降低技术开发成本和销售费用,从而进一步提升主营业务利润空间,有效增强彼此竞争力,形成上市公司与北京矽成相辅相成、相互促进的协同效应,进而增强整体的盈利能力和持续竞争力。 (2)资产整合 本次交易完成后,标的公司将继续保持资产的独立性,上市公司将通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置,提高资产的使用效率。 (3)财务及管理体系整合 本次交易完成后上市公司取得北京矽成及上海承裕的控制权,上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入整体经营管理体系和财务管理体系,实现优劣互补,提高上市公司整体的资金使用效率,实现内部资源的统一管理和优化配置。 (4)人员及机构整合 北京矽成下属经营实体拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队,上市公司将努力维持其原有经营管理团队和业务团队的稳定,为管理层保留较大程度的自主经营权,以使北京矽成经营管理团队的能力得到充分发挥。 2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划 本次交易完成后,上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合,形成“处理器+存储器”的技术和产品格局,积极布局拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用,使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化,进一步提升公司持续盈利能力。 (三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析 1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和会计师出具的北京君正备考审阅报告,本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下: 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 项目 /2019 年 1-5 月 /2018 年度 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 (备考) (备考) 资产总额(万元) 124,785.26 920,630.99 119,798.02 909,860.44 归属于母公司股东权益 118,743.58 671,083.71 114,192.69 661,321.91 (万元) 营业收入(万元) 11,788.38 128,309.30 25,967.01 313,691.42 利润总额(万元) 3,200.68 10,063.41 1,381.76 10,108.61 归属母公司所有者的净 3,183.71 8,766.68 1,351.54 8,506.51 利润(万元) 基本每股收益(元/股) 0.1585 0.1950 0.0674 0.1894 本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升,上市公司财务状况、盈利能力得以增强。 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次交易完成后,北京矽成将成为上市公司的全资子公司,其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。为实现顺利整合或业务的进一步发展,可能需要新增与标的公司相关的资本性支出,上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。 3、本次交易职工安置方案对上市公司的影响 本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。 4、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,处于合理区间。 5、本次交易预计形成的商誉金额 本次交易系北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及支付现金方式购买北京矽成 59.99%股权和上海承裕 100%财产份额,合计交易作价 720,031.86万元。本次收购完成后,上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权,并通过上海承裕间接持有北京矽成 40.01%股权,即直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。 截至 2018 年 12 月 31 日,北京矽成归属于母公司可辨认净资产公允价值为 368,684.95 万元(不含北京矽成账面商誉,含北京矽成可辨认资产及负债公允价值增值部分),考虑递延所得税负债 8,203.23 万元的影响,本次重组交易之合并成本与对应享有北京矽成可辨认净资产公允价值并考虑递延所得税后之间的差额 359,550.13 万元,即为上市公司本次收购预计形成的商誉。 (四)本次交易对上市公司股权结构的影响分析 1、本次交易不会变更上市公司实际控制人 本次交易前,上市公司的总股本为 202,037,984 股(截至 2019 年 9 月 30 日 上市公司总股本),刘强、李杰为公司控股股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向交易对方发行 248,650,730 股股份,同时按照北京君正发行前总股本 20%考虑募集配套资金,本次交易完成后,上市公司总股本将增加至 491,096,310 股。本次交易完成前后公司的股权结构如下: 交易前 交易后(不考虑 交易后(考虑 股东名称 募集配套资金) 募集配套资金) 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 (万股) (%) (万股) (%) (万股) (%) 刘强 4,047.55 20.03 4,047.55 8.98 4,047.55 8.24 四海君芯 - - - - 2,020.38 4.11 刘强及四海 君 4,047.55 20.03 4,047.55 8.98 6,067.93 12.36 芯持股小计 李杰 2,572.80 12.73 2,572.80 5.71 2,572.80 5.24 实际控制人 小 6,620.36 32.77 6,620.36 14.69 8,640.74 17.59 计 屹唐投资 - - 6,055.67 13.44 6,055.67 12.33 武岳峰集电 - - 6,054.43 13.43 6,054.43 12.33 上海集岑 - - 5,383.59 11.95 5,383.59 10.96 华创芯原 - - 2,305.50 5.12 2,305.50 4.69 交易前 交易后(不考虑 交易后(考虑 股东名称 募集配套资金) 募集配套资金) 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 (万股) (%) (万股) (%) (万股) (%) 上海瑾矽 - - 1,479.55 3.28 1,479.55 3.01 民和志威 - - 1,257.72 2.79 1,257.72 2.56 闪胜创芯 - - 1,213.36 2.69 1,213.36 2.47 Worldwide - - 570.20 1.27 570.20 1.16 Memory 万丰投资 - - 427.43 0.95 427.43 0.87 Asia Memory - - 66.42 0.15 66.42 0.14 厦门芯华 - - 51.21 0.11 51.21 0.10 其他上市公 司 13,583.44 67.23 13,583.44 30.14 15,603.82 31.77 股东 合计 20,203.80 100.00 45,068.87 100.00 49,109.63 100.00 注 1:以上测算以截至 2019 年 9 月 30 日上市公司的股权结构为依据。下同。 注 2:以上测算按照配套募集资金发行数量为发行前的 20%(4,040.76 万股)、四海君芯认购配套融资的 50%进行。 本次交易前,刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.03%和 12.73%股份,二 人作为一致行动人合计持有北京君正 32.77%股份,为北京君正的控股股东和实际控制人。 在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,按照交易作价、上市公司股份发行价格、四海君芯认购配套融资的 50%测算,刘强持有、实际支配北京君正股份表决权比例为 12.36%,李杰将持有北京君正 5.24%股份,刘强和李杰合计持有、实际支配北京君正股份表决权比例为 17.59%,仍为上市公司控股股东和实际控制人。 2、交易对方无意谋求上市公司控制权 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方主要为财务性投资者,无意谋求上市公司控制权,其均出具了关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺,具体承诺内容详见重大事项提示“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。交易对方均尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位,在本次交易完成后60 个月内,不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。 3、实际控制人承诺不主动放弃控制权 为维护上市公司的控制权稳定,实际控制人刘强和李杰出具承诺(具体承诺 内容详见重大事项提示“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”),将在本次交易完成后 60 个月内,不主动放弃上市公司控制权,也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权;将积极行使包括提名权、表决权在的股东权利和董事权利等,努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力,如有必要将不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份,以维护上市公司控制权稳定。 4、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,刘强和李杰仍为上市公司实际控制人 (1)本次交易前后,刘强和李杰始终为上市公司持股比例最高的股东 本次交易前,刘强和李杰两人作为一致行动人共同拥有公司的实际控制权,两人合计持有北京君正 32.77%股份,为北京君正的控股股东和实际控制人。 本次交易完成后,不考虑配套融资情形,刘强和李杰将持有、实际支配上市公司 14.69%股份;考虑配套融资情形(按照北京君正发行前总股本 20%暨发行股份上限测算),刘强和李杰将持有、实际支配上市公司 17.59%股份。 基于上述,且根据《重组监管问答》有关规定,本次交易完成后,无论是否考虑配套融资情形,上市公司实际控制人刘强和李杰持有、实际支配的股份均高于其他股东。 (2)本次交易前后,刘强和李杰始终对上市公司董事会及高管、重大事项决策及经营管理等有决定性影响 根据北京君正《公司章程》等上市公司内部规章制度、股东大会决议、董事会决议等文件资料,以及北京君正、刘强、李杰及各交易对方出具的书面说明及确认,本次交易前后,刘强和李杰始终对上市公司董事会及高管、重大事项决策及经营管理等有决定性影响,具体说明如下: ①刘强和李杰对上市公司董事会及高级管理人员有重大及实质性影响 A. 交易前刘强、李杰的影响情况 本次交易前,北京君正董事会由 6 名董事组成,非独立董事为刘强、李杰、 张紧、冼永辉,独立董事为王艳辉、梁云凤,该等董事均由北京君正上一届董事 会提名。非独立董事中,刘强和李杰为北京君正控股股东、实际控制人,张紧、冼永辉为跟随刘强创办北京君正的核心人员,四人均自北京君正创立之初即担任董事或副经理职务,其中,刘强作为北京君正创始人,始终担任北京君正董事长。 本次交易前,北京君正设总经理 1 名、副总经理 7 名(包括董事会秘书 1 名, 财务总监 1 名),其中,总经理、董事会秘书由董事会聘任,副总经理、财务总监经总经理提名,由董事会聘任。其中,刘强作为北京君正创始人,始终担任北京君正总经理,是北京君正最核心的管理、技术人员,全面负责北京君正日常的经营管理及技术研发,对北京君正的业务经营发挥着至关重要的作用。刘强作为总经理,可提名北京君正历任副总经理、财务负责人等高级管理人员。截至本报告书出具日,北京君正的高级管理人员为张紧、冼永辉、张敏(兼任董事会秘书)、周生雷、叶飞(兼任财务总监)、黄磊和刘将,其中,张紧、冼永辉自北京君正创立以来一直受聘任公司副总经理。 B. 交易相关方对于交易完成后北京君正治理情况的说明 交易对方、上市公司以及刘强、李杰已就交易完成后北京君正治理相关情况出具书面说明,主要内容如下: 本次交易完成后,1)董事会构成方面,公司本届董事会成员拟由 6 名调整 至 9 名(含 3 名独立董事),其中刘强提名 1 名增补独立董事,交易对方合计提 名 2 名增补非独立董事,刘强和李杰担任、实质影响的董事人数占董事会非独立董事人数的 2/3; 就公司下一届董事会,刘强和李杰拟提名 7 名董事,其中非独立董事不少于 4 名,全体交易对方合计提名 2 名董事,即刘强和李杰提名的董事人数超过董事会总人数的 2/3、提名的非独立董事人数达到董事会非独立董事总人数的 2/3,且公司董事长仍由刘强担任。 2)高级管理人员提名及聘任方面,现行《公司章程》中关于高级管理人员提名、聘任、解聘的相关规定保持不变,且北京君正总经理仍由刘强担任,刘强有权根据实际经营需要提名公司副总经理、财务总监等高级管理人员。 C. 交易完成后刘强、李杰的影响情况 基于上述,本次交易完成后,上市公司董事会成员将新增交易对方提名人员, 刘强和李杰担任、实质影响的董事人数占董事会非独立董事人数的 2/3,其中刘强仍任公司董事长,能够对北京君正董事会一般及重大事项表决、日常经营管理活动形成控制及决定性影响;此外,刘强仍兼任公司总经理,可提名除董事会秘书以外的全部高级管理人员,公司董事会决定高级管理人员的聘任和解聘,因此,刘强和李杰对北京君正高级管理人员的提名及任免也具有重大及实质性影响。 ②刘强和李杰对上市公司重大事项决策有重大及实质性影响 本次交易前,北京君正已根据相关法律法规的要求依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事等制度,制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部规章制度,形成了较为规范的公司运作体系,并严格按照上市规则和内部规章及治理制度进行重大事项审议和决策。 本次交易完成后,北京君正仍将继续保持及沿用现行的公司治理体系及规章制度。如前所述,本次交易完成后,在股东大会层面,刘强和李杰持有、实际支配的公司股份表决权比例最高,仍为北京君正控股股东、实际控制人;在董事会层面,担任、实质影响的董事人数占董事会非独立董事人数的 2/3,且刘强仍担任董事长;在高级管理人员层面,刘强仍担任公司总经理,有权提名除董事会秘书以外的全部高级管理人员。 因此,本次交易完成后,刘强和李杰将继续保持对上市公司重大事项决策的重大及实质性影响。 ③刘强和李杰对上市公司经营和财务管理机制有重大及实质性影响 A. 经营机制 本次交易前,北京君正已根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门,包括董事会办公室、审计部、财务部、商务部、公共关系部、人力资源部、行政部、专利办公室、供应链管理部、IT 部等,各职能部门职责明确,相互分工协作,相关职能部门向分管的公司高级管理人员汇报工作,高级管理人员向董事会汇报工作。 本次交易完成后,北京矽成将成为北京君正的全资子公司,北京君正主要通过行使股东权利、参与北京矽成董事会及监事会等方式对其行使管理、协调、监 督及考核。北京君正将结合北京矽成的组织架构、境内外业务及经营特点等,在给予现有管理团队一定独立运营权基础上,对原有管理制度进行适当地调整,并纳入北京君正整体经营管理机制。同时,北京君正还将充分利用 A 股上市平台优势、规范的管理经验及对国内市场环境的深入了解支持北京矽成业务发展,充分发挥现有管理团队的经营管理水平,继续保障各项主营业务持续稳定发展,加大国内市场的拓展,提升经营业绩,实现北京君正股东利益最大化的经营目标。 B. 财务管理机制 本次交易前,北京君正已根据相关法律法规的要求配备了专业的财务人员,并建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后,北京君正将对北京矽成的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控,对其日常财务活动等重大事件进行监督控制;通过财务整合,将北京矽成纳入公司财务管理体系,确保符合上市公司要求。 因此,本次交易完成后,北京君正现行重大事项决策机制及经营和财务管理机制保持不变,并将北京矽成纳入公司管理体系;在此基础上,公司治理制度及生产经营活动保持延续及稳定,刘强和李杰继续保持对上市公司日常管理和业务运营的重大及实质性影响。 (3)本次交易后,屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑不拥有控制权 如前所述,本次交易完成后(考虑配套融资情形),除刘强和李杰外,上市公司持股 5%以上股东为屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑,结合其股东身份和属性、对董事和高管人员任免的影响等客观情况,上述各方不拥有上市公司控制权,具体说明如下: 作为专业投资机构主观上无控制上市公司的意图或动机 根据屹唐投资的书面说明,屹唐投资为北京亦庄国际投资发展有限公司(北京经济技术开发区国有投资公司)下属集成电路和半导体行业的专业投资机构、且为私有化 ISSI 之目的设立的特殊目的实体,其设立及运营的宗旨及目的为响应国家发展集成电路和半导体行业的号召,开展特定领域与行业的战略投资及海外并购活动,促进产业发展。 根据武岳峰集电、上海集岑的书面说明,武岳峰集电为自然人武平、潘建岳 及 Bernard Anthony Xavier 控制的实体担任普通合伙人及管理人、专业投资集成电路和半导体行业的私募基金,已经基金业协会备案;上海集岑为自然人张赛美、何君琦、戴思元控制的实体担任普通合伙人及管理人、与思源电气、双创系基金等共同设立,主要投资汽车电子、功率器件、物联网等关键领域的芯片设计企业的私募基金,已经基金业协会备案。作为私募基金和专业投资机构,武岳峰集电、上海集岑设立及运营的宗旨及目的为管理与运作合伙人资金进行半导体等特定行业的财务投资,以最大化投资收益。 因此,基于股东属性、设立及运营宗旨及目的等,屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑投资北京矽成并参与本次交易,实质属于财务投资行为,以获取投资收益为目的,不存在谋求上市公司控制权的主观意图和动机,同时其亦明确承诺尊重刘强和李杰的实际控制人地位,在本次交易完成后 60 个月内,不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。 ②客观上对股东大会和董事会决策、高管任免等不具有重大及决定性影响,对上市公司无实际控制力 如前所述,本次交易完成后,在股东大会层面,刘强和李杰持有、实际支配的上市公司股份比例最高,屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑均无法单独对股东大会重大事项决策产生重大及实质性影响;在公司董事会层面,全体交易对方向上市公司提名 2 名董事,无法对董事会一般及重大事项决策产生实质性影响,同时也无法决定上市公司高级管理人员的聘任或解聘。 因此,本次交易完成后,屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑对上市公司股东大会和董事会一般及重大事项决策、高管任免等不具有重大及决定性影响,客观上无法对上市公司进行实际控制。 (4)本次交易后,成为上市公司股东的相关交易对方不存在一致行动关系 尽管交易对方之间存在关联方担保及反担保、共同投资、关联方间接参股/出资等经济利益关系,但基于私有化收购整体融资安排、北京矽成业务发展及引进战略投资者、员工持股平台、私募基金/专项投融资平台等客观因素,并结合交易对方出具的相关说明及承诺,相关交易对方1之间不构成一致行动关系。 1 武岳峰集 电与承裕投 资存在 股权控制关 系。本 次交易项 下,交 易对方中承 裕投资 和北京 青禾 此外,各交易对方于 2019 年 7 月分别作出承诺:“1.截至本函出具日,交易 对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排;本次交易完成后,交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2.本次交易完成后,在上市公司的日常运作中,交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权,承诺并确保不会相互间委托股东表决权,不会就上市公司审议事项相互商议一致后再进行表决,即交易对方之间不会形成一致行动的默契或安排,但为维护上市公司现有控制权之目的除外。” 因此,相关交易对方之间存在的共同投资、关联方出资、关联方担保及反担保、穿透后部分最终出资人相同、间接持股等关系并不会导致相关交易对方之间构成一致行动关系;各交易对方已分别作出书面说明,确认未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排,亦承诺不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。因此,交易对方彼此之间不存在其他一致行动关系。 基于上述,本次交易前后,(1)刘强和李杰始终为上市公司持股比例最高的股东;(2)刘强和李杰始终能对上市公司董事会、经营管理层有重大及决定性影响,始终保持对上市公司重大事项决策、日常经营和财务管理有重大及决定性影响;(3)屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑无论在主观意图或客观上均不会对上市公司进行控制,且交易对方之间不存在一致行动关系,不存在共同控制上市公司的主观意愿或客观基础。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,刘强和李杰仍为上市公司实际控制人。 5、相关方保持上市公司控制权稳定性的具体措施 (1)刘强和李杰保持上市公司控制权的具体措施 ①刘强和李杰的资信状况 根据刘强和李杰提供的股份登记凭证、不动产登记证明、其他股权投资凭证、相关被投资公司的财务报表、《个人信用报告》等文件资料及书面说明:截至本报告书出具日,刘强和李杰个人资信状况良好,不存在重大逾期负债;刘强和李 仅获得现金对 价,在本次交易完成 后不持有上市公司 股份,因此, 在论证及认定上市 公司股东/投资者是否构成 一致行动人情境下, “交易对方”不包括 承裕投资和 北京青禾。 杰分别持有北京君正4,047.55万股和2,572.80万股股票,对应市值分别约为31.50亿元及 20.02 亿元;除持有北京君正股票外,李杰持有全国中小企业股份转让系 统挂牌公司北京华如科技股份有限公司 22.84%股份,该公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的总资产为 44,086.83 万元,净资产为 37,759.52 万元,营业收入为 24,566.69 万元,净利润为 5,646.33 万元。 此外,刘强和李杰还持有部分银行存款、其他对外权益投资、不动产等资产,同时作为上市公司的控股股东、实际控制人,刘强和李杰资信状况良好,可通过借款或其他法律法规允许的方式筹集资金。 ②刘强和李杰关于维持上市公司控制权稳定的承诺 刘强和李杰于 2019 年 7 月出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺》:“本 承诺人作为上市公司的实际控制人,为本次重组之目的,现就维持上市公司控制权稳定作出声明、确认与承诺如下:1.本次交易完成后 60 个月内,本承诺人不会主动放弃上市公司控制权,也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权。2.本次交易完成后 60 个月内,本承诺人不会主动辞任上市公司董事、高级管理人员的职务(如有)。3.本次交易完成后 60 个月内,根据资本市场情况与实际需要,本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份,以维护上市公司控制权稳定。4.本次交易完成后,上市公司董事会成员由六名调整至九名,本承诺人向上市公司提名的董事人数合计不少于四名。5.本承诺人将严格履行股份锁定义务,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定及监管要求,结合已作出的公开承诺,安排及规范股份减持行为,并及时履行信息披露义务。6.本承诺人将根据相关法律法规及公司章程,积极行使包括提名权、表决权在的股东权利和董事权利,不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利,努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。7.本承诺函自作出之日起生效且不可撤销,生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺,承诺人愿意承担相应的法律责任。” ③四海君芯参与本次配套融资的确定性 本次交易中,上市公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集配套资金,其中,上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的 50%。 上市公司与刘强于 2019 年 5 月签署《股份认购协议》,上市公司与四海君芯 于 2019 年 7 月签署《股份认购协议之补充协议》,该等协议就四海君芯参与认购本次配套融资相关事宜进行明确约定,包括相关方违反协议应承担的违约责任。 2019 年 8 月,刘强、四海君芯进一步出具《关于参与认购本次配套融资的 承诺函》,四海君芯承诺参与本次配套融资,认购配套融资金额不低于本次配套融资总额的 50%,将根据本次配套融资相关安排,按期、足额认购本次配套融资相应股份,于上市公司向认购方发出《缴款通知书》前,通过自有及/或自筹(包括但不限于通过借款或其他法律法规允许的方式筹集)方式,将认购本次配套融资所需的资金准备到位。 一方面,如前所述,刘强作为北京君正的控股股东、实际控制人之一,整体信用资质良好,可通过借款或其他法律法规允许的方式筹集所需资金用于四海君芯认购本次重组配套募集资金。刘强拥有 20 年集成电路和信息技术行业经验,联合创立北京君正后一直担任公司董事长、总经理职务,带领北京君正进行国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化,较为深厚的行业背景及资源将进一步增强其融资能力。而由于本次重组属于集成电路领域的同行业收购,既顺应国家产业整合思路、做大做强芯片产业的行业背景,又能优化上市公司未来的业务结构、发挥协同效应,因此,资本市场及相关机构对本次重组给予较大期望,有利于刘强在必要时筹措所需资金。 另一方面,四海君芯拟引入第三方投资者,进一步增强认购配套融资的确定性。2019 年 9 月,四海君芯及其股东青岛君品、冼永辉与北京中关村科学城创新发展有限公司、北京汇诚兴海科技中心(有限合伙)签署《股权转让及投资协议》,中关村科学城和汇诚兴海下设科学城基金,并通过科学城基金受让青岛君品、冼永辉分别持有的四海君芯 45.67%、3.33%的股权。该等股权转让完成后,青岛君品将持有四海君芯 51%股权,科学城基金将持有四海君芯 49%股权。北京中关村科学城创新发展有限公司的股东为北京市海淀区国有资本经营管理中心,国资股东的支持增强了四海君芯认购配套融资的确定性。同时,刘强及四海 君芯出具了《关于北京四海君芯有限公司引入投资人的声明》,四海君芯拟引入第三方投资者,该等引资完成后,青岛君品投资合伙企业(有限合伙)持有四海君芯的股权比例将不低于 51%,仍为四海君芯的控股股东,刘强仍为四海君芯的实际控制人。 此外,截至本报告书出具日,招商银行北京分行已向四海君芯出具了贷款意向书,同意为四海君芯认购本次重组配套募集资金提供不超过 8 亿元的贷款额度意向,进一步增强了四海君芯认购本次重组配套募集资金的确定性。 基于上述,刘强及四海君芯已就参与本次配套融资相关事宜与上市公司签署书面协议,并出具书面承诺,确认将根据本次配套融资相关安排,按期、足额认购本次配套融资相应股份,并承诺于上市公司向认购方发出《缴款通知书》前将认购本次配套融资所需的资金准备到位;刘强个人资信状况良好,同时四海君芯拟引入第三方投资者,能够保证四海君芯按期、足额认购本次配套融资相关金额。因此,四海君芯参与本次配套融资具有确定性。 (2)交易对方保持上市公司控制权的承诺 根据全体交易对方于 2019 年 7 月出具的《关于不构成一致行动关系及不谋 求上市公司控制权的声明及承诺函》: “1.截至本函出具日,交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排;本次交易完成后,交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。 2.本次交易完成后,在上市公司的日常运作中,交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权,承诺并确保不会相互间委托股东表决权,不会就上市公司审议事项相互商议一致后再进行表决,即交易对方之间不会形成一致行动的默契或安排,但为维护上市公司现有控制权之目的除外。 3.本次交易完成后,交易对方将不会联合向上市公司提出以下议案:提名董事、监事候选人;罢免上市公司在任董事、监事;改组上市公司董事会、监事会;新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响。交易对方进一步确认, 本次交易完成后,上市公司董事会成员由六名调整至九名,全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时董事总数的四分之一,但不低于两名。 4.交易对方均尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位,在本次交易完成后 60 个月内,不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。 5.如违反上述承诺,上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正,承诺人拒绝改正的,上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。” 基于上述,刘强和李杰及交易对方已就维持上市公司控制权稳定的具体措施做出相关承诺;刘强和李杰资信状况良好,能够保证其维持上市公司控制权稳定相关承诺措施的实施。 (五)本次交易对上市公司同业竞争的影响分析 本次交易前,上市公司主要经营嵌入式 CPU 芯片业务,本次交易后,随着 上市公司取得北京矽成的控制权,上市公司可通过北京矽成将业务拓展至高端存储芯片业务。截至本报告书出具日,刘强、李杰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺未经营与上市公司和北京矽成主营业务相同或类似的业务,避免与上市公司及北京矽成构成同业竞争。 此外,屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原作为本次交易/本次收购后持股比例超过 5%(本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%,配套融资完成后预计持股比例将低于 5%)的主要股东亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,保持上市公司独立性,保障全体股东尤其是中小股东的利益。 (六)本次交易对上市公司关联交易的影响分析 本次交易/本次收购完成后,发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%(本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%,配套融资完成后预计持股比例将低于 5%),上述事项预计在未来十二个月内发生,根据《创业板上市规则》,上述交易对方视同为上市公司关联方。 上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套募集资金的 50%。 因此,本次交易构成关联交易。 为规范和减少上市公司的关联交易,上市公司控股股东和实际控制人刘强、李杰,以及交易对方中的屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。 (七)本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响分析 本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后,上市公司实际控制人的持股比例有所下降,但对公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。 本次交易完成后,公司各项经营活动(包括但不限于采购、销售、技术、商标等)对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。 (八)拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响 本次交易的现金对价为 161,562.30 万元,其中以北京君正 IPO 时的结余募集 资金(含超募及利息)合计 45,613.30 万元进行支付部分现金对价外,剩余现金对价 115,949 万元拟使用本次交易的募集配套资金支付。 1、上市公司偿债能力 截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末,北京君正主要偿债指标情况 如下: 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 资产负债率 4.24% 4.68% 2.76% 流动比率 50.17 39.45 49.63 速动比率 45.76 36.00 43.51 截至 2019 年 6 月末,北京君正合并资产负债表无短期借款、交易性金融负 债、长期借款、应付债券等有息债务;2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末, 北京矽成的资产负债率均保持较低水平,分别为 2.76%、4.68%和 4.24%,偿债 压力较小;流动比率、速动比率均维持较高水平,截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月,流动比率分别为 49.63、39.45 和 50.17,速动比率分别为 43.51、 36.00 和 45.76,短期偿债能力较强。同时,本次交易现金对价的支付预计不会采用银行借款的方式筹措资金。综合而言,北京君正的偿债能力较强,财务风险较小。 2、上市公司筹资能力 除通过资本市场进行股权融资外,北京君正的其他主要融资渠道为银行借款。截至本报告书出具日,北京君正及其子公司在国内主要合作商业银行获得的银行授信总额为 7,000 万元,且尚未使用该授信额度。同时,招商银行北京分行向北京君正出具了贷款意向书,同意为本次重组项目提供不超过 9.6 亿元的贷款额度意向。此外,如前所述,截至 2019 年 6 月末,北京君正合并资产负债表无短期借款、交易性金融负债、长期借款、应付债券等有息债务,偿债能力较强,存在较大的债务融资空间。 综上所述,北京君正具备较强的筹资能力。 3、利息费用支出 截至 2019 年 6 月 30 日,北京君正合并资产负债表无短期借款、交易性金融 负债、长期借款、应付债券等有息债务,无利息费用。本次交易的现金对价除以前次 IPO 结余募集资金(含超募及利息)支付外,剩余现金对价将以募集配套资金筹集,将不会新增借款等情形,亦不会产生利息费用,不会新增财务性支出。 4、营运资本预算计划 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月,北京君正分别实现营业收入 18,446.70 万元、25,967.01 万元和 14,397.96 万元,经营活动产生的现净流量净额分别为-3,069.40 万元、3,637.07 万元和 2,189.90 万元,整体收入水平和现金流水平呈现上升趋势。根据上市公司的业务经营特点,公司自有资金的储备预计可满足日常经营的营运资金需求;同时,在不考虑本次收购的情况下,伴随着公司智能视频芯片和微处理器芯片业务的发展,未来公司的收入水平和盈利能力有望持续增长,公司的资金储备也将不断增加。此外,公司的应收账款回款情况较好,坏账 率较低,2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末的坏账准备分别仅为 55.71 元、 167.14 元、0.00 元,应收账款周转率分别为 12.72、14.60 和 15.56(2019 年 6 月 末的应收账款周转率为年化数值),应收账款周转率较高且保持增长。此外,除本次收购事项外,公司未来暂无进行大规模资产并购的资本支出计划。因此,公司未来的营业收入和持续良好的现金流能为日常营运提供较为充足的资金来源。 5、生产经营计划 根据公司业务发展需求及战略规划,除日常业务经营事项外,未来公司将继续推进全资子公司合肥君正研发基地二期的建设工作,公司使用前次 IPO 的超募资金 9,500 万元向合肥君正增资的事项已获得第三届董事会第二十一次会议和2017 年年度股东大会审议通过,上述增资款也已向合肥君正完成划款。因此,本次现金对价的支付不会对未来的生产经营计划产生重大不利影响。 6、利润分配政策 根据北京君正《公司章程》的相关规定,在当年盈利的前提下,每年度至少进行一次利润分配;在满足现金分红条件的情况下,每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的母公司可供分配利润的 5%,连续三年累计以现金方式分配的利润不少于该连续三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。公司现金分红的条件如下: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)公司累计可供分配利润为正值;(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(4)公司经营活动产生的现金流量净额为负数时,公司当年可不进行现金分红;(5)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 最近三年,北京君正按照《公司章程》规定的利润分配政策进行分红。本次收购完成后,北京君正亦将结合公司实际情况和发展目标,严格按照《公司章程》的规定进行利润分配。因此,本次现金对价的支付预计不会对未来利润分配产生重大不利影响。 综上所述,本次现金支付对价预计不会对上市公司未来生产经营和财务状况产生重大不利影响。 九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后,预计公司总股本将超过 4 亿股,社会公众股东股份比例不 低于 10%,不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后,公司依然满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 (一)本次交易已经履行的审批程序 1、上市公司及合肥君正决策过程 2018 年 11 月 9 日,上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了 本次重大资产重组的相关议案。 2018 年 11 月 9 日,合肥君正出具股东决定和执行董事决定,同意本次重大 资产重组事宜。 2019 年 5 月 16 日,上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次 重大资产重组方案调整的相关议案。 2019 年 5 月 16 日,合肥君正出具股东决定和执行董事决定,同意本次重大 资产重组方案调整的事宜。 2019 年 7 月 31 日,上市公司召开第四届董事会第七次会议审议了本次重大 资产重组方案的相关议案,相关董事回避表决相关议案后,剩余非关联董事人数不足 3 人,根据北京君正《公司章程》的规定,相关议案直接提交公司股东大会审议。 2019 年 7 月 31 日,合肥君正出具股东决定和执行董事决定,同意本次重大 资产重组事宜。 2019 年 9 月 9 日,上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本 次重大资产重组的相关议案。 2、标的企业决策过程 本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。 3、交易对方决策过程 本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。 4、本次交易已经获得中国证监会的核准 北京君正收到中国证监会核发的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2938 号),对本次交易予以核准。 (二)本次交易尚需履行的审批程序 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协议》,截至本报告书出具日,本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于: 1、其他境内外有权机构的审批、许可或同意(如适用)。 根据《购买资产协议》《股份认购协议》及本次交易方案,并结合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规,截至本报告书出具日,本次交易的生效不涉及其他境内外有权机构的审批、许可或同意。 (三)其他程序 1、CFIUS 及台湾投审会审查进展情况 根据境外律师就 CFIUS 及台湾投审会审查事宜出具的备忘录,本次交易不 属于提交强制性 CFIUS 申报的交易、不属于适用法律明确规定应向台湾投审会提出事前申报的交易,即 CFIUS 及台湾投审会审查不属于本次交易的生效条件。为降低本次交易的不确定性,经交易各方协商,北京君正和北京矽成已就本次交易向 CFIUS、台湾投审会提交自愿性申报及审查。 根据 CFIUS 出具的案件审结函(C los ing Letter)、台湾投审会出具的收文印 章以及境外律师出具的备忘录: CFIUS 已于 2019 年 10 月 23 日完成对本次交易的安全审查(action with respect to this transaction is concluded),确认不存在尚未解决的国家安全担忧 (there are no unresolved national securityconcerns); 台湾投审会已于 2019 年 10 月 18 日正式受理 ISSI 及 ISSI Cayman提交的有 关 ICSI TW 及 ISSI Cayman 台湾分公司上层陆资股东架构变动申请,截至本报告 书出具日,台湾投审会审查正在进展过程中;台湾投审会陆资案件审查视个案复杂度通常需时 3 至 6 个月。 本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险。 2、台湾投审会审查不存在可合理预见的实质性障碍 (1)私有化收购 ISSI 时已取得台湾投审会的批准 2015 年,北京矽成完成私有化收购 ISSI 交易,私有化收购涉及的 ICSI TW 及 ISSI Cayman 台湾分公司上层股东变动事项已取得台湾投审会的批准。根据台湾投审会出具的核准函,ISSI TW 及 ISSI Cayman台湾分公司被准予经营电子材料批发及零售业务。 根据北京矽成出具的书面说明及确认:“自私有化收购完成后,ICSI TW 及 ISSI Cayman台湾分公司均在台湾投审会核准的业务经营范围开展经营活动,未开展或从事核准函准予业务之外的经营活动,符合陆资投资的有关规定及要求。同时,结合本次交易已通过 CFIUS 安全审查等客观事实,北京矽成合理预计,本次交易通过台湾投审会审查不存在可合理预见的实质性障碍。” 同时,根据境外律师出具的备忘录:“台湾投审会审批的目的与事项主要着重被投资公司(如台湾矽成)是否属于陆资正面表列之项目,亦会对于投资方背景及被投资公司未来营运计划进行相关了解。……由于本件卖方亦为陆资,鉴于前次私有化收购时已通过台湾投审会审查,且假设投资方在本交易案完成后,并无实质性改变台湾矽成业务范围及营业项目之计划,在台湾地区相关政策不发生重大调整的情况下,本交易案通过台湾投审会审查应不存在可合理预见的实质性障碍,除非台湾投审会对于新陆资投资人即投资方北京君正集成电路股份有限公司之身份(如股东结构是否有大陆官方机构、基金及其投资比例)有任何疑虑。” (2)台湾地区经营主体的业务定位 北京矽成在台湾地区的主要经营主体包括 ISSI Cayman 台湾分公司及 ICSI TW。其中,ISSI Cayman 台湾分公司主要负责组织和实施北京矽成在台湾地区进行的相关采购、整理、暂存和运输等业务,不存在研发业务及对外销售。具体 而言,ISSI Cayman台湾分公司委托相应的供应商提供原材料、加工原材料或者加工半成品,然后将相应的原材料和半成品暂存,之后将其销售给北京矽成在开曼的子公司。ICSI TW 主要负责为 ISSI Cayman台湾分公司提供人力资源,以便 ISSI Cayman台湾分公司实施上述业务,同时 ICSI TW 也负责 ISSI 的芯片在台湾 地区的销售及客户服务。北京矽成台湾经营主体的上述业务属于台湾投审会核准函准予经营的业务。 (3)台湾地区经营主体的主要经营情况 报告期内,上述北京矽成在台湾地区经营主体合计的资产规模、采购规模、销售规模、员工人数及所占北京矽成比例情况如下: 单位:万美元、人 项目 2019 年 1-5 月/2019.5.31 2018 年/2018.12.31 2017 年/2017.12.31 数量 占比 数量 占比 数量 占比 总资产 25,072.80 26.27% 24,606.02 25.87% 25,995.22 28.31% 净资产 19,165.55 22.46% 18,736.34 22.11% 20,718.68 25.31% 销售金额 1,699.85 9.85% 4,863.25 11.21% 4,080.06 10.95% 采购金额 15,543.10 85.90% 37,499.77 84.01% 28,909.54 79.08% 员工人数 140 27.03% 137 27.08% 141 33.25% 由上表可知,北京矽成下属位于台湾的 ISSI Cayman台湾分公司及 ICSI TW 主要职能为采购、整理、暂存、运输及部分销售服务,主要系北京矽成考虑晶圆代工等供应商主要分布在台湾、为方便业务沟通协调所致,人员、资产系根据采购及销售服务业务进行配置,涉及的对外销售占比较小。 (4)未通过台湾投审会审查对本次交易的影响 根据境外律师出具的备忘录:“投审会对陆资投资设有正面表列,该正面表列规定了陆资投资的业务范围,包括批发、零售等。倘投审会对案件有疑虑,通常会要求申请人提供更多信息或到会说明,亦有可能要求申请人签署相关承诺书或声明书,或者最终作成附条件之核准。就某些较为复杂之案件,投审会亦有可能与申请人讨论投审会能接受之方案,比如对申请人在台湾地区的投资方式和业务范围进行调整和变更,以继续其在台湾地区的投资和业务活动。若投审会认为相关补充信息、说明或承诺、声明不适当,则其有权暂停或者否决交易;若投审会做出暂停或者否决交易的决定,则可能导致申请人须暂定或终止在台湾地区的 投资和业务活动。” 根据北京君正及北京矽成于 2019 年 10 月出具书面说明及承诺:“若台湾投 审会在审查本次交易过程中提出相关要求,北京君正及北京矽成将尽最大努力予以配合,包括但不限于补充提供文件资料、回复问题、签署必要文件、作出相关承诺或说明以及采取认可的相关业务调整措施等,尽力促使本次交易通过台湾投审会审查。” 此外,根据北京君正的书面说明,若本次交易未通过台湾投审会审核,上市公司将及时进行相关业务布局调整,鉴于 ISSI 在台湾的业务主要为采购和市场销售,相关调整预计不会对本次交易完成后上市公司及 ISSI 的业务经营造成重大不利影响。 综上所述,本次交易的生效不涉及其他境内外有权机构的审批、许可或同意。截至本报告书出具日,CFIUS 审查已经完成,台湾投审会审查正在进展过程中,结合境外律师出具的备忘录,该等审查应不存在可合理预见的实质性障碍;北京君正及北京矽成已承诺尽最大努力配合,尽力促使本次交易通过台湾投审会审查。但如果发生极端情况,本次交易最终未通过台湾投审会审核,可能会影响北京矽成在台湾地区的业务经营活动,公司和北京矽成已确认将根据相关要求采取适用和可行措施对业务进行调整,前述调整不会对本次交易构成重大不利影响。十一、本次交易相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下: 承诺事项 承诺方 承诺内容 北京矽成:1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供了与本次重组相 关的信息 和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等), 本承诺人 保证所提供的 文 件资料 的副 本或复印件与 正本 或原件一 致,且该等文件资料的签 字与印章 都是真实的,该等文件 的签署人 关于信息 已经合法授权并有效签署该文件; 保证所提供的信息和文 件资料的 真实、准 交易标的 真实性、准确性和完整性,保证不 存在虚假记载、误导性 陈述或者 确和完整 重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。 的承诺 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 ,并承诺 承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定,及时披露和提 供有关本 次重组的信息,并保证该等信息的 真实性、准 确性和完整 性,如因 承诺事项 承诺方 承诺内容 提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,给 上市公司 或投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。 上海承裕:1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了与本次重组相 关的信息 和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等), 本承诺人 保证所提供的 文 件资料 的副 本或复印件与 正本 或原件一 致,且该等文件资料的签字与印章 都是真实的,该等文件 的签署人 已经合法授权并有效签署该文件; 保证所提供的信息和文 件资料的 真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者 重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ,并承诺 承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定,及时披露和提 供有关本 次重组的信息,并保证该等信息的 真实性、准确性和完整 性,如因 提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,给 上市公司 或投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。 屹唐投资:1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关 的信息和 文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等), 本承诺人 保证所 提 供的文件资料 的副 本或复印件与 正本 或原件一 致,且该等文件资料的签字与印章 都是真实的,该等文件 的签署人 已经合法授权并有效签署该文件; 保证所提供的信息和文 件资料的 真实性、准确性和完整性,保证不 存在虚假记载、误导性 陈述或者 重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 ,并承诺 承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简 称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息, 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、 交易对方 误导性陈述或者重大遗漏,并承担 个别和连带的法律责任 ;如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,给上 市公司或 者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中 国证监会 立案调查的,在形成调查结论以前 ,本承诺人不转让在上 市公司拥 有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将 暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会,由上市公司 董事会代 本承诺人向深交所和中国登记结算 有限责任公司深圳分公 司(以下 简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 本承诺人授权上市公司董事会核实 后直接向深交所和中登 公司报送 本承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定;上市公司董 事会未向 深交所和中登公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息的 ,本承诺 人授权深交所和中登公司直接锁定 相关股份。如调查结论 发现存在 违法违规情节,本承诺人承诺锁定 股份自愿用于相关投资 者赔偿安 排。 承诺事项 承诺方 承诺内容 华创芯原:1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供与本次重组相关 的信息和 文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等), 本承诺人 保证所提供的 文 件资料 的副 本或复印件与 正本 或原件一 致,且该等文件资料的签字与印章 都是真实的,该等文件 的签署人 已经合法授权并有效签署该文件; 保证所提供的信息和文 件资料的 真实性、准确性和完整性,保证不 存在虚假记载、误导性 陈述或者 重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假 记载、误 导性陈述或者重大遗漏 ,并承诺 承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简 称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息, 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担 个别和连带的法律责任 ;如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,给上 市公司或 者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中 国证监会 立案调查的,在形成调查结论以前 ,本承诺人不转让在上 市公司拥 有权益的股份,并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将 暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会,由上市公司 董事会代 本承诺人向深交所和中国登记结算 有限责任公司深圳分公 司(以下 简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 本承诺人授权上市公司董事会核实 后直接向深交所和中登 公司报送 本承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定;上市公司董 事会未向 深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和 账户信息的 ,本承诺 人授权深交所和中登公司直接锁定 相关股份。如调查结论 发现存在 违法违规情节,本承诺人承诺锁定 股份自愿用于相关投资 者赔偿安 排。 上海瑾矽:1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供与本次重组相关 的信息和 文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等), 本承诺人 保证所提供的 文 件资料 的副 本或复印件与 正本 或原件一 致,且该等文件资料的签 字与印章都是真实的,该等文件 的签署人 已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文 件资料的 真实性、准确性和完整性 ,保证不 存在虚假记载、误导性 陈述或者 重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 ,并承诺 承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简 称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息, 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 ,并承担个别和连带 的法律责任 ;如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,给上 市公司或 者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 承诺事项 承诺方 承诺内容 4. 本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中 国证监会 立案调查的,在形成调查结论以前 ,本承诺人不转让在上 市公司拥 有权益的股份,并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将 暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会,由上市公司 董事会代 本承诺人向深交所和中国登记结算 有限责任公司深圳分公 司(以下 简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 本承诺人授权上市公司董事会核实 后直接向深交所和中登 公司报送 本承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定;上市公司董 事会未向 深交所和中登公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息的 ,本承诺 人授权深交所和中登公司直接锁定 相关股份。如调查结论 发现存在 违法违规情节,本承诺人承诺锁定 股份自愿用于相关投资 者赔偿安 排。 民和志威:1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供与本次重组相关 的信息和 文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等), 本承诺人 保证所 提 供的文件资料 的副 本或复印件与 正本 或原件一 致,且该等文件资料的签字与印章 都是真实的,该等文件 的签署人 已经合法授权并有效签署该文件; 保证所提供的信息和文 件资料的 真实性、准确性和完整性,保证不 存在虚假记载、误导性 陈述或者 重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ,并承诺 承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简 称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息, 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担 个别和连带的法律责任 ;如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,给上 市公司或 者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中 国证监会 立案调查的,在形成调查结论以前 ,本承诺人不转让在上 市公司拥 有权益的股份,并于收到立案稽查 通知的两个 交易日内将 暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会,由上市公司 董事会代 本承诺人向深交所和中国登记结算 有限责任公司深圳分公 司(以下 简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 本承诺人授权上市公司董事会核实 后直接向深交所和中登 公司报送 本承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定;上市公司董 事会未向 深交所和中登公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息的 ,本承诺 人授权深交所和中登公司直接锁定 相关股份。如调查结论 发现存在 违法违规情节,本承诺人承诺锁定 股份自愿用于相关投资 者赔偿安 排。 闪胜创芯:1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供与本次重组相关 的信息和 文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等), 本承诺人 保证所提供的 文 件资料 的副 本或复印件与 正本 或原件一 致,且该等文件资料的签字与印章 都是真实的,该等文件 的签署人 承诺事项 承诺方 承诺内容 已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文 件资料的 真实性、准确性和完整性,保证不 存在虚假记载、误导性 陈述或者 重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏 ,并承诺 承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简 称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息, 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担 个别和连带的法律责任 ;如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,给上 市公司或 者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中 国证监会 立案调查的,在形成调查结论以前 ,本承诺人不转让在上 市公司拥 有权益的股份,并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将 暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会,由上市公司 董事会代 本承诺人向深交所和中国登记结算 有限责任公司深圳分公 司(以下 简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 本承诺人授权上市公司董事会核实 后直接向深交所和中登 公司报送 本承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定;上市公司董 事会未向 深交所和中登公司报送本 承诺人的 身份信息和 账户信息的 ,本承诺 人授权深交所和中登公司直接锁定 相关股份。如调查结论 发现存在 违法违规情节,本承诺人承诺锁定 股份自愿用于相关投资 者赔偿安 排。 WM:1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供 审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构 提供与本次重组相关的 信息和文 件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本 承诺人保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原 件一致, 且该等文件资料的签字与 印章都是 真实的,该等文件的签 署人已经 合法授权并有效签署该文 件;保证 所提供的信 息和文件资 料的真实 性、准确性和完整性,保 证不存在 虚假记载、误导性陈述 或者重大 遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 ,并承诺 承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简 称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息, 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 ,并承担个别和连带的法律责任 ;如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,给上 市公司或 者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中 国证监会 立案调查的,在形成调查结论以前 ,本承诺人不转让在上 市公司拥 有权益的股份,并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将 暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会, 由上市公司 董事会代 承诺事项 承诺方 承诺内容 本承诺人 向深交所和中 国 证券登 记结 算有限责任公 司深 圳分公司 (以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申 请的,本承诺人授权上市公司董事 会核实后直接向深交所 和中登公 司报送本承诺人的身份信息和账户 信息并申请锁定;上市 公司董事 会未向深交所和中登公司报送本承 诺人的身份信息和账户 信息的, 本承诺人授权深交所和中登公司直 接锁定相关股份。如调 查结论发 现存在违法违规情节,本承诺人承 诺锁定股份自愿用于相 关投资者 赔偿安排。 AM:1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中 介机构提 供与本次重组相关的信 息和文件 资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承 诺人保证所提供的文件资 料的副本 或复印件与正本或原件 一致,且 该等文件资料的签字与印章都是真 实的,该等文件的签署 人已经合 法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、 准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假 记载、误 导性陈述或者重大遗漏 ,并承诺 承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简 称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息, 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担 个别和连带的法律责任 ;如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,给上 市公司或 者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦 查或者被中 国证监会 立案调查的,在形成调查结论以前 ,本承诺人不转让在上 市公司拥 有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会,由上市公司 董事会代 本承诺人 向深交所和中 国 证券登 记结 算有限责任公 司深 圳分公司 (以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申 请的,本承诺人授权上市公司董事 会核实后直接向深交所 和中登公 司报送本承诺人的身份信息和账户 信息并申请锁定;上市 公司董事 会未向深交所和中登公司报送本承 诺人的身份信息和账户 信息的, 本承诺人授权深交所和中登公司直 接锁定相关股份。如调 查结论发 现存在违法违规情节,本承诺人承 诺锁定股份自愿用于相 关投资者 赔偿安排。 厦门芯华:1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供与本次重组相关 的信息和 文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等), 本承诺人 保证所提供的 文 件资料 的副 本或复印件与 正本 或原件一 致,且该等文件资料的签字与印章 都是真实的,该等文件 的签署人 已经合法授权并有效签署 该文件; 保证所提供的信息和文 件资料的 真实性、准确性和完整性,保证不 存在虚假记载、误导性 陈述或者 重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ,并承诺 承诺事项 承诺方 承诺内容 承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简 称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息, 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担 个别和连带的法律责任 ;如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上 市公司或 者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中 国证监会 立案调查的,在形成调查结论以前 ,本承诺人不转让在上 市公司拥 有权益的股份,并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将 暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会,由上市公司 董事会代 本承诺人向深交所和中国登记结算 有限责任公 司深圳分公 司(以下 简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登 公司报送 本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董 事会未向 深交所和中登公司报送本 承诺人的 身份信息和账户信息的 ,本承诺 人授权深交所和中登公司直接锁定 相关股份。如调查结论 发现存在 违法违规情节,本承诺人承诺锁定 股份自愿用于相关投资 者赔偿安 排。 武岳峰集电:1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供与本次重组 相关的信 息和文件资料(包括但不 限于原始 书面材料、副本材料或 口头信息 等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文 件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件 ;保证所提供的信息和 文件资料 的真实性、准确性和完整 性,保证 不存在虚假记载、误导 性陈述或 者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 ,并承诺 承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简 称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息, 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 ,并承担 个别和连带的法律责任 ;如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,给上 市公司或 者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中 国证监会 立案调查的,在形成调查结论以前 ,本承诺人不转让在上 市公司拥 有权益的股份,并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将 暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司 董事会代 本承诺人向深交所和中国 登记结算有限责任公司深圳分公 司(以下 简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 本承诺人授权上市公司董事会核实 后直接向深交所和中登 公司报送 本承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定;上市公司董 事会未向 深交所和中登公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息的 ,本承诺 承诺事项 承诺方 承诺内容 人授权深交所和中登公司直接锁定 相关股份。如调查结论 发现存在 违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安 排。 上海集岑:1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供与本次重组相关的信息和 文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等), 本承诺人 保证所 提 供的文件资料 的副 本或复印件与 正本 或原件一 致,且该等文件资料的签字与印章 都是真实的,该等文件 的签署人 已经合法授权并有效签署该文件; 保证所提供的信息和文 件资料的 真实性、准确性和完整性,保证不 存在虚假记载、误导性 陈述或者 重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 ,并承诺 承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简 称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息, 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担 个别和连带的法律责任 ;如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,给上 市公司或 者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中 国证监会 立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上 市公司拥 有权益的股份,并于收到 立案稽查 通知的两个交易日内将 暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会,由上市公司 董事会代 本承诺人向深交所和中国登记结算 有限责任公司深圳分公 司(以下 简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 本承诺人授权上市公司董事会核实 后直接向深交所和中登 公司报送 本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董 事会未向 深交所和中登公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息的 ,本承诺 人授权深交所和中登公司 直接锁定 相关股份。如调查结论 发现存在 违法违规情节,本承诺人 承诺锁定 股份自愿用于相关投资 者赔偿安 排。 北京青禾:1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供与本次重组相关 的信息和 文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等), 本承诺人 保证所提供的 文 件资料 的副 本或复印件与 正本 或原件一 致,且该等文件资料的签字与印章 都是真实的,该等文件 的签署人 已经合法授权并有效签署该文件; 保证所提供的信息和文 件资料的 真实性、准确性和完整性,保证不 存在虚假记载、误导性 陈述或者 重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假 记载、误 导性陈述或者重大遗漏 ,并承诺 承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简 称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息, 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、 承诺事项 承诺方 承诺内容 误导性陈述或者重大遗漏,并承担 个别和连带的法律责任 ;如因提 供的信息存在虚假记载、 误导性陈 述或者重大遗漏,给上 市公司或 者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中 国证监会 立案调查的,在形成调查结论以前 ,本承诺人不转让在上 市公司拥 有权益的股份,并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将 暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会,由上市公司 董事会代 本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公 司(以下 简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 本承诺人授权上市公司董 事会核实 后直接向深交所和中登 公司报送 本承诺人的身份信息和账 户信息并 申请锁定;上市公司董 事会未向 深交所和中登公司报送本 承诺人的 身份信息和账户信息的 ,本承诺 人授权深交所和中登公司直接锁定 相关股份。如调查结论 发现存在 违法违规情节,本承诺人承诺锁定 股份自愿用于相关投资 者赔偿安 排。 万丰投资:1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供与本次重组相关 的信息和 文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等), 本承诺人 保证所提供的 文 件资料 的副 本或复印件与正本 或原件一 致,且该等文件资料的签字与印章 都是真实的,该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文 件资料的 真实性、准确性和完整性,保证不 存在虚假记载、误导性 陈述或者 重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 ,并承诺 承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简 称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息, 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 ,并承担 个别和连带的法律责任 ;如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,给上 市公司或 者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中 国证监会 立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上 市公司拥 有权益的股份,并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将 暂停转让 的书面申请和 股票账户提 交上市公 司董事会,由上市公司 董事会代 本承诺人向深交所和中国 登记结算 有限责任公司深圳分公 司(以下 简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 本承诺人授权上市公司董事会核实 后直接向深交所和中登 公司报送 本承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定;上市公司董 事会未向 深交所和中登公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息的 ,本承诺 人授权深交所和中登公司直接锁定 相关股份。如调查结论 发现存在 违法违规情节,本承诺人 承诺锁定 股份自愿用于相关投资 者赔偿安 排。 承裕投资:1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和 承诺事项 承诺方 承诺内容 文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等), 本承诺人 保证所提供的 文 件资料 的副 本或复印件与 正本 或原件一 致,且该等文件资料的签字与印章 都是真实的,该等文件 的签署人 已经合法授权并有效签署该文件; 保证所提供的信息和文 件资料的 真实性、准确性和完整性,保证不 存在虚假记载、误导性 陈述或者 重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并承诺 承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简 称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息, 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担 个别和连带的法律责任 ;如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,给上 市公司或 者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏 ,被司法 机关立案侦查或者被中 国证监会 立案调查的,在形成调查 结论以前 ,本承诺人不转让在上 市公司拥 有权益的股份,并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会,由上市公司 董事会代 本承诺人向深交所和中国登记结算 有限责任公司深圳分公 司(以下 简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 本承诺人授权上市公司董事会核实 后直接向深交所和中登 公司报送 本承诺人的身份信息和账 户信息并 申请锁定;上市公司董 事会未向 深交所和中登公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息的 ,本承诺 人授权深交所和中登公司直接锁定 相关股份。如调查结论 发现存在 违法违规情节,本承诺人承诺锁定 股份自愿用于相关投资 者赔偿安 排。 上市公司:1. 本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资 料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺 人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该 等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法 授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、 准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 上市公司 并承诺承担个别和连带的法律责任。 及董事、 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 监事、高 完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺 级管理人 承担个别和连带的法律责任。 员 3. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重组 的信息并提交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、 准确性和完整性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔 偿责任。 上市公司董事、监 事、高级管理人员:1. 本承诺人已向上市公司及 为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供了与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面 承诺事项 承诺方 承诺内容 材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都 是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保 证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的 法律责任。 2. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简 称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信 息,并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整 性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿 责任。 3. 本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥 有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董 事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申 请的,本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公 司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事 会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的, 本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 上市公司:1.截至本函出具日,本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证券监督管理委员会立 案调查的 情况。 2.截至本函出具日,本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)或者刑事处罚;最近 3 年内诚信情况良好,未 受到证券交易所公开谴责。 3.截至本函出具日,本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形及《创业板 上市公司 证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。 关于合 上市公司 上市公司董事、监 事、高级管理人员:1.本承诺人不存在《中华人民 法、合规 及董事、 共和国公司法》规定的不得担任公 司董事、监事、高级管 理人员的及诚信的 监事、高 情形,不存在违反《中华人民共和 国公司法》第一百四十 七条、第声明及承 级管理人 一百四十八条规定的行为。 诺 员 2.截至本函出具日,本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3.截至本函出具日,本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)或者刑事处罚;最近 3 年内诚信情况良好,未 受到证券交易所公开谴责。 4.截至本函出具日,本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近 36 个 月内不存在因与任何重大资产重组 相关的内幕交易被中国 证券监督 管理委员会作出行政处罚或被司法 机关依法追究刑事责任 的情形, 不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常 交易监管 承诺事项 承诺方 承诺内容 的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。 5.本承诺人承诺,自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次 重组实施完毕或终止期间,暂不存在减持上市公司股份的计划。 北京矽成:1.本企业为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在 根据相关法律、法规、规范性文件 及章程规定需予终止的 情形,具 备参与本次重组的主体资格。 2.本企业全体股东的认缴出资额均已实缴到位;本企业股东的历次股 权变动均已履行或正在履行相应的 程序;本企业的现有股 东及持股 比例均合法有效。 3.本企业股东合法持有本企业股权,不存在出资不实、虚假出资或抽 逃出资的情形;该等股权不存在纠 纷或潜在纠纷,除北京 华创芯原 科技有限公司将其持有的相应股权 质押予北京 亦庄国际投 资发展有 限公司外,不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制 性权利或 任何权利负担导致限制转让的情形,亦不存在与权属相关 的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本企业及下属企业(合并报表范围内企业,下同)自设立起至今均 守法经营,在登记或核准(如有) 的经营范围内开展业务 活动,不 存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5.本企业及下属企业拥有的自有土地/自有土地使用权和房 屋/房屋所 有权权属清晰、使用的租赁土地和 房屋均已与出租人签署 相关租赁 协议,本公司及子公司可 以合法占 有及使用相关物业资产 ,不存在 重大产权纠纷或潜在纠纷。 6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强 关于本次 制性措施的情形,本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。 重组有关 7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 事项的声 交易标的 劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 明及承诺 8.本企业会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相 函 关会计制度的规定,在所有重大方 面公允地反映财务状况 、经营成 果和现金流量,且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、 社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 10. 本企业及下属企业不存在尚未了结 或可预见的、足以影响企业存 续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 11.除已向上市公司披露的情形外,本企业及下属企 业不存在资金被 股东及其关联方、实际控制人及其 控制的其他企业占用的 情形,亦 不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 12. 本企业有效存续并正常、持续运营 ,不存在任何第三方向 法院或 者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足 以导致本 企业终止或者丧失经营能力的情形。 13. 本承诺人及子公司不存在可能对本次重组产生 影响的相关投资协 议。本承诺人及子公司不存在让渡 经营管理权、收益权等 影响资产 独立性的协议或其他安排。 上海承裕:1.本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业,不存在 根据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形, 具备参与本次重组的主体资格。 2.本企业全体合伙人的认缴出资额均已实缴到位;本企业合伙人的历 次财产份额变动均已履行或正在履 行相应的程序;本企业 的现有合 伙人及财产份额比例均合法有效。 3.本企业合伙人合法持有本企业财产份额,不存在任何形式的委托持 承诺事项 承诺方 承诺内容 股、信托持股、收益权安排、代持等情形,不存在出资不 实、虚假 出资或抽逃出资的情形;该等财产 份额不存在纠纷或潜在 纠纷,不 存在质押、查封、冻结及 其他任何限制性权利 或任何权利 负担导致 限制转让的情形,亦不存在与权属 相关的未决或潜在的诉 讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序。 4.本企业及下属企业(合并报表范围内企业,下同)自设立起至今除 持有北京 矽成半导体有 限 公司股 权及 上海闪胜创芯 投资 合伙企业 (有限合伙)财产份额外,未开展实际经营活动,不存在违反法律、 法规从事经营活动的情况。 5.本企业及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权,所有办公及经 营场所均通过租赁方式使 用。本企 业及下属企业已与出租 人签署相 关租赁协议,可以合法占 有及使用该等租赁房屋,不存在 任何现时 或可预见的限制或障碍。 6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强 制性措施的情形,本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。 7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 8.本企业会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定,在所有重大方 面公允地反映财务状况 、经营成 果和现金流量,且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、 社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 10. 本企业及下属企业不存在尚未了结 或可预见的、足以影响 企业存 续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 11.本企业及下属企业不存在资金被合伙人及其关联 方、实际控制人 及其控制的其他企业占用的情形, 亦不存在对外担保或为 关联方提 供担保的情形。 12.本企业有效存续并正常、持续运营,不存在任何第三方向法院或 者政府主管部门申请破产、清算、 解散、接管或者其他足 以导致本 企业终止或者丧失经营能力的情形。 13.本承诺人已履行北京矽成章程规定的全部出资义务,不存在任何 虚假出资、抽逃出资等违 反作为股 东应承担的义务及责任 的行为, 不存在可能影响北京矽成合法存续的情况。 14.本承诺人依法拥有所持北京矽成相 应股权的全部法律权益 ,包括 但不限于占有、使用、收益及处分 等完整权利;本承诺人 所持北京 矽成相应股权权属清晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议, 不存在质押、查封、冻结或其他任 何限制或禁止转让的情 形,亦不 存在尚未了结或可预见的诉讼、仲 裁、司法强制执行等程 序或任何 妨碍权属转移的其他情形。 15.本承诺人真实持有北京矽成相应股 权,不存在通过委托持 股、信 托持股、收益权安排、期权安排、 权益代持或其他方式代 表其他方 利益的情形,亦不存在与任何第三 方就所持北京矽成相应 股权行使 表决权的协议或类似安排。 16.本承诺人进一步确认,截至本函出 具之日,不存在因本承 诺人的 原因导致任何第三方根据任何选择 权或协议(包括转换权 及优先购 买权)要求发行、转换、分配、出 售或转让北京矽成相应 股权,从 而获取北京矽成相应股权或对应的利润分配权的情形。 17.本承诺人用于认缴北京矽成出资的 资金来源合法,均来源 于本承 诺人的自有资金或自筹资金。 承诺事项 承诺方 承诺内容 18.本承诺人将尽最大努力保持北京矽 成股权结构的完整性,促使北 京矽成不进行与正常生产 经营无关 的资产处置 、对外担保 、利润分 配或增加重大债务之行为,使北京 矽成现有相关负责人和 主要员工 继续为北京矽成提供服务,并保持 北京矽成同客户、供应 商、债权 人(如有)、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系, 确保北京矽成的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 19.本承诺人未享有与北京矽成相关的股东特殊权利(如有),包括但 不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等。 20.本承诺人不存在可能对本次重组产生影响的相关投资协议。本承 诺人不存在让渡经营管理权、收益 权等影响资产独立性的 协议或其 他安排。 屹唐投资:1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的 企业,不存在根据法律 、法规、 规范性文件及合伙协议需予以终止 的情形,具备参与、实 施本次重 组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业章程规定 的全部出资义务,用于 认缴标的 企业出资的资金来源合法,均来源 于本承诺人的自有资金 或自筹资 金。 本承诺人及上层出资人(直至最终实益持有人)均不存在委托持股、 信托持股等安排,亦不存在资产管理计划、信托计划、契 约型基金 或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的企 业股权结构的完整性, 促使标的 企业不进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保、 利润分配 或增加重大债务之行为,使标的企 业现有相关负责人和主 要员工继 续为标的企业提供服务,并保持标 的企业同客户、供应商 、债权人 (如有)、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系,确 保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 交易对方 4.关于关联关系情况 截至本函出具日,本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上 股东之间不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系; 本承诺人 没有向上市公司推荐董事 、监事或 者高级管理人员;本承 诺人亦不 存在其他可能被证券监管部门基于 实质重于形式的原则认 定的与上 市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日,本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、 会计师事务所、律师事务所无关联 关系,亦不存在现实的 及预期的 利益或冲突,相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有 )最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有)最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情况,亦 不存在被 中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施或受到证券交 易所纪律 处分等情况。 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有 )最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违 法行为或 其他不诚信行为。 承诺事项 承诺方 承诺内容 6.关于内幕交易情况 本次重组期间,本承诺人及本承诺 人相关人员不存在泄露 本次重组 内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利(如有),包括但不 限于股权回购请求权、优先认购权 、随售权等,自上市公 司首次披 露本次重组预案/草案之前自动终止。 华创芯原:1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的 企业,不存在根据法律 、法规、 规范性文件及章程需予以终止的情 形,具备参与、实施本 次重组及 享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业章程规定 的全部出资义务,用于 认缴标的 企业出资的资金来源合法,均来源 于本承诺人 的自有资金 或自筹资 金。 本承诺人及上层出资人(直至最终实益持有人)均不存在委托持股、 信托持股等安排,亦不存在资产管 理计划、信托计划、契 约型基金 或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的企 业股权结构的完整性, 促使标的 企业不进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保、 利润分配 或增加重大债务之行为,使标的企业现有相关负责人和主 要员工继 续为标的企业提供服务,并保持标 的企业同客户、供应商 、债权人 (如有)、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系,确 保北京矽成的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日,本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上 股东之间不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系; 本承诺人 没有向上市公司推荐董事、监事或 者高级管理人员;本承 诺人亦不 存在其他可能被证券监管部门基于 实质重于形式的原则认 定的与上 市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日,本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、 会计师事务所、律师事务所无关联 关系,亦不存在现实的 及预期的 利益或冲突,相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日,本承诺 人及本承诺人董事、监事、高级 管理人员 (如有)最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形。 截至本函出具日,本承诺人及本承 诺人董事、监事、高级 管理人员 (如有)最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情 况,亦不存在被中国证券监督管理 委员会采取行政监管措 施或受到 证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日,本承诺人及本承 诺人董事、监事、高级 管理人员 (如有)最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况 本次重组期间,本承诺人 及本承诺人相关人员不存在泄露 本次重组 内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 承诺事项 承诺方 承诺内容 7.关于股东特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利(如有),包括但不 限于股权回购请求权、优先认购权 、随售权等,自上市公 司首次披 露本次重组预案/草案之前自动终止。 上海瑾矽:1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的 企业,不存在根据法律 、法规、 规范性文件及合伙协议需予以终止 的情形,具 备参与、实 施本次重 组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业 章程规定 的全部出资义务,用于 认缴标的 企业出资的资金来源合法,均来源 于本承诺人的自有资金 或自筹资 金。 除本承诺人上层出资人存在渤海国 际信托股份有限公司( 代表其受 托管理的单一资金信托计划)外, 本承诺人及上层出资人 (直至最 终实益持有人)均不存在委托持股 、信托持股等安排,亦 不存在资 产管理计划、信托计划、契约型基 金或其他具有杠杆融资 性质的结 构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营 本承诺人将尽最大努力保 持本承诺 人对标的企业出资的完 整性,促 使标的企业不进行与正常 生产经营 无关的资产处置、对外 担保、利 润分配或增加 重大债务之 行为,使 标的企业现有相关负责 人和主要 员工继续为标的企业提供服务,并 保持标的企业同客户、 供应商、 债权人(如有)、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关 系,确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日,本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上 股东之间不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系; 本承诺人 没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员;本承 诺人亦不 存在其他可能被证券监管部门基于 实质重于形 式的原则认 定的与上 市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日,本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、 会计师事务所、律师事务所无关联 关系,亦不存在现实的 及预期的 利益或冲突,相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有 )最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有)最近 5 年内不存在未按期偿还大 额债务、 未履行承诺 的情况,亦 不存在被 中国证券监督管理委员会 采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律 处分等情况。 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有 )最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违 法行为或 其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况 本次重组期间,本承诺人及本承诺 人相关人员不存在泄露 本次重组 内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利(如有),包括但不 承诺事项 承诺方 承诺内容 限于股权回购请求权、优 先认购权 、随售权等,自上市公 司首次披 露本次重组预案/草案之前自动终止。 民和志威:1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的 企业,不存在根据法律 、法规、 规范性文件及合伙协议需予以终止 的情形,具备参与、实 施本次重 组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业章程规定 的全部出资义务,用于 认缴标的 企业出资的资金来源合法,均来源于本承诺人的自有资金 或自筹资 金。 本承诺人及上层出资人(直至最终实益持有人)均不存在委托持股、 信托持股等安排,亦不存 在资产管 理计划、信托计划、契 约型基金 或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的企 业股权结构的完整性, 促使标的 企业不进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保、 利润分配 或增加重大债务之行为,使标的企 业现有相关负责人和主 要员工继 续为标的企业提供服务,并保持标 的企业同客户、供应商 、债权人 (如有)、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系,确 保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日,本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上 股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系; 本承诺人 没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员;本承 诺人亦不 存在其他可能被证券监管部门基于 实质重于形式的原则认 定的与上 市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日,本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、 会计师事务所、律师事务所无关联 关系,亦不存在现实的 及预期的 利益或冲突,相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有 )最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有)最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情况,亦 不存在被 中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施或受到证券交 易所纪律 处分等情况。 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有 )最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违 法行为或 其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况 本次重组期间,本承诺人及本承诺 人相关人员不存在泄露 本次重组 内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利(如有),包括但不 限于股权回购 请求权、优 先认购权 、随售权等,自上市公 司首次披 露本次重组预案/草案之前自动终止。 闪胜创芯:1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的 企业,不存在根据法律 、法规、 承诺事项 承诺方 承诺内容 规范性文件及合伙协议需予以终止 的情形,具备参与、实 施本次重 组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业章程规定 的全部出资义务,用于 认缴标的 企业出资的资 金来源合法 ,均来源 于本承诺人的自有资金 或自筹资 金。 本承诺人及上层出资人(直至最终实益持有人)均不存在委托持股、 信托持股等安 排,亦不存 在资产管 理计划、信托计划、契 约型基金 或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的企 业股权结构的完整性, 促使标的 企业不进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保、 利润分配 或增加重大债务之行为,使标的企 业现有相关负责人和主 要员工继 续为标的企业提供服务,并保持标 的企业同客户、供应商 、债权人 (如有)、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系,确 保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日,本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上 股东之间不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系; 本承诺人 没有向上市公司推荐董事、监事或 者高级管理人员;本承 诺人亦不 存在其他可能被证券监管部门基于 实质重于形式的原则认 定的与上 市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日,本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、 会计师事务所、律师事务所无关联 关系,亦不存在现实的 及预期的 利益或冲突,相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有)最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有 )最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情况,亦 不存在被 中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施或受到证券交 易所纪律 处分等情况。 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有)最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违 法行为或 其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况 本次重组期间,本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露 本次重组 内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利(如有),包括但不 限于股权回购请求权、优先认购权 、随售权等,自上市公 司首次披 露本次重组预案/草案之前自动终止。 WM:1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的 企业,不存在根据法律 、法规、 规范性文件及章程性文件需予以终 止的情形,具备参与、 实施本次 重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业 章程规定 的全部出资义务,用于 认缴标的 承诺事项 承诺方 承诺内容 企业出资的资金来源合法 ,均来源 于本承诺人的自有资金 或自筹资 金。 本承诺人及上层出资人(直至最终 实益持有人)的出资架 构中均不 存在委托持股、资产管理计划、信 托计划、契约型基金或 其他具有 杠杆融资性质的结构化产品。 3.关于标的企业业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的企 业出资结构的完整性, 促使标的 企业不进行与正常生产经 营无关的 资产处置、对外担保、 利润分配 或增加重大债务之行为, 使标的企业现有相关负责人和主 要员工继 续为标的企业提供服务,并保持标的企业同客户、供应商 、债权人 (如有)、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系,确 保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日,本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上 股东之间不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系; 本承诺人 没有向上市公司推荐董事、监事或 者高级管理人员;本承 诺人亦不 存在其他可能被证券监管部门基于 实质重于形式的原则认 定的与上 市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日,本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、 会计师事务所、律师事务所无关联 关系,亦不 存在现实的 及预期的 利益或冲突,相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日,本承诺人及本承 诺人董事、监事、高级 管理人员 (如有)最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形。 截至本函出具日,本承诺人及本承 诺人董事、监事、高级 管理人员 (如有)最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情 况,亦不存在被中国证券监督管理 委员会采取行政监管措 施或受到 证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日,本承诺人及本承 诺人董事、监事、高级 管理人员 (如有)最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况 本次重组期间,本承诺人及本承诺 人相关人员不存在泄露 本次重组 内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利(如有),包括但不限于 回购请求权、优先认购权、随售权 等,自上市公司首次披 露本次重 组预案/草案之前自动终止。 AM: 1. 关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的 企业,不存在根据法律 、法规、 规范性文件及章程性文件 需予以终 止的情形, 具备参与、 实施本次 重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业章程规定 的全部出资义务,用于 认缴标的 企业出资的资金来源合法,均来源 于本承诺人的自有资金 或自筹资 金。 本承诺人及上层出资人(直至最终 实益持有人)的出资架 构中均不 承诺事项 承诺方 承诺内容 存在委托持股、资产管理计划、信 托计划、契约型基金或 其他具有 杠杆融资性质的结构化产品。 3.关于标的企业业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的企 业出资结构的完整性, 促使标的 企业不进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保、利润分配 或增加重大债务之行为, 使标的企 业现有相关负责人和主 要员工继 续为标的企业提供服务,并保持标 的企业同客户、供应商 、债权人 (如有)、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系,确 保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日,本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上 股东之间不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系; 本承诺人 没有向上市公司推荐董事、监事或 者高级管理人员;本承 诺人亦不 存在其他可能 被证券监管 部门基于 实质重于形式的原则认 定的与上 市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日,本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、 会计师事务所、律师事务所无关联 关系,亦不存在现实的 及预期的 利益或冲突,相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日,本承诺人及本承 诺人董事、监事、高级 管理人员 (如有)最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形。 截至本函出具日,本承诺人及本承 诺人董事、监事、高级 管理人员 (如有)最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情 况,亦不存在被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措 施或受到 证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日,本承诺人及本承 诺人董事、监事、高级 管理人员 (如有)最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况 本次重组期间,本承诺人及本承诺 人相关人员不存在泄露 本次重组 内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利(如有),包括但不限于 回购请求权、优先认购权、随售权等,自上市公司首次披 露本次重 组预案/草案之前自动终止。 厦门芯华:1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有 效存续的企业,不存在根据法律 、法规、 规范性文件及合伙协议需予以终止 的情形,具备参与、实 施本次重 组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业章程规定 的全部出资义务,用于 认缴标北 京矽成出资的资金来源合法,均来 源于本承诺人的自有资 金或自筹 资金。 本承诺人及上层出资人(直至最终实益持有人)均不存在委托持股、 信托持股等安排,亦不存在资产管理计划、信托计划、契 约型基金 或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营 承诺事项 承诺方 承诺内容 本承诺人将尽 最大努力保 持标的企业股权结构的完整性, 促使标的 企业不进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保、 利润分配 或增加重大债务之行为,使标的企 业现有相关负责人和主 要员工继 续为标的企业提供服务,并保持标 的企业同客户、供应商 、债权人 (如有)、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系,确 保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日,本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上 股东之间不存在任何直接或间接的 股权或其他 权益关系; 本承诺人 没有向上市公司推荐董事、监事或 者高级管理人员;本承 诺人亦不 存在其他可能被证券监管部门基于 实质重于形式的原则认 定的与上 市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日,本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、 会计师事务所、律师事务所无关联 关系,亦不存在现实的 及预期的 利益或冲突,相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有)最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有)最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情况,亦 不存在被 中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施或受到证券交 易所纪律 处分等情况。 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有 )最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违 法行为或 其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况 本次重组期间,本承诺人及本承诺 人相关人员不存在泄露 本次重组 内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利(如有),包括但不 限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等,自上市公 司首次披 露本次重组预案/草案之前自动终止。 武岳峰集电:1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的 企业,不存在根据法律 、法规、 规范性文件及合伙协议需予以终止 的情形,具备参与、实 施本次重 组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业合伙协议 规定的全部出资义务, 用于认缴 标的企业出资的资金来源合法,均 来源于本承诺人的自有 资金或自 筹资金。 除本承诺人上层出资人存在德邦创新资本·上海集成电路 信息产业 专项资产管理计划外,本 承诺人及 上层出资人(直至最终 实益持有 人)均不存在委托持股、信托持股等安排,亦不存在资产管理计划、 信托计划、契约型基金或其他具有 杠杆融资性质的结构化 产品等安 排。 3.关于标的企业业务经营 本承诺人将尽最大努力保持本承诺 人对标的企业出资的完 整性,促 使标的企业不进行与正常生产经营 无关的资产处置、对外 担保、利 承诺事项 承诺方 承诺内容 润分配或增加重大债务之行为,使 标的企业现有相关负责 人和主要 员工继续为标的企业提供服务,并 保持标的企 业同客户、 供应商、 债权人(如有)、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关 系,确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日,本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上 股东之间不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系; 本承诺人 没有向上市公司推荐其他董事、监 事或者高级管理人员; 本承诺人 亦不存在其他可能被证券监管部门 基于实质重于形式的原 则认定的 与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日,本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、 会计师事务所、律师事务 所无关联 关系,亦不存在现实的 及预期的 利益或冲突,相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有)最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有 )最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情况,亦 不存在被 中国证券监督管理委员会 采取行政 监管措施或受到证券交 易所纪律 处分等情况。 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有)最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为或 其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况 本次重组期间,本承诺人及本承诺 人相关人员不存在泄露 本次重组 内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利(如有),包括但不限于 回购请求权、优先认购权、随售权 等,自上市公司首次披 露本次重 组预案/草案之前自动终止。 上海集岑:1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的 企业,不存在根据法律 、法规、 规范性文件及合伙协议需予以终止 的情形,具 备参与、实 施本次重 组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业合伙协议 规定的全部出资义务, 用于认缴 标的企业出资的资金来源合法,均 来源于本承诺人的自有 资金或自 筹资金。 除本承诺人上层出资人存在上银瑞金资本管理有限公司-上银瑞金上 海银行2号专项资产管理计划、博时资本管理有限公司-博时上海永 宣新经济专项资产管理计划和博时 上海永宣新经济二期专 项资产管 理计划外,本承诺人及上层出资人 (直至最终实益持有人 )均不存 在委托持股、信托持股等安排,亦不存在资产管理计划、信托计划、 契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营 本承诺人将尽最大努力保 持本承诺人对标的企业出资的完 整性,促 使标的企业不进行与正常生产经营 无关的资产处置、对外 担保、利 润分配或增加重大债务之行为,使 标的企业现有相关负责 人和主要 承诺事项 承诺方 承诺内容 员工继续为标的企业提供服务,并 保持标的企业同客户、 供应商、 债权人(如有)、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关 系,确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日,本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上 股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系; 本承诺人 没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员; 本承诺人 亦不存在其他可能被证券监管部门 基于实质重于形式的原 则认定的 与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日,本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、 会计师事务所、律师事务所无关联 关系,亦不存在现实的 及预期的 利益或冲突,相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有 )最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有)最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情况,亦 不存在被 中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施或受到证券交 易所纪律 处分等情况。 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有 )最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违 法行为或 其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况 本次重组期间,本承诺人及本承诺 人相关人员不存在泄露 本次重组 内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利 本承诺人未享有与标的企业相关的特殊权利(如有),包括股权回购 请求权、优先认购权、随售权等对本次重组具有影响的权利。 北京青禾:1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的 企业,不存在根据法律 、法规、 规范性文件及合伙协议需予以终止 的情形,具备参与、实 施本次重 组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业 合伙协议规定的全部 出资义务, 用于认缴 标的企业出资的资金来源合法,均 来源于本承诺人的自有 资金或自 筹资金。 本承诺人及上层出资人(直至最终实益持有人)均不存在委托持股、 信托持股等安排,亦不存在资产管 理计划、信托计划、契 约型基金 或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的企 业出资结构的完整性, 促使标的 企业不进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保、 利润分配 或增加重大债务之行为,使标的企 业现有相关负责人和主 要员工继 续为标的企业提供服务,并保持标 的企业同客户、供应商 、债权人 (如有)、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系,确 保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日,本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上 承诺事项 承诺方 承诺内容 股东之间不存在任何直接 或间接的股权或其他权益关系; 本承诺人 没有向上市公司推荐其他董事、监 事或者高级管理人员; 本承诺人 亦不存在其他可能被证券监管部门 基于实质重于形式的原 则认定的 与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日,本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、 会计师事务所、律师事务所无关联 关系,亦不存在现实的 及预期的 利益或冲突,相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有)最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有 )最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情况,亦 不存在被 中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施或受到证券交 易所纪律 处分等情况。 截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有 )最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违 法行为或 其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况 本次重组期间,本承诺人 及本承诺 人相关人员不存在泄露 本次重组 内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利(如有),包括但不限于 回购请求权、优先认购权、随售权 等,自上市公司首次披 露本次重 组预案/草案之前自动终止。 万丰投资:1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的 企业,不存在根据法律 、法规、 规范性文件及章程需予以终止的情 形,具备参与、实施本 次重组及 享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业 合伙协议规定的全部出资义务, 用于认缴 标的企业出资的资金来源 合法,均 来源于本承诺人的自有 资金或自 筹资金。 本承诺人及上层出资人(直至最终实益持有人)均不存在委托持股、 信托持股等安排,亦不存在资产管 理计划、信托计划、契 约型基金 或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的企 业出资结构的完整性, 促使标的 企业不进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保、 利润分配 或增加重大债务之行为,使标的企 业现有相关负责人和主 要员工继 续为标的企业提供服务,并保持标 的企业同客户、供应商 、债权人 (如有)、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系,确 保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日,本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上 股东之间不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系; 本承诺人 没有向上市公司推荐其他董事、监 事或者高级管理人员; 本承诺人 亦不存在其他可能被证券监管部门 基于实质重于形式的原 则认定的 与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 承诺事项 承诺方 承诺内容 截至本函出具日,本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、 会计师事务所、律师事务所无关联关系,亦不存在现实的 及预期的 利益或冲突,相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日,本承诺 人及董事、监事、高级管理人员 (如有) 最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日,本承诺人及董事 、监事、高级管理人员 (如有) 最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,亦不 存在被中国证券监督管理 委员会采取行政监管措施或受到 证券交易 所纪律处分等情况。 截至本函出具日,本承诺人及董事 、监事、高级管理人员 (如有) 最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况 本次重组期间,本承诺人及本承诺 人相关人员不存在泄露 本次重组 内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利(如有),包括但不限于 回购请求权、优先认购权、随售权 等,自上市公司首次披 露本次重 组预案/草案之前自动终止。 承裕投资:1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的 企业,不存在根据法律 、法规、 规范性文件及章程需予以终止的情形,具备参与、实施本 次重组及 享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业合伙协议 规定的全部出资义务, 用于认缴 标的企业出资的资金来源合法,均 来源于本承诺人的自有 资金或自 筹资金。 除本承诺人上层出资人存在德邦创 新资本·上海集成电路 信息产业 专项资产管理计划外,本承诺人及 上层出资人(直至最终 实益持有 人)均不存在委托持股、信托持股等安排,亦不存在资产管理计划、 信托计划、契约型基金或其他具有 杠杆融资性质的结构化 产品等安 排。 3.关于标的企业业务经营 本承诺人将尽最大努力保 持标的企 业出资结构的完整性, 促使标的 企业不进行与正常生产经 营无关的 资产处置、对外担保、 利润分配 或增加重大债 务之行为, 使标的企 业现有相关负责人和主 要员工继 续为标的企业提供服务,并保持标 的企业同客户、供应商 、债权人 (如有)、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系,确 保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日,本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上 股东之间不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系; 本承诺人 没有向上市公司推荐其他董事、监 事或者高级管理人员; 本承诺人 亦不存在其他可能被证券监管部门 基于实质重 于形式的原 则认定的 与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日,本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、 会计师事务所、律师事务所无关联 关系,亦不存在现实的 及预期的 承诺事项 承诺方 承诺内容 利益或冲突,相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日,本承诺人及本承 诺人董事、监事、高级 管理人员 (如有)最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形。 截至本函出具日,本承诺人及本承 诺人董事、监事、高级 管理人员 (如有)最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情 况,亦不存在被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措 施或受到 证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日,本承诺人及本承 诺人董事、监事、高级 管理人员 (如有)最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况 本次重组期间,本承诺人及本承诺 人相关人员不存在泄露 本次重组 内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利(如有),包括但不限于 回购请求权、优先认购权 、随售权 等,自上市 公司首次披 露本次重 组预案/草案之前自动终止。 一、对本次重组的原则性意见 本承诺人原则性同意本次重组。 二、上市公司控制权稳定 本次重组前,刘强及一致行动人李杰合计持有上市公司 32.90%股份 表决权,刘强、李杰为公司实际控 制人。本次重组完成后 (不考虑 配套融资),刘强、李杰仍为公司的实际控制人。本次重组前后,刘 强、李杰持有及实际支配公司股份表决权比例最高,且未发生变化, 刘强、李杰仍为公司实际控制人。 上市公司 三、未损害上市公司利益 控股股东 本承诺人作为上市公司实际控制人 期间,不存在《上市公 司证券发 及一致行 行管理办法》第三十九条第一款第 (二)项规定的严重侵 害上市公 动人 司权益且尚未消除的情况。 四、履行保密义务 本承诺人对所知悉的本次重组信息 履行了保密义务,不存 在利用本 次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 五、股份减持计划 自上市公司本次重组董事会召开之 日起至本次重组实施完 毕期间, 本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺,由此给 上市公司 或其他投资者造成损失 的,本承 诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 不存在 屹唐投资:本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有),本承诺人实 《关于加 际控制人及其控制的企业均不存在 因涉嫌与本次重组相关 的内幕交 强与上市 易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大 公司重大 资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出 行政处罚 资产重组 交易对方 或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。前述各相关主体 不存在依 相关股票 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂 异常交易 行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 监管的暂 华创芯原:本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员(如有), 行规定》 本承诺人控股股东、实际 控制人及 其控制的企业均不存在 因涉嫌与 承诺事项 承诺方 承诺内容 第 13 条 本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 情形之承 个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证 券监督管 诺 理委员会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的 情形。前 述各相关主体不存在依据《关于加 强与上市公司重大资产 重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产 重组的情形。 上海瑾矽:本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有),本承诺人实 际控制人及其控制的企业均不存在 因涉嫌与本 次重组相关 的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。前述各相关主体 不存在依 据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易 监管的暂 行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 民和志威:本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有),本承诺人实 际控制人及其控制的企业均不存在 因涉嫌与本次重组相关 的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体 不存在依 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂 行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 闪胜创芯:本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有),本承诺人实 际控制人及其控制的企业均不存在 因涉嫌与本次重组相关 的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。前述各相关主体 不存在依 据《关于加强与上市公司 重大资产 重组相关股票异常交易 监管的暂 行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 WM:本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员(如有),本 承诺人控股股东、实际控制人及其 控制的企业(如适用) 均不存在 因涉嫌与 本次重组相关 的 内幕交 易被 立案调查或者 立案 侦查的情 形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚 或者司法机关依法追究 刑事责任 的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公 司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公 司重大资产重组的情形。 AM: 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员 (如有),本 承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业(如适用) 均不存在 因涉嫌与 本次重组相关 的 内幕交 易被 立案调查或者 立案 侦查的情 形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚 或者司法机关依法追究 刑事责任 的情形。前述各相关主体不存在依 据《关于加强与上市公 司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公 司重大资产重组的情形。 厦门芯华:本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有),本承诺人实 际控制人及其控制的企业均不存在 因涉嫌与本次重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出 行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。前述各相关主体 不存在依 据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易 监管的暂 承诺事项 承诺方 承诺内容 行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 武岳峰集电:本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有),本承诺人 实际控制人及其控制的企业均不存 在因涉嫌与本次重组相 关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管 理委员会作 出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主 体不存在 依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交 易监管的 暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 上海集岑:本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有),本承诺人实 际控制人及其控制的企业均不存在 因涉嫌与本次重组相关 的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出 行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。前述各相关主体 不存在依 据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股 票异常交易 监管的暂 行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 北京青禾:本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有),本承诺人实 际控制人及其控制的企业均不存在 因涉嫌与本次重组相关 的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出 行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。前述 各相关主体 不存在依 据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易 监管的暂 行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 万丰投资:本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员(如有), 本承诺人控股股东、实际 控制人及其控制的企业均不存在 因涉嫌与 本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证 券监督管 理委员会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的 情形。前 述各相关主体不存在依据《关于加 强与上市公司重大资产 重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产 重组的情形。 承裕投资:本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员(如有), 本承诺人控股股东、实际控制人及 其控制的企业均不存在 因涉嫌与 本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证 券监督管 理委员会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的 情形。前 述各相关主体不存在依据《关于加 强与上市公司重大资产 重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产 重组的情形。 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员,本承诺 人控股股 东、实际控制人及其控制的企业均 不存在因涉嫌与本次重 组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因 上市公司 与重大资产重组相关的内 幕交易被 中国证券监督管理委员 会作出行 政处罚或者司法机关依法 追究刑事 责任的情形。前述各相 关主体不 存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异 常交易监 管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。 关于标的 屹唐投资:1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务,不 资产完整 交易对方 存在任何虚假出资、抽逃出资等违 反作为股东应承担的义 务及责任 权利的承 的行为,不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 诺 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益,包括但不限于占 承诺事项 承诺方 承诺内容 有、使用、收益及处分等完整权利;本承诺人所持标的资 产权属清 晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转让的 情形,亦不存在尚未了 结或可预 见的诉讼、仲裁、司法强制执行等 程序或任何妨碍权属转 移的其他 情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产,不存在通过委托持股、信托持 股、收益权安排、期权安排、权益 代持或其他方式代表其 他方利益 的情形,亦不存在与任何第三方就 所持标的资产行使表决 权的协议 或类似安排。 4.本承诺人进一步确认,截至本函出具之日,不存在因本承诺人的原 因导致任何第三方根据任 何选择权 或协议(包括转换权及 优先购买 权)要求发行、转换、分 配、出售或转让标的 资产,从而 获取标的 资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市 公司转让标 的资产符合相 关法律法规 及标的企业 章程规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在实质障碍。 华创芯原:1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务,不 存在任何虚假出资、抽逃出资等违 反作为股东应承担的义 务及责任 的行为,不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益,包括但不限于占 有、使用、收益及处分等完整权利;本承诺人所持标的资 产权属清 晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,除本承诺 人将持有 的标的企业 11.08%股权质押予北京亦庄国际投资发展有限公司外, 标的资产不存在质押、查封、冻结 或其他任何限制或禁止 转让的情 形,亦不存在尚未了结或可预见的 诉讼、仲裁、司法强制 执行等程 序或任何妨碍权属转移的其他情形。 就本承诺人所持标的资产质押事项 ,本承诺人将于本次重 组交割前 或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产,不存在通过委托持股、信托持 股、收益权安排、期权安排、权益 代持或其他方式代表其 他方利益 的情形,亦不存在与任何第三方就 所持标的资产行使表决 权的协议 或类似安排。 4.本承诺人进一步确认,截至本函出具之日,不存在因本承诺人的原 因导致任何第三方根据任何选择权 或协议(包括转换权及 优先购买 权)要求发行、转换、分配、出售 或转让标的资产,从而 获取标的 资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市 公司转让标 的资产符合相 关法律法规 及标的企业 章程规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在实质障碍。 上海瑾矽:1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务,不 存在任何虚假出资、抽逃 出资等违 反作为股东 应承担的义 务及责任 的行为,不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益,包括但不限于占 有、使用、收益及处分等完整权利 ;本承诺人所持标的资 产权属清 晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转让的 情形,亦不存在尚未了 结或可预 见的诉讼、仲裁、司法强制执行等 程序或任何妨碍权属转 移的其他 情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产,不存在通过委托持股、信托持 股、收益权安排、期权安 排、权益 代持或其他方式代表其 他方利益 的情形,亦不存在与任何 第三方就 所持标的资产行使表决 权的协议 承诺事项 承诺方 承诺内容 或类似安排。 4.本承诺人进一步确认,截至本函出具之日,不存在因本承诺人的原 因导致任何第三方根据任何选择权 或协议(包括转换权及 优先购买 权)要求发行、转换、分配、出售 或转让标的资产,从而 获取标的 资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市 公司转让标 的资产符合相 关法律法规 及标的企业 章程规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在实质障碍。 民和志威:1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务,不 存在任何虚假出资、抽逃出资等违 反作为股东应承担的义务及责任 的行为,不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益,包括但不限于占 有、使用、收益及处分等完整权利 ;本承诺人所持标的资 产权属清 晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转让的 情形,亦不存在尚未了 结或可预 见的诉讼、仲裁、司法强制执行等 程序或任何妨碍权属转 移的其他 情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产,不存在通过委托持股、信托持 股、收益权安排、期权安排、权益 代持或其他方式代表其 他方利益 的情形,亦不存在与任何第三方就 所持标的资 产行使表决 权的协议 或类似安排。 4.本承诺人进一步确认,截至本函出具之日,不存在因本承诺人的原 因导致任何第三方根据任何选择权 或协议(包括转换权及 优先购买 权)要求发行、转换、分配、出售 或转让标的资产,从而 获取标的 资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市 公司转让标 的资产符合相 关法律法规 及标的企业 章程规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在实质障碍。 闪胜创芯:1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务,不 存在任何虚假出资、抽逃 出资等违 反作为股东应承担的义 务及责任 的行为,不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益,包括但不限于占 有、使用、收益及处分等完整权利 ;本承诺人所持标的资 产权属清 晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转让的 情形,亦不存在尚未了 结或可预 见的诉讼、仲裁、司法强制执行等 程序或任何妨碍权属转 移的其他 情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产,不存在通过委托持股、信托持 股、收益权安排、期权安排、权益 代持或其他方式代表其 他方利益 的情形,亦不存在与任何第三方就 所持标的资产行使表决 权的协议 或类似安排。 4.本承诺人进一步确认,截至本函出具之日,不存在因本承诺人的原 因导致任何第三方根据任何选择权 或协议(包括转换权及 优先购买 权)要求发行、转换、分配、出售 或转让标的资产,从而 获取标的 资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市 公司转让标 的资产符合相 关法律法规 及标的企业 章程规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在实质障碍。 WM:1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务,不存在 任何虚假出资、抽逃出资等违反作 为股东应承 担的义务及 责任的行 为,不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益,包括但不限于占 承诺事项 承诺方 承诺内容 有、使用、收益及处分等完整权利 ;本承诺人所持标的资 产权属清 晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转让的 情形,亦不存在尚未了 结或可预 见的诉讼、仲裁、司法强制执行等 程序或任何妨碍权属转 移的其他 情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产,不存在通过委托持股、信托持 股或存在其他第三方利益 的情形, 亦不存在与任何第三方 就所持标 的股权行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认,截至本函出具之日,不存在因本承诺人的原 因导致任何第三方根据任 何选择权或协议(包括转换权及 优先购买 权)要求发行、转换、分配、出售 或转让标的资产,从而 获取标的 资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市 公司转让标 的资产符合相 关法律法规 及标的企业 章程性文件规定,并已获得必要的 许可、授权及批准,不 存在实质 障碍。 AM: 1. 本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务,不存在 任何虚假出资、抽逃出资等违反作 为股东应承 担的义务及 责任的行 为,不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益,包括但不限于占 有、使用、收益及处分等完整权利;本承诺人 所持标的资 产权属清 晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转让的 情形,亦不存在尚未了 结或可预 见的诉讼、仲裁、司法强制执行等 程序或任何妨碍权属转 移的其他 情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产,不存在通过委托持股、信托持 股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他方式代表其 他方利益 的情形,亦不存在与任何第三方就 所持标的股权行使表决 权的协议 或类似安排。 4.本承诺人进一步确认,截至本函出具之日,不存在因本承诺人的原 因导致任何第三方根据任何选择权 或协议(包 括转换权及 优先购买 权)要求发行、转换、分配、出售 或转让标的股权,从而 获取标的 资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市 公司转让标 的资产符合相 关法律法规 及标的企业 章程规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在实质障碍。 厦门芯华:1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务,不 存在任何虚假出资、抽逃 出资等违 反作为股东应承担的义 务及责任 的行为,不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益,包括但不限于占 有、使用、收益及处分等 完整权利 ;本承诺人所持标的资 产权属清 晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转让的 情形,亦不存在尚未了 结或可预 见的诉讼、仲裁、司法强制执行等 程序或任何妨碍权属转 移的其他 情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产,不存在通过委托持股、信托持 股、收益权安排、期权安排、权益 代持或其他方式代表其他方利益 的情形,亦不存在与任何第三方就 所持标的资产行使表决 权的协议 或类似安排。 4.本承诺人进一步确认,截至本函出具之日,不存在因本承诺人的原 因导致任何第三方根据任 何选择权或协议(包括转换权及 优先购买 承诺事项 承诺方 承诺内容 权)要求发行 、转换、分 配、出售或转让标的资产,从而 获取标的 资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市 公司转让标 的资产符合相 关法律法规 及标的企业 章程规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在实质障碍。 武岳峰集电:1.本承诺人已 履行标的企 业合伙协 议规定的全 部出资 义务,不存在任何虚假出资、抽逃 出资等违反作为合伙人 应承担的 义务及责任的行为,不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益,包括但不限于占 有、使用、收益及处分等 完整权利;本承诺人所持标的资 产权属清 晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转让的 情形,亦不存在尚未了 结或可预 见的诉讼、仲裁、司法强制执行等 程序或任何妨碍权属转 移的其他 情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产,不存在通过委托持股、信托持 股、收益权安排、期权安排、权益 代持或其他方式代表其 他方利益 的情形,亦不存在与任何第三方就 所持标的资产行使表决 权的协议 或类似安排。 4.本承诺人进一步确认,截至本函出具之日,不存在因本承诺人的原 因导致任何第三方根据任何选择权 或协议(包括转换权及 优先购买 权)要求发行、转换、分 配、出售或转让标的资产,从而 获取标的 资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市 公司转让标 的资产符合相 关法律法规 及标的企业 合伙协议规定,并已获得必要的许 可、授权及批准,不存 在实质障 碍。 上海集岑:1.本承诺人已 履行标的企 业合伙协议 规定的全部 出资义 务,不存在任何虚假出资、抽逃出 资等违反作为合伙人应 承担的义 务及责任的行为,不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益,包括但不限于占 有、使用、收益及处分等完整权利;本承诺人所持标的资 产权属清 晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转让的 情形,亦不存在尚未了 结或可预 见的诉讼、仲裁、司法强制执行等 程序或任何妨碍权属转 移的其他 情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产,不存在通过委托持股、信托持 股、收益权安排、期权安排、权益 代持或其他方式代表其 他方利益 的情形,亦不存在与任何 第三方就 所持标的资产行使表决 权的协议 或类似安排。 4.本承诺人进一步确认,截至本函出具之日,不存在因本承诺人的原 因导致任何第三方根据任何选择权或协议(包括转换权及 优先购买 权)要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产,从而 获取标的 资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市 公司转让标 的资产符合相 关法律法规 及标的企业 合伙协议规定,并已获得必要的许 可、授权及批准,不存 在实质障 碍。 北京青禾:1.本承诺人已 履行标的企 业合伙协议 规定的全部 出资义 务,不存在任何虚假出资、抽逃出 资等违反作为合伙人应 承担的义 务及责任的行为,不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益,包括但不限于占 有、使用、收益及处分等 完整权利;本承诺人 所持标的资 产权属清 承诺事项 承诺方 承诺内容 晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转让的 情形,亦不存在尚未了 结或可预 见的诉讼、仲裁、司法强制执行等 程序或任何妨碍权属转 移的其他 情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产,不存在通过委托持股、信托持 股、收益权安排、期权安排、权益 代持或其他方式代表其 他方利益 的情形,亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决 权的协议 或类似安排。 4.本承诺人进一步确认,截至本函出具之日,不存在因本承诺人的原 因导致任何第三方根据任何选择权 或协议(包括转换权及 优先购买 权)要求发行、转换、分配、出售 或转让标的资产,从而 获取标的 资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市 公司转让标 的资产符合相 关法律法规 及标的企业 合伙协议规定,并已获得必要的许 可、授权及批准,不存 在实质障 碍。 万丰投资:1.本承诺人已 履行标的企 业合伙协议 规定的全部 出资义 务,不存在任何虚假出资、抽逃出 资等违反作为股东应承 担的义务 及责任的行为,不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益,包括但不限于占 有、使用、收益及处分等完整权利 ;本承诺人所持标的资 产权属清 晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转让的 情形,亦不存在尚未了 结或可预 见的诉讼、仲裁、司法强制执行等 程序或任何妨碍权属转 移的其他 情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产,不存在通过委托持股、信托持 股、收益权安排、期权安排、权益 代持或其他方式代表其 他方利益 的情形,亦不存在与任何第三方就 所持标的资产行使表决 权的协议 或类似安排。 4.本承诺人进一步确认,截至本函出具之日,不存在因本承诺人的原 因导致任何第三方根据任何选择权 或协议(包括转换权及 优先购买 权)要求发行、转换、分 配、出售 或转让标的资产,从而 获取标的 资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市 公司转让标 的资产符合相 关法律法规 及标的企业 合伙协议规定,并已获得必要的许 可、授权及批准,不存 在实质障 碍。 承裕投资:1.本承诺人已 履行标的企 业合伙协议 规定的全部 出资义 务,不存在任何虚假出资、抽逃出 资等违反作为合伙人应 承担的义 务及责任的行为,不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益,包括但不限于占 有、使用、收益及处分等完整权利 ;本承诺人所持标的资 产权属清 晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转让的 情形,亦不存在尚未了 结或可预 见的诉讼、仲裁、司法强制执行等 程序或任何妨碍权属转 移的其他 情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产,不存在通过委托持股、信托持 股、收益权安排、期权安排、权益 代持或其他方式代表其 他方利益 的情形,亦不存在与任何第三方就 所持标的资产行使表决 权的协议 或类似安排。 4.本承诺人进一步确认,截至本函出具之日,不存在因本承诺人的原 承诺事项 承诺方 承诺内容 因导致任何第 三方根据任 何选择权 或协议(包括转换权及 优先购买 权)要求发行、转换、分 配、出售 或转让标的资产,从而 获取标的 资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市 公司转让标 的资产符合相 关法律法规 及标的企业 合伙协议规定,并已获得必要的许 可、授权及批准,不存 在实质障 碍。 屹唐投资、华创芯 原、武岳峰集电:1.作为业绩承诺方,本承诺人在 本次购买资产 项下取得的上 市公司新增 股份(即对价 股份)自 本次发 行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后,本承诺人 根据业绩承诺的完成情况 ,可以分期及按比例解锁,具体方式及安 排如下: 第一期,本次发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报 告》出具后,如根据《盈利补偿协议》,北京矽成 2019 年实际净利 润数未达到承诺净利润数的 85%,则可解锁的股份数为零;如北京 矽成 2019 年实际净利润数达到承诺净利润数的 85%或以上,本承诺 人可解锁的股份数按如下公式计算: 本承诺人可解锁 的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩 承诺期内承 诺净利润累计数×本承诺人获得的对价股份数量 第二期,于 2020 年《专项审核报告》出具后,如根据《盈利补偿协 议》,北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数未达到承诺净利 润累计数的85%,则可解锁的股份数为零;如北京矽成2019年和2020 年实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的 85%或以上,本承诺 人可解锁的股份数按如下公式计算: 本承诺人可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业 绩承诺期内承诺净利润累计数×本 承诺人获得的对价股份 数量–第 一期解锁股份数 关于股份 第三期,于 2021 年《专项审核报告》出具后,本承诺人于《盈利补 锁定的承 交易对方 偿协议》项下业绩补偿及减值补偿义务(如有)履行完毕后所持剩余股 诺函 份可全部解锁。 《专项审核报告》应于上市公司 2019 年、2020 年、2021 年年度报 告披露之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未 经上市公司与本承诺人同 意并确认延期的,则视为本承诺 人已满足 上述相应阶段的解锁条件,可自上市公司相应年度报告披露届满 30 日后按上述安排解锁相应数量的股份。 2.本次交易完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等 情形所增持的股份亦应遵守前述股 份限售安排。锁定期届 满后,本 承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交 易所的规 则办理。 若中国证监会等监管机构对本承诺 人本次购买资产项下取 得上市公 司新增股份的锁定期另有要求,本 承诺人将根据相关监管 机构的监 管意见及要求进行相应调整。 上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦 门芯华、上海集岑、 万丰投资:1.本承诺人取得新增股份时(以在 证券登记 结算公司完成 登记手续之日为准,下同),如对用于认购股份的标的资产持续拥有 权益的时间(以工商变更登记完成之日起算,下同)已超过 12 个月, 则其在本次购 买资产项下取 得的上市公 司新增 股份(即对价股份)自 本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让;如对用于认购股份 的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,则其取得的上市公司 新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。 承诺事项 承诺方 承诺内容 2.本次交易完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等 情形所增持的股份亦应遵守前述股 份限售安排。锁定期届 满后,本 承诺人转让和交易依照届时有效的 法律法规和深圳证券交 易所的规 则办理。 若中国证监会等监管机构对本承诺 人本次购买资产项下取 得上市公 司新增股份的锁定期另有要求,本 承诺人将根据相关监管 机构的监 管意见及要求进行相应调整。 刘强、李 本承诺人于本次交易前持 有的上市 公司股份,自本次配套 融资项下 杰 股份发行完成日起 12 个月届满之日前不得转让。 1.本承诺人在本次 配套融资项 下取得的上市 公司股份自股份发行完 成之日起 36 个月内不得转让,亦不得通过转让、赠予或其他变相转 让的方式处置尚处于锁定期的股份。 四海君芯 2.本次配套融资完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股 本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后, 本承诺人转让和交易依照届时有效 的法律法规和深圳证券 交易所的 规则办理。 1.截至本函出具日,交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能 支配的上市公司股份表决权数量、 经营决策、 董事人选推 荐等签署 或达成任何协议或其他安排;本次 交易完成后,交易对方 亦不会签 署或达成任何与此相关的协议或其他安排。 2.本次交易完成后,在上市公司的日常运作中,交易对方将各自及单 独委派股东代表出席会议并独立行 使股东表决权,承诺并 确保不会 相互间委托股东表决权,不会就上 市公司审议事项相互商 议一致后 再进行表决,即交易对方之间不会 形成一致行动的默契或 安排,但 关于不谋 为维护上市公司现有控制权之目的除外。 求上市公 3.本次交易完成后,交易对方将不会联合向上市公司提出以下议案: 司控制权 交易对方 提名董事、监事候选人;罢免上市 公司在任董事、监事; 改组上市 的声明及 公司董事会、监事会;新增上市公 司董事会、监事会成员 等改变上 承诺 市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对 董事会、监 事会人员 组成结构产生实质性影响。 交易对方进一步确认,本次交易完 成后,上市公司董事会 成员由六 名调整至九名,全体交易对方向上 市公司提名的董事人数 合计不超 过上市公司届时董事总数的四分之一,但不低于两名。 4.交易对方均尊重 刘强先生和李 杰先生于上市 公司的实际控 制人地 位,在本次交易完成后 60 个月内,不以任何方式单独或联合第三方 谋求上市公司控制权。 5.如违反上述承诺 ,上市公司 有权要求承诺 人根据上述 承诺予以改 正,承诺人拒绝改正的,上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。 本承诺人承诺,将以股份 、现金或 股份与现金相结合的方 式进行履 关于股份 行业绩补偿义务;若选择部分或全 部以股份方式履行补偿 义务,本 质押的声 业绩承诺 承诺人保证对价股份优先用于履行 业绩补偿承诺。本承诺 人保证, 明及承诺 方 不通过质押股份等方式逃废补偿义 务,未来在业绩承诺期 内质押对 函 价股份时,将书面告知质权人根据 《盈利补偿协议》及其 补充协议 上述股份具有潜在业绩承 诺补偿义 务情况,并在质押协议 中就相关 股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 关于参与 1.本承诺人承诺,由本承诺人实际控制的北京四海君芯有限公司(以 认购本次 刘强 下简称“认购方”)参与本次配套融资,认购配套融资金额不低于本次 配套融资 配套融资总额的 50%。 的承诺 2.本承诺人承诺,认购方将根据本次配套融资相关安排,按期、足额 承诺事项 承诺方 承诺内容 认购本次配套融资相应股份,并承 诺于上市公司向认购方 发出《缴 款通知书》前,通过自有及/或自筹(包括但 不限于通过借款或其他 法律法规允许的方式筹集)方式, 将认购本次配套融资所 需的资金 准备到位。 3.本承诺人承诺,认购方用于认购本次配套融资的资金不存在对外募 集行为,不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在任 何分级收 益等结构化安排方式进行融资的情形。 4.本承诺人承诺,认购方认购本次配套融资不存在接受他人委托代为 认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持的情形。 5.本承诺人承诺,认购方不存在直接或间接使用上市公司资金用于认 购本次配套融资的情形,也不存在 上市公司就本次配套融 资向认购 方提供财务资助或补偿的情形。 6.本承诺人承诺,认购方在本次配套融资项下获得的上市公司股份锁 定期为自股份发行结束之日起 36 个月;认购方不得通过转让、赠予 或其他变相转让的方式处置尚处于锁定期的股份。本次重组完成后, 认购方因上市公司分配股 票股利、转增股本等情形所增加 的股份亦 应遵守前述股份锁定安排。 7.本承诺函自作出之日起即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如 违反本承诺,承诺人愿意承担相应的法律责任。 1.本承诺人承诺参与本次配套融资,认购配套融资金额不低于本次配 套融资总额的 50%。 2. 本承诺人承诺,将根据本次配套融资相关安排,按期、足额认购 本次配套融资 相应股份, 并承诺于 上市公司向本承诺人发 出《缴款 通知书》前,通过自有及/或自筹(包括但不限于通过借款或其他法 律法规允许的方式筹集)方式,将认购本次配套融资所需 的资金准 备到位。 3. 本承诺人承诺,用于认购本次配套融资的资金不存在对外募集行 为,不包含任何杠杆融资结构化设 计产品,不存在任何分 级收益等 关于参与 结构化安排方式进行融资的情形。 认购本次 四海君芯 4. 本承诺人承诺,认购本次配套融资不存在接受他人委托代为认购、 配套融资 代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持的情形。 的承诺 5. 本承诺人承诺,不存在直接或间接使用上市公司资金用于认购本 次配套融资的情形,也不 存在上市 公司就本次配套融资向 本承诺人 提供财务资助或补偿的情形。 6.本承诺人承诺,在本次配套融资项下获得的上市公司股份锁定期为 自股份发行结束之日起 36 个月;本承诺人不得通过转让、赠予或其 他变相转让的 方式处置尚 处于锁定期的股份。本次重组完 成后,本 承诺人因上市公司分配股票股利、 转增股本等情形所增加 的股份亦 应遵守前述股份锁定安排。 7.本承诺函自作出之日起即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如 违反本承诺,承诺人愿意承担相应的法律责任。 本承诺人作为上市公司的实际控制 人,为本次重组之目的 ,现就维 持上市公司控制权稳定作出声明、确认与承诺如下: 关于维持 上市公司 1.本次交易完成后 60 个月内,本承诺人不会主动放弃上市公司控制 上市公司 实际控制 权,也不会以任何方式直接或间接协助或促使 任何第三方 谋求上市控制权稳 人刘强、 公司控制权。 定的承诺 李杰 2.本次交易完成后 60 个月内,本承诺人不会主动辞任上市公司董事、 高级管理人员的职务(如有)。 3.本次交易完成后 60 个月内,根据资本市场情况与实际需要,本承 承诺事项 承诺方 承诺内容 诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份, 以维护上市公司控制权稳定。 4.本次交易完成后,上市公司董事会成员由六名调整至九名,本承诺 人向上市公司提名的董事人数合计不少于四名。 5.本承诺人将严格履行股份锁定义务,并按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》 等有关规定及监管要求, 结合已作 出的公开承诺,安排及 规范股份 减持行为,并及时履行信息披露义务。 6.本承诺人将根据相关法律法规及公司章程,积极行使包括提名权、 表决权在的股东权利和董事权利, 不会主动放弃或促使本 承诺人的 一致行动人放弃所享有的任何股东 权利和董事权利,努力 保持对上 市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。 7.本承诺函自作出之日起生效且不可撤销,生效后即构成对承诺人有 约束力的法律文件。如违 反本承诺 ,承诺人愿意承担相应 的法律责 任。 1.本人承诺将不会 无偿或以不公 平条件直接或 间接向其他单 位或者 个人输送利益,也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间 接方式损害公司利益; 2.本人承诺将全力 支持及配合公 司对董事和高 级管理人员职 务消费 行为的规范,严格遵守及执行公司 相关制度及规定,对职 务消费行 为进行约束; 3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所 关于公司 上市公司 等监管机构规定和规则以及公司制 度规章关于 董事和高级 管理人员重大资产 董事、高 行为规范的要求,不动用公司资产 从事与履行职责无关的 投资、消重组摊薄 级管理人 费活动; 即期回报 员 4.本人承诺将全力支持公司董事会 或薪酬与审核委员会在 制定及/或 采取填补 修订薪酬制度时,将相关薪酬安排 与公司填补回报措施的 执行情况 措施的承 相挂钩,并在公司董事会 或股东大 会审议该薪酬制度议案 时投赞成 诺函 票(如有投票/表决权); 5.本人进一步承诺,若公司未来实施员工股权激励,将全力支持公司 将该员工股权激励的行权条件等安 排与公司填补回报措施 的执行情 况相挂钩,并在公司董事会或股东 大会审议该薪酬制度议 案时投赞 成票(如有投票/表决权)。 上市公司 控股股 在持续作为公司控股股东和实际控 制人期间,不越权干预 公司经营 东、实际 管理活动,不侵占公司利益。 控制人 除上述与本次交易相关出具的承诺事项外,相关各方长期履行的承诺事项情况如下: 承诺事项 承诺方 承诺内容 本次重组完成后,本承诺人仍为北京君正的实际控制人。 关于减少及规 控股股东及实 就减少及规范与与上市公司关联交易事 宜,本承诺人现 范关联交易的 际控制人刘 作出声明、确认及承诺如下: 承诺函 强、李杰 1.在持有上市公司股份期间 ,本承诺人及本 承诺人控制 的其他企业将严格遵循相关法律、法规 、规章及规范性 文件、《北京君正集成电 路股份有限公司 章程》(以下简 承诺事项 承诺方 承诺内容 称“《公司章程》”)及上市公司其他内部规章制度等有关 规定行使股东权利;在 上市公司股东大会对涉及本承诺 人及本承诺人控制的其他企业的关联交 易进行表决时, 履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间 ,本承诺人及本 承诺人控制 的其他企业将尽可能避免或减少与北京 君正及其控制企 业之间发生关联交易;对无法避免或者 有合理原因发生 的关联交易,将遵循市场公正、公平、 公开的原则,按 照公允、合理的市场价格进行交易,并 按相关法律、法 规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联 交易决策程序及信息披露义务;保证不 通过与北京君正 及其控制企业的关联交 易损害北京君正 及其他股东的合 法权益。 3.在持有上市公司股份期间 ,不利用控股股 东地位影响 或谋求北京君正及其控制企业在业务合 作等方面给予优 于市场第三方的权利;不利用股东地位 及影响谋求与北 京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间 ,本承诺人将杜 绝一切非法 占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再作为 北京君正的控股 股东及实际控制 人,本承诺始终有效。若本承诺人因违 反上述承诺而给 北京君正或其控制企业 造成实际损失的 ,由本承诺人承 担赔偿责任。 屹唐 投资:作为本次重组的交易对方,本承诺人将持有 上市公司 5%以上股份,就减少及规范与上市公司关联交 易事宜,本承诺人现作出声明、确认及承诺如下: 1.在持有上市公司股份期间 ,本承诺人及本 承诺人控制 的其他企业将严格遵循相关法律、法规 、规章及规范性 文件、《北京君正集成电路股份有限公司 章程》(以下简 称“《公司章程》”)及上市公司其他内部规章制度等有关 规定行使股东权利;在 上市公司股东大 会对涉及本承诺 人及本承诺人控制的其他企业的关联交 易进行表决时, 履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间 ,本承诺人及本 承诺人控制 的其他企业将尽可能避 免或减少与北京 君正及其控制企 交易对方 业之间发生关联交易;对无法避免或者 有合理原因发生 的关联交易,将遵循市场公正、公平、 公开的原则,按 照公允、合理的市场价格进行交易,并 按相关法律、法 规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联 交易决策程序及信息披露义务;保证不 通过与北京君正 及其控制企业的关联交易损害北京君正 及其他股东的合 法权益。 3.在持有上市公司股份期间,不利用持股 5%以上股东地 位影响或谋求北京君正及其控制企业在 业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利;不利用股 东地位及影响谋 求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间 ,本承诺人将杜 绝一切非法 占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份,本承诺始 承诺事项 承诺方 承诺内容 终有效。若本承诺人因违反上述承诺而 给北京君正或其 控制企业造成实际损失的,由本承诺人承担赔偿责任。 华创 芯原:作为本次重组的交易对方,本承诺人将持有 上市公司 5%以上股份,就减少及规范与上市公司关联交 易事宜,本承诺人现作出声明、确认及承诺如下: 1.在持有上市公司股份期间 ,本承诺人及本 承诺人控制 的其他企业将严格遵循相关法律、法规 、规章及规范性 文件、《北京君正集成电 路股份有限公司 章程》(以下简 称“《公司章程》”)及上市公司其他内部规章制度等有关 规定行使股东权利;在上市公司股东大 会对涉及本承诺 人及本承诺人控制的其他企业的关联交 易进行表决时, 履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间 ,本承诺人及本 承诺人控制 的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企 业之间发生关联交易;对无法避免或者 有合理原因发生 的关联交易,将遵循市 场公正、公平、 公开的原则,按 照公允、合理的市场价 格进行交易,并 按相关法律、法 规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联 交易决策程序及信息披 露义务;保证不 通过与北京君正 及其控制企业的关联交易损害北京君正 及其他股东的合 法权益。 3.在持有上市公司股份期间,不利用持股 5%以上股东地 位影响或谋求北京君正及其控制企业在 业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利;不利用股 东地位及影响谋 求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间 ,本承诺人将杜 绝一切非法 占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份,本承诺始 终有效。若本承诺人因违反上述承诺而 给北京君正或其 控制企业造成实际损失的,由本承诺人承担赔偿责任。 武岳 峰集电:作为本次重组的交易对方,本承诺人将持 有上市公司 5%以上股份,就减少及规范与上市公司关联 交易事宜,本承诺人现作出声明、确认及承诺如下: 1.在持有上市公司股份期间 ,本承诺人及本 承诺人控制 的其他企业将严格遵循相关法律、法规 、规章及规范性 文件、《北京君正集成电路股份有限公司 章程》(以下简 称“《公司章程》”)及上市公司其他内部规章制度等有关 规定行使股东权利;在上市公司股东大会对涉及本承诺 人及本承诺人控制的其 他企业的关联交 易进行表决时, 履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间 ,本承诺人及本 承诺人控制 的其他企业将尽可能避免或减少与北京 君正及其控制企 业之间发生关联交易;对无法避免或者 有合理原因发生 的关联交易,将遵循市场公正、公平、 公开的原则,按 照公允、合理的市场价格进行交易,并 按相关法律、法 规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联 交易决策程序及信息披 露义务;保证不 通过与北京君正 及其控制企业的关联交易损害北京君正 及其他股东的合 法权益。 承诺事项 承诺方 承诺内容 3.在持有上市公司股份期间,不利用持股 5%以上股东地 位影响或谋求北京君正 及其控制企业在 业务合作等方面 给予优于市场第三方的 权利;不利用股 东地位及影响谋 求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间 ,本承诺人将杜 绝一切非法 占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份,本承诺始 终有效。若本承诺人因违反上述承诺而 给北京君正或其 控制企业造成实际损失的,由本承诺人承担赔偿责任。 上海 集岑:作为本次重组的交易对方,本承诺人将持有 上市公司 5%以上股份,就减少及规范与上市公司关联交 易事宜,本承诺人现作出声明、确认及承诺如下: 1.在持有上市公司股份期间 ,本承诺人及本 承诺人控制 的其他企业将严格遵循 相关法律、法规 、规章及规范性 文件、《北京君正集成电路股份有限公司 章程》(以下简 称“《公司章程》”)及上市公司其他内部规章制度等有关 规定行使股东权利;在上市公司股东大 会对涉及本承诺 人及本承诺人控制的其他企业的关联交 易进行表决时, 履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间 ,本承诺人及本 承诺人控制 的其他企业将尽可能避免或减少与北京 君正及其控制企 业之间发生关联交易; 对无法避免或者 有合理原因发生 的关联交易,将遵循市场公正、公平、 公开的原则,按 照公允、合理的市场价 格进行交易,并 按相关法律、法 规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联 交易决策程序及信息披露义务;保证不 通过与北京君正 及其控制企业的关联交易损害北京君正 及其他股东的合 法权益。 3.在持有上市公司股份期间,不利用持股 5%以上股东地 位影响或谋求北京君正及其控制企业在 业务合作等方面 给予优于市场第三方的 权利;不利用股 东地位及影响谋 求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间 ,本承诺人将杜 绝一切非法 占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份,本承诺始 终有效。若本承诺人因 违反上述承诺而 给北京君正或其 控制企业造成实际损失的,由本承诺人承担赔偿责任。 本次重组完成后,本承诺人仍为北京君正的实际控制人。 就避免同业竞争事项,本承诺人现作出 声明、确认及承 诺如下: 1、本承诺人(包括其控制的全资、控股企业或其他关联 控股股东及实 企业,下同)未经营与 上市公司及北京 矽成半导体有限 关于避免同业 际控制人刘 公司(以下简称“北京矽成”)现从事的主营业务相同或 竞争的承诺 强、李杰 类似的业务,与上市公司及北京矽成不 构成同业竞争。 而且在上市公司依法存 续期间,承诺不 经营前述业务, 以避免与上市公司构成同业竞争。 2、若因本承诺人或上市公司的业务发展,而导致其经营 的业务与上市公司的业务发生重合而可 能构成竞争,其 同意由上市公司在同等条件下优先收购 该等业务所涉资 承诺事项 承诺方 承诺内容 产或股权,和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控 股企业或其他关联企业向上市公司转让 该等资产或控股 权,和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进 行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 3、如因其未履行本承诺而给上市公司造成损失的,其对 因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 屹唐投资:作为本次重组的交易对方,本次重组完成后, 本承诺人将持有北京君正 5%以上股份,现就本次重组完 成后减少及避免与上市公司同业竞争事 项作出声明、确 认及承诺如下: 1、在本次重组业绩承诺期内,本承诺人不以任何方式直 接或间接控制从事与上市公司(含其下 属企业,下同) 的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为, 则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上 市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有 超过百分之五十 (50%)的有表决权股份, 或拥有任命或选举 其过半数 董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成(以完成相应工 商变更登记为准)的投 资事项及以财务 投资为目的进行 的投资事项,不受前述承诺限制。 3、本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准):(1) 本次交易终止;(2)本 承诺人对北京君 正持股比例首次 低于 5%;(3)北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。 华创芯原:作为本次重组的交易对方,本次重组完成后, 本承诺人将持有北京君正 5%以上股份,现就本次重组完 成后减少及避免与上市公司同业竞争事 项作出声明、确 交易对方 认及承诺如下: 1、在本次重组业绩承诺期 内,本承诺人不以任何方式 直接或间接控制从事与上市公司(含其下属企业,下同) 的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为, 则本承诺人应在因此种行为所获利金额 的限额内按照上 市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有 超过百分之五十 (50%)的有表决权股份, 或拥有任命或选举 其过半数 董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成(以完成相应工 商变更登记为准)的投 资事项及以财务 投资为目的进行 的投资事项,不受前述承诺限制。 3、本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准):(1) 本次交易终止;(2)本 承诺人对北京君 正持股比例首次 低于 5%;(3)北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。 武岳 峰集电:作为本次重组的交易对方,本次重组完成 后,本承诺人将持有北京君正 5%以上股份,现就本次重 组完成后减 少及避免与上市 公司同业竞 争事 项作出声 明、确认及承诺如下: 1、在本次重组业绩承诺期内,本承诺人不以任何方式直 接或间接控制从事与上市公司(含其下 属企业,下同) 的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为, 承诺事项 承诺方 承诺内容 则本承诺人应在因此种行为所获利金额 的限额内按照上 市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有 超过百分之五十 (50%)的有表决权股份, 或拥有任命或选举 其过半数 董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成(以完成相应工 商变更登记为准)的投资事项及以财务 投资为目的进行 的投资事项,不受前述承诺限制。 3、本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准):(1) 本次交易终止;(2)本 承诺人对北京君 正持股比例首次 低于 5%;(3)北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。 上海集岑:作为本次重组的交易对方,本次重组完成后, 本承诺人将持有北京君正 5%以上股份,现就本次重组完 成后减少及避免与上市公司同业竞争事 项作出声明、确 认及承诺如下: 1、在本次重组业绩承诺期内,本承诺人不以任何方式直 接或间接控制从事与上市公司(含其下 属企业,下同) 的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为, 则本承诺人应在因此种行为所获利金额 的限额内按照上 市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有 超过百分之五十 (50%)的有表决权股份, 或拥有任命或选举 其过半数 董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成(以完成相应工 商变更登记为准)的投资事项及以财务 投资为目的进行 的投资事项,不受前述承诺限制。 2、本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准):(1) 本次交易终止;(2)本 承诺人对北京君 正持股比例首次 低于 5%;(3)北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。 本次重组完成后,刘强、李杰仍为北京 君正的实际控制 人。为了保持北京君正的独立性,保护 北京君正其他股 东尤其是中小股东的合法权益,本承诺 人现作出声明、 确认及承诺如下: 一、关于上市公司人员独立 1.保证北京君正的总经理、 副总经理、财务 负责人、董 事会秘书及其他高级管 理人员专职在北 京君正工作、不 在本承诺人控制的其他企业担任除董事 、监事以外的其 关于保证上市 控股股东及实 他职务,且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 公司独立性的 际控制人刘 2.保证北京君正的财务人员 独立,不在本承 诺人控制的 承诺 强、李杰 其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人推荐出任北 京君正董事、监 事的人选都 通过合法的程序进行,本承诺人不干预 北京君正董事会 和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1.保证北京君正建立独立的 财务会 计部门和 独立的财务 核算体系。 2.保证北京君正具有规范、 独立的财务会计 制度和对分 公司、子公司的财务管理制度。 3.保证北京君正及其子公司 能够独立做出财 务决策,本 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺人及本承诺人控制的其他企业不干 预北京君正的资 金使用、调度。 4.保证北京君正及其子公司 独立在银行开户 ,不与本承 诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证北京君正及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1.保证北京君正依法建立和 完善法人治理结 构,建立独 立、完整的组织机构。 2.保证北京君正的股东大会 、董事会、独立 董事、监事 会、高级管理人员等依 照法律、法规和 《北京君正集成 电路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)独 立行使职权。 3.保证北京君正及其子公司与本承诺人控制 的其他企业 之间在办公机构和生产 经营场所等方面 完全分开,不存 在机构混同的情形。 4.保证北京君正及其子公司 独立自主地运作 ,本承诺人 不会超越股东大会直接或间接干预上市 公司的决策和经 营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证北京君正具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人 控制的其他企业 不违规占用 北京君正的资金、资产及其他资源。 3.保证不以北京君正的资产 为本承诺人及本 承诺人控制 的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1.保证北京君正拥有独立开 展经营活动的资 产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、 销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2.保证严格控制关联交易事 项,尽量避免或 减少北京君 正与本承诺人及本承诺人控制的其他企 业之间发生关联 交易;对无法避免或者有合理原因发生 的关联交易,将 遵循市场公正、公平、公开的原则,按 照公允、合理的 市场价格进行交易,并按相关法律、法 规、规章及规范 性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及 信息披露义务;保证不通过与北京君正 及其控制企业的 关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.保证本承诺人及本承诺人 控制的其他企业 不从事与北 京君正主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的 途径,以依法行 使股东权利以外的任何方式,干预北京 君正的重大决策 事项,影响上市公司在人员、财务、机 构、资产、业务 方面的独立性;保证北京君正在其他方 面与本承诺人及 本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制 人,本承诺持续有效且 不可变更或撤销 。若本承诺人违 反上述承诺给北京君正及其他股东造成 损失,一切损失 将由本承诺人承担。 十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 (一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 北京君正的控股股东及其一致行动人刘强和李杰已出具承诺,原则性同意本次重组。 (二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 自北京君正审议本次重组复牌之日(2019 年 5 月 17 日)起至实施完毕期间, 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员暂不存在减持上市公司股份的计划,并已出具对应承诺。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行信息披露义务 上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 (二)严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国泰君安、中德证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告,聘请金杜律师出具法律意见书,聘请具有证券期货业务资格的东洲评估进行评估并出具相关报告,聘请具有证券期货业务资格的信永中和会计师进行审计并出具相关报告。根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。 (三)网络投票安排 上市公司公布正式重组方案后,在审议本次交易的股东大会上,公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票,切实保护了股东的合法权益。同时,公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。 (四)资产定价公允性 上市公司聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行了审计、评估,标的资产的交易价格由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定,本次交易的定价公允、合理。 同时,公司独立董事对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见。 (五)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次重组对上市公司预期每股收益的影响 本次重大资产重组中,上市公司拟向交易对方发行 248,650,730 股股份,不 考虑配套融资的影响,本次交易完成后,公司股本规模将由 248,650,730 股增加至 450,688,714 股。 基于上述情况,公司测算了本次重大资产重组完成当年(假设本次重大资产重组在 2019 年 10 月完成)主要财务指标,关于测算过程的主要假设说明如下: (1)以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任; (2)假设公司于 2019 年 10 月 31 日完成本次重大资产重组(此假设仅用于 分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准; (3)假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化; (4)不考虑配套融资发行股份的数量,假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为 248,650,730 股,未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响; (5)根据业绩承诺方承诺的北京矽成净利润数据,北京矽成 2019 年净利润 为 4,900 万美元(未包含 Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益、北京矽成因实施股权激励所产生的费用、北京矽成因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销以及配套募集资金投资项目损益),按 照 2018 年 12 月 31 日人民币汇率中间价 6.8632 换算即为 33,629.68 万元,假设 以该承诺业绩作为北京矽成 2019 年归属于母公司股东的净利润指标进行测算; (6)根据上市公司 2018 年年度报告财务数据,2018 年归属于母公司股东 的净利润为 1,351.54 万元,假设 2019 年预计归属于母公司股东的净利润与 2018 年持平,即为 1,351.54 万元; (7)不考虑公司股权激励计划在 2019 年度对股份数的影响,假设公司 2019 年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项; (8)公司经营环境未发生重大不利变化; (9)不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等影响。 经测算,公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下: 2019 年 项目 重组完成前 重组完成后 (不考虑配套融资 ) 归属母公司所有者的净利润(单位:万元) 1,351.54 6,956.49 基本每股收益(单位:元/股) 0.07 0.15 稀释每股收益(单位:元/股) 0.07 0.15 基于上述假定,本次重大资产重组完成后,不考虑配套融资的影响,上市公司2019年归属母公司所有者的净利润较发行前增长5,604.95万元,上市公司2019 年基本每股收益 0.15 元/股,较 2019 年重组完成前的基本每股收益增加 0.08 元/ 股,增幅为 130.21%,重组后上市公司盈利能力有所上升。 综上,本次交易完成后,上市公司不存在重组完成当年因本次交易导致即期 每股收益被摊薄的情形。 2、报告期上市公司备考报表每股收益情况 根据经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的上市公司 2018 年度 财务报告、经信永中和审阅的上市公司 2018 年度、2019 年 1-5 月期间备考财务 报告及上市公司出具的 2019 年 1-5 月财务报告,上市公司重组前后每股收益指标如下: 2019 年 1-5 月 2018 年 项目 重组完成后 重组完成后 重组完成前 (不考虑配套 重组完成前 (不考虑配套 融资) 融资) 归属母公司所有者的 3,183.71 8,766.68 1,351.54 8,506.51 净利润(单位:万元) 基本每股收益(单位: 0.16 0.20 0.07 0.19 元/股) 稀释每股收益(单位: 0.16 0.20 0.07 0.19 元/股) 上述重组完成后的数据基于以下假设: (1)本次发行股份及支付现金购买资产交易已于2018年1月1日实施完成。 上市公司实现与北京矽成、上海承裕的企业合并的公司架构于 2018 年 1 月 1 日 业已存在,并按照此架构持续经营。 (2)未考虑发行股份购买资产过程中可能发生的交易费用支出以及所涉及的各项税费,亦未考虑本次非公开发行股份配套募集资金事项。 基于上述假定,重组完成后上市公司 2018 年、2019 年 1-5 月归属母公司所 有者的净利润分别为 8,506.51 万元、8,766.68 万元,基本每股收益分别为 0.19 元 /股、0.20 元/股,较重组完成前增幅较大。 3、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施 在前述假设条件下,本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填补措施,增强上市公司持续回报能力: (1)加强收购整合,提升盈利能力 本次交易完成后,上市公司将实现对北京矽成企业文化、研发、采购、营销 和综合管理业务的全面整合,最大化发挥规模效应。上市公司将通过整合力争保证对北京矽成的控制力又保持其原有的市场竞争活力,将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至北京矽成,充分实现本次交易的预期效益。上市公司将帮助北京矽成尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合,增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。 (2)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 上市公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。 (3)进一步加强经营管理及内部控制,提升公司运营效率 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 (4)加强募集资金的管理和运用 本次重大资产重组募集资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,加强募集资金使用的管理,公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。 (5)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护公司股东依法享有投资收益的权利,体现公司积极回报股东的长期发展理念。 4、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重组关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 (1)全体董事、高级管理人员承诺 本次重大资产重组完成后,全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺: “1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益,也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益; 2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,严格遵守及执行公司相关制度及规定,对职务消费行为进行约束; 3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求,不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权); 5.本人进一步承诺,若公司未来实施员工股权激励,将全力支持公司将该员 工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。” (2)公司控股股东、实际控制人承诺 公司的控股股东和实际控制人刘强、李杰先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: “在持续作为公司控股股东和实际控制人期间,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。” (六)其他保护投资者权益的安排 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后,公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则,遵守中国证监会有关规定,继续规范运作。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请国泰君安、中德证券担任本次交易的独立财务顾问,国泰君安、中德证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。 十五、其他重大事项 (一)除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外,本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书的风险提示内容,注意投资风险。 (二)公司提示投资者应到中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价公司此次重大资产重组交易时,除本报告书提供的其它各项资料外,还应特别关注下述各项风险因素。 一、本次交易相关的风险 (一)交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括其他境内外有权机构的审批、许可或同意(如适用)。截至本报告书出具日,上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。 其中,北京君正及北京矽成自愿将本次交易提交 CFIUS、台湾投审会审查。 受到目前中美贸易摩擦以及大陆台湾两岸关系等政策性影响,CFIUS 及台湾投审会对于中方直接或间接收购的审查或将趋于严格。上市公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动,从而延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。 综上,本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性,提请投资者注意相关审批风险。 (二)交易调整或终止的风险 在本次交易过程中,交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案,本次交易方案存在此类调整风险。若交易各方无法就监管机构审核要求进行方案调整达成一致,则本次交易存在终止的风险。同时如北京矽成供应商或客户因本次交易而调整或终止其与北京矽成的业务,则可能导致本次交易调整或终止。提请投资者注意风险。 此外,公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。 (三)上市公司实际控制人稳定性风险 本次交易前,刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.03%和 12.73%股份,二 人作为一致行动人合计持有北京君正 32.77%股份,为北京君正的控股股东和实际控制人。在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,按照交易作价、上市公司股份发行价格、刘强控制的企业四海君芯认购配套融资的 50%测算,刘强持有、实际支配北京君正股份表决权比例为 12.36%,李杰将持有北京君正 5.24%股份,刘强和李杰合计持有、实际支配北京君正股份表决权比例为17.59%,仍为上市公司控股股东和实际控制人。若相关交易对方构成一致行动关系且其合计持股比例或表决权比例高于刘强,或者刘强未能足额认购募集配套资金导致其持股比例或表决权比例低于其他交易对方,则存在上市公司实际控制人变更的风险,从而给本次交易带来不利影响。若发生上述情形,则本次交易存在调整交易方案或终止的风险。 (四)北京矽成业绩承诺不能达标的风险 根据上市公司与业绩承诺方上海承裕、屹唐投资和华创芯原签署的《盈利补偿协议》及其补充协议,业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,900万美元、6,400 万美元、7,900 万美元。 经上市公司与业绩承诺方协商一致,北京矽成业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为实际净利润数。在计算实际利润数时,不考虑:1、Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益(与《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致);2、北京矽成因实施股权激励所产生的费用;3、北京矽成因收购 Integrated SiliconSolution,Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销;4、配套募集资金投资项目损益。 若北京矽成在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数低于承诺净利润累计数的 85%,业绩承诺方应对上市公司进行补偿。 同时,业绩承诺期届满时,经减值测试,如北京矽成期末减值额>已补偿金额,则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。 上述业绩承诺系业绩承诺方基于北京矽成目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断,但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况,北京矽成经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内北京矽成实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。 (五)业绩补偿及减值补偿不足的风险 根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海承裕、屹唐投资和华创芯原签署的《盈利补偿协议》及其补充协议,双方约定若北京矽成在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数达到承诺净利润累计数的 85%及以上,则业绩承诺方无需进行补偿。同时,在计算北京矽成在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润数时,不考虑:1、Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益(与《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致);2、北京矽成因实施股权激励所产生的费用;3、北京矽成因收购 Integrated SiliconSolution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销;4、配套募集资金投资项目损益。 同时,业绩承诺期届满时,经减值测试,如北京矽成期末减值额>已补偿金额,则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。 在充分考虑业绩承诺方对北京矽成未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、北京矽成对上市公司的战略意义等因素的基础上,上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿及减值补偿的最高限额,即业绩承诺方业绩补偿及减值补偿总额以本次交易项下取得的交易对价金额为限,如有超出部分,业绩承诺方无需进一步补偿。若北京矽成在承诺期间累计实现的净利润低于承诺净利润累计数的 85%,或业绩承诺期届满北京矽成期末减值额>已补偿金额,则各业绩承诺方在向上市公司支付其最高限额的补偿后,无须再对上市公司进行额外的股票或现金补偿。 此外,根据东洲评估出具的《资产评估报告》(东洲评报字[2019]第 0626 号),截至评估基准日,北京矽成 100%股权评估值为 702,791.68 万元,本次交 易对应北京矽成 100%股权作价为 720,000.00 万元,较评估值增加 2.45%。本次交易存在溢价收购导致业绩补偿不足的风险。 提请投资者关注相关业绩补偿及减值补偿不足的风险。 (六)收购整合风险 在发展过程中,上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后,公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长,企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。 本次收购属于对同行业优质资产的整合,上市公司对于北京矽成实际经营实体所处行业的特点和发展规律有深入了解,积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度出发,上市公司与北京矽成实际经营实体仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是,本次交易完成后,上市公司能否对北京矽成实际经营实体实施有效整合,以及本次交易能否充分发挥协同效应,均存在不确定性,进而可能影响本次收购的最终效果。 本次交易完成后,北京矽成在管理经营、销售扩展、产品研发领域等个方面将继续保持其独立性,现有的管理团队、销售组织架构、研发技术人员将不会因本次重组而发生变化。鉴于北京矽成在经历前次私有化收购后,经营业绩仍保持稳健增长的良好态势,同时继续保持与原主要客户之间的稳定合作关系和紧密联系,未影响消费者的购买意向。但是,考虑到北京矽成的主要经营活动在美国和台湾地区等地开展,主要客户亦广泛分布于欧美及亚太地区,不排除本次收购会影响部分客户消费意向,从而导致对北京矽成未来经营业绩产生不利影响的可能性。同时,考虑到全球集成电路产业竞争格局及不同国家地区经济贸易政策,亦存在本次收购会影响部分供应商的供货意向,从而对北京矽成未来经营业绩产生不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 (七)募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险 本次交易的现金对价为 16.16 亿元,公司拟募集配套资金不超过 15 亿元用 于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资产的项目建设。受北京矽成经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响,本次募集配套资金存在 募集金额不足乃至募集失败的可能。若募集配套资金不足或失败,公司将以更多自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及项目建设,从而进一步增加资金压力。在此情形下,公司的财务风险和融资风险将进一步增加,且将提高公司的资产负债率水平,增加公司未来的偿债压力,提请投资者注意相关风险。 (八)商誉减值风险 本次交易属于非同一控制下的企业合并,上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉。根据信永中和会计 师出具的上市公司备考财务报表审阅报告,假设本次重组在 2018 年 1 月 1 日完 成,上市公司 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 5 月 31 日合并报表商誉金额分别为 359,550.13 万元和 360,855.29 万元,占备考报表总资产的比例分别为 39.52%和39.20%,占备考报表归属于母公司股东净资产的比例分别为54.37%和53.77%。 本次交易完成后,在上市公司合并报表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,企业合并所形成的商誉不作摊销处理,但应当在每年年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组,这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益,收购完成后上市公司与北京矽成具有较强的协同效应,如果未来市场环境发生不利变化,上市公司及北京矽成未来期间业绩状况未达预期,可能出现商誉减值风险,商誉减值将直接增加资产减值损失,对上市公司商誉减值当年的业绩带来重大不利影响,亦会导致上市公司存在较大的未弥补亏损,提请广大投资者注意上述商誉减值对上市公司业绩造成不利影响的风险。 二、标的资产相关风险 (一)行业周期性风险 北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售,属于集成电路产业的上游环节,与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内,集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势,随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰,作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征,使产品周期时间越来越短,以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点,且行业周期性波 动的频率要较经济周期更为频繁,在经济周期的上行或下行过程中,都可能出现相反的集成电路产业周期。在经历了多年增长周期之后,2018 年底半导体行业发展行情放缓,全球芯片销售额自2018年底至2019年初出现下降趋势。如果集成电路产业出现周期性下行的情形,则北京矽成的经营业绩可能受到负面影响,提请投资者注意行业周期性波动的风险。 (二)人才流失风险 北京矽成作为集成电路设计企业,受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成北京矽成拥有行业领先地位的重要保障。目前,北京矽成拥有高素质的稳定管理设计团队,其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素,虽然北京矽成向管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制,然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化,若没有跟进相适应的激励机制,则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降,或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响,提请投资者注意相关风险。 (三)供应商风险 北京矽成采用无晶圆厂(Fabless)运营模式,作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式,专注于集成电路芯片的设计研发,在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来在全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用,符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本,使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入,但同时也带来了在产品代工环节中因供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言,晶圆是产品的主要原材料,由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高,不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限,导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时,晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障北京矽成的采购需求,存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换,以及产线的升级,或带来的北京矽成采购单价的 变动,若代工服务的采购单价上升,会对北京矽成的毛利率造成下滑的影响。此外,突发的自然灾害等破坏性事件时,也会影响晶圆代工产和封装测试厂向北京矽成的正常供货。提请投资者注意相关风险。 (四)行业政策风险 集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一,其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策,大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来,陆续颁布了一系列政策及法律法规,拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度,支持该行业企业的发展。2015 年国务院颁布的《中国制造2025》中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达 40%,2025 年将更进一步提高至 70%,基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间,集成电路产业将是未来 10 年国家政策重点照顾的领域。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境,若国家产业政策发生负面变化,将对集成电路产业的发展产生一定的影响,提请投资者注意相关风险。 (五)外汇风险 北京矽成下属实际经营主体大多注册在中国大陆地区以外,日常经营活动中涉及美元、欧元、台币等货币,而且该等子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面,各种汇率变动具有不确定性,汇率波动可能给北京矽成未来运营带来汇兑风险;另一方面,随着人民币日趋国际化、市场化,人民币汇率波动幅度增大,人民币对美元等货币的汇率变化将导致北京矽成及上市公司的外币折算风险。 (六)税务风险 北京矽成主要经营实体分布在全球不同国家和地区,在不同国家和地区承担纳税义务,其主要经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来,各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用做出重大变更的可能性,此类变更可能导致北京矽成的税负增加,并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。 本次交易完成后,北京矽成将成为上市公司的子公司,所在经营区域的税率变化或其他税收规则变化,或对上市公司未来合并报表财务数据造成一定的影响。 (七)标的资产的估值风险 根据东洲评估出具的《北京矽成评估报告》《上海承裕评估报告》,北京矽成100%股权、上海承裕100%财产份额截至评估基准日的评估值分别为70.28亿元和 28.12 亿元,增值率分别为 21.07%和 0%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照估值的相关规定,勤勉、尽责,但由于评估和估值工作是基于一定的假设前提,如未来情况较预期发生较大变化,可能存在资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。 (八)所在国政治经济环境和政策变化风险 北京矽成的产品研发和销售涉及较多的国家和地区,若相关国家和地区的政治局势、经济状况出现较大波动,或不同国家和地区之间出现政治摩擦、贸易纠纷,则可能对北京矽成业务经营和盈利能力造成不利影响,进而影响本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力。 此外,各个国家和地区的产业政策和经济贸易政策也对北京矽成的生产经营具有重要影响。诸如税收优惠变化、进出口限制、反倾销和反补贴贸易调查、加征关税等情形,均会对北京矽成在相关国家和地区的经营活动和盈利能力造成不利影响。自 2018 年以来,美国政府针对中国企业出台包括加征关税在内的贸易制裁措施,中美贸易摩擦加剧将在一定程度上影响北京矽成的经营活动和盈利能力,进而影响本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力。 三、其他风险 (一)上市公司股价波动的风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有 关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。 (二)其他 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。 目 录 声明与承诺....................................................................................................................1重大事项提示................................................................................................................4 一、本次交易方案概述............................................................................................4 二、本次交易支付方式、募集配套资金安排........................................................6 三、标的资产的评估情况......................................................................................10 四、本次交易构成重大资产重组..........................................................................11 五、本次交易构成关联交易..................................................................................11 六、本次交易不构成重组上市..............................................................................12 七、业绩承诺与补偿安排......................................................................................12 八、本次交易对上市公司的影响..........................................................................15 九、本次交易完成后公司仍符合上市条件..........................................................36 十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序..............................36 十一、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................40 十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划..........................83 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................83 十四、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................89 十五、其他重大事项..............................................................................................89重大风险提示..............................................................................................................90 一、本次交易相关的风险......................................................................................90 二、标的资产相关风险..........................................................................................94 三、其他风险..........................................................................................................97释 义..........................................................................................................................103 一、一般释义........................................................................................................103 二、专业释义........................................................................................................107第一章 本次交易概况.............................................................................................109 一、本次交易的背景............................................................................................109 二、本次交易的目的............................................................................................111 三、本次交易方案................................................................................................113 四、本次交易构成重大资产重组........................................................................118 五、本次交易构成关联交易................................................................................119 六、本次交易不构成重组上市............................................................................119 七、业绩承诺与补偿安排....................................................................................119 八、本次交易的报批事项....................................................................................133 九、本次交易对上市公司的影响........................................................................137第二章 上市公司基本情况.....................................................................................159 一、上市公司基本情况........................................................................................159 二、历史沿革及股本变动情况............................................................................159 三、最近六十个月控制权变动情况....................................................................162 四、重大资产重组情况........................................................................................162 五、主营业务发展情况........................................................................................162 六、主要财务数据及财务指标............................................................................163 七、上市公司控股股东和实际控制人情况........................................................164 八、最近三年合法合规情况................................................................................167第三章 交易对方基本情况.....................................................................................168 一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况........................................168 二、发行股份募集配套资金之交易对方概况....................................................253 三、交易对方之间的关联关系............................................................................261 四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况........................................................................271 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明........................................272 六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况....................272 七、各交易对方最终出资人变动情况................................................................272 八、仅持有标的公司股权或财产份额的交易对方最终出资人持有股权或财产份额的锁定安排........................................................................................................279 九、本次重组交易对方的合伙企业中存在结构化安排的情况........................285 十、交易对方股权代持情况................................................................................285第四章 标的资产情况.............................................................................................287 一、交易标的之北京矽成....................................................................................287 二、交易标的之上海承裕....................................................................................423第五章 标的资产评估情况.....................................................................................432 一、标的资产评估的基本情况............................................................................432 二、北京矽成评估情况........................................................................................436 三、上海承裕评估情况........................................................................................498 四、董事会对资产评估的合理性及定价的公允性分析....................................505 五、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................537第六章 发行股份情况.............................................................................................539 一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况............................................539 二、本次发行股份募集配套资金情况说明........................................................544第七章 本次交易相关合同主要内容.....................................................................563 一、发行股份购买资产协议及其补充协议........................................................563 二、盈利补偿协议................................................................................................603 三、股份认购协议................................................................................................610第八章 风险因素.....................................................................................................616 一、本次交易相关的风险....................................................................................616 二、标的资产相关风险........................................................................................621 三、其他风险........................................................................................................624第九章 独立财务顾问意见.....................................................................................625 一、基本假设........................................................................................................625 二、本次交易的合规性分析................................................................................625 三、本次交易的定价依据及其合理性分析........................................................642 四、本次交易的评估合理性分析........................................................................646 五、交易完成后公司的财务状况、盈利能力分析............................................647 六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析........................................................................................................648 七、本次交易的资产交割安排............................................................................649 八、对本次交易是否构成关联交易的核查........................................................654 九、本次交易涉及的利润补偿安排的核查意见................................................657 十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见............................................660 十一、关于上市公司控股股东、实际控制人认购配套募集资金的核查意见 661第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见.........................................................663 一、基本假设........................................................................................................663 二、国泰君安对本次交易的内核意见和总体评价............................................663 三、中德证券对本次交易的内核意见和总体评价............................................665第十一章 备查文件及备查地点.............................................................................668 一、备查文件........................................................................................................668 二、备查地点........................................................................................................668 三、备查网址........................................................................................................669 释 义 在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 一、一般释义 北京君正、上市公司、公司 指 北京君正集成电路股份有限公司 合肥君正 指 合肥君正科技有限公司,上市公司全资子公司 交易标的、标的资产 指 北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份额 标的公司、标的企业 指 北京矽成、上海承裕 发行股份及支付现金购 买资 北京君正及 /或其 全资子公 司合肥君 正拟以发行 股份 产、本次收购 指 及/或支付现金的方式购买北京矽成 59.99%股权、上 海承裕 100%财产份额 发行股份募集配套资金 、募 指 向包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过 5 名特 集配套资金、配套融资 定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次重大资产重组、本次重 指 上述发 行股份 及支付 现金购 买资产 和发行 股份募集 组、本次交易 配套资金 北京屹唐半导体产 业投资中心( 有限合伙)、 北京华 创芯原 科技有 限公司、上海 瑾矽集 成电路 合伙企业 (有限合伙)、青岛民和志威投资中心(有限合伙)、 上海闪胜创芯投资合伙企业(有限合伙)、Worldwide 交易对方 指 Memory Co., Limited 、 Asia-Pacific Memory Co., Limited、厦门芯华企业管 理合伙企业(有限合 伙)、 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)、 上海集岑企业管理 中心(有限合伙)、北京青 禾投资 基金(有限合伙)、黑龙江万丰 投资担保有限 公司、 上海承裕投资管理有限公司 控股股东、实际控制人 指 刘强、李杰 重组报告书 指 《北京 君正集 成电路 股份有 限公司发行股 份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公 本报告书 指 司关于 北京君 正集成 电路股 份有限 公司发 行股份及 支付现 金购买 资产并 募集配 套资金 暨关联 交易之独 立财务顾问报告》 君正有限 指 北京君正集成电路有限公司 四海君芯 指 北京四海君芯有限公司 北京矽成 指 北京矽成半导体有限公司 北京闪胜 指 北京闪胜投资有限公司,系北京矽成曾用名 上海承裕 指 上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙) 屹唐投资 指 北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙) 华创芯原 指 北京华创芯原科技有限公司 上海瑾矽 指 上海瑾矽集成电路合伙企业(有限合伙) 民和志威 指 青岛民和志威投资 中心(有限合 伙),曾用名 为烟台 民和志威投资中心(有限合伙) 闪胜创芯 指 上海闪胜创芯投资合伙企业(有限合伙) Worldwide Memory、WM 指 Worldwide Memory Co., Limited Asia Memory、AM 指 Asia-Pacific Memory Co., Lim ited 厦门芯华 指 厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙) 上海集岑 指 上海集岑企业管理中心(有限合伙) 武岳峰集电 指 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙) 万丰投资 指 黑龙江万丰投资担保有限公司 北京青禾 指 北京青禾投资基金(有限合伙) 承裕投资 指 上海承裕投资管理有限公司 青岛君品 指 青岛君品投资合伙企业(有限合伙) 拉萨君品 指 拉萨君品创业投资有限公司 中关村科学城 指 北京中关村科学城创新发展有限公司 汇诚兴海 指 北京汇诚兴海科技中心(有限合伙) 上海闪胜 指 上海闪胜集成电路有限公司 闪胜科技 指 Uph ill Technology Inc. ISSI、芯成半导体 指 Integrated Silicon Solution, Inc. ISSI Cayman 指 Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc. Si En Cayman 指 Si En Integration Hold ings Limited ICSI TW 指 矽成积体电路股份有限公司 Chingis(US) 指 Chingis Technology Corporation Winston 指 Winston Inc. Sofwin 指 Sofwin Inc. ISSI (HK) 指 Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong) Lim ited (芯成积体电路(香港)有限公司) EKI (Korea) 指 Enab le Korea Co.,Ltd ISSI (Israel) 指 Integrated Silicon Solution Israel Ltd ISSI (Japan) 指 日本 ISSI 合同会社 ISSI (Singapore) 指 Integrated Silicon Solution,Inc.(Singapore) Pte. Lim ited ISSI Cayman 台湾分公司 指 Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc. Taiwan Branch ISSI Hold ing (HK) 指 ISSI Hong Kong Ho ld ing Limited. 芯成半导体(上海) 指 芯成半导体(上海)有限公司 Enchida (HK) 指 Enchida International Lim ited 矽恩微电子(厦门) 指 矽恩微电子(厦门)有限公司 Chiefmax (BVI) 指 Chiefmax Venture Ltd. 武汉群茂 指 武汉群茂科技有限公司 Saint Tai Group 指 Saint Tai Group Limited 华清闪胜 指 北京华清闪胜科技有限公司 亦庄国投 指 北京亦庄国际投资发展有限公司 北京集成 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙) 北京京存 指 北京京存技术有限公司 武岳峰浦江 指 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业(有限合伙) 华清基业 指 华清基业投资管理有限公司 Avnet 指 Avnet Inc.,安富利 Arrow 指 Arrow Electronics Inc.,艾睿电子 Continental 指 Continental Aktie nges e lls chaft,大陆集 团 Hak uto 指 Hakuto Co.Ltd.,日本伯东株式会社 Sertek 指 Sertek Incorporated,建智股份有限公司 Delphi 指 Delphi Technologies PLC(德尔福),及德尔福的关联 公司 Aptiv PLC(安波福) Sunjet 指 Sunjet Components Corp.,商杰股份有限公司 Ho Young 指 Ho Young Electronics Co., Ltd.,鋐旸电 子股份有限公 司 ZLG 指 ZLG Electronics (Hong Kong) Co., Limited,周立功 电子(香港)有限公司 KAGA 指 KAGA Electronics Co.Ltd.,加贺电子株式会社 Siemens 指 Siemens Aktiengesellschaft,西门子 CFIUS 指 美国外资投资委员会 台湾投审会 指 台湾地区经济部投资审议委员会 吉迪思 指 深圳吉迪思电子科技有限公司 LP 指 Limited partner,有限合伙人 GP 指 General partner,普通合伙人 《购买资产协议》 指 北京君正及/或合肥君正与交易对方、标的企业签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 《盈利补偿协议》 指 北京君正与屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署的 《盈利补偿协议》及补充协议 北京屹唐半导体产 业投资中心( 有限合伙)、 北京华 业绩承诺方 指 创芯原科技有限公司、上海武岳峰集成电路股权投资 合伙企业(有限合伙) 为本次交易项下盈利补偿之目的,上市公司聘请的具 《专项审核报告》 指 有证券 业务资 格的会 计师事 务所对 北京矽 成业绩承 诺期内 每个年 度实现 的税后 净利润 数及其 与承诺净 利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见 《北京 君正集 成电路股份有 限公司 拟发行 股份及支 付现金 购买北 京屹唐 半导体 产业投 资中心 (有限合 《北京矽成评估报告》 指 伙)等持有的北京矽成半导体有限公司 59.99%股权所 涉及的股东全部权益价值评估报告 》( 东 洲评报字 [2019]第 0626 号) 《北京 君正集 成电路股份有 限公司 拟发行 股份及支 《上海承裕评估报告》 指 付现金购买上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙) 100%财产份额所涉及的全部财产份额价值 评估报告》 (东洲评报字[2019]第 0741 号) 审计基准日 指 2019 年 5 月 31 日 评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日 交割日 指 《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全 部得到满足后,各方协商确定的日期 过渡期间 指 自评估基准日 2018 年 12 月 31 日(不含基准日当日) 至资产交割日(含交割日当日) 最近两年及一期、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月 最近一年及一期 指 2018 年、2019 年 1-5 月 国泰君安、独立财务顾 问、 指 国泰君安证券股份有限公司 主承销商 中德证券、独立财务顾 问、 指 中德证券有限责任公司 联席主承销商 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司 信永中和会计师、会计师、 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构 兴华会计师 指 北京兴华会 计师事务 所有限 责任公司 /北京兴华 会计 师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司、中登公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订) 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《重组暂行规定》 指 《关于 加强与 上市公 司重大 资产重 组相关 股票异常 交易监管的暂行规定》 《格式准则 26 号》 指 《公开 发行证 券的公 司信息 披露内 容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《公司章程》 指 《北京君正集成电路股份有限公司章程》 《募集资金管理办法》 指 《北京 君正集 成电路 股份有 限公司 募集资 金管理办 法》 128 号文 指 《关于 规范上 市公司 信息披 露及相 关各方 行为的通 知》(证监公司字[2007]128 号文) 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018 年修 订) 元/万元/亿元 指 元/万元/亿元人民币 二、专业释义 一种微型的电子器件, 是经过一定的工艺,把构成一定功能的电 集成电路 指 路所需的电子元器件及 连接导线制作在一小块或几小 块半导体晶 片或介质基片上,并封 装在一个管壳内,成为具有所 需电路功能 的微型结构。 Central Processing Unit,中央处理器,是一块超大规模的集成电路, CPU 指 是一台计算机的运算核心和控制核心。CPU 的功能主要是解释计 算机指令以及处理计算机软件中的数据。 DRAM 指 Dynamic Random Access Memory,动态随机存取存储器芯片 SRAM 指 Static Random Access Memory,静态随机存取存储器芯片 FLASH 指 FLASH Memory,一般简称 FLASH,即闪存芯片 ANALOG 指 Integrated Circuit Analog Memory,一般简称 ANALOG,即集成电 路模拟芯片 NOR FLASH 指 代码型闪存芯片 NAND FLASH 指 数据型闪存芯片 北京君正针对移动多媒体便携产品推出的一种创新的32位嵌入式 XBurst CPU 指 CPU 技术。它重新定义了 32 位嵌入式微处理器核心的性能、多媒 体能力、功耗和尺寸标准。 ASIC 指 App lic ation Specific Integrated Circuit,专用集成电路,指应特定用 户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路。 无晶圆生产线集成电路 设计模式,指 仅仅从事集成电 路的研发设 Fabless 模式 指 计和销售,而将晶圆制 造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代 工、封装及测试厂商的模式。 IDM 模式 指 集成整合制造模式,指 企业业务范围涵盖集成电路设 计、制造、 封装和测试等所有环节的经营模式 Connectivity 指 互联芯片 LIN 指 Local Interconnect Network,一种低成本的串行通讯网络 CAN 指 Controller Area Network,控制器区域网络 MCU 指 Microcontroller Unit,微控制单元 本报告书中除特别说明外,所有数值保留两位小数,部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异,并非计算错误。 本报告书中除特别说明外,关于上市公司股份比例相关测算以截至 2019 年 9 月 30 日股份数量为依据。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 (一)我国集成电路产业发展迅速 集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一,是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业,在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。 国家高度重视集成电路产业的发展,自 2000 年以来,相继出台了《鼓励软 件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件,从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业,推动国内集成电路产业的快速发展。 在市场推动和政策支持下,近年来我国集成电路产业快速发展,整体实力显著提升,集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小,封装测试技术逐步接近国际先进水平,部分关键装备和材料被国内外生产线采用,涌现出一批具备一定国际竞争力的骨干企业,产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业协会的数据显示,我国集成电路行业 2018 年销售规模达到 6,532 亿元,受到国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动,以及智能手机等消费电子产品的普 及,2016 年至 2018 年行业销售规模增速为 20.10%、24.81%和 21.50%,行业市 场增速明显高于全球水平。 (二)新形势下,我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战,也迎来难得的机遇 虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步,但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题,产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域,对进口依赖程度仍旧较高,难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有 力支撑。此外,中美贸易摩擦不断,美国在其占绝对优势的集成电路等产业上对中国进行制裁。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战。 当前,全球集成电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈,以及长期大额投入后对利润回报的考验,整体产业正进入阶段性调整变革时期。一方面,全球市场格局处于加快调整,龙头企业投资规模继续攀升,市场份额加速向优势企业集中。另一方面,随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长,以及云计算、物联网、大数据等新业态进入成长期,面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路产品需求,整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下,我国集成电路产业迎来了难得的发展机遇。 (三)存储芯片是信息系统的基础核心芯片,是我国集成电路产业重点发展的方向之一 存储芯片是信息系统的基础核心芯片,也是集成电路产业的核心产品类型之一,最能代表集成电路产业规模经济效益和先进制造工艺。存储芯片市场规模巨大,广泛应用于国民生活的方方面面,也对国防军工、工业商业有重要意义,是不可或缺的基础元器件之一。《中国制造 2025》中也明确提出,自主化生产先进存储芯片、大容量存储芯片是未来中国大力发展集成电路的关键方向之一。 就我国而言,自 2013 年以来,每年集成电路已经超过石油成为我国金额最 大的进口产品,而存储芯片是我国集成电路四大产品类型中自给率最低的部分,是我国进口金额最大的集成电路产品。一方面,我国存储芯片的设计、制造整体上相对世界先进水平存在较大差距。另一方面,我国国产存储芯片市场替代空间巨大,存储芯片设计、制造企业面临良好的市场机遇。在存储芯片制造领域,近年我国相继启动了长江存储等国家重点项目,力求尽快缩小与世界先进水平的差距。但在整体层面,以及 DRAM、SRAM 等细分领域,仍缺乏具有国际影响力的企业。为了填补国内空白,推进资源整合、培育具有国际竞争力的存储芯片设计大型企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要标志。 (四)北京矽成在全球 DRAM、SRAM领域处于行业领先地位 北京矽成系控股型公司,自身尚未开展具体业务,其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman以及 SI EN Cayman 等经营。ISSI 成立于 1993 年 6 月,于 1995 年 2 月在美国纳斯达克上市,于 2015 年 12 月被北京矽成私有化收购并退 市。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman原均为 ISSI 的子公司,在私有化完成后 被调整为 ISSI 的兄弟公司。 北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。集成 电路存储芯片业务是北京矽成最核心业务,主要产品包括各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片和 ANALOG 模拟芯片,其产品主要应用于 汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成存储芯片产品在 DRAM、 SRAM 领域保持全球领先地位,同时拥有一批优质客户,包括 ContinentalAG、 Delphi、Valeo、Panasonic、Siemens、Bosch等,多年来关系稳定。 二、本次交易的目的 (一)顺应国家产业整合思路,做大做强芯片产业 集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业,已经渗透 到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。我国集成电路行业 2018 年 销售规模达到 6,532 亿元人民币,2016 年至 2018 年行业销售规模增速为 20.10%、24.81%和 21.50%,显著高于同一时期下全球行业的增速水平。集成 电路产业的重心正逐步向亚洲,特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球 集成电路市场的主要增长地区,其产业在全球的地位将迎来快速的提升,在产 业链日渐成熟的当下,我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。 根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想,为了推动集成电路 产业重点突破和整体提升,集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作,加 大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度,完善鼓励创新创 造的分配激励机制,以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场,实现 我国集成电路产业的跨越式发展。 虽然国际市场集成电路产能逐步饱和,我国集成电路产业仍面临国内产能 匮乏的现状,参考国际市场的规划和布局,我国集成电路产业拥有巨大的扩展 空间。在我国产业扩张需求强烈之际,遵循产业整合思路进行的同行业之间的 并购是最为快速有效的解决方式。 首先,集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产 权和专利以及经验丰富的技术和管理人员,从而获得研发成本的降低和研发周期的缩短,提高自主创新能力。其次,对于企业的经营规模、行业地位、市场占有规模,通过产业的并购可以得到大幅提升,发挥规模化效益,寻求利益最大化。 集成电路产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需要经历较长的研发周期及经验积累,以及繁复的质量认证,而由于行业显著的激烈竞争和规模效应,导致在收入达到一定规模前,较难为企业带来实际的盈利效果。因此,完全通过自主研发填补国内芯片领域的空白是一个漫长而挑战重重的道路。而通过同行业并购和产业整合,可以快速聚集已经具有盈利能力的先进技术和资源,提升企业竞争力,形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集和产业联盟的形成,将可以加速集成电路产业的发展,做大做强我国整体集成电路存储产业。 (二)优化上市公司业务结构,发挥协同效应 上市公司成立以来一直致力于国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的 研制与产业化,具有领先的 CPU 设计技术。目前,公司已形成可持续发展的梯队化产品布局,基于自主创新的 XBurst CPU 核心技术,公司推出了一系列具有高性价比的芯片产品,可广泛应用于教育电子、消费电子、生物识别、智能穿戴设备、物联网、智能家居及智能视频等领域。 北京矽成主要经营的集成电路芯片产品中,以 DRAM、SRAM 等易失性存 储芯片为主要核心产品。其产品在专用领域市场拥有较好的口碑,被广泛使用于汽车级和工业级应用领域,通过多年在汽车电子、工业制造和消费电子等领域的业务积累,积累了丰富的行业经验。作为拥有国际领先水平的存储芯片设计公司,同专用领域内的国际一流客户保持着良好的合作关系。 本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购,本次交易完成后,上市公司将充分发挥和北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、客户及市场规模等多方面的协同效应,进一步强化上市公司的行业地位。在质量管控方面,北京矽成已基于产品研发、晶圆采购、封测代工、品质验证及售后服务各环节形成了整套经营模式及管控体系,上市公司在业务性质、内部流程上相类似, 在质量管控方面可以进行有效对接,从而保持长期的稳健发展。在技术研发方 面,上市公司可借鉴北京矽成多年的研发经验及团队实力,夯实其在芯片设计 领域的综合研发能力,有利于更好地立足本土、着眼全球,开拓新兴的市场机 会。在产品类型方面,本次交易有助于上市公司增加存储芯片等产品类别,将 自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相 结合,形成“处理器+存储器”的技术和产品格局,积极布局及拓展公司产品 在车载电子、工业控制和物联网领域的应用。在客户及市场规模方面,本次交 易完成后公司可充分利用北京矽成多年积累的优质国际客户资源,增加彼此合 作机会,扩展海外市场,形成“海外+国内”并进的市场布局,拓展市场规模, 强化公司的行业竞争力。 (三)提高上市公司盈利能力及抗风险能力 本次交易完成后,上市公司的经营状况、研发能力、资产质量将得到进一 步的提升,同时上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购 的助力,更上一个台阶。对来自于芯片设计行业的周期、供应链保障、宏观经 济周期的风险,上市公司将受益于产品结构优化及更多供应商的产能保障等因 素,在抗风险能力上得到进一步加强,从而为上市公司全体股东,尤其是中小 股东的利益带来更有力的保障。 三、本次交易方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。 (一)本次交易方案概述 1、本次收购方案概述 本次收购方案为北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权,以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕 100%财产份额,合计交易作价 72 亿元。 本次收购的交易架构如下: 武岳峰集电 上海集岑 北京青禾 万丰投资 承裕投资 49.24% 41.97% 5.45% 3.33% GP 0.0027% 上海承裕 屹唐投资 华创芯原 上海瑾矽 民和志威 闪胜创芯 WM AM 厦门芯华 40.01% 34.44% 11.08% 4.62% 3.92% 3.78% 1.78% 0.21% 0.16% 北京矽成 100% 交易对方 上海闪胜 标的企业 100% 闪胜科技 实际经营主体 100% 100% 100% ISSICayman ISSI SiEn Cayman 本次收购的具体情况如下: 序号 标的企业 权益比例 转让方 受让方 支付方式 34.44% 屹唐投资 上市公司 股份+现金 11.08% 华创芯原 上市公司 股份+现金 4.62% 上海瑾矽 上市公司 股份 北京矽成 3.92% 民和志威 上市公司 股份 1 闪胜创芯 上市公司 股份 3.78% 1.78% WM 上市公司 股份 0.21% AM 上市公司 股份 0.16% 厦门芯华 上市公司 股份 49.24% 武岳峰集电 上市公司 股份+现金 41.97% 上海集岑 上市公司 股份 2 上海承裕 5.45% 北京青禾 上市公司 现金 3.33% 万丰投资 上市公司 股份+现金 0.0027% 承裕投资 合肥君正 现金 本次收购完成后,上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权,并通过上海 承裕间接持有北京矽成 40.01%股权,即直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。 北京矽成于 2015 年以 7.8 亿美元(按照 2018 年 12 月 31 日人民币汇率中间 价 6.8632 折算约 53.7 亿元人民币)对美国纳斯达克上市公司 ISSI 实施私有化收 购。ISSI 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片及 ANALOG 模 拟芯片的研发和销售。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购,上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合,形成“处理器+存储器”的技术和产品格局,积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用,使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化,进一步提升公司持续盈利能力,为股东创造更多的投资回报。 2、配套融资方案概述 公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集配套资金,用于支付本次交易的部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。其中,上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的 50%。 (二)发行股份及支付现金购买资产 根据东洲评估的《北京矽成评估报告》及《上海承裕评估报告》,截至评估 基准日(2018 年 12 月 31 日),北京矽成 100%股权评估值为 702,791.68 万元, 上海承裕 100%财产份额评估值为 281,217.81 万元。参考上述评估值,经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方协商一致确定北京矽成 59.99%股权的交易作价定为 431,929.02 万元,上海承裕 100%财产份额的交易作价定为288,102.84 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日,股份发行价格为 22.49 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%(交易均价的计算公式为:定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量)。上市公司 2018 年度股东大会审议通过《2018 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》,以 2019 年 4 月 10 日总股本向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税)。2019 年 5 月 27 日,上市公司 2018 年度 利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况,本次发行股份购买资产的发行价格 由 22.49 元/股调整为 22.46 元/股。 定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。 除此之外,本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。如果本次发行股 份购买资产的股份发行价格发生调整,本次发行股份购买资产的股份发行数量 也将做出相应处理。 按照本次交易的交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格,本次交易 上市公司将向交易对方支付股份对价金额共计 558,469.55 万元,发行数量共计 248,650,730 股,具体如下: 交易对价 交易对价支付方式 股票发行数 交易对方 权益比例 (万元) 股份对价 股份对 现金对价 现金对 量(股) (万元) 价占比 (万元) 价占比 购买北京矽成 59.99%股权 屹唐投资 34.44% 247,967.83 136,010.36 54.85% 111,957.48 45.15% 60,556,704 华创芯原 11.08% 79,781.46 51,781.46 64.90% 28,000.00 35.10% 23,054,968 上海瑾矽 4.62% 33,230.77 33,230.77 100.00% - - 14,795,533 民和志威 3.92% 28,248.33 28,248.33 100.00% - - 12,577,174 闪胜创芯 3.78% 27,252.00 27,252.00 100.00% - - 12,133,570 Worldwide 1.78% 12,806.75 12,806.75 100.00% - - 5,702,027 Memory Asia 0.21% 1,491.80 1,491.80 100.00% - - 664,200 Memory 厦门芯华 0.16% 1,150.07 1,150.07 100.00% - - 512,053 小计 59.99% 431,929.02 291,971.54 67.60% 139,957.48 32.40% 129,996,229 购买上海承裕 100%财产份额 武岳峰集电 49.24% 141,870.13 135,982.52 95.85% 5,887.61 4.15% 60,544,310 上海集岑 41.97% 120,915.49 120,915.49 100.00% - - 53,835,926 北京青禾 5.45% 15,708.30 - - 15,708.30 100.00% - 万丰投资 3.33% 9,601.06 9,600.00 99.99% 1.06 0.01% 4,274,265 承裕投资 0.0027% 7.85 - - 7.85 100.00% - 小计 100.00% 288,102.84 266,498.01 92.50% 21,604.82 7.50% 118,654,501 合计 - 720,031.86 558,469.55 77.56% 161,562.30 22.44% 248,650,730 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。 (三)发行股份募集配套资金 为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力,保障本次交易的顺利实施,同时提高本次重组绩效,增强上市公司重组完成后持续盈利能力,公司拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者募集总额不超过150,000.00万元的配套资金。其中,上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的 50%。 本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格(指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)的 100%,且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日,股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)。自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。刘强控制的企业四海君芯不参与询价,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。 本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量=募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。截至2019年5月31日,公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及相关利息和现金管理收益余额为 48,365.53 万元。其中,公司除尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金2,124.17万元外,剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。经公司第四届董事会第七次会议审议,公司拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息(含现金管理收益)合计 45,613.30 万元用以支付本次交易的部分现金对价。该事项已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中,标的资产为北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份 额,合计交易价格为 720,031.86 万元。此外,本次重大资产重组前 12 个月,公司投资了深圳吉迪思电子科技有限公司。吉迪思主要从事智能设备显示主控芯片的设计、研发及相关电子产品的销售,与本次重组的标的公司北京矽成下属企业属于同一行业。根据《重组管理办法》,公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。故计算重大资产重组标准时,上述交易与本次交易应合并计算,相关财务指标占比情况计算如下: 单位:万元 项目 资产总额与交 营业收入 资产净额与交 易金额孰高 易金额孰高 本次交易-购买北京矽成 59.99%股权 720,031.86 287,724.41 720,031.86 及上海承裕 100%财产份额 前次交易-投资吉迪思 5.8824%股权 1,000.00 3.11 1,000.00 合计 721,031.86 287,727.52 721,031.86 上市公司财务数据 115,676.00 18,446.70 112,482.76 财务指标占比 623.32% 1,559.78% 641.02% 是否构成重大资产重组 是 是 是 根据《重组管理办法》及上表,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形,因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 五、本次交易构成关联交易 本次交易/本次收购完成后,发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%(本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%,配套融资完成后预计持股比例将低于 5%),上述事项预计在未来十二个月内发生,根据《创业板上市规则》,上述交易对方视同为上市公司关联方。上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套募集资金的 50%。 因此,本次交易构成关联交易。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前,刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.03%和 12.73%股份,二 人作为一致行动人合计持有北京君正 32.77%股份,为北京君正的控股股东和实际控制人。 在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,按照交易作价、上市公司股份发行价格、四海君芯认购配套融资的 50%测算,刘强持有、实际支配北京君正股份表决权比例为 12.36%,李杰将持有北京君正 5.24%股份,刘强和李杰合计持有、实际支配北京君正股份表决权比例为 17.59%,仍为上市公司控股股东和实际控制人。 因此,在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,上市公司实际控制人不会发生变化,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 七、业绩承诺与补偿安排 上市公司与业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》,主要内容如下: (一)业绩承诺期 本次交易中,业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三 个会计年度,即 2019 年、2020 年和 2021 年。如监管部门在审核中要求对业绩 承诺期进行调整,双方协商后签署补充协议予以确认。 (二)承诺净利润数及实际净利润数 业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900 万美元、6,400 万美元、7,900 万美元(以下简称“承诺净利润数”,业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”)。 如监管部门在审核中要求对业绩承诺期及承诺净利润数进行调整,由双方另行协商并签署补充协议。 在业绩承诺期内的每个年度单独披露北京矽成经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“实际净利润数”,业绩承诺期内各年度的实际净利润数合计称“实际净利润累计数”)及其与承诺净利润数的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。 为避免争议,双方理解并确认,本协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。 双方同意,承诺净利润数和实际净利润数应不考虑以下事项的影响:(1)Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益(与《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致);(2)北京矽成因实施股权激励所产生的费用;(3)北京矽成因收购 Integrated SiliconSolution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销;(4)配套募集资金投资项目损益。 (三)盈利补偿及其方案 业绩承诺期届满后,若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%,即视为未实现业绩承诺,则业绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和条件,就北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分,以股份、 现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。 补偿计算公式: (1)业绩承诺期届满后,若北京矽成未实现业绩承诺,业绩承诺方中各方应补偿金额及应补偿股份数量的计算方式具体为: 应补偿金额=(承诺净利润累计数-实际净利润累计数)÷承诺净利润累计数×业绩承诺方中各方对应的交易对价 应补偿股份数量=(应补偿金额-现金补偿金额)÷发行价格 其中,“发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格;“业绩承诺方中各方对应的交易对价”为于本次交易项下向业绩承诺方支付的对价金额;依据上述公式计算应补偿股份数量时,如果计算结果存在小数,应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。 (2)业绩承诺方中各方以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限,独立、非连带地履行补偿义务。 若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务,并且已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利,业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益,应返还的金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量;若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则回购股份的数量应调整为:按前述公式计算的应补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。 其中,依据上述公式计算回购股份数量时,如果计算结果存在小数,应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。 (四)减值测试及补偿 业绩承诺期届满时,上市公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产(为本协议之目的,具体指北京矽成 100%股权,下同)进行减值测试,并出具专项审核意见。 经减值测试,如标的资产期末减值额>已补偿金额(已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额),业绩承诺方应对上市公司另行补偿。另需补偿的金额为: 标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务;另需补偿的股份数量为:(另需补偿的金额-另需现金补偿金额)÷发行价格。 其中,依据上述公式计算另需补偿的股份数量时,如果计算结果存在小数,应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。 “标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 为免歧义,双方确认,业绩承诺方中各方在本协议项下的补偿总额以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限,业绩承诺方中各方均独立、非连带地履行补偿义务。 (五)业绩承诺合理性及减值测试说明 1、业绩承诺设置的原因及合理性 (1)本次交易系同行业市场化第三方收购 《重组管理办法》第三十五条规定:“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 本次交易中交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化,属于同行业市场化的第三方并购。经交易各方商业谈判,根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东的利益保护,部分交易对方进行了业绩承诺及补偿安排。 (2)集成电路行业存在周期性波动特点 由于集成电路产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响,整个集成电路行业具有周期性波动的特点。近年来,随着集成电路产品技术革新的不断 加快,新技术、新工艺在集成电路产品中的应用更加迅速,进而导致集成电路产品的生命周期不断缩短,且行业周期性波动的频率要较经济周期更为频繁。如果集成电路产业出现周期性下行的情形,则北京矽成的经营业绩可能受到负面影响。 本次交易中设置承诺净利润的 85%作为业绩补偿触发条件,是交易相关方基 于对集成电路行业波动性特点的深入了解与北京矽成所面临行业风险的理解和判断,为合理有效激励业绩补偿方及北京矽成管理团队达成业绩目标、履行业绩补偿承诺所作出的合理安排。 (3)业绩承诺补偿方案符合上市公司本次交易目的 本次交易属于同行业优质企业的整合收购,上市公司较为注重并购北京矽成后的业务整合及协同、未来战略发展和产业布局等。交易完成后,上市公司可以充分发挥和北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、客户及市场规模等多方面的协同效应,进一步强化上市公司的行业地位,同时还可充分利用 ISSI 多年积累的优质国际客户资源,扩展海外市场,形成“海外+国内”并进的市场布局,增强上市公司的行业竞争力。 因此,在进行业绩承诺方案的谈判时,上市公司充分考虑本次交易的商业诉求,同时结合交易对方实际客观情况,各方多次讨论并协商确定包括承诺净利润累计考核、补偿触发比例、承诺净利润数及实际净利润数除外因素等的业绩承诺及补偿方案。 基于上述,依据市场化原则,结合本次交易目的、交易对方实际情况等,上市公司与交易对方经充分协商和谈判并确定本次交易的业绩承诺补偿方案,符合本次交易的目的及交易各方的利益。 (4)业绩承诺补偿方案有利于保护上市公司和中小股东的利益 为保护中小投资者的合法权益,上市公司审议本次交易的股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开,同时为尊重中小投资者利益,充分保护其合法权益,与本次股东大会审议事项存在关联关系的股东刘强、李杰和冼永辉对本次股东大会审议的议案回避表决。结果表明,中小股东以同意票占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数 100%的方式通过了《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金方案的议案》。同时,上市公司独立董事已就本次交易发表独立意见,认为本次交易有利于实现公司的战略目标,有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,符合公司的长远发展及全体股东的利益。 综上所述,本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产,且本次交易未导致上市公司控制权发生变更,相关业绩承诺与补偿安排是交易双方充分谈判及自主协商的结果,符合《重组管理办法》的有关规定,符合上市公司本次交易目的且有利于保护上市公司和中小股东的利益,业绩承诺补偿安排具备合理性。 (5)业绩承诺设置情况及合理性 本次交易对应北京矽成整体交易作价为 72 亿元,交易对方中屹唐投资、武 岳峰集电、华创芯原作为业绩承诺方,承诺北京矽成在 2019 年至 2021 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数不低于 1.92 亿美元(不考虑 Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益,股权激励费用,因北京矽成收购 ISSI 后可辨认资产增值部分的折旧摊销以及配套募集资金投资项目损益)。 选取近期集成电路芯片行业 A 股上市公司收购案例作为可比交易案例,同 时考虑市场化交易因素,业绩承诺覆盖情况如下: 序 上市公司 标的资产 业绩承诺方 业绩承诺金 业绩承诺整 号 持股占比 额覆盖比例 体覆盖比例 1 上海贝岭 锐能微 100%股权 100.00% 16.78% 16.78% (600171.SH) 2 亚光科技 亚光电子 97.38%股权 0.00% 0.00% 0.00% (300123.SZ) 3 皖通科技 赛英科技 100%股权 60.00% 26.05% 15.63% (002331.SZ) 4 兆易创新 思立微 100%股权 100.00% 18.88% 18.88% (603986.SH) 5 同有科技 鸿秦科技 100%股权 100.00% 35.34% 35.34% (300302.SZ) 北京豪威 85.53%股权 62.88% 16.53% 10.40% 6 韦尔股份 思比科 42.27%股权 15.42% 46.11% 7.11% (603501.SH) 视信源 79.93%股权 89.99% 12.05% 10.84% 序 上市公司 标的资产 业绩承诺方 业绩承诺金 业绩承诺整 号 持股占比 额覆盖比例 体覆盖比例 7 闻泰科技 间接收购安世集团 0.00% 0.00% 0.00% (600745.SH) 64.67%股权 平均值 58.70% 19.08% 11.20% 中位值 62.88% 16.78% 10.55% 本次交易 65.22% 18.78% 12.25% 注 1:由于本次交易为第三方并购,不属于《重组管理办法》要求进行业绩承诺的情形,因此上述案例统计中剔除了实际控制人及关联方进行业绩承诺的部分。 注 2:业绩承诺方持股占比=业绩承诺方直接及间接持有标的资产股份比例;业绩承诺金额覆盖比例=业绩承诺 金额合计数×收购比例÷交易对价;业 绩承诺整体覆盖比例=业绩承诺方持股占比×业绩承诺金额覆盖比例。 本次交易中业绩承诺方合计权益比例为 65.22%,业绩承诺整体覆盖比例为 12.25%,均高于市场平均水平;业绩承诺金额占交易对价的覆盖比例为 18.78%,与市场平均水平相近。 业绩承诺达标考核方面,本次交易经各方商业谈判后设置实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%作为业绩补偿的触发条件,触发后应补偿金额=(承诺净利润累计数-实际净利润累计数)÷承诺净利润累计数×业绩承诺方中各方对应的交易对价。市场案例方面,益丰药房(603939.SH)收购新兴药房 86.31%股权时采用 90%作为业绩补偿触发比例,并于 2018 年 10 月通过中国证 监会审核;鼎龙股份(300054.SZ)收购北海绩迅 59%股权亦采用 95%作为业绩补偿触发比例,并于 2019 年 9 月通过中国证监会审核。因此,设置业绩补偿触发比例作为达标考核要求系交易各方综合考虑法规要求、利益均衡、市场案例等因素后进行商业谈判的结果,具备相应的合理性。 2、业绩承诺净利润剔除因素的具体金额、原因及合理性 本次交易中经各方商业谈判设置了北京矽成业绩承诺补偿条款,屹唐投资、 武岳峰集电、华创芯原承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900 万美元、6,400万美元、7,900 万美元,且不考虑以下事项的影响:(1)Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益(与《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致);(2)北京矽成因实施股权激励所产生的费用;(3)北京矽成因收购Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销;(4)配套募集资金投资项目损益。不考虑前述事项的具体情况、原因及合理 性如下: (1)Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务损益情况及不含在本 次业绩承诺中的合理性 北京矽成于 2018 年收购 ISSI(Israel)与 Chiefmax (BVI),对应获得了 Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务。该部分业务技术水平较高,能够对北京矽成现有业务体系形成良好的扩展和补充,但目前相关研发成果处于开发验证测试阶段,尚未实现量产。根据北京矽成管理层预测,该部分业务在业绩承诺期损益情况如下: 单位:万美元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 净利润影响额 -1,225.75 -912.75 -177.48 上述 Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务系北京矽成 2018 年 通过行业并购获取的新业务,对应设计能力及技术水平具有长期的竞争力,但目前仍处于技术开发与成果转化阶段,预计自其被收购完成之日起 3-4 年后实现扭亏为盈,后续形成稳定的利润收入。由于目前相关研发成果未实现量产,虽然预计后续盈利能力较强,但准确进行盈利预测难度较大,且这部分业务独立,因此本次交易中承诺净利润数未考虑 Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益。 (2)北京矽成业绩承诺期股权激励情况及不含在本次业绩承诺中的合理性 北京矽成2017年12月制定了股权激励计划,形成股份支付费用总额1,814.25万美元。北京矽成根据员工服务期限分别于 2017、2018、2019 年按照 40%、30%、30%的比例摊销至股份支付费用中,2017、2018 年和 2019 年计入费用的金额分别为 725.70 万美元、544.28 万美元、544.28 万美元。因此股权激励事项仅影响业绩承诺期中北京矽成 2019 年的利润情况,考虑所得税因素后影响金额约为462.63 万美元。 上述股权激励事项系北京矽成在 ISSI 私有化退市后对原 ISSI 上市股权激励 计划终止的替代性股权激励计划,属于一次性事项,因此本次交易中承诺净利润数未考虑北京矽成因实施股权激励所产生的费用。 (3)北京矽成收购 ISSI 对应 PPA 情况及不含在本次业绩承诺中的合理性 北京矽成为控股型公司,自身暂未开展业务,其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman以及 SI EN Cayman 等经营。ISSI 系原纳斯达克上市公司,于 2015 年末 被北京矽成私有化收购,私有化完成后北京矽成通过架构调整将 ISSI Cayman、SI EN Cayman由 ISSI 的子公司调整为兄弟公司。 2015 年 12 月,北京矽成完成对 ISSI 的全资收购后,ISSI 报表中含有因该次 收购时可辨认公允价值相对于账面成本的增值部分,即无形资产、固定资产和存货的增值。其中,存货增值在 2016 年随着存货的周转确认为当期营业成本,后续影响北京矽成利润的资产增值摊销主要来自于无形资产、固定资产两个会计科目,业绩承诺期内对应金额如下: 单位:万美元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 资产增值年摊销额 975.13 971.70 966.56 (ISSI) 上述资产增值摊销系北京矽成收购 ISSI 所致,与北京矽成业务经营情形的 关联关系较小,不影响北京矽成未来的现金流,亦不影响北京矽成的评估值。本次交易系同行业市场化第三方收购,业绩承诺补偿安排系经交易各方商业谈判达成,承诺净利润数未考虑北京矽成因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销,具有合规性。 在核查业绩承诺是否完成时,可直接将报表净利润与因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值形成的实际折旧摊销额之和与业绩承诺金额进行对比(即差额=净利润+因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值形成的实际折旧摊销额-业绩承诺金额),具有可操作性。 综上所述,业绩承诺不考虑北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc. 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销具有合规性和可操作性。 (4)配套募集资金投资项目损益情况及不含在本次业绩承诺中的合理性 本次募集配套资金总额不超过 15.00 亿元,其中 11.59 亿元用于支付本次交 易部分现金对价,3.41 亿元投入面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目、 面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。以上两个募投项目的建设期均为5 年,预计税后投资回收期分别为 6.78 年、6.90 年,税后内部收益率分别为17.72%、17.68%。募投项目系上市公司募集资金投入建设,是上市公司为实现重组后的总体战略发展而进行的业务发展规划的一部分,应与北京矽成现有经营主体进行区分,因此本次交易中承诺净利润数未考虑配套募集资金投资项目损益。 3、其他方不参与业绩对赌的合理性以及现有承诺主体履行业绩补偿的能力 本次交易中经各方商业谈判,为充分保护上市公司及中小股东利益,上市公司与业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿协议》,屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原作为业绩承诺方参与本次交易。 (1)其他方未作为业绩承诺方的合理性 ①本次交易为第三方并购 本次交易属于同行业市场化的第三方并购,法规未要求全部交易对方进行业绩承诺及补偿安排,近期过会的闻泰科技收购安世半导体、北汽蓝谷收购北汽新能源案例中所有交易对方均未进行业绩承诺。因此经各方商业谈判,根据市场化原则并保护上市公司及中小股东利益,本次交易中部分交易对方对北京矽成进行了业绩承诺及补偿安排。 ②业绩承诺方为北京矽成的主要投资方 本次交易业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电及华创芯原系北京矽成主要投资方,对北京矽成的经营情况影响力较强。 北京矽成实际经营主体为原纳斯达克上市公司 ISSI。2015 年 3 月,北京京 存、武岳峰浦江、北京集成、华清基业与北京闪胜签署《关于北京闪胜投资有限公司之投资协议》,约定各方以其关联方(各方后续确定关联方分别为屹唐投资、上海承裕、华创芯原、华清闪胜)共同投资北京闪胜,并通过北京闪胜私有化收购 ISSI。本次交易中业绩承诺方均为私有化期间的主要投资者(华清闪胜后续将所持股份转让予屹唐投资、上海承裕及民和志威),而武岳峰集电不仅是上海承裕的第一大有限合伙人,同时也是上海承裕的 GP 承裕投资的控股股东。本次交易中,除业绩承诺方外,其他交易对方均未参与私有化收购 ISSI。 北京矽成为中外合资企业,董事会为其最高权力机构,现任七名董事中除两名 ISSI 管理层董事为各方联合委派外,张建勋、王东生系屹唐投资委派,武平、潘建岳系武岳峰控制的上海承裕委派,刘越系华创芯原委派。本次交易中,除业绩承诺方外,其他交易对方均未委派董事。 综合考虑法规要求、市场案例及北京矽成经营情况,并基于本次交易商业谈判结果,本次交易设置业绩承诺方为屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电,其他方不参与业绩承诺与补偿,具备相应的合理性。 (2)现有承诺主体履行业绩补偿的能力 屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原作为本次交易的业绩承诺方,具备较强的履约能力,说明如下: ①本次交易的股份分期解锁安排 作为业绩承诺方,屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原在本次购买资产项下取得的公司新增股份自发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后,该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况,可以分期及按比例解锁,具体方式及安排如下: 第一期,发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报告》出具后, 如根据《盈利补偿协议》,北京矽成 2019 年实际净利润数未达到承诺净利润数的 85%,则可解锁的股份数为零;如北京矽成 2019 年实际净利润数达到承诺净利润数的 85%或以上,各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算: 各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺 净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量 第二期,于 2020 年《专项审核报告》出具后,如根据《盈利补偿协议》, 北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%, 则可解锁的股份数为零;如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的 85%或以上,各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算: 各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业绩 承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量-第一期解锁股份数 第三期,于 2021 年《专项审核报告》出具后,业绩承诺方于《盈利补偿协 议》项下业绩补偿及减值补偿义务(如有)履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。 上述股份分期解锁安排与业绩补偿同步,有利于保障业绩承诺方履行业绩补偿义务。 ②本次交易盈利补偿协议的违约责任 根据上市公司(甲方)与业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原(乙方)签署的《盈利补偿协议》,违约责任如下: “1.一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的,守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。 2.各方明确,乙方各成员相互独立,均独立履行义务并承担责任。就本协议第七条约定的违约责任,除非另有明定,彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。乙方任一名或数名成员违约,不代表、亦不视为乙方其他成员违约,相关违约方应独立承担违约责任,与未违约的乙方成员无关,未违约的乙方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务,其合法权益不因此受到损害。 3.乙方保证其于本次交易项下取得的甲方对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 如果乙方持有的在本次交易中认购的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让,或者由于乙方对其持有的在本次交易中认购的甲方股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的,乙方应就股份不足补偿的部分以现金(应补偿未补偿股份数×发行价格)或其他方式进行足额补偿。” 上述违约责任条款经业绩承诺方认可并履行了内部流程审议通过,有利于保障业绩承诺方履行业绩补偿义务。 ③业绩承诺方信用情况良好 根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方企业信用报告,截至信用报告出具日,业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原不存在未按期偿还大额债务等失信行为。 业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原已经出具承诺函,业绩承诺方及高级管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 ④业绩承诺方财务情况良好 业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原财务情况良好,其最近一年的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 屹唐投资 武岳峰集电 华创芯原 资产总额 186,635.27 571,952.38 69,399.87 负债总额 60,586.70 5,435.00 33,610.50 所有者权益合计 126,048.56 566,517.38 35,789.37 营业收入 12.97 19,715.50 - 净利润 178.73 11,034.85 3,594.76 综上所述,本次交易进行了股份分期解锁安排与业绩补偿违约责任条款的设置,业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原具备良好的诚信情况与财务情况,履行业绩补偿的能力较高。 4、关于对标的资产减值测试的情况 本次交易盈利补偿协议对应减值测试是对标的资产的专项减值测试,有利于保护上市公司利益;同时,上市公司也将于每年度终了对合并形成的商誉进行减值测试,符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》及相关会计准则的规定,具体如下: (1)盈利补偿协议的减值测试是对标的资产的专项减值测试 为保护上市公司的利益,本次交易的盈利补偿协议及补充协议约定业绩承诺期届满后,北京君正应当聘请由北京君正和业绩承诺方一致同意的具有证券业务资格的会计师事务所对北京矽成 100%股权进行减值测试,并出具专项审核意见,经减值测试,如北京矽成期末减值额>已补偿金额(已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额),业绩承诺方应对上市公司另行补偿。 (2)北京君正将于每年末对商誉进行减值测试,符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》及相关会计准则的规定 《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》规定:“第一,对因企业合并所 形成的商誉,不论其是否存在减值迹象,都应当至少在每年年度终了进行减值测试。第二,公司应结合可获取的内部与外部信息,合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时,公司应及时进行商誉减值测试,并恰当考虑该减值迹象的影响。第三,公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项,不得以业绩补偿承诺为由,不进行商誉减值测试。” 《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定:“企业应当在资产负债表日判 断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。” 本次交易属于非同一控制下的企业合并,北京君正对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额,将确认为商誉。北京君正的会计政策约定,对于合并所形成的商誉每年年度终了进行减值测试,符合《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》和《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求。 5、关于业绩承诺方采取措施保障所获股份切实用于业绩补偿的相关安排 本次交易的业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原已作出《关于股份质押的声明及承诺函》:“本承诺人承诺,将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行履行业绩补偿义务;若选择部分或全部以股份方式履行补偿义务,本承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。本承诺人保证,不通过质押股份等方式逃废补偿义务,未来在业绩承诺期内质押对价股份时,将书面告知质权 人根据《盈利补偿协议》及其补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。” 此外,在购买资产协议及其补充协议中已明确载明,非经上市公司书面同意,业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让;如业绩承诺方非经上市公司方同意质押、转让处于锁定期内的股份,应按购买资产协议规定承担相应的违约责任。 八、本次交易的报批事项 (一)本次交易已经履行的审批程序 1、上市公司及合肥君正决策过程 2018 年 11 月 9 日,上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了 本次重大资产重组的相关议案。 2018 年 11 月 9 日,合肥君正出具股东决定和执行董事决定,同意本次重大 资产重组事宜。 2019 年 5 月 16 日,上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次 重大资产重组方案调整的相关议案。 2019 年 5 月 16 日,合肥君正出具股东决定和执行董事决定,同意本次重大 资产重组方案调整的事宜。 2019 年 7 月 31 日,上市公司召开第四届董事会第七次会议审议了本次重大 资产重组方案的相关议案,相关董事回避表决相关议案后,剩余非关联董事人数不足 3 人,根据北京君正《公司章程》的规定,相关议案直接提交公司股东大会审议。 2019 年 7 月 31 日,合肥君正出具股东决定和执行董事决定,同意本次重大 资产重组事宜。 2019 年 9 月 9 日,上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本 次重大资产重组的相关议案。 2、标的企业决策过程 本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。 3、交易对方决策过程 本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。 4、本次交易已经获得中国证监会的核准 北京君正收到中国证监会核发的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2938 号),对本次交易予以核准。 (二)本次交易尚需履行的审批程序 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协议》,截至本报告书出具日,本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于: 1、其他境内外有权机构的审批、许可或同意(如适用)。 根据《购买资产协议》《股份认购协议》及本次交易方案,并结合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规,截至本报告书出具日,本次交易的生效不涉及其他境内外有权机构的审批、许可或同意。 (三)其他程序 1、CFIUS 及台湾投审会审查进展情况 根据境外律师就 CFIUS 及台湾投审会审查事宜出具的备忘录,本次交易不 属于提交强制性 CFIUS 申报的交易、不属于适用法律明确规定应向台湾投审会提出事前申报的交易,即 CFIUS 及台湾投审会审查不属于本次交易的生效条件。为降低本次交易的不确定性,经交易各方协商,北京君正和北京矽成已就本次交易向 CFIUS、台湾投审会提交自愿性申报及审查。 根据 CFIUS 出具的案件审结函(C los ing Letter)、台湾投审会出具的收文印 章以及境外律师出具的备忘录: CFIUS 已于 2019 年 10 月 23 日完成对本次交易的安全审查(action with respect to this transaction is concluded),确认不存在尚未解决的国家安全担忧 (there are no unresolved national securityconcerns); 台湾投审会已于 2019 年 10 月 18 日正式受理 ISSI 及 ISSI Cayman提交的有 关 ICSI TW 及 ISSI Cayman 台湾分公司上层陆资股东架构变动申请,截至本报告 书出具日,台湾投审会审查正在进展过程中;台湾投审会陆资案件审查视个案复杂度通常需时 3 至 6 个月。 本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险。 2、台湾投审会审查不存在可合理预见的实质性障碍 (1)私有化收购 ISSI 时已取得台湾投审会的批准 2015 年,北京矽成完成私有化收购 ISSI 交易,私有化收购涉及的 ICSI TW 及 ISSI Cayman 台湾分公司上层股东变动事项已取得台湾投审会的批准。根据台湾投审会出具的核准函,ISSI TW 及 ISSI Cayman台湾分公司被准予经营电子材料批发及零售业务。 根据北京矽成出具的书面说明及确认:“自私有化收购完成后,ICSI TW 及 ISSI Cayman台湾分公司均在台湾投审会核准的业务经营范围开展经营活动,未开展或从事核准函准予业务之外的经营活动,符合陆资投资的有关规定及要求。同时,结合本次交易已通过 CFIUS 安全审查等客观事实,北京矽成合理预计,本次交易通过台湾投审会审查不存在可合理预见的实质性障碍。” 同时,根据境外律师出具的备忘录:“台湾投审会审批的目的与事项主要着重被投资公司(如台湾矽成)是否属于陆资正面表列之项目,亦会对于投资方背景及被投资公司未来营运计划进行相关了解。……由于本件卖方亦为陆资,鉴于前次私有化收购时已通过台湾投审会审查,且假设投资方在本交易案完成后,并无实质性改变台湾矽成业务范围及营业项目之计划,在台湾地区相关政策不发生重大调整的情况下,本交易案通过台湾投审会审查应不存在可合理预见的实质性障碍,除非台湾投审会对于新陆资投资人即投资方北京君正集成电路股份有限公司之身份(如股东结构是否有大陆官方机构、基金及其投资比例)有任何疑虑。” (2)台湾地区经营主体的业务定位 北京矽成在台湾地区的主要经营主体包括 ISSI Cayman 台湾分公司及 ICSI TW。其中,ISSI Cayman 台湾分公司主要负责组织和实施北京矽成在台湾地区 进行的相关采购、整理、暂存和运输等业务,不存在研发业务及对外销售。具体而言,ISSI Cayman台湾分公司委托相应的供应商提供原材料、加工原材料或者加工半成品,然后将相应的原材料和半成品暂存,之后将其销售给北京矽成在开曼的子公司。ICSI TW 主要负责为 ISSI Cayman台湾分公司提供人力资源,以便 ISSI Cayman台湾分公司实施上述业务,同时 ICSI TW 也负责 ISSI 的芯片在台湾 地区的销售及客户服务。北京矽成台湾经营主体的上述业务属于台湾投审会核准函准予经营的业务。 (3)台湾地区经营主体的主要经营情况 报告期内,上述北京矽成在台湾地区经营主体合计的资产规模、采购规模、销售规模、员工人数及所占北京矽成比例情况如下: 单位:万美元、人 项目 2019 年 1-5 月/2019.5.31 2018 年/2018.12.31 2017 年/2017.12.31 数量 占比 数量 占比 数量 占比 总资产 25,072.80 26.27% 24,606.02 25.87% 25,995.22 28.31% 净资产 19,165.55 22.46% 18,736.34 22.11% 20,718.68 25.31% 销售金额 1,699.85 9.85% 4,863.25 11.21% 4,080.06 10.95% 采购金额 15,543.10 85.90% 37,499.77 84.01% 28,909.54 79.08% 员工人数 140 27.03% 137 27.08% 141 33.25% 由上表可知,北京矽成下属位于台湾的 ISSI Cayman台湾分公司及 ICSI TW 主要职能为采购、整理、暂存、运输及部分销售服务,主要系北京矽成考虑晶圆代工等供应商主要分布在台湾、为方便业务沟通协调所致,人员、资产系根据采购及销售服务业务进行配置,涉及的对外销售占比较小。 (4)未通过台湾投审会审查对本次交易的影响 根据境外律师出具的备忘录:“投审会对陆资投资设有正面表列,该正面表列规定了陆资投资的业务范围,包括批发、零售等。倘投审会对案件有疑虑,通常会要求申请人提供更多信息或到会说明,亦有可能要求申请人签署相关承诺书或声明书,或者最终作成附条件之核准。就某些较为复杂之案件,投审会亦有可能与申请人讨论投审会能接受之方案,比如对申请人在台湾地区的投资方式和业务范围进行调整和变更,以继续其在台湾地区的投资和业务活动。若投审会认为相关补充信息、说明或承诺、声明不适当,则其有权暂停或者否决交易;若投审 会做出暂停或者否决交易的决定,则可能导致申请人须暂定或终止在台湾地区的投资和业务活动。” 根据北京君正及北京矽成于 2019 年 10 月出具书面说明及承诺:“若台湾投 审会在审查本次交易过程中提出相关要求,北京君正及北京矽成将尽最大努力予以配合,包括但不限于补充提供文件资料、回复问题、签署必要文件、作出相关承诺或说明以及采取认可的相关业务调整措施等,尽力促使本次交易通过台湾投审会审查。” 此外,根据北京君正的书面说明,若本次交易未通过台湾投审会审核,上市公司将及时进行相关业务布局调整,鉴于 ISSI 在台湾的业务主要为采购和市场销售,相关调整预计不会对本次交易完成后上市公司及 ISSI 的业务经营造成重大不利影响。 综上所述,本次交易的生效不涉及其他境内外有权机构的审批、许可或同意。截至本报告书出具日,CFIUS 审查已经完成,台湾投审会审查正在进展过程中,结合境外律师出具的备忘录,该等审查应不存在可合理预见的实质性障碍;北京君正及北京矽成已承诺尽最大努力配合,尽力促使本次交易通过台湾投审会审查。但如果发生极端情况,本次交易最终未通过台湾投审会审核,可能会影响北京矽成在台湾地区的业务经营活动,公司和北京矽成已确认将根据相关要求采取适用和可行措施对业务进行调整,前述调整不会对本次交易构成重大不利影响。九、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售,本次交易属于对同行业优质企业的整合收购,交易完成后可以形成良好的规模效应及互补效应。报告期内,上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU技术和产品,基于自主 CPU 技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线,并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。北京矽成的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司 ISSI,凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓,积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球 的销售网络,在国际市场具备较强的竞争力。 本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购,本次交易完成后,上市公司将充分发挥和北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、客户及市场规模等多方面的协同效应,进一步强化上市公司的行业地位。在质量管控方面,北京矽成已基于产品研发、晶圆采购、封测代工、品质验证及售后服务各环节形成了整套经营模式及管控体系,上市公司在业务性质、内部流程上相类似,在质量管控方面可以进行有效对接,从而保持长期的稳健发展。在技术研发方面,上市公司可借鉴北京矽成多年的研发经验及团队实力,夯实其在芯片设计领域的综合研发能力,有利于更好地立足本土、着眼全球,开拓新兴的市场机会。在产品类型方面,本次交易有助于上市公司增加存储芯片等产品类别,将自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合,形成“处理器+存储器”的技术和产品格局,积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用。在客户及市场规模方面,本次交易完成后公司可充分利用北京矽成多年积累的优质国际客户资源,增加彼此合作机会,扩展海外市场,形成“海外+国内”并进的市场布局,拓展市场规模,强化公司的行业竞争力。 2、本次交易对上市公司业务的影响 (1)本次交易对上市公司业务构成的影响 本次交易前,北京君正主营微处理器芯片、智能视频芯片等 ASIC 芯片产品 及整体解决方案的研发与销售,本次交易标的公司北京矽成主营存储芯片、模拟芯片的研发与销售。 根据信永中和会计师出具的北京君正备考财务报表审阅报告,假设北京君正 于 2018 年 1 月 1 日完成对北京矽成及上海承裕的合并,北京君正 2018 年、2019 年 1-5 月的主营业务收入构成及占比情况如下: 单位:万元 交易前 项目 2019 年 1-5 月 2018 年 收入 比例 收入 比例 微处理器芯片 5,442.94 47.65% 14,482.46 58.16% 智能视频芯片 5,799.22 50.77% 9,948.55 39.95% 技术服务 119.19 1.04% 115.22 0.46% 其他 60.74 0.53% 354.47 1.42% 合计 11,422.08 100.00% 24,900.70 100.00% 交易后 项目 2019 年 1-5 月 2018 年 收入 比例 收入 比例 存储芯片 105,537.40 82.49% 259,691.21 83.07% 模拟芯片 10,983.52 8.58% 28,033.20 8.97% 微处理器芯片 5,442.94 4.25% 14,482.46 4.63% 智能视频芯片 5,799.22 4.53% 9,948.55 3.18% 技术服务 119.19 0.09% 115.22 0.04% 其他 60.74 0.05% 354.47 0.11% 合计 127,943.00 100.00% 312,625.11 100.00% 本次交易完成后,北京君正将新增存储芯片和模拟芯片的研发和销售。由于北京矽成的芯片主要运用于汽车电子、工业制造、消费电子等领域,因此,本次交易既将丰富上市公司的产品类别,带动公司芯片设计整体技术水平的提升,又将为上市公司带来新领域的优质客户资源。 (2)本次交易对上市公司经营发展战略的影响 上市公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展”的市场战略。在技术上,公司将不断加强研发力度,持续进行技术创新,密切关注产业发展动向,及时布局产业的关键性核心技术,根据市场变化进行新产品的规划与研发。在市场上,充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势,积极寻找和拓展适合公司产品的市场领域,及时跟进新市场,抓住未来新兴产业机会,将公司打造成国内领先、具有国际竞争力的集成电路设计企业。 未来,公司将统筹安排各业务板块的发展战略,充分发挥各业务体系的协同效应,提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。上市公司业务具体发展规划如下: ①公司将持续加大研发投入,不断加强技术研发和技术创新能力,根据市场的需求情况持续进行相关核心技术的开发,适时展开新兴领域新技术的跟踪与研 究工作,进行相应的产品设计、研发。 ②公司将不断加强市场宣传与推广力度,深入挖掘各类市场的发展机会,结合公司产品优势与特点,在各个应用领域积极进行产品推广和客户拓展,及时跟进市场变动和客户产品的需求情况,根据市场需求情况对新产品进行规划和定义。 ③公司将不断调整和优化经营管理体制,完善法人治理结构,建立健全公司内部控制制度,注重人才队伍培养,努力提高公司研发工作效率、提高公司整体管理水平。 (3)本次交易对上市公司业务管理模式的影响 本次交易完成后,在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展规划不变的前提下,公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理,完善北京矽成的公司治理。同时,上市公司在企业文化、团队管理、业务和技术以及财务与管理体系等方面进行整合,促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合,尽快实现彼此的协同效应,保证本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。 3、本次交易对上市公司的资产负债及财务安全性影响 (1)本次交易对上市公司的资产负债的影响 本次交易前,上市公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、存货、其他流动资产、可供出售金融资产、其他权益工具投资,其合计分别占报告期各期末总资产的 85.79%、85.34%和 85.78%;主要负债为应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延收益,其合计分别占报告期各期末总负债的 100.00%、100.00%、97.34%;报告期各期末,上市公司的资产负债率分别为 2.76%、4.68%、4.84%。 根据信永中和出具的北京君正备考财务报表审阅报告,本次交易完成后,上市公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、无形资产和商 誉,其合计分别占 2018 年末和 2019 年 5 月末总资产的 81.15%和 88.43%;主要 负债为应付账款、其他应付款和递延所得税负债,其合计分别占2018年末和2019 年 5 月末总负债的 88.51%和 88.89%;截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 5 月 31 日,上市公司的资产负债率分别为 27.18%和 26.97%。 截至 2018 年 12 月 31 日,可比公司紫光国微、全志科技、国科微和兆易创 新的平均资产负债率为 29.58%,中位数为 33.65%。由此可见,本次交易完成后,上市公司的资产负债率仍低于行业平均水平,长期偿债能力较强。 (2)本次交易对上市公司的财务安全性影响 根据备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司资产负债率低于行业平均水平,偿债能力较强;上市公司及标的公司不存在大额预计负债或或有负债,无短期借款、长期借款等有息债务,财务安全性较高。 同时,本次交易拟募集配套募集资金不超过 15 亿元,若能足额募集,则上 市公司可利用部分募集配套资金优化上市公司的资本结构;若无法足额募集,则可能为支付现金对价及建设标的公司募投项目而新增负债,进而加大财务风险。(二)本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析 1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响 根据上市公司的发展规划,未来 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 仍 将保持其作为独立的境外法人经营实体存续,并由其原核心管理团队继续经营管理,上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上,完善各项管理流程,力争做到既能保持各自原有的竞争优势,又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施: (1)业务整合 本次交易完成后,上市公司将整合双方各自在研发和市场上的优势,实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享,有效降低技术开发成本和销售费用,从而进一步提升主营业务利润空间,有效增强彼此竞争力,形成上市公司与北京矽成相辅相成、相互促进的协同效应,进而增强整体的盈利能力和持续竞争力。 (2)资产整合 本次交易完成后,标的公司将继续保持资产的独立性,上市公司将通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置,提高资产的使用效率。 (3)财务及管理体系整合 本次交易完成后上市公司取得北京矽成及上海承裕的控制权,上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入整体经营管理体系和财务管理体系,实现优劣互补,提高上市公司整体的资金使用效率,实现内部资源的统一管理和优化配置。 (4)人员及机构整合 北京矽成下属经营实体拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队,上市公司将努力维持其原有经营管理团队和业务团队的稳定,为管理层保留较大程度的自主经营权,以使北京矽成经营管理团队的能力得到充分发挥。 2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划 本次交易完成后,上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合,形成“处理器+存储器”的技术和产品格局,积极布局拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用,使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化,进一步提升公司持续盈利能力。 (三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析 1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和会计师出具的北京君正备考审阅报告,本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下: 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 项目 /2019 年 1-5 月 /2018 年度 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 (备考) (备考) 资产总额(万元) 124,785.26 920,630.99 119,798.02 909,860.44 归属于母公司股东权益 118,743.58 671,083.71 114,192.69 661,321.91 (万元) 营业收入(万元) 11,788.38 128,309.30 25,967.01 313,691.42 利润总额(万元) 3,200.68 10,063.41 1,381.76 10,108.61 归属母公司所有者的净 3,183.71 8,766.68 1,351.54 8,506.51 利润(万元) 基本每股收益(元/股) 0.1585 0.1950 0.0674 0.1894 本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升,上市公司财务状况、盈利能力得以增强。 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次交易完成后,北京矽成将成为上市公司的全资子公司,其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。为实现顺利整合或业务的进一步发展,可能需要新增与标的公司相关的资本性支出,上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。 3、本次交易职工安置方案对上市公司的影响 本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。 4、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,处于合理区间。 5、本次交易预计形成的商誉金额 本次交易系北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及支付现金方式购买北京矽成 59.99%股权和上海承裕 100%财产份额,合计交易作价 720,031.86万元。本次收购完成后,上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权,并通过上海承裕间接持有北京矽成 40.01%股权,即直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。 截至 2018 年 12 月 31 日,北京矽成归属于母公司可辨认净资产公允价值为 368,684.95 万元(不含北京矽成账面商誉,含北京矽成可辨认资产及负债公允价值增值部分),考虑递延所得税负债 8,203.23 万元的影响,本次重组交易之合并成本与对应享有北京矽成可辨认净资产公允价值并考虑递延所得税后之间的差额 359,550.13 万元,即为上市公司本次收购预计形成的商誉。 (四)本次交易对上市公司股权结构的影响分析 1、本次交易不会变更上市公司实际控制人 本次交易前,上市公司的总股本为 202,037,984 股(截至 2019 年 9 月 30 日 上市公司总股本),刘强、李杰为公司控股股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向交易对方发行 248,650,730 股股份,同时按照北京君正发行前总股本 20%考虑募集配套资金,本次交易完成后,上市公司总股本将增加至 491,096,310 股。本次交易完成前后公司的股权结构如下: 交易前 交易后(不考虑 交易后(考虑 股东名称 募集配套资金) 募集配套资金) 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 (万股) (%) (万股) (%) (万股) (%) 刘强 4,047.55 20.03 4,047.55 8.98 4,047.55 8.24 四海君芯 - - - - 2,020.38 4.11 刘强及四海 君 4,047.55 20.03 4,047.55 8.98 6,067.93 12.36 芯持股小计 李杰 2,572.80 12.73 2,572.80 5.71 2,572.80 5.24 实际控制人 小 6,620.36 32.77 6,620.36 14.69 8,640.74 17.59 计 屹唐投资 - - 6,055.67 13.44 6,055.67 12.33 武岳峰集电 - - 6,054.43 13.43 6,054.43 12.33 上海集岑 - - 5,383.59 11.95 5,383.59 10.96 华创芯原 - - 2,305.50 5.12 2,305.50 4.69 上海瑾矽 - - 1,479.55 3.28 1,479.55 3.01 民和志威 - - 1,257.72 2.79 1,257.72 2.56 闪胜创芯 - - 1,213.36 2.69 1,213.36 2.47 Worldwide - - 570.20 1.27 570.20 1.16 Memory 万丰投资 - - 427.43 0.95 427.43 0.87 Asia Memory - - 66.42 0.15 66.42 0.14 厦门芯华 - - 51.21 0.11 51.21 0.10 其他上市公 司 13,583.44 67.23 13,583.44 30.14 15,603.82 31.77 股东 合计 20,203.80 100.00 45,068.87 100.00 49,109.63 100.00 注 1:以上测算以截至 2019 年 9 月 30 日上市公司的股权结构为依据。下同。 注 2:以上测算按照配套募集资金发行数量为发行前的 20%(4,040.76 万股)、四海君芯认购配套融资的 50%进行。 本次交易前,刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.03%和 12.73%股份,二 人作为一致行动人合计持有北京君正 32.77%股份,为北京君正的控股股东和实际控制人。 在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,按照交易作价、上市公司股份发行价格、四海君芯认购配套融资的 50%测算,刘强持有、实际支配北京君正股份表决权比例为 12.36%,李杰将持有北京君正 5.24%股份,刘强和李杰合计持有、实际支配北京君正股份表决权比例为 17.59%,仍为上市公司控股股东和实际控制人。 2、交易对方无意谋求上市公司控制权 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方主要为财务性投资者,无意谋求上市公司控制权,其均出具了关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺,具体承诺内容详见重大事项提示“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。交易对方均尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位,在本次交易完成后60 个月内,不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。 3、实际控制人承诺不主动放弃控制权 为维护上市公司的控制权稳定,实际控制人刘强和李杰出具承诺(具体承诺内容详见重大事项提示“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”),将在本次交易完成后 60 个月内,不主动放弃上市公司控制权,也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权;将积极行使包括提名权、表决权在的股东权利和董事权利等,努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力,如有必要将不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份,以维护上市公司控制权稳定。 4、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,刘强和李杰仍为上市公司实际控制人 (1)本次交易前后,刘强和李杰始终为上市公司持股比例最高的股东 本次交易前,刘强和李杰两人作为一致行动人共同拥有公司的实际控制权,两人合计持有北京君正 32.77%股份,为北京君正的控股股东和实际控制人。 本次交易完成后,不考虑配套融资情形,刘强和李杰将持有、实际支配上市公司 14.69%股份;考虑配套融资情形(按照北京君正发行前总股本 20%暨发行股份上限测算),刘强和李杰将持有、实际支配上市公司 17.59%股份。 基于上述,且根据《重组监管问答》有关规定,本次交易完成后,无论是否考虑配套融资情形,上市公司实际控制人刘强和李杰持有、实际支配的股份均高于其他股东。 (2)本次交易前后,刘强和李杰始终对上市公司董事会及高管、重大事项决策及经营管理等有决定性影响 根据北京君正《公司章程》等上市公司内部规章制度、股东大会决议、董事会决议等文件资料,以及北京君正、刘强、李杰及各交易对方出具的书面说明及确认,本次交易前后,刘强和李杰始终对上市公司董事会及高管、重大事项决策及经营管理等有决定性影响,具体说明如下: ①刘强和李杰对上市公司董事会及高级管理人员有重大及实质性影响 A. 交易前刘强、李杰的影响情况 本次交易前,北京君正董事会由 6 名董事组成,非独立董事为刘强、李杰、 张紧、冼永辉,独立董事为王艳辉、梁云凤,该等董事均由北京君正上一届董事会提名。非独立董事中,刘强和李杰为北京君正控股股东、实际控制人,张紧、冼永辉为跟随刘强创办北京君正的核心人员,四人均自北京君正创立之初即担任董事或副经理职务,其中,刘强作为北京君正创始人,始终担任北京君正董事长。 本次交易前,北京君正设总经理 1 名、副总经理 7 名(包括董事会秘书 1 名, 财务总监 1 名),其中,总经理、董事会秘书由董事会聘任,副总经理、财务总监经总经理提名,由董事会聘任。其中,刘强作为北京君正创始人,始终担任北京君正总经理,是北京君正最核心的管理、技术人员,全面负责北京君正日常的经营管理及技术研发,对北京君正的业务经营发挥着至关重要的作用。刘强作为总经理,可提名北京君正历任副总经理、财务负责人等高级管理人员。截至本报告书出具日,北京君正的高级管理人员为张紧、冼永辉、张敏(兼任董事会秘书)、周生雷、叶飞(兼任财务总监)、黄磊和刘将,其中,张紧、冼永辉自北京君正创立以来一直受聘任公司副总经理。 B. 交易相关方对于交易完成后北京君正治理情况的说明 交易对方、上市公司以及刘强、李杰已就交易完成后北京君正治理相关情况出具书面说明,主要内容如下: 本次交易完成后,1)董事会构成方面,公司本届董事会成员拟由 6 名调整 至 9 名(含 3 名独立董事),其中刘强提名 1 名增补独立董事,交易对方合计提 名 2 名增补非独立董事,刘强和李杰担任、实质影响的董事人数占董事会非独立董事人数的 2/3; 就公司下一届董事会,刘强和李杰拟提名 7 名董事,其中非独立董事不少于 4 名,全体交易对方合计提名 2 名董事,即刘强和李杰提名的董事人数超过董事会总人数的 2/3、提名的非独立董事人数达到董事会非独立董事总人数的 2/3,且公司董事长仍由刘强担任。 2)高级管理人员提名及聘任方面,现行《公司章程》中关于高级管理人员提名、聘任、解聘的相关规定保持不变,且北京君正总经理仍由刘强担任,刘强有权根据实际经营需要提名公司副总经理、财务总监等高级管理人员。 C. 交易完成后刘强、李杰的影响情况 基于上述,本次交易完成后,上市公司董事会成员将新增交易对方提名人员,刘强和李杰担任、实质影响的董事人数占董事会非独立董事人数的 2/3,其中刘强仍任公司董事长,能够对北京君正董事会一般及重大事项表决、日常经营管理活动形成控制及决定性影响;此外,刘强仍兼任公司总经理,可提名除董事会秘书以外的全部高级管理人员,公司董事会决定高级管理人员的聘任和解聘,因此,刘强和李杰对北京君正高级管理人员的提名及任免也具有重大及实质性影响。 ②刘强和李杰对上市公司重大事项决策有重大及实质性影响 本次交易前,北京君正已根据相关法律法规的要求依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事等制度,制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部规章制度,形成了较为规范的公司运作体系,并严格按照上市规则和内部规章及治理制度进行重大事项审议和决策。 本次交易完成后,北京君正仍将继续保持及沿用现行的公司治理体系及规章制度。如前所述,本次交易完成后,在股东大会层面,刘强和李杰持有、实际支配的公司股份表决权比例最高,仍为北京君正控股股东、实际控制人;在董事会层面,担任、实质影响的董事人数占董事会非独立董事人数的 2/3,且刘强仍担 任董事长;在高级管理人员层面,刘强仍担任公司总经理,有权提名除董事会秘书以外的全部高级管理人员。 因此,本次交易完成后,刘强和李杰将继续保持对上市公司重大事项决策的重大及实质性影响。 ③刘强和李杰对上市公司经营和财务管理机制有重大及实质性影响 A. 经营机制 本次交易前,北京君正已根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门,包括董事会办公室、审计部、财务部、商务部、公共关系部、人力资源部、行政部、专利办公室、供应链管理部、IT 部等,各职能部门职责明确,相互分工协作,相关职能部门向分管的公司高级管理人员汇报工作,高级管理人员向董事会汇报工作。 本次交易完成后,北京矽成将成为北京君正的全资子公司,北京君正主要通过行使股东权利、参与北京矽成董事会及监事会等方式对其行使管理、协调、监督及考核。北京君正将结合北京矽成的组织架构、境内外业务及经营特点等,在给予现有管理团队一定独立运营权基础上,对原有管理制度进行适当地调整,并纳入北京君正整体经营管理机制。同时,北京君正还将充分利用 A 股上市平台优势、规范的管理经验及对国内市场环境的深入了解支持北京矽成业务发展,充分发挥现有管理团队的经营管理水平,继续保障各项主营业务持续稳定发展,加大国内市场的拓展,提升经营业绩,实现北京君正股东利益最大化的经营目标。 B. 财务管理机制 本次交易前,北京君正已根据相关法律法规的要求配备了专业的财务人员,并建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后,北京君正将对北京矽成的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控,对其日常财务活动等重大事件进行监督控制;通过财务整合,将北京矽成纳入公司财务管理体系,确保符合上市公司要求。 因此,本次交易完成后,北京君正现行重大事项决策机制及经营和财务管理机制保持不变,并将北京矽成纳入公司管理体系;在此基础上,公司治理制度及生产经营活动保持延续及稳定,刘强和李杰继续保持对上市公司日常管理和业务 运营的重大及实质性影响。 (3)本次交易后,屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑不拥有控制权 如前所述,本次交易完成后(考虑配套融资情形),除刘强和李杰外,上市公司持股 5%以上股东为屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑,结合其股东身份和属性、对董事和高管人员任免的影响等客观情况,上述各方不拥有上市公司控制权,具体说明如下: ①作为专业投资机构主观上无控制上市公司的意图或动机 根据屹唐投资的书面说明,屹唐投资为北京亦庄国际投资发展有限公司(北京经济技术开发区国有投资公司)下属集成电路和半导体行业的专业投资机构、且为私有化 ISSI 之目的设立的特殊目的实体,其设立及运营的宗旨及目的为响应国家发展集成电路和半导体行业的号召,开展特定领域与行业的战略投资及海外并购活动,促进产业发展。 根据武岳峰集电、上海集岑的书面说明,武岳峰集电为自然人武平、潘建岳及 Bernard Anthony Xavier 控制的实体担任普通合伙人及管理人、专业投资集成电路和半导体行业的私募基金,已经基金业协会备案;上海集岑为自然人张赛美、何君琦、戴思元控制的实体担任普通合伙人及管理人、与思源电气、双创系基金等共同设立,主要投资汽车电子、功率器件、物联网等关键领域的芯片设计企业的私募基金,已经基金业协会备案。作为私募基金和专业投资机构,武岳峰集电、上海集岑设立及运营的宗旨及目的为管理与运作合伙人资金进行半导体等特定行业的财务投资,以最大化投资收益。 因此,基于股东属性、设立及运营宗旨及目的等,屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑投资北京矽成并参与本次交易,实质属于财务投资行为,以获取投资收益为目的,不存在谋求上市公司控制权的主观意图和动机,同时其亦明确承诺尊重刘强和李杰的实际控制人地位,在本次交易完成后 60 个月内,不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。 ②客观上对股东大会和董事会决策、高管任免等不具有重大及决定性影响,对上市公司无实际控制力 如前所述,本次交易完成后,在股东大会层面,刘强和李杰持有、实际支配 的上市公司股份比例最高,屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑均无法单独对股东大会重大事项决策产生重大及实质性影响;在公司董事会层面,全体交易对方向上市公司提名 2 名董事,无法对董事会一般及重大事项决策产生实质性影响,同时也无法决定上市公司高级管理人员的聘任或解聘。 因此,本次交易完成后,屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑对上市公司股东大会和董事会一般及重大事项决策、高管任免等不具有重大及决定性影响,客观上无法对上市公司进行实际控制。 (4)本次交易后,成为上市公司股东的相关交易对方不存在一致行动关系 尽管交易对方之间存在关联方担保及反担保、共同投资、关联方间接参股/出资等经济利益关系,但基于私有化收购整体融资安排、北京矽成业务发展及引进战略投资者、员工持股平台、私募基金/专项投融资平台等客观因素,并结合交易对方出具的相关说明及承诺,相关交易对方2之间不构成一致行动关系。 此外,各交易对方于 2019 年 7 月分别作出承诺:“1.截至本函出具日,交易 对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排;本次交易完成后,交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2.本次交易完成后,在上市公司的日常运作中,交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权,承诺并确保不会相互间委托股东表决权,不会就上市公司审议事项相互商议一致后再进行表决,即交易对方之间不会形成一致行动的默契或安排,但为维护上市公司现有控制权之目的除外。” 因此,相关交易对方之间存在的共同投资、关联方出资、关联方担保及反担保、穿透后部分最终出资人相同、间接持股等关系并不会导致相关交易对方之间构成一致行动关系;各交易对方已分别作出书面说明,确认未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排,亦承诺不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。因此,交易对方彼此之间不存在其他一致行动关系。 2 武岳 峰集电与承 裕投资存 在股权 控制关系 。本次交易 项下, 交易对方 中承裕投资 和北京 青禾仅获得现金 对价,在本次交 易完成后不 持有上市 公司股份,因此 ,在论证及 认定上市公 司股东/投资者是否构成 一致行动人情境下,“交易对 方”不包 括承裕投资和 北京青禾。 基于上述,本次交易前后,(1)刘强和李杰始终为上市公司持股比例最高的股东;(2)刘强和李杰始终能对上市公司董事会、经营管理层有重大及决定性影响,始终保持对上市公司重大事项决策、日常经营和财务管理有重大及决定性影响;(3)屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑无论在主观意图或客观上均不会对上市公司进行控制,且交易对方之间不存在一致行动关系,不存在共同控制上市公司的主观意愿或客观基础。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,刘强和李杰仍为上市公司实际控制人。 5、相关方保持上市公司控制权稳定性的具体措施 (1)刘强和李杰保持上市公司控制权的具体措施 ①刘强和李杰的资信状况 根据刘强和李杰提供的股份登记凭证、不动产登记证明、其他股权投资凭证、相关被投资公司的财务报表、《个人信用报告》等文件资料及书面说明:截至本报告书出具日,刘强和李杰个人资信状况良好,不存在重大逾期负债;刘强和李杰分别持有北京君正4,047.55万股和2,572.80万股股票,对应市值分别约为31.50亿元及 20.02 亿元;除持有北京君正股票外,李杰持有全国中小企业股份转让系 统挂牌公司北京华如科技股份有限公司 22.84%股份,该公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的总资产为 44,086.83 万元,净资产为 37,759.52 万元,营业收入为 24,566.69 万元,净利润为 5,646.33 万元。 此外,刘强和李杰还持有部分银行存款、其他对外权益投资、不动产等资产,同时作为上市公司的控股股东、实际控制人,刘强和李杰资信状况良好,可通过借款或其他法律法规允许的方式筹集资金。 ②刘强和李杰关于维持上市公司控制权稳定的承诺 刘强和李杰于 2019 年 7 月出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺》:“本 承诺人作为上市公司的实际控制人,为本次重组之目的,现就维持上市公司控制权稳定作出声明、确认与承诺如下:1.本次交易完成后 60 个月内,本承诺人不会主动放弃上市公司控制权,也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权。2.本次交易完成后 60 个月内,本承诺人不会主动辞任上市公司董事、高级管理人员的职务(如有)。3.本次交易完成后 60 个月内,根 据资本市场情况与实际需要,本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份,以维护上市公司控制权稳定。4.本次交易完成后,上市公司董事会成员由六名调整至九名,本承诺人向上市公司提名的董事人数合计不少于四名。5.本承诺人将严格履行股份锁定义务,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定及监管要求,结合已作出的公开承诺,安排及规范股份减持行为,并及时履行信息披露义务。6.本承诺人将根据相关法律法规及公司章程,积极行使包括提名权、表决权在的股东权利和董事权利,不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利,努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。7.本承诺函自作出之日起生效且不可撤销,生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺,承诺人愿意承担相应的法律责任。” ③四海君芯参与本次配套融资的确定性 本次交易中,上市公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集配套资金,其中,上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的 50%。 上市公司与刘强于 2019 年 5 月签署《股份认购协议》,上市公司与四海君芯 于 2019 年 7 月签署《股份认购协议之补充协议》,该等协议就四海君芯参与认购本次配套融资相关事宜进行明确约定,包括相关方违反协议应承担的违约责任。 2019 年 8 月,刘强、四海君芯进一步出具《关于参与认购本次配套融资的 承诺函》,四海君芯承诺参与本次配套融资,认购配套融资金额不低于本次配套融资总额的 50%,将根据本次配套融资相关安排,按期、足额认购本次配套融资相应股份,于上市公司向认购方发出《缴款通知书》前,通过自有及/或自筹(包括但不限于通过借款或其他法律法规允许的方式筹集)方式,将认购本次配套融资所需的资金准备到位。 一方面,如前所述,刘强作为北京君正的控股股东、实际控制人之一,整体信用资质良好,可通过借款或其他法律法规允许的方式筹集所需资金用于四海君芯认购本次重组配套募集资金。刘强拥有 20 年集成电路和信息技术行业经验, 联合创立北京君正后一直担任公司董事长、总经理职务,带领北京君正进行国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化,较为深厚的行业背景及资源将进一步增强其融资能力。而由于本次重组属于集成电路领域的同行业收购,既顺应国家产业整合思路、做大做强芯片产业的行业背景,又能优化上市公司未来的业务结构、发挥协同效应,因此,资本市场及相关机构对本次重组给予较大期望,有利于刘强在必要时筹措所需资金。 另一方面,四海君芯拟引入第三方投资者,进一步增强认购配套融资的确定性。2019 年 9 月,四海君芯及其股东青岛君品、冼永辉与北京中关村科学城创新发展有限公司、北京汇诚兴海科技中心(有限合伙)签署《股权转让及投资协议》,中关村科学城和汇诚兴海下设科学城基金,并通过科学城基金受让青岛君品、冼永辉分别持有的四海君芯 45.67%、3.33%的股权。该等股权转让完成后,青岛君品将持有四海君芯 51%股权,科学城基金将持有四海君芯 49%股权。北京中关村科学城创新发展有限公司的股东为北京市海淀区国有资本经营管理中心,国资股东的支持增强了四海君芯认购配套融资的确定性。同时,刘强及四海君芯出具了《关于北京四海君芯有限公司引入投资人的声明》,四海君芯拟引入第三方投资者,该等引资完成后,青岛君品投资合伙企业(有限合伙)持有四海君芯的股权比例将不低于 51%,仍为四海君芯的控股股东,刘强仍为四海君芯的实际控制人。 此外,截至本报告书出具日,招商银行北京分行已向四海君芯出具了贷款意向书,同意为四海君芯认购本次重组配套募集资金提供不超过 8 亿元的贷款额度意向,进一步增强了四海君芯认购本次重组配套募集资金的确定性。 基于上述,刘强及四海君芯已就参与本次配套融资相关事宜与上市公司签署书面协议,并出具书面承诺,确认将根据本次配套融资相关安排,按期、足额认购本次配套融资相应股份,并承诺于上市公司向认购方发出《缴款通知书》前将认购本次配套融资所需的资金准备到位;刘强个人资信状况良好,同时四海君芯拟引入第三方投资者,能够保证四海君芯按期、足额认购本次配套融资相关金额。因此,四海君芯参与本次配套融资具有确定性。 (2)交易对方保持上市公司控制权的承诺 根据全体交易对方于 2019 年 7 月出具的《关于不构成一致行动关系及不谋 求上市公司控制权的声明及承诺函》: “1.截至本函出具日,交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排;本次交易完成后,交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。 2.本次交易完成后,在上市公司的日常运作中,交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权,承诺并确保不会相互间委托股东表决权,不会就上市公司审议事项相互商议一致后再进行表决,即交易对方之间不会形成一致行动的默契或安排,但为维护上市公司现有控制权之目的除外。 3.本次交易完成后,交易对方将不会联合向上市公司提出以下议案:提名董事、监事候选人;罢免上市公司在任董事、监事;改组上市公司董事会、监事会;新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响。交易对方进一步确认,本次交易完成后,上市公司董事会成员由六名调整至九名,全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时董事总数的四分之一,但不低于两名。 4.交易对方均尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位,在本次交易完成后 60 个月内,不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。 5.如违反上述承诺,上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正,承诺人拒绝改正的,上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。” 基于上述,刘强和李杰及交易对方已就维持上市公司控制权稳定的具体措施做出相关承诺;刘强和李杰资信状况良好,能够保证其维持上市公司控制权稳定相关承诺措施的实施。 (五)本次交易对上市公司同业竞争的影响分析 本次交易前,上市公司主要经营嵌入式 CPU 芯片业务,本次交易后,随着 上市公司取得北京矽成的控制权,上市公司可通过北京矽成将业务拓展至高端存储芯片业务。截至本报告书出具日,刘强、李杰出具了《关于避免同业竞争的承 诺函》,承诺未经营与上市公司和北京矽成主营业务相同或类似的业务,避免与上市公司及北京矽成构成同业竞争。 此外,屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原作为本次交易/本次收购后持股比例超过 5%(本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%,配套融资完成后预计持股比例将低于 5%)的主要股东亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,保持上市公司独立性,保障全体股东尤其是中小股东的利益。 (六)本次交易对上市公司关联交易的影响分析 本次交易/本次收购完成后,发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%(本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%,配套融资完成后预计持股比例将低于 5%),上述事项预计在未来十二个月内发生,根据《创业板上市规则》,上述交易对方视同为上市公司关联方。 上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套募集资金的 50%。 因此,本次交易构成关联交易。 为规范和减少上市公司的关联交易,上市公司控股股东和实际控制人刘强、李杰,以及交易对方中的屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。 (七)本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响分析 本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后,上市公司实际控制人的持股比例有所下降,但对公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。 本次交易完成后,公司各项经营活动(包括但不限于采购、销售、技术、商标等)对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。 (八)拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响 本次交易的现金对价为 161,562.30 万元,其中以北京君正 IPO 时的结余募集 资金(含超募及利息)合计 45,613.30 万元进行支付部分现金对价外,剩余现金对价 115,949 万元拟使用本次交易的募集配套资金支付。 1、上市公司偿债能力 截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末,北京君正主要偿债指标情况 如下: 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 资产负债率 4.24% 4.68% 2.76% 流动比率 50.17 39.45 49.63 速动比率 45.76 36.00 43.51 截至 2019 年 6 月末,北京君正合并资产负债表无短期借款、交易性金融负 债、长期借款、应付债券等有息债务;2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末, 北京矽成的资产负债率均保持较低水平,分别为 2.76%、4.68%和 4.24%,偿债压力较小;流动比率、速动比率均维持较高水平,截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月,流动比率分别为 49.63、39.45 和 50.17,速动比率分别为 43.51、 36.00 和 45.76,短期偿债能力较强。同时,本次交易现金对价的支付预计不会采用银行借款的方式筹措资金。综合而言,北京君正的偿债能力较强,财务风险较小。 2、上市公司筹资能力 除通过资本市场进行股权融资外,北京君正的其他主要融资渠道为银行借款。截至本报告书出具日,北京君正及其子公司在国内主要合作商业银行获得的银行授信总额为 7,000 万元,且尚未使用该授信额度。同时,招商银行北京分行向北京君正出具了贷款意向书,同意为本次重组项目提供不超过 9.6 亿元的贷款额度意向。此外,如前所述,截至 2019 年 6 月末,北京君正合并资产负债表无短期借款、交易性金融负债、长期借款、应付债券等有息债务,偿债能力较强,存在较大的债务融资空间。 综上所述,北京君正具备较强的筹资能力。 3、利息费用支出 截至 2019 年 6 月 30 日,北京君正合并资产负债表无短期借款、交易性金融 负债、长期借款、应付债券等有息债务,无利息费用。本次交易的现金对价除以前次 IPO 结余募集资金(含超募及利息)支付外,剩余现金对价将以募集配套资金筹集,将不会新增借款等情形,亦不会产生利息费用,不会新增财务性支出。 4、营运资本预算计划 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月,北京君正分别实现营业收入 18,446.70 万元、25,967.01 万元和 14,397.96 万元,经营活动产生的现净流量净额分别为-3,069.40 万元、3,637.07 万元和 2,189.90 万元,整体收入水平和现金流水平呈现上升趋势。根据上市公司的业务经营特点,公司自有资金的储备预计可满足日常经营的营运资金需求;同时,在不考虑本次收购的情况下,伴随着公司智能视频芯片和微处理器芯片业务的发展,未来公司的收入水平和盈利能力有望持续增长,公司的资金储备也将不断增加。此外,公司的应收账款回款情况较好,坏账 率较低,2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末的坏账准备分别仅为 55.71 元、 167.14 元、0.00 元,应收账款周转率分别为 12.72、14.60 和 15.56(2019 年 6 月 末的应收账款周转率为年化数值),应收账款周转率较高且保持增长。此外,除本次收购事项外,公司未来暂无进行大规模资产并购的资本支出计划。因此,公司未来的营业收入和持续良好的现金流能为日常营运提供较为充足的资金来源。 5、生产经营计划 根据公司业务发展需求及战略规划,除日常业务经营事项外,未来公司将继续推进全资子公司合肥君正研发基地二期的建设工作,公司使用前次 IPO 的超募资金 9,500 万元向合肥君正增资的事项已获得第三届董事会第二十一次会议和2017 年年度股东大会审议通过,上述增资款也已向合肥君正完成划款。因此,本次现金对价的支付不会对未来的生产经营计划产生重大不利影响。 6、利润分配政策 根据北京君正《公司章程》的相关规定,在当年盈利的前提下,每年度至少进行一次利润分配;在满足现金分红条件的情况下,每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的母公司可供分配利润的 5%,连续三年累计以现金方式分 配的利润不少于该连续三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。公司现金分红的条件如下: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)公司累计可供分配利润为正值;(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(4)公司经营活动产生的现金流量净额为负数时,公司当年可不进行现金分红;(5)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 最近三年,北京君正按照《公司章程》规定的利润分配政策进行分红。本次收购完成后,北京君正亦将结合公司实际情况和发展目标,严格按照《公司章程》的规定进行利润分配。因此,本次现金对价的支付预计不会对未来利润分配产生重大不利影响。 综上所述,本次现金支付对价预计不会对上市公司未来生产经营和财务状况产生重大不利影响。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 中文名称: 北京君正集成电路股份有限公司 英文名称: Ingenic Semiconductor Co., Ltd. 股票简称: 北京君正 股票代码: 300223 注册资本: 20,120.9956 万元注 统一社会信用代码 911100007776681570 成立日期: 2005 年 7 月 15 日 法定代表人: 刘强 注册地址: 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼一层 A101-A113 办公地址: 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼 A 座一至三层 邮政编码: 100193 电话号码: 010-56345005 传真号码: 010-56345001 互联网网址: http://www.ingenic.com/ 研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片;计算机软硬件及 计算机网络软硬件产品的设计、开发;销售计算机软、硬件及其辅助 设备、电子元器件、通讯设备;技术开发、技术转让、技术咨询、技 经营范围: 术服务、技术培训;技术检测;货物进出口、技术进出口、代理进出 口;出租办公用房、商业 用房。(企 业依法自主选择经营项 目,开展 经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 注:由于上市公司股票期权激励计划第三个行权期仍处于持续状态,截至 2019 年 9 月 30 日,上市公司总股本为 20,203.80 万股,但尚未完成相应的工商变更事宜,因此工商登记的注册资本仍为 20,120.9956 万元。 二、历史沿革及股本变动情况 (一)上市公司设立情况 公司前身北京君正集成电路有限公司成立于 2005 年 7 月 15 日。2009 年 10 月 30 日,君正有限召开股东会,会议决定将君正有限整体变更、改制设立为股 份有限公司。2009 年 12 月 18 日,北京君正召开创立大会暨第一次股东大会, 同意以君正有限经审计的截至 2009 年 10 月 31 日的账面净资产折合为 6,000 万 股,每股面值 1 元,其余列入资本公积,将君正有限整体变更为股份有限公司。兴华会计师出具(2009)京会兴验字第 1-23 号《验资报告》,审验确认公司注册 资本已由各发起人足额缴纳。2009 年 12 月 24 日,公司取得了北京市工商局核 发的注册号为 110108008639445 的营业执照。 (二)首次公开发行股票并上市 经公司2010年度股东大会审议通过,中国证监会证监许可[2011]691号文《关于核准北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批 复》核准,深圳证券交易所(深证上[2011]161 号)同意,2011 年 5 月 31 日,公 司公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股并在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“北京君正”,股票代码“300223”。至此,公司注册资本变更为 8,000万元。上述新增注册资本经兴华会计师出具的(2011)京会兴验字第 1-009 号《验资报告》验证。 公司首次公开发行并上市时股本结构如下: 单位:万股 股份性质 数量 比例 一、有限售条件股 份 6,000.00 75.00% 二、无限售条件流通股份 2,000.00 25.00% 三、股份总数 8,000.00 100.00% (三)上市以后的历次股本变化情况 1、2012年资本公积转增股本 根据 2012 年 4 月 27 日召开的公司 2011 年年度股东大会会议决议,公司按 每 10 股转增 3 股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总额 2,400 万股,转 增基准日期为 2011 年 12 月 31 日,变更后公司股本为人民币 10,400 万股。 2、2015年资本公积转增股本 根据 2015 年 4 月 20 日召开的公司 2014 年年度股东大会会议决议,公司按 每 10 股转增 6 股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总额 6,240 万股,转 增基准日期为 2014 年 12 月 31 日,变更后股本为人民币 16,640 万股。 3、股票期权激励计划第一个行权期 根据公司第三届董事会第三次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过 的《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划(草案)》,公司拟对中高层管理人员、核心业务(技术)人员等公司董事会认为需要进行激励的相关员工实施股权激励。 2017 年 3 月 23 日,上市公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监 事会第十次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并拟注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》,本次股票期权激励对象在第一个行权期可自主行 权股票期权共 74.40 万份,实际行权期限为 2017 年 4 月 24 日至 2018 年 4 月 12 日。 截至 2018 年 3 月 31 日,股票期权激励计划第一个行权期已实质结束,实际 行权数量为 667,073 股。股票期权激励计划第一个行权期结束后,公司股本变更为人民币 16,706.7073 万股。 4、股票期权激励计划第二个行权期 2018 年 3 月 29 日,上市公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届 监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》,本次股票期权激励对象在第二个行权期可自主行权股票期 权共 66.00 万份,行权期限为 2018 年 4 月 13 日至 2019 年 4 月 12 日。 5、2018年资本公积转增股本 根据 2018 年 5 月 4 日召开的公司 2017 年年度股东大会会议决议,公司以 2018 年 2 月 28 日总股本 16,706.7073 万股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。因公司股权激励计划员工行权,截至 2018 年 6 月 11 日,公司总股 本为 16,722.93 万股,按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则,公司以总股本 16,722.93 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.998059 股,共计转增股份 3,341.34 万股。本次变更后,上市公司股 本为人民币 20,064.27 万股。 截至 2019 年 4 月 12 日,股票期权激励计划第二个行权期已实质结束,实际 行权数量为 729,483 股(含 2018 年资本公积转增股本前实际行权数量 162,227 股)。股票期权激励计划第二个行权期结束后,公司股本变更为人民币20,120.9956万股。 6、股票期权激励计划第三个行权期 2019 年 4 月 18 日,上市公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事 会第二次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》,本次股票期权激励对象在第三个行权期可自主行权股票期权共 94.4487 万份,行权期限为 2019 年 4 月 13 日至 2020 年 4 月 12 日。 截至本报告书出具日,本次股票期权激励计划第三个行权期仍处于持续状 态。截至 2019 年 7 月 31 日,北京君正总股本为 20,135.2564 万股。 三、最近六十个月控制权变动情况 自 2014 年 1 月 1 日至本报告书出具之日,公司控股股东和实际控制人均为 刘强和李杰,未发生变动。 四、重大资产重组情况 2016 年 11 月 30 日,公司第三董事会第十二次会议审议通过了收购北京豪 威科技有限公司 100%股权、北京视信源科技发展有限公司 100%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司 40.4343%股权的方案,初步作价共计 1,262,228.57万元。后因国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化、交易各方认为 继续推进重大资产重组的条件不够成熟,经审慎研究,公司于 2017 年 3 月 31 日 召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了终止该次重大资产重组的相关事项。 最近三年,公司未发生重大资产重组情况。 五、主营业务发展情况 公司为集成电路设计企业,拥有全球领先的 32 位嵌入式 CPU 技术和低功耗 技术,主营业务为微处理器芯片、智能视频芯片等产品及整体解决方案的研发和销售。 公司拥有较强的自主创新能力,多年来在自主创新 CPU 技术、视频编解码 技术、图像和声音信号处理技术、SoC 芯片技术、嵌入式神经网络处理技术、智能视频分析算法技术、软件平台技术等多个领域形成多项核心技术。目前,公司已形成可持续发展的梯队化产品布局,基于自主创新的 XBurst CPU 和视频编解码等核心技术,公司推出了一系列具有高性价比的微处理器芯片产品和智能视频芯片产品,各类别的芯片产品分别面向不同的市场领域,微处理器芯片主要面向智能家居、智能家电、二维码、智能穿戴、智能门锁等物联网市场和生物识别等市场,智能视频芯片主要面向商用和家用消费类智能摄像头及泛视频类市场。六、主要财务数据及财务指标 上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标(按合并报表口径)如下表所示: 单位:万元 项目 2019.5.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总额 124,785.26 119,798.02 115,676.00 113,482.85 负债总额 6,041.68 5,605.33 3,193.23 3,723.48 归属上市公司股 118,743.58 114,192.69 112,482.76 109,759.37 东所有者权益 资产负债率 4.84% 4.68% 2.76% 3.28% 项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 2016 年 营业收入 11,788.38 25,967.01 18,446.70 11,168.58 利润总额 3,200.68 1,381.76 683.92 1,118.96 归属母公司所有 3,183.71 1,351.54 650.11 705.21 者的净利润 经营活动产生的 2,351.87 3,637.07 -3,069.40 -6,572.33 现金流量净额 投资活动产生的 -10,240.64 7,894.35 -14,657.26 23,233.10 现金流量净额 筹资活动产生的 555.11 424.95 1,324.29 -499.89 现金流量净额 现金及现金等价 -7,325.62 11,980.28 -16,429.73 16,169.60 物净增加额 毛利率 39.08% 39.86% 37.01% 46.36% 基本每股收益(元 0.16 0.07 0.04 0.04 /股) 七、上市公司控股股东和实际控制人情况 (一)上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 截至 2019 年 9 月 30 日,上市公司股权结构图情况如下: 刘强 李杰 其他股东 20.03% 12. 73% 67.23% 北京君正集成电路股份有限公司 截至 2019 年 9 月 30 日,刘强和李杰作为一致行动人合计持有公司 32.77% 股份,为公司的控股股东、实际控制人。 (二)上市公司控股股东基本情况 刘强,男,公司董事长、总经理,中国国籍,无境外永久居住权。刘强先生 出生于 1969 年,博士学位。刘强先生自 2005 年至 2009 年任北京君正集成电路 有限公司董事长,领导研发了嵌入式 Xburst CPU,现任公司董事长、总经理,深圳君正时代集成电路有限公司执行董事,合肥君正科技有限公司执行董事,北京君正集成电路(香港)集团有限公司董事,北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司董事,拉萨君品创业投资有限公司执行董事、经理,北京四海君芯有限公司执行董事、经理,合肥君诺志成集成电路投资有限公司执行董事、经理等职。 李杰,男,公司董事,中国国籍,无境外永久居住权。李杰先生出生于 1963 年,硕士学位。李杰先生曾在中科院计算所任职,从事大型机的研制工作,曾任北京庚顿数据科技有限公司执行董事,现任公司董事、北京华如科技股份有限公司董事长等职。 刘强和李杰作为一致行动人合计持有公司 32.77%股份,为公司的控股股东。 (三)上市公司实际控制人情况 刘强和李杰作为一致行动人合计持有公司 32.77%股份,为公司的实际控制 人。 1、认定刘强和李杰为一致行动人的依据 根据刘强和李杰于 2009 年 12 月签署的《一致行动协议书》,“双方确认:自 君正有限设立以来,作为君正有限的股东及董事,双方对君正有限所有重大经营决策事项均保持意见一致。”“双方承诺自本协议签署之日起,在处理有关公司经营发展、且需经公司董事会或股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动……” 根据刘强和李杰于 2014 年 7 月签署的《一致行动协议书》,刘强和李杰一致 同意自该协议签署之日起,“双方在今后处理有关公司经营发展、且需经公司董事会或股东大会审议批准的重大事项时将采取一致行动,具体为:1、本协议一方拟向公司董事会或股东大会提出议案时,应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流,如果另一方对议案内容有异议,在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下,双方均应当作出适当让步,对议案内容进行修改,直至双方共同认可议案的内容后,再向公司董事会或股东大会提出相关议案,在董事会或股东大会审议时,双方应对议案作出相同的表决意见;2、对于非由本协议的一方或双方提出的议案,在公司董事会或股东大会召开前,双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流,直至双方达成一致意见,并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事会会议或股东大会会议上作出相同的表决意见。如果难以达成一致意见,在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下,一方拟对议案投同意票,而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的,则双方在正式会议上均应对该议案投同意票;如果一方拟对议案投反对票,而另一方拟对该议案投弃权票的,则双方在正式会议上均应对该议案投反对票;如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定,则双方均应对该议案投反对票。” 基于上述,刘强和李杰作为公司的主要创始人,始终为公司的主要股东及在公司担任董事职务,并已签署《一致行动协议书》,约定双方在处理有关公司经营发展、且需经公司董事会或股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动。 2、刘强和李杰一致行动关系的期限及稳定性 北京君正自设立以来不存在单一绝对控股股东,股权结构相对分散,刘强和 李杰作为北京君正的主要创办人始终为公司的主要股东,其中刘强始终为第一大股东;刘强和李杰自公司设立以来始终在公司任职,刘强一直担任公司董事长和总经理,李杰一直担任公司董事,两人对公司业务发展和经营规划有决定性影响;刘强和李杰为同乡和清华校友,且研究生期间在中国科学院师从同一导师、关系密切,两人作为主要创办人共同创办公司,在经营理念和管理思路上相互认可,有共同的利益基础。鉴于此,早在 2009 年 12 月首次签署《一致行动协议》之前甚至自公司设立起,刘强和李杰即实际形成事实上的一致行动关系和对公司的共同控制,后续签署及续签一致行动协议均是以协议方式予以进一步明确和安排。 根据刘强和李杰于 2014 年 7 月签署的《一致行动协议书》:“二、本协议有 效期为自协议签署之日起三十六个月。该有效期届满后,除非出现一方以书面形式明确通知另一方及北京君正不再保持一致行动关系的情况,否则本协议仍将继续有效。三、本协议任何一方违反约定,给他方造成损失的,应当依法进行赔偿。四、本协议经双方签字后生效,在协议有效期内不能撤销、变更。” 根据刘强和李杰于 2016 年 12 月签署的《一致行动协议书之补充协议》,双 方同意将原《一致行动协议书》第二条修订为“本协议有效期为自协议签署之日 起至 2022 年 12 月 31 日。该有效期届满后,除非出现一方以书面形式明确通知 另一方及北京君正不再保持一致行动关系的情况,否则本协议仍将继续有效。”此外,《一致行动协议书之补充协议》约定“本补充协议经双方签字后生效,在协议有效期内不能以任何理由撤销、变更。” 此外,刘强和李杰于 2019 年 11 月签署《关于保持一致行动关系的声明及确 认函》:“刘强和李杰承诺,于本次交易完成之日起 60 个月内,任一方均不会向对方或北京君正提出终止双方之间的一致行动关系。本承诺函自作出之日起生效且不可撤销,生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺,承诺人愿意承担相应的法律责任。” 基于上述,从个人意愿等主观角度,刘强和李杰自公司创办时起即在相同的管理和运营理念以及共同的经济利益基础上对公司形成共同控制,已实际形成事实上的一致行动关系并始终持续;从协议约定等客观角度,刘强和李杰于 2009年公司申请首发上市时首次签署一致行动协议且后续多次续签,截至本报告书出 具日,一致行动关系有效期至 2022 年 12 月 31 日,除非出现一方书面明确通知 另一方及北京君正不再保持一致行动关系的情况,否则双方一致行动关系将继续有效,且该等协议在协议有效期内不能以任何理由撤销、变更,否则相关方应承担违约责任;此外,刘强和李杰已出具书面文件,进一步承诺于本次交易完成之日起 60 个月内,不会终止双方之间的一致行动关系。因此,刘强和李杰一致行动关系具有稳定性。 3、本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排 本次交易项下发行股份募集配套资金不超过 150,000 万元,其中,上市公司 控股股东、实际控制人之一刘强控制的四海君芯将认购不低于配套资金的 50%。 刘强和李杰于 2019 年 10 月出具的《关于股份锁定的承诺函》,“本承诺人于 本次交易前持有的上市公司股份,自本次配套融资项下股份发行完成日起 12 个月届满之日前不得转让。” 综上所述,上市公司控股股东、实际控制人刘强和李杰已就本次交易前持有的上市公司股份作出相应锁定安排,符合《证券法》第九十八条、《收购管理办法》第七十四条的规定。 八、最近三年合法合规情况 截至本报告书出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好,不存在被证券交易所公开谴责的情形,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,最近三年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。 第三章 交易对方基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华、承裕投资、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资;本次发行股份募集配套资金之交易对方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及包括刘强控制的企业四海君芯在内的符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 5 名特定投资者。 一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况 (一)屹唐投资 1、屹唐投资的基本情况 中文名称:北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人:北京亦庄国际产业投资管理有限公司(委派代表:张文冬) 成立日期:2015 年 5 月 26 日 企业性质:有限合伙企业 经营场所:北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 309 室 统一社会信用代码:911103023482925854 经营范围:投资、投资咨询、投资管理(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)2015年 5月设立 2015 年 5 月 20 日,北京亦庄国际产业投资管理有限公司、北京亦庄国际新 兴产业投资中心(有限合伙)签署《合伙协议》,出资设立北京兴南科技产业投资中心(有限合伙)(屹唐投资前身)。 2015 年 5 月 26 日,北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核发注册号 为 110302019208864 的营业执照(后经三证合一统一社会信用代码更新为911103023482925854),屹唐投资正式成立。屹唐投资设立时的出资结构如下: 序号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 北京亦庄国际产业投资管理有限公司 1.00 0.0014 2 有限合伙人 北京亦庄国际新兴产业投资中心(有 69,999.00 99.9986 限合伙) 合计 70,000.00 100.00 (2)2015年 8月变更认缴出资额及合伙人 2015 年 8 月 3 日,屹唐投资通过变更决定书,同意北京亦庄国际产业投资 管理有限公司退伙,屹唐(北京)国际投资管理有限公司入伙;增加出资额至80,000 万元,其中屹唐(北京)国际投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资1 万元,北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)作为有限合伙人认缴出资79,999 万元。 同时,屹唐投资的执行事务合伙人由北京亦庄国际产业投资管理有限公司变更为屹唐(北京)国际投资管理有限公司。 2015 年 8 月 5 日,屹唐投资完成本次变更的工商登记。本次变更后,屹唐 投资出资结构如下: 序号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 屹唐(北京)国际投资管理有限公司 1.00 0.0013 2 有限合伙人 北京亦庄国际新兴产业投资中心(有 79,999.00 99.9987 限合伙) 合计 80,000.00 100.00 (3)2016年 10月变更合伙人 2016 年 10 月 1 日,屹唐投资通过变更决定书,同意屹唐(北京)国际投资 管理有限公司退伙,北京亦庄国际产业投资管理有限公司入伙;其中北京亦庄国 际产业投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 1 万元,北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)作为有限合伙人认缴出资 79,999 万元。 同时,屹唐投资的执行事务合伙人由屹唐(北京)国际投资管理有限公司变更为北京亦庄国际产业投资管理有限公司。 2016 年 10 月 11 日,屹唐投资完成本次变更的工商登记。本次变更后,屹 唐投资出资结构如下: 序号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 北京亦庄国际产业投资管理有限公司 1.00 0.0013 2 有限合伙人 北京亦庄国际新兴产业投资中心(有 79,999.00 99.9987 限合伙) 合计 80,000.00 100.00 (4)2017年 3月变更认缴出资额 2017 年 3 月 10 日,屹唐投资通过变更决定书,同意增加注册资本至 135,770.3512 万元,由北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)认缴。 2017 年 3 月 10 日,屹唐投资完成本次变更的工商登记。本次变更后,屹唐 投资出资结构如下: 序号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额 认缴比例(%) (万元) 1 普通合伙人 北京亦庄国际产业投资管理有限 1.00 0.0007 公司 2 有限合伙人 北京亦庄国际新兴产业投资中心 135,769.3512 99.9993 (有限合伙) 合计 135,770.3512 100.00 3、产权结构及控制关系 截至本报告书出具日,屹唐投资的产权结构及控制关系如下: 屹唐投资的最终出资人为北京经济技术开发区国有资产管理办公室。 本次交易完成后,屹唐投资预计将持有上市公司 5%以上的股份。根据屹唐 投资提供的文件和说明,屹唐投资的最终出资人的资金来源均为自有及自筹等。 4、执行事务合伙人的基本情况 截至本报告书出具日,屹唐投资执行事务合伙人为北京亦庄国际产业投资管理有限公司,基本情况如下: 中文名称:北京亦庄国际产业投资管理有限公司 法定代表人:张建勋 成立日期:2013 年 2 月 20 日 注册资本:10,000 万元人民币 企业性质:其他有限责任公司 企业地址:北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 6 层 608 统一社会信用代码:91110302062801030J 经营范围:投资管理;投资咨询、企业管理咨询、财务咨询(不得开展审计、 验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 5、最近三年主营业务发展情况 屹唐投资系半导体产业投资机构,除对外投资外暂无其他实际经营业务。 6、最近两年主要财务数据 屹唐投资最近两年的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 186,635.27 212,423.12 负债总额 60,586.70 86,553.28 所有者权益合计 126,048.56 125,869.84 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 12.97 23.20 营业利润 178.73 -3,880.23 净利润 178.73 -3,880.23 注:上述财务数据已经审计。 7、对外投资情况 截至本报告书出具日,屹唐投资除持有北京矽成 34.44%股权外,对外投资 情况如下: 序号 名称 注册资本 出资比例 经营范围 (万元) (%) 上海闪胜创芯投资合 实业投资,投资咨询,企业管理咨 1 伙企业(有限合伙) 19,200.00 37.34 询。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 8、其他安排 本次交易完成后,屹唐投资预计将持有上市公司 5%以上的股份。根据《北 京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)合伙协议》,屹唐投资利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排如下: 主题 具体条款 主题 具体条款 《北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)合伙协议》 第十条 利润分配和亏损分担办法 1、企业的利润和亏损,由合伙人依照以下比例分配和分担 :合伙协议未约 利益分配及亏 定利润分配和亏损分担比例的,按合伙人出资比例分配和分担。 损分担 2、合伙企业存续期间,合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定, 可以增加对合伙企业的出资,用于扩大经营规模或者弥补亏损。 3、企业年度的或者一定时期的利润分配 或亏损分担的具体 方案,由全体合 伙人协商决定。 《北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)合伙协议 》 第十一条 合伙企业事务执行 1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。全体合伙人 委托北京亦庄国 合伙事务执行 际产业投资管理有限公司为执行事务合伙人,其他合伙人不再执行合伙企业 事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人,检查其执行合 伙企业事务的情况,并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执 行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况,收益归合伙企业,所产生的亏 损或者费用,由合伙企业承担。 根据屹唐投资的工商登记资料及提供的文件和说明,屹唐投资在本次交易停牌前六个月内不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情形。根据屹唐投资出具的书面确认,未来存续期间内暂无合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的相关安排。(二)华创芯原 1、华创芯原基本情况 中文名称:北京华创芯原科技有限公司 法定代表人:陈智斌 成立日期:2015 年 7 月 1 日 注册资本:10.00 万元人民币 企业性质:有限责任公司(法人独资) 注册地址:北京市海淀区翠微路 2 号院 1 幢 2 层 2076 号 统一社会信用代码:9111010834842279X6 经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。) 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2015 年 6 月,华创芯原由北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合 伙)全资设立,注册资本 10 万元,全部以货币形式出资。 2015 年 7 月 1 日,华创芯原取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的 注册号为 110108019407330 的《营业执照》。 华创芯原设立后至本报告书出具日,华创芯原出资结构未发生变化。 3、产权结构及控制关系 截至本报告书出具日,华创芯原的产权结构及控制关系如下: 徐海麟 劳燕燕 倪菊媛 汪桂荣 孙玉望 赵森 王心然 邱忠乐 汪时辉 黄飞 20% 10% 5% 5% 35% 30% 10% 10% 10% 5% 徐兴华 李河住 宁波市海曙月湖宾馆 60% 菏泽兴微电子科技合伙 徐慧勇 企业 99% 1% 80% 20% 0.50% 99.50% 清华大学 49% 51% 宁波月湖香庄文化发展 上海芯齐投资中心(有 100% 骊铸投资(宁波)有限公司 芯空间控股有限公司 有限公司 祝信标 限合伙) 17.5% 清华控股有限公 秦岭 1.60% 10.49% 17.5% 35% 司 姜明明 张洋 中芯国际集成电路制造 100% 100% 23.68% 有限公司 清控资产管理有 北京盈创汇富投资管 80% 20% 陈大同 刘越 张凤华 限公司 理有限公司 100% 19.51% 30% 40% 30% 51% 49% 林童 上海盛世鸿明投资集团 中芯集电投资 有限公司 (上海)有限公司 6.72% 68% 中芯聚源股权投资管理(上 北京清源华信投资管理有 清控金信资本管理(北 100% 海)有限公司 限公司 京)有限公司 北京盛世宏明投资基金 中关村发展集团股份有 中芯国际集成电路制造 12.25% 59.28% 28.48% 管理有限公司 限公司 (上海)有限公司 0.10% 99.90% 100% 北京集成电路产业发展股 中芯晶圆股权投资(上 中关村科技园区海淀园 北京清芯华创投资管理 权投资基金有限公司 海)有限公司 创业服务中心 有限公司 44.60% 8.92% 22.30% 0.99% (GP) 北京集成电路设计与封测股权投资 中心(有限合伙) 100% 北京华创芯原科技有限公司 (接上图) 清华大学 100% 李国文 33% 北京水木汇金投资管理 100% 清控资产管理有 100% 清华控股有限公 51% 有限公司 限公司 司 北京亦庄移动硅谷有限公 100% 67% 40% 40% 司 沈正宁 20% 北京紫荆华盈投资管理 清控紫荆资本管理(北 赵伟国 李禄媛 李义 北京经济技术开发区国有 中心(有限合伙) 京)有限公司 资产管理办公室 14.94% 40.05% 45.00% 70% 15% 15% 1% 浙江中国小商品城集团 100% 股份有限公司 100% 北京紫荆华融资本管理 悦达资本股份有 北京健坤投资集团有 北京亦庄国际产业投资管 99%北京亦庄国际投资发展有 有限公司 限公司 限公司 理有限公司 限公司 义乌中国小商品城金融 0.99% 24.72% 49% 控股有限公司 中关村科技园区海淀园 科学技术部科技型中小企业 0.0040% 99.9960% 创业服务中心 技术创新基金管理中心 紫光集团有限公司 12.36% 12.36% 24.72% 24.85% 100% 北京紫荆华融股权投资 北京紫光通信科技集 北京亦庄国际新兴产业投 有限公司 团有限公司 资中心(有限合伙) 4.46% 0.89% 17.84% 北京集成电路设计与封测股权投资 中心(有限合伙) 100% 北京华创芯原科技有限公司 华创芯原的最终出资人如下: 交易对方 最终出资人 刘越、陈大同、张凤华、秦岭、清华大学、孙玉望、赵 森、王心然、邱忠 乐、汪时辉、黄飞、祝信标、徐慧勇、徐海麟、劳燕燕、倪菊媛、汪桂荣、 徐兴华、李河住、中关村发展集团股份有限公司、林童 、姜明明、张洋、 华创芯原 中芯国际集成电路制造有限公司、中关 村科技园区海淀 创业服务中心、北 京经济技术开发区国有资产管理办公室、赵伟国、李义 、李禄媛、浙江中 国小商品城集团股份有限公司、悦达资 本股份有限公司 、科学技术部科技 型中小企业技术创新基金管理中心、沈正宁、李国文 4、控股股东基本情况 华创芯原为北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)的全资子公司。截至本报告书出具日,北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)的基本情况如下: 中文名称:北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人:北京清芯华创投资管理有限公司(委派代表:刘越) 成立日期:2014 年 9 月 25 日 企业性质:有限合伙企业 经营场所:北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1502 室 统一社会信用代码:9111010831792288XB 经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 5、最近三年主营业务发展情况 除对外投资外,华创芯原暂无其他实际经营业务。 6、最近两年主要财务数据 华创芯原最近两年的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 69,399.87 74,209.61 负债总额 33,610.50 42,015.00 所有者权益合计 35,789.37 32,194.61 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 营业利润 3,594.76 -1,415.38 净利润 3,594.76 -1,415.38 注:上述财务数据已经审计。 7、对外投资情况 截至本报告书出具日,华创芯原除持有北京矽成 11.08%股权外,其他主要 对外投资如下: 序号 名称 注册资本 出资比例 经营范围 (万元) (%) 上海闪胜创芯投资合 实业投资,投资咨询,企业管理咨 1 伙企业(有限合伙) 19,200.00 15.10 询。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) (三)上海瑾矽 1、上海瑾矽基本情况 中文名称:上海瑾矽集成电路合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人:上海若矽集成电路合伙企业(有限合伙)(委派代表:陈冬梅) 成立日期:2017 年 12 月 27 日 企业性质:有限合伙企业 注册地址:上海市宝山区呼兰西路 100 号 6 幢 401-15 室 统一社会信用代码:91310113MA1GM8CD85 经营范围:集成电路设计;电子产品销售并提供相关售后服务及技术服务;研发、设计、销售半导体集成电路芯片;计算机软硬件、网络软硬件产品的设计、研发;计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售;集成电路的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测;设备租赁;从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)2017年 12月设立 2017 年 12 月 15 日,上海双创投资管理有限公司(以下简称“双创管理”)、 上海绿色技术创业投资中心(有限合伙)和宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“梅山嵊犀”)签署《合伙协议》,出资设立上海瑾矽。 2017 年 12 月 27 日,上海市宝山市场监督管理局核发统一社会信用代码为 91310113MA1GM8CD85 的营业执照,上海瑾矽正式成立。上海瑾矽设立时的出资结构如下: 序号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 上海双创投资管理有限公司 10.00 0.0333 2 有限合伙人 上海绿色技术创业投资中心(有限合伙) 25,000.00 83.3056 3 有限合伙人 宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企 5,000.00 16.6611 业(有限合伙) 合计 30,010.00 100.00 (2)2018年 2月变更认缴出资额及合伙人 2018 年 1 月 18 日,上海瑾矽召开合伙人会议,同意上海瑾矽总出资额变更 为 5,010 万元,并同意上海绿色技术创业投资中心(有限合伙)退伙。同日,各相关合伙人签订了《退伙协议》,并签订新的《合伙协议》。 2018 年 2 月 13 日,上海瑾矽完成本次变更的工商登记。本次变更后,上海 瑾矽出资结构如下: 序号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 上海双创投资管理有限公司 10.00 0.1996 2 有限合伙人 宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企 5,000.00 99.8004 业(有限合伙) 合计 5,010.00 100.00 (3)2018年 6月变更认缴出资额及合伙人 2018 年 5 月 9 日,上海瑾矽召开合伙人会议,同意上海瑾矽总出资额变更 为 30,010 万元,并同意上海文棠企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海文棠”)、上海梓炯企业管理中心(以下简称“上海梓炯”)入伙;其中上海文棠作为有限合伙人认缴出资 20,000 万元,上海梓炯作为有限合伙人认缴出资 5,000 万元。同日,各相关合伙人签订了《入伙协议》,并签订新的《合伙协议》。 2018 年 6 月 6 日,上海瑾矽完成本次变更的工商登记。本次变更后,上海 瑾矽出资结构如下: 序号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 上海双创投资管理有限公司 10.00 0.0333 2 有限合伙人 上海文棠企业管理中心(有限合伙) 20,000.00 66.6445 3 有限合伙人 宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企 5,000.00 16.6611 业(有限合伙) 4 有限合伙人 上海梓炯企业管理中心 5,000.00 16.6611 合计 30,010.00 100.00 (4)2018年 8月变更合伙人 2018 年 7 月 3 日,上海瑾矽召开合伙人会议,同意普通合伙人双创管理将 其持有的上海瑾矽 0.3333%份额转让给上海若矽集成电路合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海若矽”),至此上海瑾矽的普通合伙人由双创管理变更为上海若矽。同日,双创管理和上海若矽签订了《认缴出资额权益转让协议书》,各相关合伙人签订了《入伙协议》并签订了新的《合伙协议》。 2018 年 8 月 9 日,上海瑾矽完成本次变更的工商登记。本次变更后,上海 瑾矽出资结构如下: 序号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 上海若矽集成电路合伙企业(有限合伙) 10.00 0.0333 2 有限合伙人 上海文棠企业管理中心(有限合伙) 20,000.00 66.6445 3 有限合伙人 宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企 5,000.00 16.6611 业(有限合伙) 4 有限合伙人 上海梓炯企业管理中心(有限合伙) 5,000.00 16.6611 合计 30,010.00 100.00 (5)2018年 11月变更合伙人 2018 年 11 月 8 日,上海瑾矽召开合伙人会议,同意有限合伙人上海梓炯将 其持有的上海瑾矽 16.6611%份额转让给上海双创集银创业投资中心(有限合伙)(以下简称“双创集银”)。同日,上海梓炯和双创集银签订了《认缴出资额权益转让协议书》,各相关合伙人签订了《入伙协议》并签订了新的《合伙协议》。 2018 年 11 月 13 日,上海瑾矽完成本次变更的工商登记。本次变更后,上 海瑾矽出资结构如下: 序号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 上海若矽集成电路合伙企业(有限合伙) 10.00 0.0333 2 有限合伙人 上海文棠企业管理中心(有限合伙) 20,000.00 66.6445 3 有限合伙人 宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企 5,000.00 16.6611 业(有限合伙) 4 有限合伙人 上海双创集银创业投资中心(有限合伙) 5,000.00 16.6611 合计 30,010.00 100.00 3、产权结构及控制关系 截至本报告书出具日,上海瑾矽的产权结构及控制关系如下: 注 1:上图中注 1:上海双创投资管理有限公司、注 2:上海双创集银创业投资中心(有 限合伙)、注 3:上海双创投资中心(有限合伙)、注 4:上海襄银创业投资中心(有限合伙)在本次交易对方上海集岑的多个合伙主体中重复交叉出现,为避免重复,仅在本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“(十)上海集岑”的产权结构穿透时体现,其余主体中出现时均未向上层穿透。 注 2:华宝-上海银行-上海襄银单一资金信托虽作为上海襄银创业投资中心(有限合伙) 的有限合伙人,但该信托产品为专为指定项目设立,该笔信托资金并未投资于上海瑾矽的出资份额。 注 3:上海瑾矽之有限合伙人上海文棠企业管理中心(有限合伙)之上层股东上海双创 科技投资中心(有限合伙)之合伙人份额拟进行变更,上述变更已于 2019 年 7 月 13 日签署 相关协议,工商变更尚未办理完毕。 上海瑾矽的最终出资人情况如下: 交易对方 最终出资人 吴一凡、喻丽丽、沈晓波 、钱斌、张斌、孙小中、周军梅 、李锁银、徐朝 军、王学贵、于海菲、史文君、徐冠巨、 徐观宝、徐传化 、周晓萍、周八 斤、周政、周金、张赛美 、何君琦、戴思元、上海电力股 份有限公司、渤 海国际信托股份有限公司(代表其受托管理的单一资金信托计划)、上海市 闵行区创新创业投资引导基金管理中心(上海市闵行区金融服务中心)、刘 雁、陈冬梅、石梦、曾玉 娥、郑君瑶、上海国有资产监督 管理委员会、宝 山区政府、羊首道、沈安 星、李鹤、童明 照、李云峰、田 步严、苏裕建、 杨源、黄剑山、郑鹏峰、周燕、孙丹、冯砚、李月、刘银 江、杨剑辉、胡 斌、叶春晖、邱维峰、修 利平、赵东世、东振中、雷婵、 吴超、应科炜、 Shueh-Mien Lee、Kong-Yeu Han、Chang-Chaio Han、Ron Kalakuntla、Dan ie l Wu、Geun-Young Park、 Kookhwan Kwon、Jei-Zen Song、Seong-Jun Jang、 Kim Hardee、Steve Eaton、 Yin-Chao Lai、Chung Chang、Jong-Sang Lee、 上海瑾矽 Kyoung-Chon Jin、Sung-Jin Yoo、Shou-kong Fan、Chin-Fu Huang、Jujiang Li、 Pailu Wang、Hsingya Wang、M ings h iang Wang、Ai-Luen Chang、Bruce Schwartz、Lyn Zas trow 、Anandarup Bagchi、Charles McLaren、Shan Chen、 Ji-Ho Kim 、 Chung-Ting Yao 、 Venk ates h Shan 、 Ted Chang 、 Amy lie Orozco-Guiriba、Paula Zebrowski、Lou Yang、Nadav Katsir、Xiaoq ing Yang、 Sun-Byeong Yoon、Kwang Kyung Lee、Johny Sjafii、Ch ia-Kuan Yang、Weiping Wei-Ping Liu、Ch in-Chia Kuo、Yi-Chin Huang、Min-Tan Kung、Ying-Hai Cho、 Barry Ansell、Glenn Louch、Marco Carlino 、Eitan Tene、Eran Schwartz、Omer Shterenberg、Chun-Lung Kuo、Chung-Cheng Wu、Ching-Tang Wu、Kwang-Rae Cho、Ping-Chao Ho 、Ch i-Wen Kuo、Wei-Li Liu、Chun-Wei Lu、Lien-Sheng Yang、Rong-Tai Kao、Chi-Ch ieh Sung、Hsiang-Ming Chu、 Hua-Ch i Lin、 Chih-Chun Ho、Cheng-Yi Lu、Chih-Kuang Lin、Kwok-Choi Chun、Yuh-Fong Tang、Tsen-Shau Yang、Chun-Hao Li、 Yao-Cheng Lin 4、执行事务合伙人的基本情况 截至本报告书出具日,上海瑾矽执行事务合伙人为上海若矽集成电路合伙企业(有限合伙),基本情况如下表所示: 中文名称:上海若矽集成电路合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人:上海懿添新能源投资管理有限公司(委派代表:陈冬梅) 成立日期:2018 年 6 月 25 日 企业性质:有限合伙企业 注册地址:上海市闵行区放鹤路 1088 号第 6 幢 B2022 室 统一社会信用代码:91310000MA1FL5JG2P 经营范围:集成电路设计,机械设备、五金产品及电子产品批发,计算机、软件及辅助设备批发,通讯设备批发,计算机及通讯设备经营租赁,从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 5、最近三年主营业务发展情况 除对外投资外,上海瑾矽暂无其他实际经营业务。 6、最近两年主要财务数据 上海瑾矽最近两年的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 30,000.04 - 负债总额 15.05 - 所有者权益合计 29,984.99 - 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 营业利润 -15.01 - 净利润 -15.01 - 注:上述财务数据已经审计。 7、对外投资情况 截至本报告书出具日,上海瑾矽除持有北京矽成 4.62%股权外,无其他对外 投资。 (四)民和志威 1、民和志威的基本情况 中文名称:青岛民和志威投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人:青岛民和德元创业投资管理中心(有限合伙)(委派代表: 韩冰) 成立日期:2016 年 3 月 21 日 企业性质:有限合伙企业 经营场所:山东省青岛市即墨区振华街 128 号 统一社会信用代码:91370600MA3C7P7K8Q 经营范围:以自有资金进行股权投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)2016年 3月设立 2016 年 3 月 17 日,烟台民和德元股权投资管理中心(有限合伙)(以下简 称“民和德元”)、拉萨民和投资管理有限公司(以下简称“拉萨民和”)签署合伙协议,共同出资设立民和志威前身烟台民和志威投资中心(有限合伙)(民和志威前身)。 2016 年 3 月 21 日,烟台市工商行政管理局核发统一社会信用代码为 91370600MA3C7P7K8Q 的营业执照,民和志威正式成立。民和志威设立时的出资结构如下: 序号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 烟台民和德 元股权投资 管理中心( 有限 1,500.00 5.00 合伙) 2 有限合伙人 拉萨民和投资管理有限公司 28,500.00 95.00 合计 30,000.00 100.00 (2)2016年 12月变更认缴出资额及合伙人 2016 年 12 月 26 日,民和志威召开合伙人会议,同意拉萨民和退伙,同意 青岛城投金控股权投资管理有限公司(以下简称“青岛城投”)作为普通合伙人入伙并认缴出资 5.55 万元,同意青岛海丝稳健股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“青岛海丝”)作为有限合伙人入伙并认缴出资 6,004.323 万元,同意民和德元认缴出资额变更为 277.50 万元。同日,各相关合伙人分别签订了《入伙协 议》、《退伙协议》和新的《合伙协议》。 2016 年 12 月 29 日,民和志威完成本次变更的工商登记。本次变更后,民 和志威出资结构如下: 序号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 烟台民和德元股权投资管理中心(有限 277.50 4.41 合伙) 2 普通合伙人 青岛城投金控股权投资管理有限公司 5.55 0.09 3 有限合伙人 青岛海丝稳健股权投资基金企业(有限 6,004.323 95.50 合伙) 合计 6,287.373 100.00 (3)2017年 5月变更认缴出资额 2017 年 2 月 16 日,民和志威召开合伙人会议,同意合伙企业总认缴出资额 变更为 28,944.573 万元,由全体合伙人同比例认缴。同日,各相关合伙人签订了新的《合伙协议》。 2017 年 5 月 3 日,民和志威完成本次变更的工商登记。本次变更后,民和 志威出资结构如下: 序号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 青岛民和德元股权投资管理中心(有限 1,277.50 4.41 合伙) 2 普通合伙人 青岛城投金控股权投资管理有限公司 25.55 0.09 3 有限合伙人 青岛海丝稳健股权投资基金企业(有限 27,641.523 95.50 合伙) 合计 28,944.573 100.00 注:青岛城投金控股权投资管理有限公司已更名为青岛城投股权投资管理有限公司,烟台民和德元股权投资管理中心(有限合伙)已更名为烟台民和德元股权投资管理中心(有限合伙)。 3、产权结构及控制关系 截至本报告书出具日,民和志威的产权结构及控制关系如下: 民和志威的最终出资人情况如下: 交易对方 最终出资人 民和志威 韩冰、周骋、胡靖、陈燕、孙廷贵、青 岛市人民政府国 有资产监督管理委 员会 4、执行事务合伙人的基本情况 截至本报告书出具日,民和志威执行事务合伙人为青岛民和德元创业投资管理中心(有限合伙),基本情况如下: 中文名称:青岛民和德元创业投资管理中心(有限合伙) 执行事务合伙人:拉萨民和投资管理有限公司(委派代表:韩冰) 成立日期:2016 年 2 月 3 日 企业性质:有限合伙企业 企业地址:山东省青岛市即墨市振华街 128 号 统一社会信用代码:91370600MA3C6BYR3K 经营范围:投资与资产管理;以自有资金进行股权投资;投资管理;投资咨询(未经金融机构批准,不得未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 5、最近三年主营业务发展情况 除对外投资外,民和志威暂无其他实际经营业务。 6、最近两年主要财务数据 民和志威最近两年的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 25,760.00 25,779.58 负债总额 0.03 15.93 所有者权益合计 25,759.97 25,763.65 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 营业利润 -593.96 -271.16 净利润 -593.96 -271.16 注:上述财务数据经审计。 7、对外投资情况 截至本报告书出具日,民和志威除持有北京矽成 3.92%股权外,其他主要对 外投资如下: 序号 名称 注册资本 出资比例 经营范围 (万元) (%) 上海闪胜创芯投资合 实业投资,投资咨询,企业管理咨 1 伙企业(有限合伙) 19,200.00 0.85 询。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 8、私募基金备案情况 民和志威于 2017 年 5 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金 备案,备案编码为 SR7834,其管理人为民和德元(登记编号 P1031684)。 (五)闪胜创芯 1、闪胜创芯基本情况 中文名称:上海闪胜创芯投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人:联发科软件(上海)有限公司(委派代表:HaiWang) 成立日期:2016 年 2 月 23 日 企业性质:有限合伙企业 经营场所:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢二层 D298 室 统一社会信用代码:91310000MA1K38785N 经营范围:实业投资,投资咨询,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)2016年 2月设立 闪胜创芯由联发科软件(上海)有限公司、联发软件设计(深圳)有限公司、上海承裕、屹唐投资、华创芯原以及北京华清闪胜科技有限公司共同发起设立, 认缴出资额为 19,200.00 万元,并于 2016 年 2 月 23 日取得中国(上海)自由贸 易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K38785N 的《营业执照》。闪胜创芯设立时的出资结构构如下表所示: 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 联发科软件(上海)有限公司 320.00 1.67 2 普通合伙人 联发软件设计(深圳)有限公司 320.00 1.67 3 有限合伙人 上海承裕 7,540.00 39.27 4 有限合伙人 屹唐投资 5,220.00 27.19 5 有限合伙人 华创芯原 2,900.00 15.10 6 有限合伙人 北京华清闪胜科技有限公司 2,900.00 15.10 合计 19,200.00 100.00 (2)2017年 3月转让份额 2016 年 12 月,经全体合伙人一致同意,北京华清闪胜科技有限公司将其在 闪胜创芯中 7,880,460 元(占合伙企业全体合伙人认缴出资总额的 4.1044%)的认缴份额转让给上海承裕;将其在闪胜创芯中 19,486,840 元的认缴份额(占合伙企业全体合伙人认缴出资总额的 10.1494%)的认缴份额转让给屹唐投资;将其在闪胜创芯中 1,632,700 元的认缴份额(占合伙企业全体合伙人认缴出资总额的0.8504%)的认缴份额转让给民和志威;同时,北京华清闪胜科技有限公司退出闪胜创芯。上述转让完成后,闪胜创芯的股权结构如下表所示: 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 联发科软件(上海)有限公司 320.00 1.67 2 普通合伙人 联发软件设计(深圳)有限公司 320.00 1.67 3 有限合伙人 上海承裕 8,328.05 43.38 4 有限合伙人 屹唐投资 7,168.68 37.34 5 有限合伙人 华创芯原 2,900.00 15.10 6 有限合伙人 民和志威 163.27 0.85 合计 19,200.00 100.00 2017 年 3 月 15 日,闪胜创芯完成本次变更的工商登记。 (3)2019年 5月变更合伙人 2019 年 5 月,经全体合伙人一致同意,上海承裕退出闪胜创芯;同时,武 岳峰集电、上海集岑、北京青禾作为有限合伙人加入闪胜创芯,其中,武岳峰集电认缴闪胜创芯 43,787,283 元份额;上海集岑认缴闪胜创芯 34,952,476 元份额;北京青禾认缴闪胜创芯 4,540,701 元份额。上述变更完成后,闪胜创芯的股权结构如下表所示: 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 联发科软件(上海)有限公司 320.00 1.67 2 普通合伙人 联发软件设计(深圳)有限公司 320.00 1.67 3 有限合伙人 屹唐投资 7,168.68 37.34 4 有限合伙人 武岳峰集电 4,378.73 22.81 5 有限合伙人 上海集岑 3,495.25 18.20 6 有限合伙人 华创芯原 2,900.00 15.10 7 有限合伙人 北京青禾 454.07 2.37 8 有限合伙人 民和志威 163.27 0.85 合计 19,200.00 100.00 2019 年 5 月 27 日,闪胜创芯完成本次变更的工商登记。 3、产权结构及控制关系 截至本报告书出具日,闪胜创芯的产权结构及控制关系如下: 联发科技股份有限公司 100% MediaTek Investment Singapore Pte. Ltd. 100% Gaintech Co. Limited 北京屹唐半导 100% 上海武岳峰集成电 体产业投资中 联发科中国有限公司 路股权投资合伙企 心(有限合伙) 业(有限合伙) 100% 北京华创芯原 青岛民和志威投 联发科软件 联发软件设计 北京青禾投资 上海集岑企业 科技有限公司 资中心(有限合 (上海)有限 (深圳)有限 基金(有限合 管理中心(有 伙) 公司 公司 伙) 限合伙) 15.10% 37.34% 0.85% GP 1.67% GP 1.67% 2.37% 22.81% 18.20% 上海闪胜创芯投资 合伙企业(有限合伙) 注:屹唐投资、华创芯原、民和志威、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾的产权结构详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“(一)、(二)、(四)、(九)、(十)、(十一)”相关内容。 闪胜创芯的最终出资人情况如下: 交易对方 最终出资人 北京经济技术开发区国有资产管理办公室、刘越、陈大同、张凤华、秦岭、 清华大学、孙玉望、赵森、王心然、邱忠乐、汪时辉、 黄飞、祝信标、徐 慧勇、徐海麟、劳燕燕、倪菊媛、汪桂荣、徐兴华、李 河住、中关村发展 集团股份有限公司、林童、姜明明、张 洋、中芯国际集成电路制造有限公 司、中关村科技园区海淀创业服务中心、赵伟国、李义 、李禄媛、浙江中 国小商品城集团股份有限公司、悦达资本股份有限公司 、科学技术部科技 型中小企业技术创新基金管理中心、沈正宁、李国文、韩冰、周骋、胡靖、 陈燕、孙廷贵、青岛市人民政府国有资 产监督管理委员 会、联发科技股份 有限公司、武平、潘建岳、Bernard Anthony Xavier、上海张江高科技园区 开发股份有限公司、China Electronic Capital Limited、Qorvo International Pte.Ltd、Farsight Capital International Ltd、上海市国有资产监督管理委员会、 上海市浦东新区国有资产监督管理委员 会、陈劲松、中 国工商银行股份有 闪胜创芯 限公司、上海市嘉定区集体资产管理委员会、上海市嘉 定区国有资产监督 管理委员会、嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会 、浙江中国小商品 城集团股份有限公司、浙江省财政厅、清华大学、嘉兴 市投资基金管理中 心、龙树资本管理股份有限公司、宁波 杭州湾新区开发 建设管理委员会、 国务院、义乌市人民政府国有资产监督管理办公室、王盛尧、胡文兵、唐 光峰、董骏、李辰海、蒋利明、吴文龙、金燕君、贾杭平、项伟、戚雪飞、 沈正宁、李国文、浙江大学、杭州市财政局、神雾环保技术股份有限公司、 浙大网新科技股份有限公司、浙江省人民政府、李水荣、许月娟、李永庆、 李国庆、倪信才、赵关龙、张志鸿、姜心刚、李文静、榆林市国资委、陕 西省国资委、延安市国资委、国务院国有资产监督管理委员会、重庆市国 有资产监督管理委员会、陕西省人民政 府国有资产监督 管理委员会、陕西 省财政厅、中国长城资产管理股份有限公司、陕西省产 业投资有限公司、 陕西金叶科教集团股份有限公司、略阳县财政局、铜川 市国资委、延长油 田股份有限公司、陕西省人民政府、上 海证大投资发展 股份有限公司、中 国华融资产管理股份有限公司、西安市人民政府国有资产监督管理委员会、 中国烟草总公司陕西省公司、中铁高新 工业股份有限公 司、重庆两江新区 管理委员会、、中国建设银行股份有限公司、信安金融服务公司、建银国际 (控股)有限公司、优俊投资有限公司、重庆川仪股份有限公司、孙东伟、 北京市人民政府国有资产监督管理委员会、中国中化股 份有限公司、长江 证券股份有限公司、王水福、陈夏鑫、胡柏藩、张平一、袁益中、胡柏剡、 石观群、王学闻、崔欣荣、梁碧源、陈世林、王正江、 梁晓东、梁新中、 石程、梁志刚、朱汉祥、陈锡能、邓容 、黄剑虹、吕月 秋、胡煜祥、潘贤 炜、张晓东、梁玉琪、张玉英、黄照明、吴正洪、丁仲军、俞伟国、吕锦 梅、周贵阳、陈康、孙洁民、梁百安、吕法苗、胡宏灿、求学海、胡柏藩、 徐春蕾、陈学军、石欢洪、吕四明、胡英毅、石互英、 杨妃姝、章潮宏、 吕志芳、许东辉、高玉阳、吕林君、竺 志苗、吕士华、 汪良明、杨金枢、 杨国青、宋槐江、官珊珊、潘德军、梁恩民、张铭锋、 张苏芳、陈方武、 李和平、胡木莲、石杏康、盛伯钦、吴 斌、曹亮炯、张 晓波、刘岳军、舒 东升、王曦文、刘新友、刘斌、王正鲁、王钟燕、胡正 洋、石润民、蔡国 平、丁春富、潘浩军、梁保富、吕国英 、俞喜春、陈伟 东、胡鑫鹦、梁亚 东、胡柏素、黄国东、杨新良、王云龙、何继铭、丁月萍、俞孟飞、章雪 洋、王子寅、吴轶平、胡志五、黄生富 、潘国祥、徐松 樟、何中南、盛鸿 飞、梁肖、张谦、孙琼华、陈英、王玉如、章丽霞、盛 桢、王松浩、郑乐 友、胡梅友、胡季强、蔡芍英、胡北、 陈德良、叶剑锋 、浙江康恩贝制药 股份有限公司、余斌、朱啸虎、杨志伟、韩思婷、浙江清华长三角研究院、 王国飞、北京经济技术开发区国有资产管理办公室、林 立、林建峰、沈俊 毅、张佳慧、蒋治华、陈一芳、陶荣、卫国林、冉隽、 刘小鹏、高玉薇、 王景斌、王树珍、朱妮、周祁、黄洁贞 、时祖仁、夏雪 、裘超强、徐健、 孙艳霞、张敏、张萍、陈瑾兰、盘旋、王栋、科学技术部科技型中小企业 技术创新基金管理中心、悦达资本股份 有限公司、中关 村科技园区海淀园 创业服务中心、杜旭玉、国家集成电路产业投资基金股 份有限公司、门士 伟、高瑞昌、郑兴刚、刘峰、周垚、张 赛美、何君琦、 戴思元、上海瑞金 资本管理有限公司-上银瑞金上海银行 2 号专项资产管理计划、启迪控股股 份有限公司、上海市松江区国有资产管理委员会、丁健 、刘雁、宝山区政 府、上海电力股份有限公司、赵鑫、黄海英、韩宇泽、 冯涛、汤澄、中铄 投资股份有限公司、杭州市临安区国有 资产监督管理委 员会办公室、杭州 市临安区财政局、广州市财政局、侯磊、王星、潍坊市 国有资产监督管理 委、潍坊市峡山生态经济开发区经济社 会综合服务中心 、博时资本管理有 限公司—博时上海永宣新经济专项资产管理计划和博时 上海永宣新经济二 期专项资产管理计划、思源电气股份有限公司 4、执行事务合伙人的基本情况 中文名称:联发科软件(上海)有限公司 法定代表人:HaiWang 成立日期:2009 年 12 月 7 日 注册资本:29,700 万元人民币 企业性质:有限责任公司(台港澳法人独资) 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区环龙路 65 弄 1 号三层、四层 统一社会信用代码:9131000069876516XE 经营范围:计算机软件制作,电子产品、通讯产品的研发,销售自产产品并提供相关配套服务;上述同类产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)。(涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 5、最近三年主营业务发展情况 除对外投资外,闪胜创芯暂无其他实际经营业务。 6、最近两年主要财务数据 闪胜创芯最近两年的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 19,203.62 19,204.83 负债总额 - - 所有者权益合计 19,203.62 19,204.83 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 营业利润 -1.20 -0.16 净利润 -1.20 -0.16 注:上述财务数据已经审计。 7、对外投资情况 截至本报告书出具日,闪胜创芯除持有北京矽成 3.78%股权外,无其他对外 投资。 (六)Worldwide Memory(国际芯盛有限公司) 1、Worldwide Memory 的基本情况 企业名称:Worldwide MemoryCo., Limited 成立日期:2017 年 4 月 6 日 股本:1,000 股普通股 注册地址:18/F,EdinburghTower, The Landmark15 Queen's Rd Central,Hong Kong 业务性质:投资 注册登记文件编号:2523548 董事:Shueh-Mien(Jimmy) Lee、HanKong-Yeu 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)2017年 4月设立 2017 年 4 月 6 日,Worldwide Memory Co., Limited 前身 ISSI Employee Investment Co., Limited 在香港注册成为有限公司,注册资本 60 美元,总股本 600 股,由 US MEMORY, LLC 持有。 (2)2017年 6月更名、增资 2017 年 6 月 12 日,ISSI Employee Investment Co., Limited 更名为 Worldwide MemoryCo., Limited。 2017 年 6 月 13 日,注册资本增加至 100 美元,股本增加至 1,000 股,新增 股份由 Rambo Investment CompanyLimited 持有。 本次增资完成后,US MEMORY, LLC 和 Rambo Investment Company Limited 分别持有 60%和 40%的股份。 (3)2018年 2月股权转让 2018年2月13日,US MEMORY, LLC 和Rambo Investment Company Limited 分 别 将 其 持 有 的 60% 和 40% 股 份 转 让 给 US MEMORY, LLC AND EURO-PACIFIC MEMORY LLC (JOINTLY)。 本次转让完成后,US MEMORY, LLC AND EURO-PACIFIC MEMORY LLC (JOINTLY) 持有 100%股份。 (4)2018年 11月股权转让、增资 2018年11月12日,US MEMORY, LLC AND EURO-PACIFIC MEMORY LLC (JOINTLY) 将其持有的 900 股转让给 US MEMORY, LLC,将其持有的 100 股转 让给 EURO-PACIFIC MEMORY LLC。 同日,US MEMORY, LLC 缴足注册资本至 90 美元,并增资至 15,998,511.18 美元;EURO-PACIFIC MEMORY LLC 缴足注册资本至 10 美元,并增资至 1,636,198.50 美元。 3、产权结构及控制关系 截至本报告书出具日,Worldwide Memory的产权结构如下: Worldwide Memory的最终出资人情况如下: 交易对方 最终出资人 Shueh-Mien Lee、Kong-Yeu Han、Chang-Chaio Han、John Cobb、Ron Kalakuntla、Daniel Wu、Geun-Young Park、Kookhwan Kwon、Jei-Zen Song、 Seong Jun Jang、Kim Hardee、Steve Eaton、 Yin-Chao Lai、Chung Chang、 Jong Sang Lee、KyoungChon Jin、SungJin Yoo、Shou-kong Fan、Chin Fu Huang、Jujiang Li、Pailu Wang、Hsingya Wang、Mings h iang Wang、Ai-Luen Worldwide Chang、Bruce Schwartz、Lyn Zas trow 、Anandarup Bagc hi、Char les McLaren、 Memory Shan Chen、Ji-Ho Kim、Chung-Ting Yao、Venk ates h Shan、Ted Chang、Amylie Orozc o-Guiriba、Pau la Zebrowski、Lou Yang、Nadav Katsir、Xiaoqing Yang、 Sun-Byeong Yoon、Kwang Kyung Lee、Johny Sjafii、Chia-Kuan Yang、Wei-Ping Liu 、Ch in-Chia Kuo、Yi-Ch in Huang、Min-Tan Kung、Ying-Hai Cho 、Barry Ansell、Glenn Louch、Marco Carlino、Eitan Tene、Eran Schwartz、Omer Shterenberg 4、控股股东基本情况 企业名称:US Memory, LLC 成立日期:2017 年 3 月 2 日 注册地址:2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A. 注册号:6333466 经理:Paula Zebrowski 5、最近三年主营业务发展情况 除对外投资外,Worldwide Memory暂无其他实际经营业务。 6、最近两年主要财务数据 Worldwide Memory最近两年的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 11,561.65 10,490.40 负债总额 - 10,493.41 所有者权益合计 11,561.65 -3.01 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 营业利润 -200.92 -3.07 净利润 -200.92 -3.07 注:上述财务数据未经审计。 7、对外投资情况 截至本报告书出具日,Worldwide Memory 除持有北京矽成 1.78%股权外, 无其他对外投资。 (七)Asia Memory(亚太芯盛有限公司) 1、AsiaMemory 的基本情况 企业名称:Asia-Pacific MemoryCo., Limited 成立日期:2017 年 11 月 23 日 股本:1,000 股普通股 注册地址:18/F,EdinburghTower, The Landmark15 Q uee n's Rd Central,Hong Kong 业务性质:投资 注册登记文件编号:2612493 董事:Ching-TangWu 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)2017年 11月设立 2017 年 11 月 23 日,Asia-Pacific Memory Co., Limited 在香港注册成为有限 公司,注册资本 100 美元,总股本 1,000 股,由 Formosa Memory LLC 持有。 (2)2018年 11月增资 2018 年 11 月 12 日,Formosa Memory LLC 缴足注册资本至 100 美元,并增 资至 2,062,934.61 美元。 3、产权结构及控制关系 截至本报告书出具日,Asia Memory的产权结构及控制关系如下: Asia Memory的最终出资人情况如下: 交易对方 最终出资人 Chun-Lung Kuo、Chung-Cheng Wu、Ch ing-Tang Wu、Kwang-Rae Cho、 Ping-Chao Ho、Ch i-Wen Kuo、Wei-Li Liu、Chun-Wei Lu、Lien-Sheng Yang、 Asia Memory Rong-Tai Kao、Ch i-Chieh Sung、Hsiang-Ming Chu、Hu a-Chi Lin、Chih-Chun Ho、Ch eng- Yi Lu、Ch ih-Kuang Lin、Kwok-Choi Chun、Yuh-Fong Tang、 Tsen-Shau Yang、Chun-Hao Lee、Yao-Cheng Lin 4、控股股东基本情况 企业名称:Formosa Memory LLC 成立日期:2017 年 10 月 20 日 注册地址:Estera Trust (Cayman) Limited, 75 Fort Street, PO Box1350, Grand CaymanKY1-1108, CaymanIslands 注册号:719 经理:Ching-TangWu 5、最近三年主营业务发展情况 除对外投资外,Asia Memory暂无其他实际经营业务。 6、最近两年主要财务数据 Asia Memory最近两年的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 1,346.76 1,364.41 负债总额 0.02 1,364.74 所有者权益合计 1,346.74 -0.33 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 营业利润 -26.17 -0.40 净利润 -26.17 -0.40 注:上述财务数据未经审计。 7、对外投资情况 截至本报告书出具日,Asia Memory除持有北京矽成 0.21%股权外,无其他 对外投资。 (八)厦门芯华 1、厦门芯华的基本情况 中文名称:厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人:厦门市矽盛企业管理有限公司(委派代表:羊首道) 成立日期:2018 年 4 月 3 日 企业性质:有限合伙企业 企业地址:厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A124 统一社会信用代码:91350200MA31KYUP0U 经营范围:企业管理咨询;商务信息咨询 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)2018年 4月设立 2018 年 3 月 30 日,羊首道等 19 人签署《合伙协议》,出资设立厦门芯华企 业管理合伙企业(有限合伙),注册资本 918.1796 万元。其中羊首道作为普通合伙人,其余合伙人为有限合伙人。 2018 年 4 月 3 日,厦门市市场监督管理局核发统一社会信用代码为 91350200MA31KYUP0U 的营业执照,厦门芯华正式成立。厦门芯华设立时的出资结构如下: 序号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额(万 认缴比例(%) 元) 1 普通合伙人 羊首道 0.01 0.00 2 有限合伙人 李云峰 170.01 18.52 3 有限合伙人 沈安星 69.52 7.57 4 有限合伙人 李鹤 63.20 6.88 5 有限合伙人 童明照 60.29 6.57 6 有限合伙人 苏裕建 51.82 5.64 7 有限合伙人 田步严 51.82 5.64 8 有限合伙人 杨源 50.56 5.51 9 有限合伙人 黄剑山 47.40 5.16 10 有限合伙人 周燕 45.50 4.96 11 有限合伙人 郑鹏峰 45.50 4.96 12 有限合伙人 孙丹 42.98 4.68 13 有限合伙人 冯砚 42.98 4.68 14 有限合伙人 李月 40.45 4.41 15 有限合伙人 刘银江 37.92 4.13 16 有限合伙人 杨剑辉 30.72 3.35 17 有限合伙人 汪齐方 25.28 2.75 18 有限合伙人 叶春晖 24.02 2.62 19 有限合伙人 东振中 18.20 1.98 合计 918.18 100.00 (2)2018年 4月变更合伙人 2018 年 4 月 26 日,厦门芯华通过合伙企业变更决定书,同意普通合伙人羊 首道将所持有的财产份额转让给厦门市矽盛企业管理有限公司,厦门市矽盛企业管理有限公司作为普通合伙人入伙、羊首道退伙。 2018 年 4 月 28 日,厦门芯华完成本次变更的工商登记。本次变更后,厦门 芯华出资结构如下: 序号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额(万 认缴比例(%) 元) 1 普通合伙人 厦门市矽盛企业管理有限公司 0.01 0.00 2 有限合伙人 李云峰 170.01 18.52 3 有限合伙人 沈安星 69.52 7.57 4 有限合伙人 李鹤 63.20 6.88 5 有限合伙人 童明照 60.29 6.57 6 有限合伙人 苏裕建 51.82 5.64 7 有限合伙人 田步严 51.82 5.64 8 有限合伙人 杨源 50.56 5.51 9 有限合伙人 黄剑山 47.40 5.16 10 有限合伙人 周燕 45.50 4.96 11 有限合伙人 郑鹏峰 45.50 4.96 12 有限合伙人 孙丹 42.98 4.68 13 有限合伙人 冯砚 42.98 4.68 14 有限合伙人 李月 40.45 4.41 15 有限合伙人 刘银江 37.92 4.13 16 有限合伙人 杨剑辉 30.72 3.35 17 有限合伙人 汪齐方 25.28 2.75 18 有限合伙人 叶春晖 24.02 2.62 19 有限合伙人 东振中 18.20 1.98 合计 918.18 100.00 (3)2018年 5月变更认缴出资额及合伙人 2018 年 5 月 4 日,厦门芯华通过合伙企业变更决定书,同意增加羊首道为 有限合伙人并认缴出资 120.08 万元,合伙企业出资额增加至 1,038.2596 万元。 2018 年 5 月 7 日,厦门芯华完成本次变更的工商登记。本次变更后,厦门 芯华出资结构如下: 序号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额(万 认缴比例 元) (%) 1 普通合伙人 厦门市矽盛企业管理有限公司 0.01 0.00 2 有限合伙人 李云峰 170.01 16.37 3 有限合伙人 羊首道 120.08 11.57 4 有限合伙人 沈安星 69.52 6.70 5 有限合伙人 李鹤 63.20 6.09 6 有限合伙人 童明照 60.29 5.81 7 有限合伙人 苏裕建 51.82 4.99 8 有限合伙人 田步严 51.82 4.99 9 有限合伙人 杨源 50.56 4.87 10 有限合伙人 黄剑山 47.40 4.57 11 有限合伙人 周燕 45.50 4.38 12 有限合伙人 郑鹏峰 45.50 4.38 13 有限合伙人 孙丹 42.98 4.14 14 有限合伙人 冯砚 42.98 4.14 15 有限合伙人 李月 40.45 3.90 16 有限合伙人 刘银江 37.92 3.65 17 有限合伙人 杨剑辉 30.72 2.96 18 有限合伙人 汪齐方 25.28 2.43 19 有限合伙人 叶春晖 24.01 2.31 20 有限合伙人 东振中 18.20 1.75 合计 1,038.26 100.00 (4)2019年 7月代持解除及变更合伙人 邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超、应科炜所持的厦门芯华财产份额原系由李云峰代持。2018 年 11 月,李云峰与上述主体就代持事项签署《厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)有限合伙财产份额代持解除及转让协议》,肖传莲与邱维峰签署《厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)有限合伙财产份额转让协议》将所持财产份额转让予邱维峰。胡斌所持的厦门芯华 2.4348%财产 份额系从汪齐方处转入。2018 年 7 月,胡斌与汪齐方签署相关合伙财产份额转让协议,约定汪齐方将其持有的厦门芯华 2.4348%财产份额转让给胡斌。2019年 6 月,厦门芯华通过合伙企业变更决定书,同意上述变更。 2019 年 7 月 1 日,厦门芯华完成本次变更的工商登记。本次变更后,厦门 芯华出资结构如下: 序号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额(万 认缴比例 元) (%) 1 普通合伙人 厦门市矽盛企业管理有限公司 0.01 0.00 2 有限合伙人 羊首道 120.08 11.57 3 有限合伙人 沈安星 69.52 6.70 4 有限合伙人 李鹤 63.20 6.09 5 有限合伙人 童明照 60.29 5.81 6 有限合伙人 李云峰 54.35 5.23 7 有限合伙人 苏裕建 51.82 4.99 8 有限合伙人 田步严 51.82 4.99 9 有限合伙人 杨源 50.56 4.87 10 有限合伙人 黄剑山 47.40 4.57 11 有限合伙人 周燕 45.50 4.38 12 有限合伙人 郑鹏峰 45.50 4.38 13 有限合伙人 孙丹 42.98 4.14 14 有限合伙人 冯砚 42.98 4.14 15 有限合伙人 李月 40.45 3.90 16 有限合伙人 刘银江 37.92 3.65 17 有限合伙人 邱维峰 36.02 3.47 18 有限合伙人 杨剑辉 30.72 2.96 19 有限合伙人 胡斌 25.28 2.43 20 有限合伙人 叶春晖 24.02 2.31 21 有限合伙人 修利平 18.33 1.77 22 有限合伙人 赵东世 18.33 1.77 23 有限合伙人 东振中 18.20 1.75 24 有限合伙人 雷婵 16.43 1.58 25 有限合伙人 吴超 15.17 1.46 26 有限合伙人 应科炜 11.38 1.10 合计 1,038.26 100.00 ①厦门芯华财产份额代持的基本情况 根据厦门芯华、李云峰、修利平等七人出具的《关于财产份额代持事项的声明与承诺函》及中介机构对李云峰、修利平等七人的访谈,厦门芯华系北京矽成境内员工持股平台,为北京矽成境内资本运作目的,厦门芯华设立时对合伙人数量进行限制,因此由李云峰代修利平等七人持有厦门芯华相关财产份额。2018年,修利平等七人分别与李云峰约定,由李云峰代修利平等七人参与投资厦门芯华,李云峰合计持有厦门芯华 1,700,080 元合伙份额,其中,代表修利平、邱维峰、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超及应科炜分别持有厦门芯华 202,240 元、183,280 元、183,280 元、164,320 元、158,000 元、151,680 元、113,760 元财产份额。 根据修利平等七人提供的转账凭证、《结婚证》等文件资料,被代持方邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超及应科炜于 2018 年 5 月(即厦门芯华成立之初)将其对厦门芯华的出资款支付予李云峰(其中,雷婵为李云峰配偶,其向厦门芯华的出资款由其与李云峰的夫妻共同财产支付),上述财产份额代持情况真实存在。 根据厦门芯华、李云峰、修利平等七人出具的《关于财产份额代持事项的进一步声明与承诺函》,修利平等七名被代持人均为中国籍自然人,具备民事权利能力及行为能力,且均为北京矽成境内子公司员工,不存在法律、行政法规或其他规范性法律文件规定的不能担任合伙企业合伙人/出资人的情形,不存在因身份不合法而不能直接持有厦门芯华财产份额的情况。 ②厦门芯华财产份额代持的解除 2018 年 11 月 5 日,邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超、应科 炜等 7 名自然人与李云峰签署《厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)有限合伙财产份额代持解除及转让协议》,约定李云峰将其原代邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超及应科炜分别持有的厦门芯华 202,240 元、183,280 元、 183,280 元、164,320 元、158,000 元、151,680 元、113,760 元财产份额转让还原 至相应自然人。截至本报告书出具日,上述财产份额代持解除涉及的工商变更登记程序已完成。 基于上述,为北京矽成境内资本运作目的,厦门芯华设立时对合伙人数量进行限制,因此由李云峰代修利平等七人持有相应财产份额,被代持人均真实出资,代持情况真实存在,被代持人不存在因身份不合法而不能直接持有厦门芯华财产份额的情况;截至本报告书出具日,厦门芯华财产份额代持解除涉及的工商变更登记程序已完成,相关代持关系已彻底解除。 ③厦门芯华财产份额代持不存在经济纠纷或法律风险,不会对本次交易产生重大不利影响 根据厦门芯华、李云峰、修利平等七人出具的《关于财产份额代持事项的声明与承诺函》及中介机构对李云峰、修利平等七人的访谈,上述财产份额转让完成后,厦门芯华合伙财产权属清晰,不存在任何代持、信托持股等不规范行为,也不存在纠纷或潜在纠纷,当事人及第三方均未对此提出任何异议。 此外,经查询中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(http://shixin.court.gov.cn/index.html)等公开渠道,截至本报告书出具日,未发现因厦门芯华财产份额代持而导致的诉讼或仲裁案件。 基于上述,厦门芯华财产份额代持已彻底解除,不存在经济纠纷或法律风险,不会对本次交易产生重大不利影响。 3、产权结构及控制关系 截至本报告书出具日,厦门芯华的产权结构及控制关系如下: 厦门芯华的最终出资人情况如下: 交易对方 最终出资人 羊首道、沈安星、李鹤、童明照、李云峰、田步严、苏裕建、杨源、黄剑 厦门芯华 山、郑鹏峰、周燕、孙丹、冯砚、李月、刘银江、杨剑辉、胡斌、叶春晖、 邱维峰、修利平、赵东世、东振中、雷婵、吴超、应科炜 4、执行事务合伙人的基本情况 截至本报告书出具日,厦门芯华执行事务合伙人为厦门市矽盛企业管理有限公司,基本情况如下表所示: 中文名称:厦门市矽盛企业管理有限公司 法定代表人:羊首道 成立日期:2018 年 4 月 3 日 注册资本:0.01 万元人民币 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 企业地址:厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A126 统一社会信用代码:91350200MA31KU4XXK 经营范围:企业管理咨询 5、最近三年主营业务发展情况 除对外投资外,厦门芯华暂无其他实际经营业务。 6、最近两年主要财务数据 厦门芯华最近两年的的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 1,039.22 - 负债总额 1.08 - 所有者权益合计 1,038.13 - 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 营业利润 -0.12 - 净利润 -0.12 - 注:上述财务数据未经审计。 7、对外投资情况 截至本报告书出具日,厦门芯华除持有北京矽成0.16%股权外,无其他对外投资。 (九)武岳峰集电 1、武岳峰集电基本情况 中文名称:上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人:Digital Time Investment Limited(委派代表:潘建岳) 成立日期:2015 年 8 月 3 日 企业性质:有限合伙企业 经营场所:中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2196 室 统一社会信用代码:91310000351127927X 经营范围:股权投资,投资咨询,投资管理,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)2015年 8月设立 武岳峰集电由 Digital Time Investment Limited、上海创业投资有限公司、 Gaintech Co. Limited、Shanghai (Z.J.) Holdings Limited、上海张江科技创业投资 有限公司、上海张江火炬创业投资有限公司、上海武岳峰浦江股权投资合伙企业 (有限合伙)共同发起设立,认缴出资额为 300,000 万元,并于 2015 年 8 月 3 日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000500574812 的《营业执照》。 武岳峰集电设立时的出资结构如下表所示: 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 Dig ita l Time Investment Limited 1,575.00 0.53 2 有限合伙人 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业(有限 142,735.00 47.58 合伙) 3 有限合伙人 上海创业投资有限公司 90,000.00 30.00 4 有限合伙人 Gaintech Co. Lim ited 30,690.00 10.23 5 有限合伙人 Shanghai (Z.J.) Holdings Lim ited 20,000.00 6.67 6 有限合伙人 上海张江科技创业投资有限公司 10,000.00 3.33 7 有限合伙人 上海张江火炬创业投资有限公司 5,000.00 1.67 合计 300,000.00 100.00 注:Gaintech Co. Limited 和 Shanghai (Z.J.) Hold ings Limited 的认缴出资额分别 30,690.00 万 元(或等值美元)和 20,000.00 万元(或等值美元)。 (2)2017年 1月变更认缴出资额及合伙人 经全体合伙人一致决定,同意国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海张江浩成创业投资有限公司、天津博达恒盛科技有限公司、SummitViewElectronic Investment L.P.作为有限合伙人加入武岳峰集电,认缴出资额分别为150,000万元、13,000万元、50,000万元、30,000万元;同意Shanghai(Z.J.) Holdings Limited 的认缴出资额由 20,000 万元减至 7,000 万元;同意上海张江科技创业投 资有限公司的认缴出资额由 10,000 万元减至 5,000 万元;同意 Digital Time Investment Limited 的认缴出资额由 1,575 万元增至 2,500 万元;同意 GaintechCo. Limited 的认缴出资额由 30,690 万元增至 50,000 万元。 2017 年 1 月 9 日,武岳峰集电取得上海市工商行政管理局核发的统一社会 信用代码为 91310000351127927X 的《营业执照》。 本次变更完成后,武岳峰集电的出资结构如下表所示: 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 Dig ita l Time Investment Limited 2,500.00 0.46 2 有限合伙人 国家集成电路产业投资基金股份有限公 150,000.00 27.51 司 3 有限合伙人 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业(有限 142,735.00 26.18 合伙) 4 有限合伙人 上海创业投资有限公司 90,000.00 16.51 5 有限合伙人 Gaintech Co. Limited 50,000.00 9.17 6 有限合伙人 天津博达恒盛科技有限公司 50,000.00 9.17 7 有限合伙人 SummitView Electronic Investment L.P. 30,000.00 5.50 8 有限合伙人 上海张江浩成创业投资有限公司 13,000.00 2.38 9 有限合伙人 Shanghai (Z.J.) Holdings Limited 7,000.00 1.28 10 有限合伙人 上海张江科技创业投资有限公司 5,000.00 0.92 11 有限合伙人 上海张江火炬创业投资有限公司 5,000.00 0.92 合计 545,235.00 100.00 (3)2017年 5月变更认缴出资额 2017年5月,经武岳峰集电全体合伙人一致决定,同意SummitView Electronic Investment L.P.的认缴出资额由 30,000 万元减至 17,300 万元;同意上海武岳峰浦 江股权投资合伙企业(有限合伙)的认缴出资额由 142,735 万元增至 150,735 万元。 本次变更完成后,武岳峰集电的出资结构如下表所示: 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 Dig ita l Time Investment Limited 2,500.00 0.46 2 有限合伙人 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业(有限 150,735.00 27.89 合伙) 3 有限合伙人 国家集成电路产业投资基金股份有限公 150,000.00 27.75 司 4 有限合伙人 上海创业投资有限公司 90,000.00 16.65 5 有限合伙人 Gaintech Co. Lim ited 50,000.00 9.25 6 有限合伙人 天津博达恒盛科技有限公司 50,000.00 9.25 7 有限合伙人 SummitView Electronic Investment L.P. 17,300.00 3.20 8 有限合伙人 上海张江浩成创业投资有限公司 13,000.00 2.41 9 有限合伙人 Shanghai (Z.J.) Holdings Limited 7,000.00 1.30 10 有限合伙人 上海张江科技创业投资有限公司 5,000.00 0.93 11 有限合伙人 上海张江火炬创业投资有限公司 5,000.00 0.93 合计 540,535.00 100.00 (4)2018年 7月变更认缴出资额 2018 年 4 月,经武岳峰集电全体合伙人一致决定,同意 GaintechCo. Limited 的认缴出资额由 50,000 万元增至 56,800 万元等值外汇;同意上海武岳峰浦江股权投资合伙企业(有限合伙)的认缴出资额由 150,735 万元减至 143,935 万元等值外汇。 2018 年 7 月 27 日,武岳峰集电完成本次变更的工商变更。本次变更完成后, 武岳峰集电的出资结构如下表所示: 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 Dig ita l Time Investment Limited 2,500.00 0.46 2 有限合伙人 国家集成电路产业投资基金股份有限公 150,000.00 27.75 司 3 有限合伙人 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业(有限 143,935.00 26.63 合伙) 4 有限合伙人 上海创业投资有限公司 90,000.00 16.65 5 有限合伙人 Gaintech Co. Lim ited 56,800.00 10.51 6 有限合伙人 天津博达恒盛科技有限公司 50,000.00 9.25 7 有限合伙人 SummitView Electronic Investment L.P. 17,300.00 3.20 8 有限合伙人 上海张江浩成创业投资有限公司 13,000.00 2.41 9 有限合伙人 Shanghai (Z.J.) Holdings Lim ited 7,000.00 1.30 10 有限合伙人 上海张江科技创业投资有限公司 5,000.00 0.93 11 有限合伙人 上海张江火炬创业投资有限公司 5,000.00 0.93 合计 540,535.00 100.00 3、产权结构及控制关系 截至本报告书出具日,武岳峰集电的产权结构及控制关系如下: 武岳峰集电的产权结构列表如下: 序号 出资层级 出资人 1 1 上海 武岳峰集 成电路 股权投资 合伙企业 (有限合 伙) 2 1.1 Dig ita l Time Investment Lim ited 3 1.1.1 SpreadCom Lim ited 4 1.1.1.1 武平 5 1.1.2 SummitVista Group Limited 6 1.1.2.1 潘建岳 7 1.1.3 Gold Prized Ho ldings Limited 8 1.1.3.1 Bernard Anthony Xav ier 9 1.2 Gaintech Co.Limited 10 1.2.1 Med iaTek Investment Singapore Pte Ltd 11 1.2.1.1 联发科技股份有限公司 12 1.3 Shanghai(Z.J)Holdings Limited 13 1.3.1 上海张江浩成创业投资有限公司 14 1.3.1.1 上海张江高科技园区开发股份有限公司 15 1.4 SummitView Electronic Investment L.P. 16 1.4.1 China Electronic Capital Limited 17 1.4.2 Qorvo International Pte.Ltd 18 1.4.3 Farsight Capital International Ltd 19 1.5 上海创业投资有限公司 20 1.5.1 上海科技创业投资(集团)有限公司 21 1.5.1.1 上海市国有资产监督管理委员会 22 1.6 上海张江科技创业投资有限公司 23 1.6.1 上海张江(集团)有限公司 24 1.6.1.1 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 25 1.7 上海张江火炬创业投资有限公司 26 1.7.1 上海张江火炬创业园投资开发有限公司 27 1.7.1.1 上海浦东科创集团有限公司 28 1.7.1.1.1 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 29 1.8 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业(有限合伙) 30 1.8.1 珠海融澄股权投资合伙企业(有限合伙) 31 1.8.1.1 天津工银国际投资顾问合伙企业(有限合伙) 32 1.8.1.1.1 Profit Score Limited 33 1.8.1.1.1.1 Profit Rainbow Hold ings Lim ited 34 1.8.1.1.1.1.1 Cheer Harvest Hold ings Limited 35 1.8.1.1.1.1.1.1 陈劲松 36 1.8.1.1.2 工银国际咨询管理有限公司 37 1.8.1.1.2.1 工银国际投资管理有限公司 38 1.8.1.1.2.1.1 工银国际控股有限公司 39 1.8.1.1.2.1.1.1 中国工商银行股份有限公司 40 1.8.1.2 北京融泽通远投资顾问有限公司 41 1.8.1.2.1 天津工银国际资本经营合伙企业(有限合伙) 42 1.8.1.2.1.1 工银国际普通合伙管理有限公司 43 1.8.1.2.1.1.1 工银国际投资管理有限公司(见本表格第 36 项) 44 1.8.1.2.1.2 Benefit Field Lim ited 45 1.8.1.2.1.2.1 Wise Score Hold ings Lim ited 46 1.8.1.2.1.2.1.1 Acute Profits Holdings Limited 47 1.8.1.2.1.2.1.1.1 陈劲松 48 1.8.1.2.2 天津工银国际投 资顾问合伙企业(有限合 伙)(见 本表格第 31 项) 49 1.8.2 上海嘉投岳盈投资管理合伙企业(有限合伙) 50 1.8.2.1 上海岳盈投资管理有限公司 51 1.8.2.1.1 潘建岳 52 1.8.2.1.2 武 平 53 1.8.2.2 上海嘉定创业投资管理有限公司 54 1.8.2.2.1 上海市嘉定区集体经济联合社 55 1.8.2.2.1.1 上海市嘉定区集体资产管理委员会 56 1.8.2.2.2 上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司 57 1.8.2.2.2.1 上海市嘉定区国有资产管理委员会 58 1.8.2.3 上海水毓企业管理中心 59 1.8.2.3.1 潘建岳 60 1.8.2.4 武 平 61 1.8.3 嘉兴浙华紫旌投资合伙企业(有限合伙) 62 1.8.3.1 嘉兴市嘉实金融控股有限公司 63 1.8.3.1.1 嘉兴市实业资产投资集团有限公司 64 1.8.3.1.1.1 浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司 65 1.8.3.1.1.1.1 嘉兴市国有资产监督管理委员会 66 1.8.3.2 义乌中国小商品城金融控股有限公司 67 1.8.3.2.1 浙江中国小商品城集团股份有限公司 68 1.8.3.3 浙江省产业基金有限公司 69 1.8.3.3.1 浙江省金融控股有限公司 70 1.8.3.3.1.1 浙江省财务开发公司 71 1.8.3.3.1.1.1 浙江省财政厅 72 1.8.3.3.2 浙江省创新发展投资有限公司 73 1.8.3.3.2.1 浙江省金融控股有限公司(见本表格第 69 项) 74 1.8.3.4 清控资产管理有限公司 75 1.8.3.4.1 清华控股有限公司 76 1.8.3.4.1.1 清华大学 77 1.8.3.5 嘉兴市投资基金管理中心 78 1.8.3.6 龙树资本管理股份有限公司 79 1.8.3.7 宁波海创投资发展有限公司 80 1.8.3.7.1 宁波杭州湾新区开发建设管理委员会 81 1.8.3.7.2 中国农发重点建设基金有限公司 82 1.8.3.7.2.1 中国农业发展银行 83 1.8.3.7.2.1.1 国务院 84 1.8.3.8 义乌市国有资本运营有限公司 85 1.8.3.8.1 义乌市人民政府国有资产监督管理办公室 86 1.8.3.9 宁波梅山保税港区紫荆也先股权投资管理中心(有 限合伙) 87 1.8.3.9.1 王盛尧 88 1.8.3.9.2 胡文兵 89 1.8.3.9.3 唐光峰 90 1.8.3.9.4 董 骏 91 1.8.3.9.5 李辰海 92 1.8.3.9.6 蒋利明 93 1.8.3.9.7 吴文龙 94 1.8.3.9.8 金燕君 95 1.8.3.9.9 贾杭平 96 1.8.3.9.10 项 伟 97 1.8.3.9.11 戚雪飞 98 1.8.3.9.12 北京紫荆华信投资管理中心(有限合伙) 99 1.8.3.9.12.1 北京紫旌资本投资管理中心(有限合伙) 100 1.8.3.9.12.1.1 沈正宁 101 1.8.3.9.12.1.2 北京水木汇金投资管理有限公司 102 1.8.3.9.12.1.2.1 沈正宁 103 1.8.3.9.12.1.2.2 李国文 104 1.8.3.9.12.2 清控紫荆资本管理(北京)有限公司 105 1.8.3.9.12.2.1 清控资产管理有限公司(见本表格第 74 项) 106 1.8.3.9.12.3 北京紫荆华盈投资管理中心(有限合伙) 107 1.8.3.9.12.3.1 沈正宁 108 1.8.3.9.12.3.2 李国文 109 1.8.3.9.12.3.3 北京水木汇金投资管理有限公司(见本表格第 101 项) 110 1.8.3.10 浙江大学创新技术研究院有限公司 111 1.8.3.10.1 浙江大学控股集团有限公司 112 1.8.3.10.1.1 浙江大学 113 1.8.3.10.2 杭州市高科技投资有限公司 114 1.8.3.10.2.1 杭州市财政局 115 1.8.3.10.3 浙江省金融控股有限公司(见本表格第 69 项) 116 1.8.3.10.4 神雾环保技术股份有限公司 117 1.8.3.10.5 浙大网新科技股份有限公司 118 1.8.3.10.6 浙江省交通投资集团有限公司 119 1.8.3.10.6.1.1 浙江省人民政府 120 1.8.3.10.7 浙江荣盛控股集团有限公司 121 1.8.3.10.7.1 李水荣 122 1.8.3.10.7.2 许月娟 123 1.8.3.10.7.3 李永庆 124 1.8.3.10.7.4 李国庆 125 1.8.3.10.7.5 倪信才 126 1.8.3.10.7.6 赵关龙 127 1.8.3.10.7.7 西部信托有限公司 128 1.8.3.10.7.7.1 北京鸿基世业房地产开发有限公司 129 1.8.3.10.7.7.1.1 张志鸿 130 1.8.3.10.7.7.1.2 姜心刚 131 1.8.3.10.7.7.1.3 李文静 132 1.8.3.10.7.7.2 陕西延长石油(集团)有限责任公司 133 1.8.3.10.7.7.2.1 榆林市国资委 134 1.8.3.10.7.7.2.2 陕西省国资委 135 1.8.3.10.7.7.2.3 延安市国资委 136 1.8.3.10.7.7.3 西安飞机工业(集团)有限责任公司 137 1.8.3.10.7.7.3.1 中航飞机有限责任公司 138 1.8.3.10.7.7.3.1.1 中国航空工业集团有限公司 139 1.8.3.10.7.7.3.1.1.1 国务院国有资产监督管理委员会 140 1.8.3.10.7.7.4 陕西汽车实业有限公司 141 1.8.3.10.7.7.4.1 陕西延长石油(集团)有限责任公司(见本表格第 132 项) 142 1.8.3.10.7.7.4.2 重庆机电控股集团信博投资管理有限公司 143 1.8.3.10.7.7.4.2.1 重庆机电控股(集团)公司 144 1.8.3.10.7.7.4.2.1.1 重庆市国有资产监督管理委员会 145 1.8.3.10.7.7.4.3 陕西省产业投资有限公司 146 1.8.3.10.7.7.4.3.1 陕西金融控股集团有限公司 147 1.8.3.10.7.7.4.3.1.1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 148 1.8.3.10.7.7.4.3.1.2 陕西省财政厅 149 1.8.3.10.7.7.4.4 陕西汽车控股集团有限公司 150 1.8.3.10.7.7.4.4.1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 151 1.8.3.10.7.7.4.5 中国长城资产管理股份有限公司 152 1.8.3.10.7.7.5 陕西省产业投资有限公司(见本表格第 145 项) 153 1.8.3.10.7.7.6 陕西金叶科教集团股份有限公司 154 1.8.3.10.7.7.7 略阳钢铁厂 155 1.8.3.10.7.7.7.1 略阳县财政局 156 1.8.3.10.7.7.8 陕西省耀县水泥厂 157 1.8.3.10.7.7.8.1 铜川市国资委 158 1.8.3.10.7.7.9 延长油田股份有限公司 159 1.8.3.10.7.7.10 陕西省电力建设投资开发公司 160 1.8.3.10.7.7.10.1 陕西省人民政府 161 1.8.3.10.7.7.11 上海证大投资发展股份有限公司 162 1.8.3.10.7.7.12 陕西飞机工业(集团)有限公司 163 1.8.3.10.7.7.12.1 中航飞机有限责任公司(见本表格第 137 项) 164 1.8.3.10.7.7.12.2 中国华融资产管理股份有限公司 165 1.8.3.10.7.7.13 西安纺织集团有限责任公司 166 1.8.3.10.7.7.13.1 西安纺织控股有限责任公司 167 1.8.3.10.7.7.13.1.1 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 168 1.8.3.10.7.7.13.1.2 西安工业资产经营有限公司 169 1.8.3.10.7.7.13.1.2.1 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 170 1.8.3.10.7.7.14 宝鸡石油钢管有限责任公司 171 1.8.3.10.7.7.14.1 中国石油天然气集团公司 172 1.8.3.10.7.7.14.1.1 国务院国有资产监督管理委员会 173 1.8.3.10.7.7.15 陕西长岭电气有限责任公司 174 1.8.3.10.7.7.15.1 陕西电子信息集团有限公司 175 1.8.3.10.7.7.15.1.1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 176 1.8.3.10.7.7.16 中国烟草总公司陕西省公司 177 1.8.3.10.7.7.17 中铁宝桥集团有限公司 178 1.8.3.10.7.7.17.1 中铁高新工业股份有限公司 179 1.8.3.10.7.7.18 重庆中侨置业有限公司 180 1.8.3.10.7.7.18.1 中国重庆国际经济技术合作公司中侨贸易公司 181 1.8.3.10.7.7.18.1.1 中国重庆国际经济技术合作公司 182 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1 重庆对外经贸(集团)有限公司 183 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.1 重庆渝富控股集团有限公司 184 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.1.1 重庆市国有资产监督管理委员会 185 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.2 重庆保税港区开发管理集团有限公司 186 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.2.1 重庆两江新区管理委员会 187 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.2.2 建信资本管理有限责任公司 188 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.2.2.1 建信基金管理有限责任公司 189 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.2.2.1.1 中国建设银行股份有限公司 190 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.2.2.1.2 信安金融服务公司 191 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.2.2.1.3 中国华电集团资本控股有限公司 192 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.2.2.1.3.1 中国华电集团有限公司 193 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.2.2.1.3.1.1 国务院国有资产监督管理委员会 194 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.2.2.2 建银国际(中国)有限公司 195 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.2.2.2.1 建银国际(控股)有限公司 196 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.3 重庆轻纺控股(集团)公司 197 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.3.1 重庆市国有资产监督管理委员会 198 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.4 重庆高速公路集团有限公司 199 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.4.1 重庆市国有资产监督管理委员会 200 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.5 重庆钢铁(集团)有限责任公司 201 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.5.1 重庆市国有资产监督管理委员会 202 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.6 重庆化医控股(集团)公司 203 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.6.1 重庆市国有资产监督管理委员会 204 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.7 重庆城市交通开发投资(集团)有限公司 205 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.7.1 重庆市国有资产监督管理委员会 206 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.8 重庆机电控股(集团)有限公司 207 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.8.1 重庆市国有资产监督管理委员会 208 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.9 重庆建工投资控股有限责任公司 209 1.8.3.10.7.7.18.1.1.1.9.1 重庆市国有资产监督管理委员会 210 1.8.3.10.7.7.18.2 重庆中渝物业发展有限公司 211 1.8.3.10.7.7.18.2.1 优俊投资有限公司 212 1.8.3.10.7.7.18.3 重庆康信置业有限公司* 213 1.8.3.10.7.7.18.4 重庆川仪股份有限公司 214 1.8.3.10.7.7.19 金堆城钼业集团有限公司 215 1.8.3.10.7.7.19.1 陕西有色金属控股集团有限责任公司 216 1.8.3.10.7.7.19.1.1 陕西省人民政府 217 1.8.3.10.7.7.20 深圳市圳阳投资发展有限公司 218 1.8.3.10.7.7.20.1 孙东伟 219 1.8.3.10.7.7.21 中国航发西安航空发动机有限公司 220 1.8.3.10.7.7.21.1 中国航空发动机集团有限公司 221 1.8.3.10.7.7.21.1.1 国务院国有资产监督管理委员会 222 1.8.3.10.7.7.21.1.2 北京国有资本经营管理中心 223 1.8.3.10.7.7.21.1.2.1 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 224 1.8.3.10.7.7.21.1.3 中国商用飞机有限责任公司 225 1.8.3.10.7.7.21.1.3.1 国务院国有资产监督管理委员会 226 1.8.3.10.7.7.21.1.3.2 上海国盛(集团)有限公司 227 1.8.3.10.7.7.21.1.3.2.1 上海市国有资产监督管理委员会 228 1.8.3.10.7.7.21.1.3.3 中国中化股份有限公司 229 1.8.3.10.7.7.21.1.3.4 中国宝武钢铁集团有限公司 230 1.8.3.10.7.7.21.1.3.4.1 国务院国有资产监督管理委员会 231 1.8.3.10.7.7.21.1.3.5 中国航空工业集团有限公司(见本表格第 138 项) 232 1.8.3.10.7.7.21.1.3.6 中国铝业集团有限公司 233 1.8.3.10.7.7.21.1.3.6.1 国务院国有资产监督管理委员会 234 1.8.3.10.7.7.21.1.3.7 中国建材集团有限公司 235 1.8.3.10.7.7.21.1.3.7.1 国务院 236 1.8.3.10.7.7.21.1.3.8 中国电子科技集团有限公司 237 1.8.3.10.7.7.21.1.3.8.1 国务院国有资产监督管理委员会 238 1.8.3.10.7.7.21.1.3.9 中国国新控股有限责任公司 239 1.8.3.10.7.7.21.1.3.9.1 国务院 240 1.8.3.10.7.7.21.1.4 中国航空工业集团有限公司(见本表格第 138 项) 241 1.8.3.10.7.7.22 彩虹集团有限公司 242 1.8.3.10.7.7.22.1 中国电子有限公司 243 1.8.3.10.7.7.22.1.1 中国电子信息产业集团有限公司 244 1.8.3.10.7.7.22.1.1.1 国务院 245 1.8.3.10.7.7.23 宝鸡宝钛装备科技有限公司 246 1.8.3.10.7.7.23.1 宝钛集团有限公司 247 1.8.3.10.7.7.23.1.1 陕西有色金属控股集团有限责任公司(见本表格第 215 项) 248 1.8.3.10.7.7.23.1.2 金堆城钼业集团有限公司(见本表格第 214 项) 249 1.8.3.10.8 长江成长资本投资有限公司 250 1.8.3.10.8.1 长江证券股份有限公司 251 1.8.3.10.9 西子联合控股有限公司 252 1.8.3.10.9.1 西子电梯集团有限公司 253 1.8.3.10.9.1.1 王水福 254 1.8.3.10.9.1.2 陈夏鑫 255 1.8.3.10.10 新和成控股集团有限公司 256 1.8.3.10.10.1 胡柏藩 257 1.8.3.10.10.2 张平一 258 1.8.3.10.10.3 袁益中 259 1.8.3.10.10.4 胡柏剡 260 1.8.3.10.10.5 石观群 261 1.8.3.10.10.6 王学闻 262 1.8.3.10.10.7 崔欣荣 263 1.8.3.10.10.8 梁碧源 264 1.8.3.10.10.9 陈世林 265 1.8.3.10.10.10 王正江 266 1.8.3.10.10.11 梁晓东 267 1.8.3.10.10.12 梁新中 268 1.8.3.10.10.13 石 程 269 1.8.3.10.10.14 新昌县汇记投资管理合伙企业(有限合伙) 270 1.8.3.10.10.14.1 梁志刚 271 1.8.3.10.10.14.2 朱汉祥 272 1.8.3.10.10.14.3 陈锡能 273 1.8.3.10.10.14.4 邓 容 274 1.8.3.10.10.14.5 黄剑虹 275 1.8.3.10.10.14.6 吕月秋 276 1.8.3.10.10.14.7 胡煜祥 277 1.8.3.10.10.14.8 潘贤炜 278 1.8.3.10.10.14.9 张晓东 279 1.8.3.10.10.14.10 梁玉琪 280 1.8.3.10.10.14.11 张玉英 281 1.8.3.10.10.14.12 黄照明 282 1.8.3.10.10.14.13 吴正洪 283 1.8.3.10.10.14.14 丁仲军 284 1.8.3.10.10.14.15 俞伟国 285 1.8.3.10.10.14.16 吕锦梅 286 1.8.3.10.10.14.17 周贵阳 287 1.8.3.10.10.14.18 陈 康 288 1.8.3.10.10.14.19 孙洁民 289 1.8.3.10.10.14.20 梁百安 290 1.8.3.10.10.14.21 吕法苗 291 1.8.3.10.10.14.22 胡宏灿 292 1.8.3.10.10.14.23 求学海 293 1.8.3.10.10.14.24 新昌县春禾投资管理合伙企业(有限合伙) 294 1.8.3.10.10.14.24.1 胡柏藩 295 1.8.3.10.10.14.24.2 崔欣荣 296 1.8.3.10.10.15 新昌县诚记投资管理合伙企业(有限合伙) 297 1.8.3.10.10.15.1 徐春蕾 298 1.8.3.10.10.15.2 陈学军 299 1.8.3.10.10.15.3 石欢洪 300 1.8.3.10.10.15.4 吕四明 301 1.8.3.10.10.15.5 胡英毅 302 1.8.3.10.10.15.6 石互英 303 1.8.3.10.10.15.7 杨妃姝 304 1.8.3.10.10.15.8 章潮宏 305 1.8.3.10.10.15.9 吕志芳 306 1.8.3.10.10.15.10 许东辉 307 1.8.3.10.10.15.11 高玉阳 308 1.8.3.10.10.15.12 吕林君 309 1.8.3.10.10.15.13 竺志苗 310 1.8.3.10.10.15.14 吕士华 311 1.8.3.10.10.15.15 汪良明 312 1.8.3.10.10.15.16 杨金枢 313 1.8.3.10.10.15.17 杨国青 314 1.8.3.10.10.15.18 宋槐江 315 1.8.3.10.10.15.19 官珊珊 316 1.8.3.10.10.15.20 潘德军 317 1.8.3.10.10.15.21 梁恩民 318 1.8.3.10.10.15.22 张铭锋 319 1.8.3.10.10.15.23 张苏芳 320 1.8.3.10.10.15.24 陈方武 321 1.8.3.10.10.15.25 李和平 322 1.8.3.10.10.15.26 胡木莲 323 1.8.3.10.10.15.27 石杏康 324 1.8.3.10.10.15.28 盛伯钦 325 1.8.3.10.10.15.29 吴 斌 326 1.8.3.10.10.15.30 曹亮炯 327 1.8.3.10.10.15.31 张晓波 328 1.8.3.10.10.15.32 刘岳军 329 1.8.3.10.10.15.33 舒东升 330 1.8.3.10.10.15.34 王曦文 331 1.8.3.10.10.15.35 刘新友 332 1.8.3.10.10.15.36 刘 斌 333 1.8.3.10.10.15.37 王正鲁 334 1.8.3.10.10.15.38 王钟燕 335 1.8.3.10.10.15.39 新昌县春禾投资 管理合伙企业(有限合伙 )(见本 表格第 293 项) 336 1.8.3.10.10.16 新昌县信记投资管理合伙企业(有限合伙) 337 1.8.3.10.10.16.1 胡正洋 338 1.8.3.10.10.16.2 石润民 339 1.8.3.10.10.16.3 蔡国平 340 1.8.3.10.10.16.4 丁春富 341 1.8.3.10.10.16.5 潘浩军 342 1.8.3.10.10.16.6 梁保富 343 1.8.3.10.10.16.7 吕国英 344 1.8.3.10.10.16.8 俞喜春 345 1.8.3.10.10.16.9 陈伟东 346 1.8.3.10.10.16.10 胡鑫鹦 347 1.8.3.10.10.16.11 梁亚东 348 1.8.3.10.10.16.12 胡柏素 349 1.8.3.10.10.16.13 黄国东 350 1.8.3.10.10.16.14 杨新良 351 1.8.3.10.10.16.15 王云龙 352 1.8.3.10.10.16.16 何继铭 353 1.8.3.10.10.16.17 丁月萍 354 1.8.3.10.10.16.18 俞孟飞 355 1.8.3.10.10.16.19 章雪洋 356 1.8.3.10.10.16.20 王子寅 357 1.8.3.10.10.16.21 吴轶平 358 1.8.3.10.10.16.22 胡志五 359 1.8.3.10.10.16.23 黄生富 360 1.8.3.10.10.16.24 潘国祥 361 1.8.3.10.10.16.25 徐松樟 362 1.8.3.10.10.16.26 何中南 363 1.8.3.10.10.16.27 盛鸿飞 364 1.8.3.10.10.16.28 梁 肖 365 1.8.3.10.10.16.29 张 谦 366 1.8.3.10.10.16.30 孙琼华 367 1.8.3.10.10.16.31 陈 英 368 1.8.3.10.10.16.32 王玉如 369 1.8.3.10.10.16.33 章丽霞 370 1.8.3.10.10.16.34 盛 桢 371 1.8.3.10.10.16.35 王松浩 372 1.8.3.10.10.16.36 郑乐友 373 1.8.3.10.10.16.37 新昌县春禾投资 管理合伙企业(有限合伙 )(见本 表格第 293 项) 374 1.8.3.10.10.17 新昌县和记投资管理合伙企业(有限合伙) 375 1.8.3.10.10.17.1 胡柏藩 376 1.8.3.10.10.17.2 新昌县春禾投资 管理合伙企业(有限合伙 )(见本 表格第 293 项) 377 1.8.3.10.10.18 胡梅友 378 1.8.3.10.11 浙江现代中药与天然药物研究院有限公司 379 1.8.3.10.11.1 康恩贝集团有限公司 380 1.8.3.10.11.1.1 浙江博康医药投资有限公司 381 1.8.3.10.11.1.1.1 胡季强 382 1.8.3.10.11.1.1.2 蔡芍英 383 1.8.3.10.11.1.2 兰溪康恩贝人投资有限公司 384 1.8.3.10.11.1.2.1 胡 北 385 1.8.3.10.11.1.2.2 陈德良 386 1.8.3.10.11.1.2.3 叶剑锋 387 1.8.3.10.11.1.3 东阳市咱老家投资有限公司 388 1.8.3.10.11.1.3.1 胡季强 389 1.8.3.10.11.1.3.2 蔡芍英 390 1.8.3.10.11.2 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 391 1.8.3.10.11.2.1 浙江康恩贝制药股份有限公司 392 1.8.3.10.11.2.2 余 斌 393 1.8.3.10.12 杭州同坤金江科技有限公司 394 1.8.3.10.12.1 西藏达孜金沙互联创业投资管理有限公司 395 1.8.3.10.12.1.1 朱啸虎 396 1.8.3.10.12.1.2 杨志伟 397 1.8.3.10.12.1.3 韩思婷 398 1.8.3.11 嘉兴嘉济投资管理合伙企业(有限合伙) 399 1.8.3.11.1 嘉兴浙华嘉融投资管理有限公司 400 1.8.3.11.1.1 浙江浙华投资有限公司 401 1.8.3.11.1.1.1 浙江清华长三角研究院 402 1.8.3.11.2 义乌惠商紫荆资本管理有限公司 403 1.8.3.11.2.1 北京紫荆华盈投资管理中心(有限合伙)(见本表 格第 106 项) 404 1.8.3.11.2.2 北京紫荆华融资本管理有限公司 405 1.8.3.11.2.2.1 沈正宁 406 1.8.3.11.2.2.2 清控紫荆资本管理(北京)有限公司(见本表格第 104 项) 407 1.8.3.11.2.2.3 北京紫荆华盈投 资管理中心(有限合伙)(见本表 格第 106 项) 408 1.8.3.11.2.3 浙江浙华投资有限公司(见本表格第 400 项) 409 1.8.3.11.2.4 义乌中国小商品城金融控股有限公司(见本表格第 66 项) 410 1.8.3.11.2.5 义乌市金融控股有限公司 411 1.8.3.11.2.5.1 义乌市国有资本运营有限公司 412 1.8.3.11.2.5.1.1 义乌市人民政府国有资产监督管理办公室 413 1.8.3.11.2.6 宁波梅山保税港区鸿坤国岳投资管理中心(有限合 伙) 414 1.8.3.11.2.6.1 王国飞 415 1.8.3.11.2.6.2 李国文 416 1.8.3.11.3 北京紫荆华信投 资管理中心(有限合伙)(见本表 格第 98 项) 417 1.8.4 北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙) 418 1.8.4.1 北京亦庄国际产业投资管理有限公司 419 1.8.4.1.1 北京亦庄国际投资发展有限公司 420 1.8.4.1.1.1 北京经济技术开发区国有资产管理办公室 421 1.8.4.1.2 北京亦庄移动硅谷有限公司 422 1.8.4.1.2.1 北京亦庄国际投资发展有限公司(见本表格第 419 项) 423 1.8.4.2 北京亦庄国际投资发展有限公司(见本表格第 419 项) 德邦创新资本有限责任公司(作为管理人代表:德 424 1.8.5 邦创新资本-上海集成电路产业专项资产管理计 划) 425 1.8.5.1 林 立 426 1.8.5.2 林建峰 427 1.8.5.3 沈俊毅 428 1.8.5.4 张佳慧 429 1.8.5.5 蒋治华 430 1.8.5.6 陈一芳 431 1.8.5.7 陶 荣 432 1.8.5.8 卫国林 433 1.8.5.9 冉 隽 434 1.8.5.10 刘小鹏 435 1.8.5.11 高玉薇 436 1.8.5.12 王景斌 437 1.8.5.13 王树珍 438 1.8.5.14 朱 妮 439 1.8.5.15 周 祁 440 1.8.5.16 黄洁贞 441 1.8.5.17 时祖仁 442 1.8.5.18 夏 雪 443 1.8.5.19 裘超强 444 1.8.5.20 徐 健 445 1.8.5.21 孙艳霞 446 1.8.5.22 张 敏 447 1.8.5.23 张 萍 448 1.8.5.24 陈瑾兰 449 1.8.5.25 盘 旋 450 1.8.5.26 王 栋 451 1.8.6 北京紫荆华融股权投资有限公司 452 1.8.6.1 清控资产管理有限公司(见本表格第 74 项) 453 1.8.6.2 科学 技术部科 技型中 小企业技 术创新基 金管理中 心 454 1.8.6.3 悦达资本股份有限公司 455 1.8.6.4 中关村科技园区海淀园创业服务中心 456 1.8.6.5 义乌中国小商品城金融控股有限公司(见本表格第 66 项) 457 1.8.6.6 北京紫荆华融资本管理有限公司(见本表格第 404 项) 458 1.8.7 清控创业投资有限公司 459 1.8.7.1 清华控股有限公司(见本表格第 75 项) 460 1.8.8 上海嘉定创业投 资管理有限公司(见本 表格第 53 项) 461 1.8.9 杜旭玉 462 1.9 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 463 1.10 天津博达恒盛科技有限公司 464 1.10.1 杭州润腾投资管理有限公司 465 1.10.1.1 门士伟 466 1.10.1.2 高瑞昌 467 1.11 上海张江浩成创 业投资有限公司(见本 表格第 13 项) 注:根据国家企业信用信息公示系统显示,重庆康信置业有限公司已于 2014 年 1 月 25 日吊销,故未继续穿透。 武岳峰集电的最终出资人情况如下: 交易对方 最终出资人 武平、潘建岳、Bernard Anthony Xavier、联发科技股份有限公司、上海张 江高科技园区开发股份有限公司、Chin a Electronic Capital Lim ited、Qorvo International Pte.Ltd、Farsight Capital International Ltd、上海市国有资产监督 管理委员会、上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 、陈劲松、中国工 商银行股份有限公司、上海市嘉定区集 体资产管理委员 会、上海市嘉定区 国有资产监督管理委员会、嘉兴市人民政府国有资产监 督管理委员会、浙 江中国小商品城集团股份有限公司、浙江省财政厅、清 华大学、嘉兴市投 资基金管理中心、龙树资本管理股份有限公司、宁波杭 州湾新区开发建设 管理委员会、国务院、义乌市人民政府国有资产监督管理办公室、王盛尧、 胡文兵、唐光峰、董骏、李辰海、蒋利 明、吴文龙、金 燕君、贾杭平、项 伟、戚雪飞、沈正宁、李国文、浙江大 学、杭州市财政 局、神雾环保技术 股份有限公司、浙大网新科技股份有限公司、浙江省人 民政府、李水荣、 许月娟、李永庆、李国庆、倪信才、赵 关龙、张志鸿、 姜心刚、李文静、 榆林市国资委、陕西省国资委、延安市国资委、国务院 国有资产监督管理 委员会、重庆市国有资产监督管理委员会、陕西省人民 政府国有资产监督 管理委员会、陕西省财政厅、中国长城资产管理股份有 限公司、陕西省产 业投资有限公司、陕西金叶科教集团股 份有限公司、略 阳县财政局、铜川 市国资委、延长油田股份有限公司、陕 西省人民政府、 上海证大投资发展 股份有限公司、中国华融资产管理股份 有限公司、西安 市人民政府国有资 产监督管理委员会、中国烟草总公司陕 西省公司、中铁高新工业股份有限 公司、重庆两江新区管理委员会、中国 建设银行股份有 限公司、信安金融 武岳峰集电 服务公司、建银国际(控股)有限公司、优俊投资有限 公司、重庆川仪股 份有限公司、孙东伟、北京市人民政府 国有资产监督管 理委员会、中国中 化股份有限公司、长江证券股份有限公司、王水福、陈 夏鑫、胡柏藩、张 平一、袁益中、胡柏剡、石观群、王学闻、崔欣荣、梁 碧源、陈世林、王 正江、梁晓东、梁新中、石程、梁志刚、朱汉祥、陈锡能、邓容、黄剑虹、 吕月秋、胡煜祥、潘贤炜、张晓东、梁 玉琪、张玉英、 黄照明、吴正洪、 丁仲军、俞伟国、吕锦梅、周贵阳、陈康、孙洁民、梁 百安、吕法苗、胡 宏灿、求学海、胡柏藩、徐春蕾、陈学 军、石欢洪、吕 四明、胡英毅、石 互英、杨妃姝、章潮宏、吕志芳、许东辉、高玉阳、吕 林君、竺志苗、吕 士华、汪良明、杨金枢、杨国青、宋槐江、官珊珊、潘 德军、梁恩民、张 铭锋、张苏芳、陈方武、李和平、胡木莲、石杏康、盛 伯钦、吴斌、曹亮 炯、张晓波、刘岳军、舒东升、王曦文、刘新友、刘斌、王正鲁、王钟燕、 胡正洋、石润民、蔡国平、丁春富、潘 浩军、梁保富、 吕国英、俞喜春、 陈伟东、胡鑫鹦、梁亚东、胡柏素、黄 国东、杨新良、 王云龙、何继铭、 丁月萍、俞孟飞、章雪洋、王子寅、吴轶平、胡志五、 黄生富、潘国祥、 徐松樟、何中南、盛鸿飞、梁肖、张谦、孙琼华、陈英、王玉如、章丽霞、 盛桢、王松浩、郑乐友、胡梅友、胡季强、蔡芍英、胡 北、陈德良、叶剑 锋、浙江康恩贝制药股份有限公司、余斌、朱啸虎、杨 志伟、韩思婷、浙 江清华长三角研究院、王国飞、北京经济技术开发区国有资产管理办公室、 林立、林建峰、沈俊毅、张佳慧、蒋治华、陈一芳、陶荣、卫国林、冉隽、 刘小鹏、高玉薇、王景斌、王树珍、朱妮、周祁、黄洁贞、时祖仁、夏雪、 裘超强、徐健、孙艳霞、张敏、张萍、 陈瑾兰、盘旋、 王栋、科学技术部 科技型中小企业技术创新基金管理中心、悦达资本股份 有限公司、中关村 交易对方 最终出资人 科技园区海淀园创业服务中心、杜旭玉 、国家集成电路 产业投资基金股份 有限公司、门士伟、高瑞昌 本次交易完成后,武岳峰集电作为合伙企业预计将持有上市公司 5%以上的 股份。根据武岳峰集电提供的文件和说明,武岳峰集电的最终出资人的资金来源均为自有及自筹等。 4、执行事务合伙人的基本情况 中文名称:Digital Time Investment Limited 成立日期:2013 年 6 月 28 日 注册资本:10,000.00 港币 注册地:中国香港 注册证书号码:No,1929793 5、最近三年主营业务发展情况 武岳峰集电为从事半导体等行业投资的专业投资基金,除对外投资外,武岳峰集电暂无其他实际经营业务。 6、最近两年主要财务数据 武岳峰集电最近两年主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 571,952.38 563,795.41 负债总额 5,435.00 8,104.76 所有者权益合计 566,517.38 555,690.65 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 19,715.50 -6,124.30 营业利润 11,034.85 -13,974.52 净利润 11,034.85 -13,974.52 注:上述财务数据未经审计。 7、对外投资情况 截至本报告书出具日,除持有上海承裕 47.27%财产份额外,武岳峰集电主 要的其他对外投资如下: 注册资本/ 股权比例/ 序号 名称 出资总额 出资比例 经营范围 (万元) 上海承芯企业管 企业管理,企业管理咨询。(依法须 1 理合伙企业(有 150,001.50 99.9990% 经批准的项目,经相关部门批准后方 限合伙) 可开展经营活动) 企业管理,企业管理咨询,从事集成 电路及芯片技术、计算机软硬件技术 领域内的技术开发、技术转让、技术 上海唐芯企业管 咨询、技术服务,产品设计,企业管 2 理合伙企业(有 70,003.00 99.9957% 理,企业管理咨询,从事货物及技术 限合伙) 的进口业务,集成电路、计算机、软 件及辅助设备、通讯器材、通信设备 及相关产品、电子产品的销售。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 企业管理,企业管理咨询,从事集成 电路及芯片技术、计算机软硬件技术 领域内的技术开发、技术转让、技术 上海矽胤企业管 咨询、技术服务,产品设计,企业管 3 理合伙企业(有 25,000.20 99.9992% 理,企业管理咨询,从事货物及技术 限合伙) 的进口业务,集成电路、计算机、软 件及辅助设备、通讯器材、通信设备 及相关产品、电子产品的销售。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 上海旭芯仟泰企 企业管理,企业管理咨询,商务咨询, 4 业管理合伙企业 1,000.00 99.99% 财务咨询(不得从事代理记账)。(依 (有限合伙) 法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 投资管理,投资咨询(除金融、证券), 上海承裕投资管 企业管理咨询,企业营销策划,创业 5 理有限公司 1,000.00 99.90% 投资,实业投资。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 东莞市伟途投资 投资管理、股权投资。(依法须经批 6 管理合伙企业 3,469.5763 30.56% 准的项目,经相关部门批准后方可开 (有限合伙) 展经营活动) IC 卡封装框架、IC 卡芯片与模块、集 成电路及相关产品、计算机软硬件及 外部设备的设计、研发、生产、销售 7 山东新恒汇电子 16,666.66 16.93% 及技术开发、技术服务;集成电路软 科技有限公司 件开发;IC 卡应用工程施工;货物及 技术进出口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动) 东莞赛微微电子 设立研发机构,从事集成电路芯片的 8 有限公司 1,760.691 17.72% 研究和开发,并提供相关配套服务; 从事集成电路芯片、电子产品、电路 板系统的批发及进出口业务(不含国 营贸易管理商品、涉及配额许可证管 理、专项规定管理的商品按有关规定 办理)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 电子科技领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务,电子产品 9 上海陆芯电子科 166.078 14.89% 的研发、设计、销售,从事货物及技 技有限公司 术的进出口业务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 企业管理,企业管理咨询,从事集成 电路及芯片技术、计算机软硬件技术 领域内的技术开发、技术转让、技术 上海矽同企业管 咨询、技术服务,产品设计,企业管 10 理合伙企业(有 84,551.00 11.83% 理,企业管理咨询,从事货物及技术 限合伙) 的进口业务,集成电路、计算机、软 件及辅助设备、通讯器材、通信设备 及相关产品、电子产品的销售。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 硅材料行业投资,集成电路行业投资, 创业投资,实业投资,资产管理,投 11 上海硅产业投资 200,000.00 10.00% 资咨询,投资管理,企业管理咨询, 有限公司 商务咨询。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动) 集成电路及计算机软件的设计、开发、 测试、销售及进出口业务(除计算机 12 上海晟矽微电子 4,510.562 9.53% 信息系统安全专用产品),并提供相 股份有限公司 关的技术咨询、技术服务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 集成电路的研发、设计;软件的设计、 开发、制作,销售自产产品,提供相 博通集成电路 关技术服务;集成电路芯片和软件产 13 (上海)股份有 10,403.515 2.70% 品的批发、佣金代理(拍卖除外)、 限公司 进出口及相关配套售后服务。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 集成电路、计算机软硬件、电子产品、 测试设备的技术开发及销售、技术服 深圳英集芯科技 务、技术转让、技术咨询;投资兴办 14 有限公司 307.69 35.00% 实业(具体项目另行申报);从事货 物与技术的进出口业务。(法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营) 武汉楚恩资产管 管理或受托管理股权类投资并从事相 15 理合伙企业(有 70,002.00 99.9971% 关咨询服务业务(不含国家法律法规、 限合伙) 国务院决定限制和禁止的项目;不得 以任何方式公开募集和发行基金)(不 得从事吸收公众存款或变相吸收公众 存款,不得从事发放贷款等金融业 务)。(依法须经审批的项目,经相 关部门审批后方可开展经营活动) 芯片设计;芯片制造;集成电路、电 子产品、电子元器件、从事计算机科 技、电子科技、信息科技、新材料科 技、新能源科技、光电科技领域内的 常州纵慧芯光半 技术开发、技术咨询、技术服务、技 16 导体科技有限公 162.23 5.998% 术转让,电子产品、电子元器件、光 司 电子器件的销售,网络技术服务(增 值电信业务除外),自营和代理各类 商品及技术的进出口业务,国家限定 企业经营或禁止进出口的商品及技术 除外。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 上海闪胜创芯投 实业投资,投资咨询,企业管理咨询。 17 资合伙企业(有 19,200.00 22.81% (依法须经批准的项目,经相关部门 限合伙) 批准后方可开展经营活动) 8、其他安排 本次交易完成后,武岳峰集电作为合伙企业预计将持有上市公司 5%以上的 股份。根据《上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》,武岳峰集电利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排如下: 主题 具体条款 《上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》 第 9.1 条 利润分配和亏损分担的原则 9.1.1 合伙企业的收入由下列各项组成:(i) 项目投资收入(包括合资基金 项目投资收入、直接投资项目收入、可转债收益、境外二级市场股票交易收 益);(ii) 临时性投资收入;及(iii) 除上述第(i)项和第( ii)项外的其 他杂项收益(包括但不限于违约有限合伙人向合伙企业所支付的逾期出资违 约金等)(以下合称“合伙企业收入”,其中第(ii)项与第(iii)项合称“非 利益分配及亏 项目投资收入”)。 损分担 9.1.2 项目投资收入在各合伙人之间根据本协议第 9.2 条的约定分配。非项目 投资收入在合 伙人之间且在 普通合伙人 确定的合理时 间内根据实缴 出资额 比例分配给全体合伙人,但本协议对有关收入的分配另有明确约定的,按照 该等约定在合理的时间内进行。原则上非项目投资收入在有可分配收入的基 础上每年分配一(1)次,最晚不应晚于 该财务年度结束后九十(90)日, 但普通合伙人根据本协议的规定将其用于项目投资的情况除外。 9.1.3 各有限合伙人应当在其各自认缴出资额的范围内按照 各自认缴出资额 的比例承担亏损。 《上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》 第 7.1 条 合伙事务的执行 合伙事务执行 7.1.1 合伙企业由普通合伙人负责执行合伙事务。 7.1.2 普通合伙人可以合伙企业的名义或以其自身的名义,根据本协议约定, 代表合伙企业订立合同及达成其他约定、承诺,管理并处分合伙企业的财产, 主题 具体条款 以实现合伙企业的经营宗旨和目的。 7.1.3 普通合伙人为执行合伙企业事务的一切作为和不作为 ,包括与任何第 三方就业务合作或其他相关事项发生交涉,均对合伙企业具有约束力。 上市公司股票于 2019 年 5 月 10 日起停牌,并于 2019 年 5 月 16 日第四届董 事会第五次会议审议通过了重大资产重组事项。 根据武岳峰集电的工商登记资料及提供的文件和说明,武岳峰集电在本次交易停牌前六个月内不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情形。根据武岳峰集电出具的书面确认,未来存续期间内暂无合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的相关安排。 9、私募基金备案情况 武岳峰集电于 2016 年 11 月 10 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案,备案编码为 SE3644,其管理人为仟品(上海)股权投资管理有限公司(登记编号 P1029450)。 (十)上海集岑 1、上海集岑基本情况 中文名称:上海集岑企业管理中心(有限合伙) 执行事务合伙人:上海双创投资管理有限公司(委派代表:张赛美) 成立日期:2018 年 5 月 28 日 企业性质:有限合伙企业 注册地址:上海市松江区茸梅路 139 号 1 幢 统一社会信用代码:91310117MA1J2XGX93 经营范围:企业管理咨询,商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)2018年 5月设立 2018 年 5 月 23 日,上海双创投资管理有限公司(以下简称“双创管理”)、 上海双创集银创业投资中心(有限合伙)(以下简称“双创集银”)签署《合伙协议》,出资设立上海集岑。 2018 年 5 月 28 日,上海市松江区市场监督管理局核发统一社会信用代码为 91310117MA1J2XGX93 的营业执照,上海集岑正式成立。 上海集岑设立时的出资结构如下: 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 上海双创投资管理有限公司 1,000.00 0.66 2 有限合伙人 上海双创集银创业投资中心(有限合 150,000.00 99.34 伙) 合计 151,000.00 100.00 (2)2018年 6月变更认缴出资额及合伙人 2018 年 6 月 13 日,上海集岑召开合伙人会议,同意上海集岑总出资额变更 为 181,000 万元,并同意上海双创科技投资中心(有限合伙)(以下简称“双创科技”)入伙,作为有限合伙人认缴出资 30,000 万元。同日,各相关合伙人签订了《入伙协议》,并签订新的《合伙协议》。 2018 年 6 月 21 日,上海集岑完成本次变更的工商登记。 本次变更后,上海集岑出资结构如下: 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 上海双创投资管理有限公司 1,000.00 0.55 2 有限合伙人 上海双创集银创业投资中心(有限合伙) 150,000.00 82.87 3 有限合伙人 上海双创科技投资中心(有限合伙) 30,000.00 16.57 合计 181,000.00 100.00 (3)2018年 6月第二次变更认缴出资额及合伙人 2018 年 6 月 21 日,上海集岑召开合伙人会议,同意双创集银退伙,同时上 海集岑总出资额减少至 31,000 万元。同日,各相关合伙人签订了《退伙协议》,并签订新的《合伙协议》。 2018 年 6 月 28 日,上海集岑完成本次变更的工商登记。 本次变更后,上海集岑出资结构如下: 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 上海双创投资管理有限公司 1,000.00 3.23 2 有限合伙人 上海双创科技投资中心(有限合伙) 30,000.00 96.77 合计 31,000.00 100.00 (4)2018年 7月变更认缴出资额及合伙人 2018 年 6 月 28 日,上海集岑召开合伙人会议,同意上海集岑总出资额增加 至 121,200 万元,并同意双创管理出资额增加至 1,200 万元;同意思源电气股份有限公司(以下简称“思源电气”)、上海松江双创启迪金投资中心(有限合伙)(以下简称“松江双创”)入伙,其中思源电气作为有限合伙人认缴出资 80,000万元,松江双创作为有限合伙人认缴出资 10,000 万元。同日,各相关合伙人签订了《入伙协议》,并签订新的《合伙协议》。 2018 年 7 月 20 日,上海集岑完成本次变更的工商登记。 本次变更后,上海集岑出资结构如下: 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 上海双创投资管理有限公司 1,200.00 0.99 2 有限合伙人 思源电气股份有限公司 80,000.00 66.01 3 有限合伙人 上海双创科技投资中心(有限合伙) 30,000.00 24.75 4 有限合伙人 上海松江双创启迪金投资中心(有限合 10,000.00 8.25 伙) 合计 121,200.00 100.00 (5)2018年 12月变更认缴出资额及合伙人 2018 年 11 月 16 日,上海集岑召开合伙人会议,同意上海集岑总出资额增 加至 300,000 万元,并同意思源电气出资额增加至 100,000 万元、松江双创出资额增加至 20,000 万元;同意杭州联创永钧科创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“联创永钧”)、双创集银入伙,其中联创永钧作为有限合伙人认缴出资3,000 万元,双创集银作为有限合伙人认缴出资 145,800 万元。同日,各相关合伙人签订了《入伙协议》,并签订新的《合伙协议》。 2018 年 12 月 26 日,上海集岑完成本次变更的工商登记。 本次变更后,上海集岑出资结构如下: 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 上海双创投资管理有限公司 1,200.00 0.40 2 有限合伙人 上海双创集银创业投资中心(有限合 145,800.00 48.60 伙) 3 有限合伙人 思源电气股份有限公司 100,000.00 33.33 4 有限合伙人 上海双创科技投资中心(有限合伙) 30,000.00 10.00 5 有限合伙人 上海松江双创启迪金投资中心(有限合 20,000.00 6.67 伙) 6 有限合伙人 杭州联创永钧科创股权投资合伙企业 3,000.00 1.00 (有限合伙) 合计 300,000.00 100.00 3、产权结构及控制关系 截至本报告书出具日,上海集岑的产权结构及控制关系如下 (接下图) (接下图) (接下图) 注 1:上图中注 1:上海双创投资管理有限公司、注 2:上海双创集银创业投资中心(有限合伙)、注 3:上海双创投资中心(有限合伙)、注 4:上海襄银创业投资中心(有限合伙)在多个主体中重复交叉出现,为避免重复,仅在一张图中体现,其余主体中出现时未向上层穿透。 注 2:华宝-上海银行-上海襄银单一资金信托虽作为上海襄银创业投资中心(有限合伙)的有限合伙人,但该信托产品为专为指定项目设立,该笔信托资金并未投资于上海集岑的出资份额。 注 3:上海集岑之有限合伙人上海双创科技投资中心(有限合伙)之合伙人份额拟进行变更, 上述变更已于 2019 年 7 月 13 日签署相关协议,工商变更尚未办理完毕。 注 4:上海双创孵化投资中心(有限合伙)虽作为上海双创集银创业投资中心(有限合伙)的有限合伙人,但该主体资金并未投资于上海集岑的出资份额。 上海集岑的最终出资人情况如下: 交易对方 最终出资人 张赛美、何君琦、戴思元、上海瑞金资本管理有限公司-上银瑞金上海银行 2 号专项资产管理计划、启迪控股股份有限公司、上海市松江区国有资产管 理委员会、丁健、刘雁、宝山区政府、上海 国有资产监督管理 委员会、上 海电力股份有限公司、国 务院国有资产监督管理委员会、赵鑫、黄海英、 上海集岑 潘异、韩宇泽、冯涛、汤澄、中铄投资股份有限公司、杭州市 临安区国有 资产监督管理委员会办公 室、浙江省财政厅、杭州市临安区财政局、广州 市财政局、侯磊、王星、 潍坊市国有资产监督管理委、潍坊市 峡山生态经 济开发区经济社会综合服 务中心、博时资本管理有限公司—博 时上海永宣 新经济专项资产管理计划 和博时上海永宣新经济二期专项资产 管理计划、 思源电气股份有限公司 本次交易完成后,上海集岑预计将持有上市公司 5%以上的股份。根据交易 对方提供的文件和说明,上海集岑的最终出资人的资金来源均为自有及自筹等。 4、执行事务合伙人的基本情况 截至本报告书出具日,上海集岑的执行事务合伙人为上海双创投资管理有限公司,基本情况如下表所示: 中文名称:上海双创投资管理有限公司 法定代表人:张赛美 成立日期:2015 年 8 月 31 日 注册资本:10,000 万元人民币 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址:上海市宝山区呼兰西路 100 号 6 幢 402-1 室 统一社会信用代码:91310000350759025K 经营范围:股权投资管理,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 5、最近三年主营业务发展情况 除对外投资外,上海集岑暂无其他实际经营业务。 6、最近两年主要财务数据 上海集岑最近两年的的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 131,683.43 - 负债总额 - - 所有者权益合计 131,683.43 - 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 营业利润 -516.57 - 净利润 -516.57 - 注:上述财务数据已经审计。 7、对外投资情况 截至本报告书出具日,上海集岑除持有上海承裕 41.97%财产份额外,其他 对外投资情况如下: 序号 名称 注册资本 出资比例 经营范围 (万元) (%) 上海闪胜创芯投资合 实业投资,投资咨询,企业管理咨 1 伙企业(有限合伙) 19,200.00 18.20 询。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 8、其他安排 本次交易完成后,上海集岑作为合伙企业预计将持有上市公司 5%以上的股 份。根据《上海集岑企业管理中心(有限合伙)合伙协议》及《上海集岑企业管理中心(有限合伙)合伙协议》修正案,上海集岑利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排如下: 主题 具体条款 利益分配及亏 《上海集岑企业管理中心 (有限合伙)合伙 协议》第六章 利润分配、亏损 损分担 分担方式 主题 具体条款 第十四条 利润分配 除全体合伙人一致同意另行约定外,在本合伙企业的合伙期限内,合伙 企业收益中的可分配资金将按以下机制和顺序进行分配: (1)首先,扣除合伙企业应支付尚未支付的合伙费用; (2)如有余额,根据各合伙人之间的实缴出资额的比 例向全体合伙人 分配,直至全体合伙人均收回其对本合伙企业届时的全部实缴出资总额; (3)如再有余额: (i)若该余额达到或超过全体合伙人实缴出资总额按 9%/年(单利)计 算所得的回报(计笳期间为相应的出资款实缴到位日起到该合伙人收回该部 分实缴出资额之日止,以下同),则余额按如下顺序进行分配:a)首先,支 付本协议第 21.1.2 条约定的退出管理费;b)其次,余额扣除退出管理费的 部分 80%应向全体合伙人依照其各自实缴出资比例分配,其余的 20%应分配 给普通合伙人; (ii)若该余额未达到全 体合伙人实缴出资总额按 9%/年(单利)计算 所得的回报,则余额按如下顺序进行分配:a) 首先,按照实 缴出资比例分 配给全体合伙人,直至其依本项累计分配的金额达到其在本合伙企业中对应 的实缴出资额按 8%/年(单利)计算所得的回报;b)按照前述 a)项约定分 配后仍有剩余,则剩余部分分配给普通合伙人。 第十五条 利润分配方式 (1)现金分配 除需要进行非现金分配外,合伙企业取得项目投资收入后,普通合伙人 应尽快制定收入分配方案并在合理时间内向各合伙人完成分配。 (2)非现金分配 在合伙企业清算前,普通合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资变现, 以避免非现金分配。但如果普通合伙人认为非现金分配更符合各方的利益, 则普通合伙人可以决定以非现金形式进行分配。 合伙企业进行非现金分配时,普通合伙人应负责协助全体合伙人办理所 分配财产的转让登记手续,并协助全体合伙人根据相关法律、法规履行受让 该等资产所涉及的信息披露义务。接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分 配到的非现金财产委托普通合伙人按照其指示进行处分。具体委托事宜由普 通合伙人和有限合伙人另行协商。 第十六条 亏损分配与债务承担 合伙企业的亏损由所有合伙人以其各自认缴出资额为限承担,超过部分 由普通合伙人以其自身资产承担无限连带责任。 《上海集岑企业管理中心(有限合伙)合伙协议》及《上海集岑企业管理中 心(有限合伙)合伙协议》修正案》第七章 合伙事务的执行 第十八条 合伙事务的执行 18.1 经全体合伙人决定,委托普通合伙人执行合伙事务,其他合伙人不 再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业,并代表本合伙企业 执行一切合伙事务。 18.2 有限合伙人不执行合伙企业事务,不得对外代表合伙企业。任何有 合伙事务执行 限合伙人均不 得参与管理或 控制合伙企 业的投资业务 及其他以合伙 企业名 义进行的活动、交易和业务,或代表合伙企业签署文件,或从事其他对合伙 企业形成约束的行为。但有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务: (1)参与决定普通合伙人入伙、退伙; (2)对企业的经营管理提出建议; (3)对涉及自身利益的清况,查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料; (4)依法为合伙企业提供担保。 18.3 除本协议另有规定外,在普通合伙人因故不再担任执行事务合伙人 主题 具体条款 职责时,经全体有限合伙人同意可另行选定执行事务合伙人。 …… 18.5 在遵守本协议约定的条件下,执行事务合伙人的具体职权包括但不 限于: 1)执行投资决策委员会决 议、合伙人会议决议、以合伙 企业名义开展 经营活动; 2)代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件; 3)代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产( 包括但不限于 投资性资产、投资性资产、不动产和知识产权等其他财产权利); 4)采取切必要行动以维持合伙企业合法存续; 5)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户 ,开具支票和其 他付款凭证; 6)聘请和更换合伙企 业除合伙人以外的经营管理人员、专业人士、中 介及顾问机构(包括但不限千审计机构、律师事务所)为合伙企业提供服务; 7)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项; 8)根据分配方案分配合伙企业的收益、返还投资本金; 9)根据合伙人会议决议, 为合伙企业的利益提起诉讼/ 仲裁或应诉, 与争议对方进行协商或和解等,以解决合伙企业与第三方的争议;采取所有 可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合 伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险; 10)变更合伙企业的名称; 11)变更合伙企业的经营范围; 12)为执行合伙人会议决议以及根据法律法规规定、本协议约定的其他 职权。 18.6 执行事务合伙 人应在 以下期限内,向所 有有限合伙人提 交以下文 件: 1)每季度结束后的 20 天内,提交合伙企业及投资标的未经审计的季度 财务报表; 2)每半年度结束后的 45 天内,提交合伙企业及投资标的未经审计的半 年度财务报表; 3)每一财务年度结束后 90 天内,提交合伙企业及投资标的的年度审计 报告和投资标的的评估报告;如有限合伙人其中一方为上市公司,应在该上 市公司年报预披露日之 30 天之前提供上述审计报告和评估报告;该审计报 告和评估报告须由具有证券从业资质的专业机构出具; 4)在有限合伙人内部审计要求时提供相关资料; 5)如有限合伙人专项审计(包括且不 限千中期审计、 特定事项审计需 要),提供符合相关要求的审计报告及评估报告。 18.7 在不影响合伙企业投资业务的前提下,执行事务合伙人有权对合伙 企业账面闲置现金(包括但不限于尚未予以投资的全体合伙人的实缴出资及 尚未分配的投资项目所取得的收益)以临时投资方式投资依法公开发行的国 债、央行票据、投资级公司债、货币市场基金等风险较低、流动性较强的集 合资产管理计划、专项资产管理计划,信托计划或进行债券逆回购的方式进 行管理。 闲置资金投资所得的收入将归于合伙企业的现金收入,在扣除相应的税 费及运营成本等费用后,将按照本协议第六章所述的收益分配原则向各合伙 人进行分配。 上市公司股票于 2019 年 5 月 10 日起停牌,并于 2019 年 5 月 16 日第四届董 事会第五次会议审议通过了重大资产重组事项。 上海集岑成立于 2018 年 5 月 28 日,其历次股权变动情况详见“本节 2、历 史沿革及最近三年注册资本变化情况”。根据上海集岑的工商登记资料及提供的文件,在本次交易停牌前六个月内上海集岑存在新合伙人入伙的情形,具体如下: 2018 年 11 月 16 日,上海集岑召开合伙人会议,同意上海集岑总出资额增 加至 300,000 万元,并同意思源电气出资额增加至 100,000 万元、松江双创出资额增加至 20,000 万元;同意杭州联创永钧科创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“联创永钧”)、双创集银入伙,其中联创永钧作为有限合伙人认缴出资3,000 万元,双创集银作为有限合伙人认缴出资 145,800 万元。同日,各相关合伙人签订了《入伙协议》,并签订新的《合伙协议》。 2018 年 12 月 26 日,上海集岑完成本次变更的工商登记。 本次变更后,上海集岑出资结构如下: 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 上海双创投资管理有限公司 1,200.00 0.40 2 有限合伙人 上海双创集银创业投资中心(有限合伙) 145,800.00 48.60 3 有限合伙人 思源电气股份有限公司 100,000.00 33.33 4 有限合伙人 上海双创科技投资中心(有限合伙) 30,000.00 10.00 5 有限合伙人 上海松江双创启迪金投资中心(有限合 20,000.00 6.67 伙) 6 有限合伙人 杭州联创永钧科创股权投资合伙企业 3,000.00 1.00 (有限合伙) 合计 300,000.00 100.00 根据上海集岑出具的书面确认,未来存续期间内暂无合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的相关安排。 9、私募基金备案情况 上海集岑于2019年6月13日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案,备案编码为 SEV983,其管理人为双创管理(登记编号 P1033535)。 (十一)北京青禾 1、北京青禾基本情况 中文名称:北京青禾投资基金(有限合伙) 执行事务合伙人:合肥瑾德电子科技有限公司(委派代表:刘峰) 成立日期:2014 年 10 月 13 日 企业性质:有限合伙企业 注册地址:北京市顺义区牛栏山镇府前街 9 号-8 统一社会信用代码:911100003180329502 经营范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)2014年 10月设立 2014 年 10 月 11 日,北京风尚欣和投资基金管理有限公司和重庆斯莫尔商 贸有限公司签署合伙协议,共同出资设立北京青禾。 2014 年 10 月 13 日,北京市工商行政管理局核发统一社会信用代码为 911100003180329502 的营业执照,北京青禾正式成立。 北京青禾设立时的出资结构如下: 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 北京风尚欣和投资基金管理有限公司 500.00 1.00 2 有限合伙人 重庆斯莫尔商贸有限公司 49,500.00 99.00 合计 50,000.00 100.00 (2)2017年 4月变更合伙人 2017 年 3 月 31 日,北京青禾召开合伙人会议,同意北京风尚欣和投资基金 管理有限公司退伙,合肥瑾德电子科技有限公司(以下简称“合肥瑾德”)作为普通合伙人入伙并认缴出资 500 万元。同时,北京青禾的执行事务合伙人变更为合肥瑾德。同日,各相关合伙人分别签订了《入伙协议》、《退伙协议》,并签订 新的《合伙协议》。 2017 年 4 月 7 日,北京青禾完成本次变更的工商登记。 本次变更后,北京青禾出资结构如下: 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 合肥瑾德电子科技有限公司 500.00 1.00 2 有限合伙人 重庆斯莫尔商贸有限公司 49,500.00 99.00 合计 50,000.00 100.00 (3)2017年 8月变更合伙人 2017 年 7 月 7 日,北京青禾召开合伙人会议,同意重庆斯莫尔商贸有限公 司退伙,北京申创银通科技有限公司(以下简称“申创银通”)作为有限合伙人入伙并认缴出资 49,500 万元。同日,各相关合伙人分别签订了《入伙协议》、《退伙协议》,并签订新的《合伙协议》。 2017 年 8 月 24 日,北京青禾完成本次变更的工商登记。 本次变更后,北京青禾出资结构如下: 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 认缴比例 (万元) (%) 1 普通合伙人 合肥瑾德电子科技有限公司 500.00 1.00 2 有限合伙人 北京申创银通科技有限公司 49,500.00 99.00 合计 50,000.00 100.00 3、产权结构及控制关系 截至本报告书出具日,北京青禾的产权结构及控制关系如下: 北京青禾的最终出资人情况如下: 交易对方 最终出资人 北京青禾 郑兴刚、刘峰、周垚 4、执行事务合伙人的基本情况 截至本报告书出具日,北京青禾执行事务合伙人为合肥瑾德电子科技有限公司,基本情况如下表所示: 中文名称:合肥瑾德电子科技有限公司 法定代表人:郑兴刚 成立日期:2013 年 3 月 6 日 注册资本:105 万元人民币 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址:合肥市蜀山区金寨路与望江西路交口西北角 4-605 统一社会信用代码:9134010006361195XW 经营范围:计算机及网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软硬件开发;网络工程;计算机及电子产品的销售。 5、最近三年主营业务发展情况 北京青禾主要业务为股权投资和投资管理。 6、最近两年主要财务数据 北京青禾最近两年主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 24,476.84 24,443.37 负债总额 57,073.79 57,073.79 所有者权益合计 -32,596.95 -32,630.42 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 营业利润 33.47 -29,211.70 净利润 33.47 -29,211.70 注:上述财务数据未经审计。 7、对外投资情况 截至本报告书出具日,北京青禾除持有上海承裕 5.45%财产份额外,其他对 外投资如下: 序号 名称 注册资本 出资比例 经营范围 (万元) (%) 上海闪胜创芯投资合 实业投资,投资咨询,企业管理咨 1 伙企业(有限合伙) 19,200.00 2.37 询。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 此外,北京青禾还作为基金管理人管理北京青禾投资基金-天启 1 号私募股 权投资基金、北京青禾投资基金-天启 2 号私募股权投资基金、北京青禾投资基金-天启 3 号私募股权投资基金、北京青禾投资基金-天启4 号私募股权投资基金、北京青禾投资基金-天启 5 号私募股权投资基金。 8、私募基金备案情况 北京青禾于2015年1月28日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案,备案登记编号为 P1007023。 (十二)万丰投资 1、万丰投资基本情况 中文名称:黑龙江万丰投资担保有限公司 成立日期:2001 年 5 月 25 日 法定代表人:李满起 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营场所:黑龙江省哈尔滨市道里区上游街 58 号 统一社会信用代码:91230102728942084X 经营范围:对房地产、建筑工程安装、教育等领域进行投资。 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)2001年 5月设立 2001 年 4 月,万丰投资(原名:黑龙江万丰投资有限公司)由自然人李满 起、冯建成、陈丽平、李满瑞、刘世一共同设立,公司注册资本 1,000 万元,全部以货币形式出资。 2001 年 5 月 25 日,万丰投资取得了黑龙江省工商行政管理局核发的注册号 为 2300001102452 的《营业执照》。 万丰投资设立时股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 李满起 600.00 60.00 2 冯建成 100.00 10.00 3 陈丽平 100.00 10.00 4 李满瑞 100.00 10.00 5 刘世一 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 (2)2001年 11月增资 2001 年 9 月,经万丰投资股东大会审议通过,万丰投资注册资本由 1,000 万 元增加至 3,000 万元。其中,新增自然人股东王国胜出资额 260 万元;李满起出资额增加至 1,700 万元;冯建成、陈丽平、李满瑞、刘世一出资额均增加至 260万元。根据黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司出具的黑中验 R 字[2001]第 3 号验资报告,截至 2001 年 10 月 26 日上述出资实缴到位。 2001 年 11 月 2 日,本次增资的工商变更登记手续办理完毕。 本次增资完成后,万丰投资股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 李满起 1,700.00 56.67 2 冯建成 260.00 8.67 3 陈丽平 260.00 8.67 4 李满瑞 260.00 8.67 5 刘世一 260.00 8.67 6 王国胜 260.00 8.67 合计 3,000.00 100.00 (3)2010年 10月增资 2010 年 10 月,经万丰投资股东大会审议通过,万丰投资注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元。其中,李满起出资额增加至 2,700 万元;冯建成、陈丽平出资额增加至 760 万元。根据黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司出具的中 龙验 R 字[2010]003 号验资报告,截至 2010 年 10 月 14 日上述出资实缴到位。 2010 年 10 月 28 日,本次增资的工商变更登记手续办理完毕。 本次增资完成后,万丰投资股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 李满起 2,700.00 54.00 2 冯建成 760.00 15.20 3 陈丽平 760.00 15.20 4 李满瑞 260.00 5.20 5 刘世一 260.00 5.20 6 王国胜 260.00 5.20 合计 5,000.00 100.00 (4)2010年 12月股权转让 2010 年 12 月,经万丰投资股东会审议通过,王国胜将其持有的 5.20%股份 转让给陈丽平;同意刘世一将其持有的 5.20%股份转让给冯建成。同时,万丰投资更名为黑龙江万丰投资担保有限公司。 2010 年 12 月 28 日,本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 本次股权转让完成后,万丰投资股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 李满起 2,700.00 54.00 2 冯建成 1,020.00 20.40 3 陈丽平 1,020.00 20.40 4 李满瑞 260.00 5.20 合计 5,000.00 100.00 (5)2017年 3月股权转让 2017 年 2 月,经万丰投资股东大会审议通过,李满瑞将其持有的 5.20%股份 转让给李满起。 2017 年 3 月 1 日,本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 本次股权转让完成后,万丰投资股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 李满起 2,960.00 59.20 2 冯建成 1,020.00 20.40 3 陈丽平 1,020.00 20.40 合计 5,000.00 100.00 (6)2018年 7月股权转让 2018 年 7 月,经万丰投资股东大会审议通过,陈丽平将其持有的 20.40%股 份转让给李满起。 2018 年 7 月 27 日,本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 本次股权转让完成后,万丰投资股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 李满起 3,980.00 79.60 2 冯建成 1,020.00 20.40 合计 5,000.00 100.00 3、产权结构及控制关系 截至本报告书出具日,万丰投资的产权结构及控制关系如下: 万丰投资的最终出资人如下: 交易对方 最终出资人 万丰投资 李满起、冯建成 4、控股股东基本情况 截至本报告书出具日,万丰投资的控股股东、实际控制人为李满起,持有万丰投资 79.60%的股权。 姓名 李满起 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 23010219540123**** 住所 哈尔滨市道里区东风街 49 号**** 通讯地址 哈尔滨市道里区东风街 49 号**** 是否取得其他国家 或 否 者地区的居留权 5、最近三年主营业务发展情况 截至本报告书出具日,万丰投资的主要业务为股权投资。 6、最近两年主要财务数据 万丰投资最近两年主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 13,866.85 12,868.15 负债总额 8,864.34 7,864.34 所有者权益合计 5,002.50 5,003.81 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 营业利润 -1.30 -1.90 净利润 -1.30 -1.90 注:上述财务数据未经审计。 7、对外投资情况 截至本报告书出具日,除持有上海承裕 5.31%财产份额外,万丰投资主要的 其他对外投资如下: 注册资本/ 股权比例/ 序号 名称 出资总额 出资比例 经营范围 (万元) 1 海口京盛房地产 7, 000 97.14% 房地产开发、销售、室内外装修、建 开发有限公司 筑材料、装饰材料、钢材。 2 哈尔滨鹰德房地 14,000 15.43% 按资质证书从事房地产开发与经营; 产开发有限公司 从事房屋租赁及咨询服务。 3 哈尔滨科技实业 4,000 12.50% 实业投资;房屋租赁;教育咨询服务。 开发有限公司 无线移动通讯业务,房地产开发,建 筑工程及安装,广告业(以上业务由 有经营资格的股东单位承担);国内 贸易(国家有专项的规定除外);通 黑龙江中实(集 过代理开展易货贸易,销售易货换回 4 团)股份有限公 10,000 10.44% 的商品;室内装饰;耐火材料,电子 司 产品,仪器仪表;房屋租赁。机械设 备制造(分支机构),广告(分支机 构),教育教学(分支机构),饮食 服务(分支机构);食品流通(分支 机构);酒类零售。 (十三)承裕投资 1、承裕投资基本情况 中文名称:上海承裕投资管理有限公司 成立日期:2015 年 6 月 19 日 法定代表人:朱慧 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营场所:上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 1218 室 统一社会信用代码:9131011434217692X4 经营范围:投资管理,投资咨询(除金融、证券),企业管理咨询,企业营 销策划,创业投资,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)2015年 6月设立 2015 年 6 月 12 日,上海武岳峰浦江股权投资合伙企业(有限合伙)(以下 简称“武岳峰浦江”)和朱慧召开股东会并出具《股东会决议》,共同设立承裕投资。 2015 年 6 月 19 日,上海市嘉定区市场监督管理局核发注册号为 310114002925816 ( 后 经 三 证 合 一 统 一 社 会 信 用 代 码 更 新 为 9131011434217692X4)的营业执照,承裕投资正式成立。 承裕投资设立时的出资结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业(有限合伙) 999.00 99.90 2 朱慧 1.00 0.10 合计 1,000.00 100.00 (2)2017年 4月股权转让 2017 年 4 月 12 日,承裕投资召开股东会并出具《股东会决议》,同意武岳 峰浦江将其持有的承裕投资 99.90%股份转让给武岳峰集电,同意朱慧将其持有的承裕投资 0.10%股权转让给仟品(上海)股权投资管理有限公司(以下简称“仟品投资”)。同日,各相关股东分别签订了《股权转让协议》,并签订新的《公司章程》。 2017 年 4 月 12 日,承裕投资完成本次变更的工商登记。 本次变更后,承裕投资出资结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限 999.00 99.90 合伙) 2 仟品(上海)股权投资管理有限公司 1.00 0.10 合计 1,000.00 100.00 3、产权结构及控制关系 截至本报告书出具日,承裕投资的产权结构及控制关系如下: 注 1:武岳峰集电的产权结构详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方 概况”之“(九)武岳峰集电”披露的产权结构列表。 注 2:承裕投资的最终出资人情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易 对方概况”之“(九)武岳峰集电”披露的武岳峰集电的最终出资人。 4、控股股东基本情况 承裕投资的控股股东为上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)。截至本报告书出具日,上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)的基本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“(九)武岳峰集电”之“1、武岳峰集电基本情况”。 5、最近三年主营业务发展情况 除对外投资外,承裕投资暂无其他实际经营业务。 6、最近两年主要财务数据 承裕投资最近两年主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 5.00 - 负债总额 4.40 0.20 所有者权益合计 0.60 -0.20 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 - - 营业利润 -0.20 - 净利润 -0.20 - 注:上述财务数据均未经审计。 7、对外投资情况 截至本报告书出具日,承裕投资除持有上海承裕 0.0027%财产份额外,无其 他对外投资。 二、发行股份募集配套资金之交易对方概况 本次交易募集配套资金的交易对方为包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过 5 名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 (一)四海君芯基本情况 中文名称:北京四海君芯有限公司 成立日期:2019 年 7 月 30 日 法定代表人:刘强 企业性质:其他有限责任公司 住所:北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼二层 A204 统一社会信用代码:91110108MA01LPPMX0 经营范围:技术咨询、技术推广、技术服务;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (二)历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2019 年 7 月,四海君芯由青岛君品投资合伙企业(有限合伙)及自然人冼 永辉共同设立,公司注册资本 30,000 万元,全部以货币形式出资。 2019 年 7 月 30 日,四海君芯取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 91110108MA01LPPMX0 的《营业执照》。 四海君芯股权结构如下表所示: 序号 股东名称 认缴出资额(万元 ) 出资比例(%) 1 青岛君品投资合伙企业 29,000.00 96.67 (有限合伙) 2 冼永辉 1,000.00 3.33 合计 30,000.00 100.00 (三)产权结构及控制关系 1、四海君芯目前的产权结构及控制关系 截至本报告书出具日,四海君芯的产权结构及控制关系如下: 刘强 100.00% 拉萨君品创业投资有限 张紧 冼永辉 公司 70.00% GP 15.00% 15.00% 青岛君品投资合伙企业 (有限合伙) 96.67% 3.33% 北京四海君芯有限公司 2、2019年 9月股权转让后,四海君芯的产权结构及控制关系 2019 年 9 月,四海君芯及其股东青岛君品、冼永辉与北京中关村科学城创 新发展有限公司、北京汇诚兴海科技中心(有限合伙)签署《股权转让及投资协议》,中关村科学城和汇诚兴海拟筹建有限合伙企业北京中关村科学城科技创新 基金(有限合伙)(暂定名,以届时工商登记为准,以下简称“科学城基金”),并通过科学城基金受让青岛君品、冼永辉分别持有的四海君芯 45.67%、3.33%的股权。该等股权转让完成后,青岛君品将持有四海君芯 51%股权,科学城基金将持有四海君芯 49%股权。截至本报告书出具日,科学城基金已完成设立,实际工商登记的名称为北京中关村科学城科技投资合伙企业(有限合伙),上述股权转让的工商变更登记手续正在办理中。 上述股权转让完成后,四海君芯的产权结构及控制关系如下: (四)控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东 截至本报告书出具日,四海君芯的控股股东为青岛君品,基本情况如下: 中文名称:青岛君品投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人:拉萨君品创业投资有限公司(委派代表:刘强) 成立日期:2019 年 4 月 3 日 企业性质:有限合伙企业 注册地址:青岛市即墨区移风店镇安定街 2 号 统一社会信用代码:91370282MA3PG10N3U 经营范围:以自有资金对股权投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、实际控制人 截至本报告书出具日,四海君芯的实际控制人为自然人刘强,基本情况如下: 姓名 刘强 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 11010819690305**** 住所 北京市海淀区上地西里风芳园**楼***室 通讯地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼 是否取得其他国家 或 否 者地区的居留权 (五)最近三年主营业务发展情况 截至本报告书出具日,四海君芯尚未开展实际经营业务,其控股股东的主要业务为股权投资。 (六)最近两年主要财务数据 四海君芯为 2019 年 7 月新设立公司,且其控股股东于 2019 年 4 月设立,无 最近两年财务数据。 (七)对外投资情况 截至本报告书出具日,四海君芯无对外投资情况,其控股股东除四海君芯外其他对外投资情况如下: 序号 名称 注册资本 出资比例 经营范围 (万元) (%) 集成电路项目投资(未经金融部门 合肥君诺志成集成电 批准,不得从事融资担保、吸收存 1 路投资有限公司 30,000.00 83.33 款、代客理财等相关金融业务)。 (依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) (八)刘强对四海君芯的控制及认购配套募集资金的安排情况 1、刘强能对四海君芯形成实际控制 (1)四海君芯的产权控制关系 根据四海君芯现时有效的《营业执照》及公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统,截至本报告书出具日,四海君芯的产权控制关系如下图所示: 刘强 100.00% 拉萨君品创业投资有限 张紧 冼永辉 公司 70.00% GP 15.00% 15.00% 青岛君品投资合伙企业 (有限合伙) 96.67% 3.33% 北京四海君芯有限公司 如上图所示,青岛君品持有四海君芯 96.67%股权,系四海君芯控股股东; 刘强全资持有并担任执行董事的拉萨君品持有青岛君品 70%财产份额,同时也是青岛君品的普通合伙人和执行事务合伙人。 根据刘强及四海君芯于 2019 年 8 月出具的《关于北京四海君芯有限公司引 入投资人的声明》,四海君芯拟引入第三方投资者,该等引资完成后,青岛君品持有四海君芯的股权比例将不低于 51%,仍为四海君芯的控股股东,刘强仍为四海君芯的实际控制人。 (2)刘强为四海君芯的实际控制人 根据四海君芯的公司章程,公司最高权力机构为股东会,设执行董事一人。除修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等须经三分之二以上表决权的股东通过外,其他决议须经二分之一以上表决权的股东通过。因此,作为四海君芯的控股股东,青岛君品能够对四海君芯的股东会决议产生决定性影响;同时,刘强还担任四海君芯的执行董事。 根据青岛君品的合伙协议,青岛君品由执行事务合伙人执行合伙事务,并对外代表有限合伙企业,其他合伙人不再执行合伙事务。因此,拉萨君品能够决定 青岛君品的重大事项决策,同时,刘强还担任青岛君品的执行事务合伙人委派代表。 根据拉萨君品的公司章程,其单一股东为刘强,执行董事和经理为刘强。 基于上述,根据拉萨君品、青岛君品及四海君芯的组织机构和决策机制、董事和高管人员等客观事实情况,刘强能够透过拉萨君品和青岛君品对四海君芯的股东会决议产生重大及决定性影响;同时,刘强还担任四海君芯、拉萨君品的执行董事和经理,担任青岛君品执行事务合伙人委派代表,能够单独决定四海君芯的经营管理事务。因此,刘强为四海君芯实际控制人。 (3)2019 年 9 月股权转让后,刘强仍为四海君芯的实际控制人 2019 年 9 月,四海君芯及其股东青岛君品、冼永辉与中关村科学城、汇诚 兴海签署《股权转让及投资协议》,中关村科学城和汇诚兴海拟筹建科学城基金,并通过科学城基金受让青岛君品、冼永辉分别持有的四海君芯 45.67%、3.33%的股权,上述股权变更的具体情况详见本节“(三)产权结构及控制关系”。根据上述《股权转让及投资协议》,上述股权转让完成后,青岛君品持有四海君芯51%股权,有权向四海君芯委派两名董事,占四海君芯董事会人数的三分之二,并有权提名四海君芯经理及财务负责人,青岛君品仍为四海君芯的控股股东。青岛君品的普通合伙人为拉萨君品(认缴出资比例为 70%),后者为刘强的全资子公司。因此,刘强仍为四海君芯实际控制人。 2、本次交易完成后刘强持有上市公司股份比例测算合理性 本次交易前,刘强直接持有北京君正 20.03%股份,为北京君正的控股股东、 实际控制人之一。 本次交易中,刘强作为四海君芯的实际控制人,能够决定四海君芯的经营管理事务,能够控制、实际支配四海君芯本次交易项下认购的北京君正股份(详见1、刘强能对四海君芯形成实际控制);同时,刘强已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行的安排(详见 3、关于认购配套募集资金份额所需资金来源以及认购股份后续安排情况)。 本次交易完成后,考虑配套融资情形下,刘强直接持有北京君正 8.24%股份、 透过其控制的四海君芯实际支配北京君正 4.11%股份,即持有、实际支配北京君正股份表决权比例为 12.36%,仍为北京君正控股股东、实际控制人之一。 3、关于认购配套募集资金份额所需资金来源以及认购股份后续安排情况 本次交易中,上市公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资产的项目建设。其中,上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的 50%。2019 年 5 月,上市公司与刘强就认购配套融资签署《股份认购协议》,2019 年 7 月,上市公司与刘强及其控制的企业四海君芯签署《股份认购协议之补充协议》;同时,刘强、四海君芯亦出具了《关于参与认购本次配套融资的承诺函》。 (1)关于认购资金来源的情况 本次交易上市公司拟配套融资不超过 15 亿元,刘强控制的企业四海君芯将 认购不低于配套融资的 50%。 根据刘强及四海君芯出具的《关于参与认购本次配套融资的承诺函》,作为北京君正的实际控制人之一,刘强已明确承诺由其实际控制的四海君芯参与本次配套融资且认购金额不低于本次配套融资总额的 50%,四海君芯将根据本次配套融资相关安排,通过自有及/或自筹方式于上市公司发出《缴款通知书》前将认购本次配套融资所需的资金准备到位。 除自有资金外,截至本报告书出具日,刘强持有北京君正股份市值约 31.50 亿元,可通过质押部分股权筹措资金;同时刘强持有的其他对外权益投资、不动产等资产可用于筹集资金。 刘强作为北京君正的控股股东、实际控制人之一,整体信用资质良好,可通过借款或其他法律法规允许的方式筹集所需资金。同时,刘强拥有 20 年集成电路和信息技术行业经验,联合创立北京君正后一直担任公司董事长、总经理职务,带领北京君正进行国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化,较为深厚的行业背景及资源将进一步增强其融资能力。 由于本次重组属于集成电路领域的同行业收购,既顺应国家产业整合思路、做大做强芯片产业的行业背景,又能优化上市公司未来的业务结构、发挥协同效应,因此,资本市场及相关机构对本次重组给予较大期望,有利于刘强在必要时筹措所需资金。 此外,刘强及四海君芯出具了《关于北京四海君芯有限公司引入投资人的声明》,四海君芯拟引入第三方投资者,该等引资完成后,青岛君品投资合伙企业(有限合伙)持有四海君芯的股权比例将不低于 51%,仍为四海君芯的控股股东,刘强仍为四海君芯的实际控制人。 (2)关于认购股份锁定的情况 本次配套融资中,刘强控制的企业四海君芯获得的上市公司股份锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。同时,刘强、四海君芯承诺不通过转让、赠予或其他变相转让的方式处置尚处于锁定期的股份。本次重组完成后,认购方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 同时,作为北京君正的实际控制人,刘强承诺本次交易完成后 60 个月内, 不会主动放弃上市公司控制权,也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权。 根据查询证监会、交易所网站信息及截至 2019 年 8 月 14 日刘强的《个人信 用报告》,刘强信用情况良好,未因违反公开承诺而受到相关处分。 综上所述,刘强已对通过四海君芯认购配套融资所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排,能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让,符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》相关规定。 (3)募集配套资金取得的相应股份可以在认定控制权时合并计算 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》,在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算,但已就认购股份所需 资金和所得股份锁定作出切实、可行安排,能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。 综上所述,刘强已对通过四海君芯认购配套融资所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排,能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让,符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》相关规定,募集配套资金取得的相应股份可以在认定控制权时合并计算。 三、交易对方之间的关联关系 本次交易的交易对方中,存在如下关联关系: (一)各相关交易对方之间的关系 截至本报告书出具日,交易对方之间存在若干组关系,具体情况如下: 序号 关系类型/性质 相关事实说明 第一组关系:武岳峰集电(上海承裕)、屹唐投资、华创芯原 北京亦庄国际新兴产业投资中心( 有限合伙)(以下简称“战新 基金”)为屹唐投资的有限合伙人及关联方: 1.1 关联方股权出资 战新基 金作为有 限合伙 人,持 有华创 芯原单 一股东 北京集成 17.84%的财产份额 战新基金作为有限合伙人,持有武岳峰集电有限 合伙人武岳峰 浦江 18.20%的财产份额 为私有化收购目的,屹唐投资、上海承裕、华创 芯原、华清闪 胜与中国工商银行股份有限公司作为牵头行牵头 组织的银团于 2015 年 11 月签订《美国 ISSI 半导体公司并购项目银团贷款协 议》,由银团向屹唐投资、上海承裕、华创芯原及华清闪胜提供 私有化收购的并购贷款;由屹唐投资的关联方亦庄国投为上述 关联方担 保及反 贷款提供担保。 1.2 担保 2015 年 11 月 19 日,华创芯原、华清闪胜、上海承裕与亦庄国 投签署《股权质押反担保合同》,华创芯原、华清闪胜、上海承 裕分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国 投以提供反担 保。 截至本报告书出具日,华清闪胜、上海承裕均已还清并购贷款, 所持北京矽成股权的质押登记已解除;华创芯原 的贷款余额为 33,610.50 万元,所持北京矽成全部股权仍质押予亦庄国投。 第二组关系: 屹唐投资、武岳峰集 电、上海集岑、华创 芯原、北京 青禾、民和志威和闪胜创芯 屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、 北京青禾、民 2 共同投资/出资 和志威作为闪胜创芯有限合伙人,分别持有闪胜创芯 37.337%、 22.806%、18.204%、15.104%、2.365%、0.850%财产份额 第三组关系:厦门 芯华、 Worldwi de Me mory、 As ia Memory 和上海瑾矽 序号 关系类型/性质 相关事实说明 厦门芯华、Worldwide Memory 与 Asia Memory 为北京矽成员工 持股平台。上海瑾矽的普通合伙人上海若矽的有 限合伙人穿透 后出资 人与上述 三个持 股平台 穿透后 的出资 人部分 或全部重 合。 厦门矽盛 73 名境外员工 境外员工 + John Cobb 25 名境内员工 GoldenState 厦门矽茂 Memory, LLC 3 最终出资 人部分 LP LP 或全部重合 上海若矽 GP 厦门芯华 上海瑾矽 Worldwide Asia Memory Memory 北京矽成 相关架构图如下: 第四组关系:上海 集岑和上海瑾矽 部分有限 合伙人 上海双创集银创业投资中心(有限合伙)(以下简称“双创集银”) 4.1 相同 作为有限合伙人,分别持有上海集岑 48.60%财产份额(双创集 银尚未实缴出资)和上海瑾矽 16.66%财产份额 双创集银的普通合伙人为双创投资。 上海集岑有限合伙人上海双创科技投资中心(有限合伙)(以下 部分有限 合伙人 简称“双创科技”)的普通合伙人为双创投资。 4.2 穿透后的 普通合 上海瑾矽有限合伙人上海文棠企业管理中心(有限合伙)(以下 伙人相同 简称“上海文棠”)普通合伙人上海双创文化产业投资 管理合伙 企业(有限合伙)(以下简称“双创文化”)的普通合伙人为双创 投资。 序号 关系类型/性质 相关事实说明 相关架构图如下: 双创投资 GP 双创文化 GP 双创科技 双创集银 上海文棠 LP LP LP LP 上海集岑 上海瑾矽 第五组关系:武岳 峰集电和上海集岑 武岳峰集电作为有限合伙人的上海承芯企业管理 合伙企业(有 限合伙)(以下简称“上海承芯”,武岳峰集电持有其 99.999%财 5 间接出资关系 产份额)持有思源电气股份有限公司(以下简称“思源电气”) 9.08%股份。 思源电气持有上海集岑 33.33%财产份额。 第六组关系:武岳峰集电和承裕投资 6 股权控制关系 武岳峰集电作为股东,持有承裕投资 99.90%股权 (二)除武岳峰集电和承裕投资外,交易对方之间不构成一致行动关系 根据交易对方提供的工商登记文件、相关企业的公司章程、合伙协议等组织性文件等资料及书面说明,就各交易对方前述关系对照《收购办法》第八十三条第二款的逐项核查情况如下: 序号 推定情形 核查情况 1 投资者之间有股权控制关系 股权控制: 武岳峰集电持有承裕投资 99.90%股权 2 投资者受同一主体控制 无 投资者的董 事、监事 或者高级管理 3 人员中的主 要成员, 同时在另一个 无 投资者担任 董事、监 事或者高级管 理人员 4 投资者参股 另一投资 者,可以对参 无 股公司的重大决策产生重大影响 银行以外的 其他法人 、其他组织和 5 自然人为投 资者取得 相关股份提供 无 融资安排 序号 推定情形 核查情况 共同出资: 6 投资者之间 存在合伙 、合作、联营 屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、 等其他经济利益关系 北京青禾、民和志威作为有限合伙人,分别持 有闪胜创芯相应财产份额 持有投资者 30%以上股份的自然 7 人,与投资 者持有同 一上市公司股 无 份 在投资者任 职的董事 、监事及高级 8 管理人员, 与投资者 持有同一上市 无 公司股份 持有投资者 30%以上股份的自然人 和在投资者 任职的董 事、监事及高 级管理人员 ,其父母 、配偶、子女 9 及其配偶、 配偶的父 母、兄弟姐妹 无 及其配偶、 配偶的兄 弟姐妹及其配 偶等亲属, 与投资者 持有同一上市 公司股份 在上市公司 任职的董 事、监事、高 级管理人员 及其前项 所述亲属同时 10 持有本公司 股份的, 或者与其自己 无 或者其前项 所述亲属 直接或者间接 控制的企业同时持有本公司股份 上市公司董 事、监事 、高级管理人 11 员和员工与 其所控制 或者委托的法 无 人或者其他组织持有本公司股份 1.屹唐投资和武岳峰集电、华创芯原之间 ,存 在关联方股权出资、关联方担保及反担保关系 2.厦门芯华、Worldwide Memory、Asia Memory 和上海瑾矽之间,存在最终出资人部分或全部 12 投资者之间具有其他关联关系 重合情形 3.上海集岑和上海瑾矽之间,存在部分有 限合 伙人相同、部分有限合伙人穿透后的普通合伙 人相同情形 4.武岳峰集电和上海集岑之间,存在间接 股权 出资关系 如上表所述,除武岳峰集电与承裕投资因股权控制而构成一致行动关系外,相关交易对方之间尽管存在共同投资、关联方出资、关联方担保及反担保关系、穿透后部分最终出资人相同、间接持股等关系,但该等关系并不会导致相关交易对方之间构成一致行动关系,现就相关原因及相反证据具体说明如下: 1、屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、北京青禾、民和志威的共同投资闪胜创芯 2016 年 2 月,为北京矽成业务发展、资本运作及引入战略投资者等特定安 排,由屹唐投资、华创芯原、上海承裕、华清闪胜等作为有限合伙人,与联发科软件(上海)有限公司及联发软件设计(深圳)有限公司合伙设立闪胜创芯并持有北京矽成相应股权。2017 年 3 月,华清闪胜将所持北京矽成的全部股权对外转让,同时将所持闪胜创芯全部财产份额分别转让予上海承裕、屹唐投资及民和志威。2019 年 5 月,为避免本次交易完成后出现交叉持股,上海承裕合伙人武岳峰集电、上海集岑和北京青禾作为有限合伙人入伙闪胜创芯,上海承裕从闪胜创芯退伙。 因此,闪胜创芯设立时的合伙人除联发科软件(上海)有限公司、联发软件设计(深圳)有限公司外,均为北京矽成的股东,设立目的主要是业务发展、资本运作及引入战略投资者;闪胜创芯历史上合伙人调整主要是因北京矽成股东/投资者发生变更。截至本报告书出具日,屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、北京青禾、民和志威分别持有闪胜创芯 37.337%、22.806%、18.204%、15.104%、2.365%、0.850%财产份额。 屹唐投资、华创芯原、民和志威、武岳峰集电、上海集岑和北京青禾作为不同投资机构或私募基金,具有各自独立的投资策略和决策机制,代表不同投资人利益;该等交易对方出资设立或入股闪胜创芯系为北京矽成引进战略投资者及持有北京矽成股权的整体及特别安排。该等交易对方不因共同投资闪胜创芯而导致其经济利益一致或形成一致行动的主观意图或必要动机。 此外,根据闪胜创芯的《有限合伙协议》,闪胜创芯的合伙事务由执行事务合伙人联发科软件(上海)有限公司执行,有限合伙人不参与管理或控制闪胜创芯的经营和事务。因此,屹唐投资、华创芯原、民和志威、武岳峰集电、上海集岑和北京青禾虽对闪胜创芯存在出资,但均不参与闪胜创芯合伙事务及重大事项决策,即均无法对闪胜创芯的重大决策产生重大影响。 因此,屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、北京青禾、民和志威不因共同投资闪胜创芯而形成一致行动关系。 2、屹唐投资和武岳峰集电、华创芯原之间的关联方股权出资、关联方担保及反担保关系 (1)关联方股权出资:屹唐投资关联方战新基金投资华创芯原股东北京集成、武岳峰集电有限合伙人武岳峰浦江事项,系私募基金的正常投资行为。战新基金作为亦庄国投下属母基金运作平台,根据其《有限合伙协议》,其“以为投资人获取资本回报和创造价值为核心目的”,“主要从事项目股权投资、债权投资及投资于不同阶段、类型或各类所有制形式的股权投资企业”,其经营范围为投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询等,包括投资其他公司或合伙企业。北京集成为主要投资集成电路设计、封装、测试及相关上下游产业的私募基金;武岳峰浦江为专注于以半导体为核心的信息技术新兴产业投资的私募基金。因此,战新基金作为有限合伙人对北京集成、武岳峰浦江的投资,属于其经营范围内的投资行为。 此外,根据北京集成和武岳峰浦江的《有限合伙协议》,有限合伙人不执行合伙企业事务,不参与管理或控制合伙企业的经营和业务。因此,无论是作为北京集成有限合伙人抑或是武岳峰浦江的有限合伙人,战新基金均不参与执行该等合伙企业的合伙事务及项目投资决策、亦未委派相关管理人员,不会对北京集成或武岳峰浦江的重大事项决策产生重大影响。 (2)关联方担保及反担保关系:前述华创芯原与亦庄国投之间的担保及反担保事宜,系私有化收购中的银团并购贷款的保障措施。该等安排作为私有化收购融资方案组成部分,由亦庄国投为上海承裕、华创芯原、华清闪胜提供担保,上海承裕、华创芯原及华清闪胜向亦庄国投支付担保费并以北京矽成股权质押提供反担保。该等安排具有商业合理性,符合市场操作惯例,具有特定背景及专项性质。华创芯原为亦庄国投的担保提供市场化的对价(即支付担保费,并以其所持北京矽成股权进行质押),屹唐投资及华创芯原并不因前述担保及反担保关系而形成任何一致行动的默契或安排。 3、厦门芯华、Worldwide Memory、Asia Memory 和上海瑾矽的最终出资 人重合 厦门芯华、Worldwide Memory、Asia Memory 和厦门矽茂、Golden State Memory, LLC 均为北京矽成境内外员工持股平台(以下统称员工持股平台);为员工持股方案实施,厦门矽茂与 GoldenState Memory, LLC 引入第三方投资者并通过上海若矽/上海瑾矽持股北京矽成,因此,上海瑾矽穿透后的部分最终出资 人与上述员工持股平台的最终出资人存在重合情形,重合人员为北京矽成境内外员工。 根据上海若矽的《有限合伙协议》,“任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务”。因此,厦门矽茂与 GoldenState Memory, LLC 作为上海若矽的有限合伙人,不参与上海若矽合伙事项的管理或决策。 根据上海瑾矽的《合伙协议》,“投资决策委员会由 3 名委员组成,执行事 务合伙人有权委派 1 名委员,有限合伙人上海文棠企业管理中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业(有限合伙)各有权委派 1 名委员。投资决策委员会负责审议投资方案并做出投资决策,审议事项需经三分之二(含)以上投资决策委员会委员同意方可通过”“有限合伙人不执行有限合伙事务,不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务”。因此,上海瑾矽的决策机构为投资决策委员会。 因此,厦门芯华、Worldwide Memory、Asia Memory为员工持股平台,上海 瑾矽为北京矽成部分员工与第三方投资人组成的投资入股北京矽成的持股主体,上述各方代表不同的出资人/投资人利益,具有各自独立的决策机制,不因最终出资人重合情形而形成任何一致行动的默契或安排。 4、上海集岑和上海瑾矽的部分有限合伙人相同 上海双创投资中心(有限合伙)(以下简称“双创母基金”)是上海市人民政府发起设立的专注于战略新兴产业的市场化母基金,双创集银、上海文棠和双创科技均为双创母基金发起设立的投融资平台(以下单独或统称“双创基金”),其中双创集银聚焦集成电路产业,双创科技聚焦科技创新领域,上海文棠聚焦文创和信息技术领域。双创集银、上海文棠和双创科技投资上海瑾矽及/或上海集岑属于正常投资业务。 根据上海瑾矽的《合伙协议》,“投资决策委员会由 3 名委员组成,执行事 务合伙人有权委派 1 名委员,有限合伙人上海文棠企业管理中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业(有限合伙)各有权委派 1 名委员。投 资决策委员会负责审议投资方案并做出投资决策,审议事项需经三分之二(含)以上投资决策委员会委员同意方可通过”“有限合伙人不执行有限合伙事务,不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务,不得代表本合伙企业签署文件,亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为”。因此,上海瑾矽投资决策等重大事项由投资决策委员会决定,任一投资决策委员会委员均无法决定或控制投资决策委员会的决定,双创集银与上海文棠作为上海瑾矽的有限合伙人均无权参与管理或控制上海瑾矽的投资事项。 根据上海集岑的《合伙协议》,“投资决策委员会成员人数为 3 人,其中思 源电气股份有限公司有权委派 1 名委员,普通合伙人有权委派 2 名委员。投资决策委员会负责审议投资方案并做出投资决策,投资事项须经全体投资决策委员会成员一致投票通过方可生效”“有限合伙人不执行合伙企业事务,不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务,或代表合伙企业签署文件,或从事其他对合伙企业形成约束的行为”。因此,上海集岑投资决策等重大事项由投资决策委员会决定,上海集岑任一合伙人均无法决定或支配上海集岑的行为及重大决策;且双创集银与双创科技作为上海集岑的有限合伙人,均无权参与管理或控制上海集岑的投资事项。 如前所述,上海瑾矽为北京矽成部分员工与第三方投资人组成的投资入股北京矽成的持股主体;上海集岑是思源电气与双创基金等共同投资设立的私募基金。因此,尽管两方穿透后的投资者存在相同情形,但上海瑾矽和上海集岑各有独立的投资目的和决策机制,上述相同的有限合伙人以及部分合伙人穿透后的普通合伙人均无法对上海瑾矽或上海集岑重大事项决策有重大影响,两者也不因存在相同的有限合伙人,以及部分合伙人穿透后的普通合伙人而形成任何一致行动的默契或安排。 5、武岳峰集电和上海集岑的间接出资/参股 (1)上海承芯通过二级市场增持及投资思源电气,并向思源电气提名董事 根据思源电气公告的《关于股东权益变动的提示性公告》《简式权益变动报 告书》及 2017 年、2018 年年度报告等公开信息,上海承芯自 2017 年 1 月起通 过集中竞价交易陆续增持思源电气股票;2017 年 5 月,上海承芯向思源电气提名 2 名董事。截至本报告书出具日,上海承芯持有思源电气 9.08%股份。 (2)上海集岑的设立背景及目的 根据思源电气公告的《关于投资上海集岑企业管理中心(有限合伙)的公告》《关于下属合伙企业签署对外投资意向协议的公告》《关于下属合伙企业签署投资协议的公告》《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资决议的公告》等公开披露信息,思源电气与双创基金等共同投资上海集岑,并拟通过上海集岑间接收购北京矽成相应股权,具体过程如下: 2018 年 6 月 22 日,思源电气董事会审议通过与双创投资等共同投资上海集 岑,后者主要投资于汽车电子、功率器件、物联网等关键领域的芯片设计企业。 2018 年 9 月 30 日,上海集岑与武岳峰集电、北京青禾等签署《框架协议》 《可转换债权投资协议》《有限合伙财产份额转让协议》,上海集岑拟向武岳峰集电、北京青禾购买其持有的上海承裕全部有限合伙份额,并因此间接收购北京矽成 41.65%股权。整体交易方案分为两步,第一步,上海集岑以可转债(不超过 12.55 亿元)方式向上海承裕进行投资,第二步,上海集岑向武岳峰集电及北京青禾支付合伙份额转让款,购买其持有的上海承裕全部有限合伙份额。截至 2019 年 4 月 3 日,上海集岑向上海承裕提供合计 12.4553 亿元借款并已完成债转 股的工商变更登记。 2019 年 5 月 8 日,上海集岑投资决策委员会表决通过,终止履行上述交易 第二步及《有限合伙财产份额转让协议》,不再受让武岳峰集电和北京青禾所持的上海承裕有限合伙份额,并签署相关《终止协议》。 截至本报告书出具日,思源电气持有上海集岑 33.33%财产份额,上海集岑 持有上海承裕 41.9696%财产份额。 因此,上海承芯通过二级市场增持及投资思源电气、思源电气与双创基金等设立上海集岑是相互独立的行为/事项,筹划及实施时间不同,且相关方各有不 同的投资目的和决策机制。同时,武岳峰集电/上海承芯间接出资/参股上海集岑,并不导致武岳峰集电能对上海集岑重大决策产生重大影响,具体说明如下: (1)上海承芯为财务投资人,无法对思源电气重大事项决策产生决定性影响 上海承芯主要投资于高科技新兴产业,思源电气系一家主营输配电设备的研 发、生产、销售和服务的 A 股上市公司。2017 年 1 月,上海承芯因看好思源电 气未来发展前景,逐步增持思源电气的股份。截至本报告书出具日,上海承芯持 有思源电气 9.08%股份;与此同时,思源电气现任董事 Peter Quan Xiong 系武岳 峰集电雇员,现任董事张家荣系武岳峰集电顾问。 根据思源电气 2018 年年度报告、公司章程及相关公开披露信息等,思源电 气控股股东与实际控制人为自然人董增平与陈邦栋,截至本报告书出具日,其合计控制思源电气 29.97%的股份;思源电气董事会由七名董事组成,董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。因此,上海承芯作为财务投资人,从主观意图或客观事实上均无法对思源电气董事会会议、股东大会会议的重大事项决策产生决定性影响。 (2)思源电气作为有限合伙人,无法决定或支配上海集岑重大事项决策 2018 年 6 月,思源电气作为有限合伙人出资设立上海集岑,后者投资方向 为集成电路及专用芯片设计方向。截至本报告书出具日,思源电气持有上海集岑33.33%认缴财产份额。 根据上海集岑的《合伙协议》,“投资决策委员会成员人数为 3 人,其中思 源电气股份有限公司有权委派 1 名委员,普通合伙人有权委派 2 名委员。投资决策委员会负责审议投资方案并做出投资决策,投资事项须经全体投资决策委员会成员一致投票通过方可生效”。因此,上海集岑投资决策等重大事项由投资决策委员会决定且需经全体委员一致审议通过,思源电气虽委派 1 名投资决策委员会委员,但无法单独决定或支配上海集岑的行为及重大决策。 (3)武岳峰集电与上海集岑不存在一致行动的主观意图和客观基础 武岳峰集电为专注于集成电路设计产业及与集成电路相关的电子信息产业投资的私募基金,上海集岑为思源电气与双创基金等投资者共同设立的专项投资 上海承裕的机构。武岳峰集电与上海集岑在投资目的、经济利益诉求、决策机制、行为导向等方面均有不同,不存在一致行动的主观意图和客观基础。 基于上述,武岳峰集电关联方上海承芯参股上海集岑有限合伙人思源电气是上海承芯的正常投资行为,且上海承芯无法控制或对思源电气重大事项决策产生决定性影响;思源电气作为上海集岑的有限合伙人,虽委派 1 名投资决策委员会委员但无法决定或支配上海集岑的行为及重大决策。因此,武岳峰集电无法透过上海承芯、思源电气对上海集岑的重大事项决策产生重大影响。 (三)各交易对方之间不存在一致行动协议或类似安排 2019 年 7 月,各交易对方分别作出承诺:“1.截至本函出具日,交易对方之 间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排;本次交易完成后,交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2.本次交易完成后,在上市公司的日常运作中,交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权,承诺并确保不会相互间委托股东表决权,不会就上市公司审议事项相互商议一致后再进行表决,即交易对方之间不会形成一致行动的默契或安排,但为维护上市公司现有控制权之目的除外。” 四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 本次交易募集配套资金的交易对方为包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过 5 名特定投资者。其中,刘强先生为上市公司控股股东、实际控制人之一。除上述关联关系外,本次交易其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。 本次发行股份募集配套资金的交易对方之一四海君芯的实际控制人刘强,为北京君正的董事长、总经理。除此之外,截至本报告书出具日,本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。 本次交易交易对方亦出具承诺:“本次交易完成后,交易对方将不会联合向上市公司提出以下议案:提名董事、监事候选人;罢免上市公司在任董事、监事;改组上市公司董事会、监事会;新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公 司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响。 交易对方进一步确认,本次交易完成后,上市公司董事会成员由六名调整至九名,全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时董事总数的四分之一,但不低于两名。” 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 截至本报告书出具日,本次交易的交易对方已出具承诺函,交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。 六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 截至本报告书出具日,本次交易的交易对方已出具承诺函,交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 七、各交易对方最终出资人变动情况 (一)上海瑾矽 截至本报告书出具日,上海瑾矽的产权结构及控制关系如下: 应 雷 赵 修 科 吴 婵 东 利 炜 超 世 平 上海双 南京华 40% 王学贵 1.098% 1.471% 1.588% 1.765% 1.765% 创宝励 上海电 徐 史 锦达电 周 周 能源技 力股份 朝 文 子科技 政 金 术中心 有限公 军 君 有限公 南京恒 于 黄 郑 杨 叶 东 (有限 司 司 禄企业 海 剑 冯 鹏 胡 剑 春 振 合伙) 60% 管理有 100% 菲 山 砚 峰 斌 辉 晖 中 GP 0.07% 99.03% 60% 40% 36% 36% 28% 限公司 80% 20% GP 75% 25% 上海双创 上海双 上海襄 上海懿 上海双 江苏 天洋 4.471% 4.059% 4.294% 2.392% 2.902% 2.275% 1.725% 上海 集银创业 创投资 银创业 杉新能 创投资 张 张 孙 周 李 弘晟 徐 徐 徐 徐 周 周 控股 市国 投资中心 管理有 投资中 源科技 中心 赛 斌 小 军 锁 实业 朝 冠 观 传 晓 八 集团 资委 (有限合 限公司 心(有 有限公 (有限 美 中 梅 银 发展 军 巨 宝 化 萍 斤 有限 童 羊 沈 刘 孙 杨 周 伙)(注2) (注1) 限合伙) 司 合伙) 有限 公司 明 首 安 银 李 丹 源 燕 (注4) (注3) 公司 照 道 星 江 月 100% 24.98% GP 0.10% 34.97% 9.99% 29.97% 100%GP 75% 25% 96.20% 3.80% 60% 40% 50.03% 42.62% 7.35% 60% 40% 100% 50% 50% 6.569% 3.588% 3.824% 4.059% 4.745% 4.294% 宁波梅山 上海泰 南京 常州 11.333% 上海 上海双 渤海国际信托 上海双 上海 保税港区 犀企业 徽县 格升 传化 星宇 北京 厦门市 精文 创科技 股份有限公司 上海市闵行区创新创业 创投资 弘赛 泰犀投资 管理合 奥亚 企业 集团 投资 天洋 矽盛企 邱 李 李 苏 田 童 投资 投资中 (代表其受托 投资引导基金管理中心 管理有 企业 管理合伙 伙企业 实业 管理 有限 管理 投资 业管理 维 云 鹤 裕 步 明 有限 心(有 管理的单一资 (上海市闵行区金融服 限公司 管理 企业(有 (有限 有限 有限 公司 有限 有限 峰 峰 建 严 照 公司 限合伙) 金信托计划) 务中心) (注1) 中心 限合伙) 合伙) 公司 公司 公司 公司 有限公 司 29% 1% 26.25% 8.75% 5.83% 2.92% 5.83% GP 1.961% 3.471% 4.902% 5.961% 4.902% 4.902% 5.686% 24.88% 24.88% 24.88% 24.88% GP 99% 1% 喻丽丽 沈晓波 钱斌 上海格 60% 陈冬梅 汇投资 GP 0.50% 11.67% 5.83% 2.92% 厦门矽 上海 65% 管理合 10% Golden 茂企业 上海懿 懿天 伙企业 石梦 上海双创文化 State 管理合 添新能 新能 (有限 上海双创文化产 产业投资管理 Memor 伙企业 源投资 源科 合伙) 30% 上海飓熠 100% 曾 业投资中心(有 合伙企业(有 上海维极 (有限 管理有 100% 技有 信息技术 玉 限合伙) 100% y, LLC 限公司 限公 上海麒 GP 限合伙) 上海钧犀实业有限公司 投资管理 吴一凡 合伙) 司 事务所 娥 有限公司 耀投资 94% 5% GP 1% 35% 管理有 郑君瑶 99.01% GP 0.99% 61.27% GP 0.19% 38.54% 限公司 100% 上海若矽集成电路合伙企业(有限合伙) 上海双创集银创业投资中心(有限合伙) 上海文棠企业管理中心(有限合伙) 宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业(有限合伙) (注2) GP 0.03% 注 16.66% 66.64% 16.66% 上海瑾矽集成电路合伙企业(有限合伙) 上图中注 1:上海双创投资管理有限公司、注 2:上海双创集银创业投资中心(有限合 伙)、注 3:上海双创投资中心(有限合伙)、注 4:上海襄银创业投资中心(有限合伙在本次交易对方上海瑾矽、上海集岑的多个合伙主体中重复交叉出现,未重复披露上层架构,可相互参见。 如上图所示,上海瑾矽穿透后的上层出资人较前次重组报告书披露变动情况为:上海瑾矽有限合伙人上海双创集银创业投资中心(有限合伙)(简称“双创集银”)新增有限合伙人上海双创孵化投资中心(有限合伙)(简称“双创孵化”)。因此,上海瑾矽产权结构上穿透后的最终出资人新增上海市杨浦区国有资产监督管理委员会。就上海瑾矽产权结构上最终出资人增加的情形,双创集银全体合伙人作出决议:“双创孵化认缴双创集银 2 亿元有限合伙财产份额。全体合伙人一致同意,双创孵化对合伙企业的所有出资,不用于投资双创集银已投项目上海集岑和上海瑾矽。双创孵化在此同意并确认未来不享有双创集银投资上海集岑和上海瑾矽产生的所有收益。” 上海瑾矽产权结构上新增的最终出资人现时不享有标的企业任何权益、未来也不享有本次交易完成后上市公司股份权益,即上海瑾矽穿透后实际享有标的企业权益及本次交易完成后上市公司股份权益的最终出资人保持不变。因此,上海瑾矽产权结构上最终出资人新增变更情形不涉及本次交易的交易对象新增或变更,也不涉及标的资产变更,亦不构成本次重组方案重大调整。 (二)上海集岑 截至本报告书出具日,上海集岑的产权结构及控制关系如下: 张赛美 何君琦 戴思元 100% 100% 100% 上海双创企业管 上海隽黔商务咨 上海灏平商务咨 张赛美 理中心 询事务所 询中心 GP 1.43% 39.43% 59.14% 100% 上海绮沅企业管理 上海弘赛企业管 中心(有限合伙) 理中心 70% 30% 思源电气股份有 上海双创科技投 上海双创投资管 上海双创集银创 上海松江双创启 杭州联创永钧科 限公司 资中心(有限合 理有限公司(注1) 业投资中心(有 迪金投资中心 创股权投资合伙 伙) 限合伙)(注2) (有限合伙) 企业(有限合伙) 33.33% 10% GP 0.40% 48.60% 6.67% 1% 上海集岑企业管理中心(有限合伙) 何君琦 张赛美 100% 100% 上海隽黔商务咨询事务 上海双创企业管理中心 上海市杨浦区国有资产监督 所 管理委员会 49% 51% 90% 100% 上海国有资产监督管理 上海双创宝俪企业管理有限公司 上海杨浦科技创新(集团) 委员会 有限公司 100% GP 10% 100% 上海科技创业投资(集 宝山区政府 上海国有资产监督管理 上海双创投资管理有限公司 上海双创投资中心(有限合 上海杨浦创业投资有限公司 团)有限公司 委员会 (注1) 伙)(注3) 100% 100% 100% GP 0.99% 49.50% 49.50% 上海宝山城乡建设投资 上海科技创业投资(集 上海双创宝励股权投资 上海创业投资有限公司 经营有限公司 团)有限公司 管理合伙企业(有限合 刘雁 伙) 33.22% 33.22% 33.22% GP 0.33% 100% 上海双创投资管理有限公司(注1) 上海双创投资中心(有限 上海宣敏企业管理咨询中心 上海双创孵化投资中心(有限合 合伙)(注3) 伙) GP 0.04% 34.77% 56.50% 8.69% 上海双创集银创业投资中心(有限合伙)(注2) GP 0.07% 99.93% 华宝信托有限责 上海双创 上海双 上海襄 上海市 任公司 上海双创 上海电力 宝励能源 创投资 银创业 启迪控 松江区 (华宝-上海银行- 投资管理 股份有限 技术中心 管理有 投资中 丁健 何君琦 股股份 国有资 上海襄银单一资 有限公司 公司 (有限合 限公司 心(有 有限公 产管理 金信托) (注1) 伙) (注1) 限合伙) 司 委员会 (注4) 69.21% GP 0.03% 40% 60% 60% 40% 100% 100% 上海襄 上海双 上海双创集 上海双 宁波保税 启迪创 上海松江 启迪控 银创业 30.76% 创投资 银创业投资 上海懿杉新能 创投资 区君之源 业投资 国有资产 股股份 投资中 中心 中心(有限 源科技有限公 管理有 30% 股权投资 管理 投资经营 有限公 心(有 (有限 合伙)(注 司 限公司 管理有限 (天津) 管理集团 司 限合伙) 合伙) 2) (注1) 公司 有限公 有限公司 (注4) (注3) 司 100% 34.97% 29.97% 24.98% 9.99% 0.10% GP GP 40% 30% 100% 启迪创新(北京)资 上银瑞金资本管理有限公司 上海双创科技投资中心 上海启迪金双创投资管理 上海松江创业 产管理有限公司 (上银瑞金上海银行2号专项资产 (有限合伙) 中心(有限合伙) 投资管理有限 管理计划) 公司 24.88% 24.88% 24.88% GP 0.5% 24.88% 上海松江双创启迪金投资中心(有限合伙) 浙江省财 广州广泰城发 广州产业投资 广州市财政 潍坊市国有资产 潍坊 浙江省财 务开发公 规划咨询有限 基金管理有限 局 监督管理委 市峡 政厅 100% 司 公司 公司 100% 100% 100% 100% 山生 态经 100% 1.96% 广州市城市 济开 98.04% 建设投资集 潍坊 发区 浙江 团有限公司 水务 经济 杭州市临安 杭州市临 浙江杭州 省金 杭州 侯磊 王星 投资 社会 区国有资产 100% 安区国有 100% 青山湖科 融控 市临 广州市城发投 有限 综合 监督管理委 股权控股 技城投资 股有 安区 资基金管理有 责任 服务 员会办公室 有限公司 建设发展 限公 财政 限公司 公司 中心 有限公司 司 局 2% 98% 70% 30% 100% 100% 100% 100% 广州城发投资 潍坊仁汇企业 潍坊峡山绿色 管理咨询有限 管理合伙企业 科技发展集团 浙江 杭州 公司 (有限合伙) 有限公司 浙江青山 省创 临安 99.98% GP 0.02% 51% 49% 100% 湖科研创 新发 金融 韩 新基地投 展投 控股 100% 宇 冯 汤 资有限公 资有 广州城发创业 广州广泰新业 上海红箭股权 潍坊峡山中骏 博时资本管理 泽 涛 澄 司 限公 有限 有限公司 司 公司 投资企业(有 创业投资有限 投资基金管理 投资管理有限 (博时上海永宣 限合伙) 公司 有限公司 公司 新经济专项资 99.80% GP 0.20% GP 0.06% 99.94% 产管理计划和 50% 40% 10% 19% 40% 41% 博时上海永宣 新经济二期专 上海联创永钧 杭州城西科创 广州城发应元股 项资产管理计 股权投资管理 中铄投资股份 大走廊发展有 权投资管理企业 赵鑫 黄海英 潍坊中骏泽盛投资中心 潘异 划) 有限公司 有限公司 限公司 (有限合伙) (有限合伙) 33.44% GP 0.99% 11.59% 19.87% 16.56% 3.31% 0.99% 9.93% 3.31% 杭州联创永钧科创股权投资合伙企业(有限合伙) 如上图所示,上海集岑穿透后的上层出资人较前次重组报告书披露变动情况为: 1、上海集岑有限合伙人上海双创集银创业投资中心(有限合伙)新增有限合伙人上海双创孵化投资中心(有限合伙)。因此,上海集岑产权结构上穿透后的最终出资人新增上海市杨浦区国有资产监督管理委员会。就上海集岑产权结构上最终出资人增加的情形,双创集银全体合伙人作出决议:“双创孵化认缴双创集银 2 亿元有限合伙财产份额。全体合伙人一致同意,双创孵化对合伙企业的所有出资,不用于投资双创集银已投项目上海集岑和上海瑾矽。双创孵化在此同意并确认未来不享有双创集银投资上海集岑和上海瑾矽产生的所有收益。” 上海集岑产权结构上新增的最终出资人现时不享有标的企业任何权益、未来也不享有本次交易完成后上市公司股份权益,即上海集岑穿透后实际享有标的企业权益及本次交易完成后上市公司股份权益的最终出资人保持不变。因此,上海集岑产权结构上最终出资人新增变更情形不涉及本次交易的交易对象新增或变更,也不涉及标的资产变更,亦不构成本次重组方案重大调整。 2、上海集岑有限合伙人上海松江双创启迪金投资中心(有限合伙)之有限合伙人上海松江创业投资管理有限公司的穿透后的最终出资人由上海市松江区中小企业融资担保中心变更为上海市松江区国有资产管理委员会。根据《上海市松江区中小企业融资担保中心根据上海市松江区国有资产监督管理委员会关于划转上海松江创业投资管理有限公司股权的通知》(松国资企【2019】13 号),该等最终出资人变更系上海市松江区国资内部架构调整所致,不属于最终出资人实质性变动,不构成本次重组方案重大调整。 八、仅持有标的公司股权或财产份额的交易对方最终出资人持有股权或财产份额的锁定安排 本次重组直接/间接仅持有标的公司股权或财产份额的出资人穿透锁定情况如下: 序 交易对方 穿透层级 投资人名称 是否存在其 穿透锁定方 号 他对外投资 式 1 屹唐投资 1 屹唐投资 否 直接锁定 序 交易对方 穿透层级 投资人名称 是否存在其 穿透锁定方 号 他对外投资 式 1.1 北京亦庄国际产业投资管 是 直接锁定 理有限公司 1.2 北京亦庄国际新兴产业投 是 直接锁定 资中心(有限合伙) 2 华创芯原 否 直接锁定 2 华创芯原 北京集成电路设计与封测 是 直接锁定 2.1 股权投资中心(有限合伙) 3 上海瑾矽 否 直接锁定 3.1 上海若矽集成电路合伙企 否 直接锁定 业(有限合伙) 3.1.1 Golden State Memory, 否 直接锁定 LLC 3.1.1.1 Kong-Yeu Han 等 73 名自 最终出资人 通过管理人 然人 锁定 3.1.2 厦门矽茂企业管理合伙企 否 直接锁定 业(有限合伙) 3.1.2.1 厦门市矽盛企业管理有限 否 直接锁定 公司 3.1.2.1.1 童明照、羊首道 最终出资人 直接锁定 3.1.2.2 羊首道等 25 名自然人 最终出资人 通过管理人 3 上海瑾矽 锁定 3.1.3 上海懿添新能源投资管理 是 直接锁定 有限公司 3.2 上海文棠企业管理中心 是 直接锁定 (有限合伙) 3.3 上海双创集银创业投资中 是 直接锁定 心(有限合伙) 宁波梅山保税港区嵊犀投 3.4 资管理合伙企业(有限合 否 直接锁定 伙) 3.4.1 吴一凡 最终出资人 直接锁定 3.4.2 上海维极投资管理有限公 是 直接锁定 司 3.4.3 上海钧犀实业有限公司 是 直接锁定 4 民和志威 否 直接锁定 4.1 青岛城投股权投资管理有 是 直接锁定 限公司 4 民和志威 青岛海丝稳健股权投资基 4.2 金企业(有限合伙) 是 直接锁定 4.3 青岛民和德元创业投资管 是 直接锁定 理中心(有限合伙) 5 闪胜创芯 否 直接锁定 5 闪胜创芯 联发科软件(上海)有限 5.1 公司 是 直接锁定 序 交易对方 穿透层级 投资人名称 是否存在其 穿透锁定方 号 他对外投资 式 5.2 联发软件设计(深圳)有 是 直接锁定 限公司 5.3 屹唐投资(见 1) 否 直接锁定 5.4 武岳峰集电 是 直接锁定 5.5 上海集岑(见 9) 否 直接锁定 5.6 华创芯原(见 2) 否 直接锁定 5.7 民和志威(见 4) 否 直接锁定 5.8 北京青禾 否 直接锁定 5.8.1 合肥瑾德电子科技有限公 是 直接锁定 司 5.8.2 北京申创银通科技有限公 否 直接锁定 司 5.8.2.1 刘峰 最终出资人 直接锁定 5.8.2.2 大连华和丰科技有限公司 否 直接锁定 5.8.2.2.1 刘峰 最终出资人 直接锁定 5.8.2.2.2 周垚 最终出资人 直接锁定 6 WM 否 直接锁定 6.1 US Memory, LLC 否 直接锁定 6.1.1 Kong-Yeu Han 等 37 名自 最终出资人 通过管理人 6 WM 然人 锁定 6.2 Euro-Pacific Memory LLC 否 直接锁定 6.2.1 Shueh-Mien Jimmy Lee 等 最终出资人 通过管理人 16 名自然人 锁定 7 AM 否 直接锁定 7 AM 7.1 Formosa Memory LLC 否 直接锁定 7.1.1 Ching-Tang Wu 等 21 名自 最终出资人 通过管理人 然人 锁定 8 厦门芯华 否 直接锁定 8.1 羊首道等 25 名自然人 最终出资人 通过管理人 8 厦门芯华 锁定 8.2 厦门市矽盛企业管理有限 否 直接锁定 公司 8.2.1 童明照、羊首道 最终出资人 直接锁定 9 上海集岑 否 直接锁定 9 上海集岑 9.1 上海双创投资管理有限公 是 直接锁定 司 9.2 思源电气股份有限公司 是 直接锁定 序 交易对方 穿透层级 投资人名称 是否存在其 穿透锁定方 号 他对外投资 式 9.3 上海双创科技投资中心 是 直接锁定 (有限合伙) 9.4 上海双创集银创业投资中 是 直接锁定 心(有限合伙) 9.5 上海松江双创启迪金投资 是 直接锁定 中心(有限合伙) 9.6 杭州联创永钧科创股权投 是 直接锁定 资合伙企业(有限合伙) 各交易对方上层仅持有标的公司股权/财产份额,不存在其他对外投资情况的股东/合伙人已就其持有交易对方股权/财产份额的锁定安排做出承诺,具体如下: (一)直接锁定 上述直接锁定承诺方承诺,在其对应的直接交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内,不以任何方式转让其持有的直接交易对方的股权/财产份额或要求直接交易对方回购股权/其财产份额或从直接交易对方退伙;亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过直接交易对方享有的与上市公司股份有关的权益。 (二)通过管理人锁定 1、厦门矽茂之 25 名自然人(有限合伙人) 厦门矽茂系上海瑾矽之普通合伙人上海若矽的有限合伙人,其上层有限合伙人为 25 名自然人,根据《厦门矽茂企业管理合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》,“新的有限合伙人入伙须经普通合伙人之书面同意”,“除适用法律另有规定(包括但不限于《中华人民共和国合伙企业法》项下规定的有限合伙人当然退伙的情形),在有限合伙企业的合伙期限内,未经普通合伙人的事先书面同意,有限合伙人无权提出退伙或转让其在有限合伙中全部或部分合伙权益或将其合伙权益出质”。 厦门矽茂之普通合伙人厦门矽盛承诺,在上海瑾矽通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内,将不予接受任何新的有限合伙人入伙,不予接受任何有限合伙人要求厦门矽茂回购其财产份额或从厦门矽茂退伙,亦不予接受任何有限合伙人以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通 过上海瑾矽享有的与上市公司股份有关的权益。 2、GoldenState Memory, LLC 之 73 名自然人股东 Golden State Memory, LLC 系上海瑾矽之普通合伙人上海若矽的有限合伙 人,其上层股东为 73 名自然人。 根据 Golden State Memory, LLC 组织性文件,Golden State Memory, LLC 份 额的转让须取得其管理人(“Manager”)的同意,GoldenState Memory, LLC 增加 新的份额持有人须由 Shueh-Mien Jimmy Lee 及 Kong-Yeu Han 表决同意。作为 Golden State Memory, LLC 的管理人,Amee Guiriba 承诺,在上海瑾矽通过本次 交易取得的上市公司股份的锁定期内,不会同意 GoldenState Memory, LLC 现有份额持有人以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其拥有的与 GoldenState Memory, LLC 份额相关的权益,但因该等持有人从北京矽成半导体有限公司或其下属公司离职而转让给GoldenState Memory, LLC 现 有其他份额持有人的除外;Shueh-Mien Jimmy Lee 及 Kong-Yeu Han承诺,在上 海瑾矽通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内,不会同意 Golden StateMemory, LLC 增加新的份额持有人。 3、WM 之上层 53 名自然人股东 US Memory, LLC 及 Euro-Pacific Memory LLC 系 WM 之股东,其上层股东 合计为 53 名自然人。 根据 US Memory, LLC 组织性文件,US Memory, LLC 份额的转让须取得其 管理人(“Manager”)的同意,US Memory, LLC 增加新的股东须由员工持股计划 委员会(“Plan Committee”)推荐。作为 US Memory, LLC 的管理人,Paula Zebrowski承诺,在 WM 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内,不会同意 US Memory, LLC 现有份额持有人以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其拥有的与 US Memory, LLC 份额相关的权益,但因该等持有人从北京矽成半导体有限公司或其下属公司离职而转让给 US Memory,LLC 现有其他份额持有人的除外;作为员工持股计划委员会委员,Shueh-MienJimmy Lee、Kong-YeuHan和许伟承诺,在 WM 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内,不会向 US Memory, LLC 推荐新的份额持有人。 根据 Euro-Pacific Memory LLC 组织性文件,Euro-Pacific Memory LLC 份额 的转让须取得其管理人(“Manager”)的同意,Euro-Pacific Memory LLC 增加新的份额持有人须由员工持股计划委员会(“Plan Committee”)推荐。作为 Euro-Pacific Memory LLC 的管理人,Amee Guiriba 承诺,在 WM 通过本次交易 取得的上市公司股份的锁定期内,不会同意 Euro-Pacific Memory LLC 现有份额持有人以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其拥有的与 Euro-Pacific Memory LLC 份额相关的权益,但因该等持有人从北京矽成半导体有限公司或其下属公司离职而转让给 Euro-Pacific Memory LLC 其他现有份额持有人的除外;作为员工持股计划委员会委员,Shueh-Mien Jimmy Lee、Kong-Yeu Han和许伟承诺,在 WM 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内,不会向 Euro-Pacific Memory LLC 推荐新的份额持有人。 4、AM 之上层 21 名自然人股东 Formosa Memory LLC 系 AM 股东,其上层股东为 21 名自然人。 根据 Formosa Memory LLC 组织性文件,Formosa Memory LLC 份额的转让 须取得其管理人(“Manager”)的同意,Formosa MemoryLLC 增加新的份额持有人须由员工持股计划委员会(“PlanCommittee”)推荐。作为 Formosa Memory LLC的管理人,Ching-Tang (Scott) Wu承诺,在 AM 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内,不会同意Formosa Memory LLC现有份额持有人以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其拥有的与 FormosaMemory LLC 份额相关的权益,但因该等股东从北京矽成半导体有限公司或其下属公司离职而转让给 Formosa Memory LLC 现有其他份额持有人的除外;作为员 工持股计划委员会委员,John Zimmerman 和 SJ Paul C he in承诺,在 AM 通过本 次交易取得的上市公司股份的锁定期内,不会向 Formosa Memory LLC 推荐新的份额持有人。 5、厦门芯华之 25 名自然人(有限合伙人) 厦门芯华上层有限合伙人为 25 名自然人,根据《厦门芯华企业管理合伙企 业(有限合伙)合伙协议》,“新的有限合伙人入伙须经普通合伙人之书面同意”,“除适用法律另有规定(包括但不限于《中华人民共和国合伙企业法》项下规定 的有限合伙人当然退伙的情形),在有限合伙的合伙期限内,未经普通合伙人的事先书面同意,有限合伙人无权提出退伙或转让其在有限合伙中全部或部分合伙权益或将其合伙权益出质”。 厦门芯华之普通合伙人厦门矽盛承诺,在厦门芯华通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内,将不予接受任何新的有限合伙人入伙,不予接受任何有限合伙人要求厦门芯华回购其财产份额或从厦门芯华退伙,亦不予接受任何有限合伙人以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过厦门芯华享有的与上市公司股份有关的权益。 上述通过管理人锁定方式进行穿透锁定的各主体直接/间接持有北京矽成的股比情况如下: 锁定主体 直接/间接持有北京矽成股比 1 厦门矽茂 0.0001% 2 Golden State Memory, LLC 0.0013% 3 WM 1.78% 4 AM 0.21% 5 厦门芯华 0.16% 合计 2.1514% 综上所述,通过管理人锁定方式进行直接/间接对标的公司股权/财产份额的锁定安排符合各锁定主体合伙协议或组织性文件的相关规定;此外,如上表所示,通过管理人锁定方式进行穿透锁定的各主体合计持有北京矽成的股比约为2.15%,占比较低。 九、本次重组交易对方的合伙企业中存在结构化安排的情况 根据交易对方中合伙企业屹唐投资、民和志威、闪胜创芯、上海瑾矽、厦门芯华、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾出具的书面承诺,上述各交易对方及其上层出资人(直至最终实益持有人)的委托人或合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排。 十、交易对方股权代持情况 根据全体交易对方及标的企业分别出具的《关于标的资产完整权利的承诺 函》和《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》,除厦门芯华财产份额代持情形外,全体交易对方均真实持有相应的标的资产,不存在委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形,亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 第四章 标的资产情况 本次交易的标的资产为北京矽成 59.99%股权和上海承裕 100%财产份额。北 京矽成、上海承裕具体情况如下: 一、交易标的之北京矽成 (一)北京矽成基本情况 截至本报告书出具日,北京矽成基本情况如下: 公司名称 北京矽成半导体有限公司 企业性质 有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册地址/办公地址 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 3 层 301-1 法定代表人 潘建岳 注册资本 51,966.949 万元 成立日期 2014 年 11 月 2 日 统一社会信用代码 91110302318129402G 设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品;软件开发;销 售电子产品;技术开发、转让、服务;货物进出口、技术进出口、代 经营范围 理进出口;投资与资产管理;投资管理;投资咨询。(企业依法自主 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。) (二)北京矽成出资及合法存续情况 根据北京矽成工商登记资料、北京矽成股东出具的承诺函,北京矽成股东所持有的北京矽成股权不存在代他人持有的情形,也不存在委托他人代其持有的情形,其持有的北京矽成股权均不存在争议或潜在纠纷。 北京矽成股东屹唐投资、上海承裕、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory、厦门芯华对北京矽成股权合法性出具如下承诺: “1、本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利;标的资产权属清晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人真实持有标的资产,不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他任何代表其他方利益的情形,亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4、本承诺人进一步确认,不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权(无论是现在或将来)根据任何选择权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产,从而获取标的资产或对应的利润分配权。”(三)北京矽成历史沿革 1、设立(2014年 11 月) 北京矽成原名北京闪胜。北京闪胜由外滩科技、常州新能聚及中晶投资出资设立,注册资本为 1,000 万元。北京闪胜设立时的股权结构如下表所示: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 外滩科技 400.00 40.00 2 常州新能聚 300.00 30.00 3 中晶投资 300.00 30.00 合计 1,000.00 100.00 2014 年 11 月 2 日,北京闪胜取得了北京市工商行政管理局核发注册号为 110302018124675 的《营业执照》。截至 2015 年 1 月 9 日,外滩科技、常州新能 聚、中晶投资分别实缴出资 40 万元、30 万元、30 万元,合计实缴出资 100 万元。 2、第一次股权转让(2015年 3月) 2015 年 3 月 6 日,北京闪胜召开股东会会议,同意外滩科技分别向中晶投 资、常州新能聚各转让 200 万元认缴出资额,常州新能聚及中晶投资按照 1 元/实缴出资额分别向外滩科技支付 20 万元转让款。同日,外滩科技与中晶投资、常州新能聚签署了出资转让协议。 本次股权转让完成后,北京闪胜的股权结构如下表所示: 序号 股东名称 认缴出资额(万元 ) 出资比例(%) 1 常州新能聚 500.00 50.00 2 中晶投资 500.00 50.00 合计 1,000.00 100.00 2015 年 3 月 11 日,本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 3、第二次股权转让(2015年 9月) 2015 年 9 月 1 日,北京闪胜召开股东会会议,同意中晶投资分别向上海承 裕、屹唐投资转让 406.25 万元、93.75 万元认缴出资额,同意常州新能聚分别向 屹唐投资、华清闪胜及华创芯原转让 187.50 万元、156.25 万元及 156.25 万元认 缴出资额。同日,中晶投资、常州新能聚与上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原签署了股权转让协议,约定上海承裕、屹唐投资、华清闪胜及华创芯原按照 1 元/实缴出资额向中晶投资、常州新能聚支付转让款,并履行剩余出资义务。 本次股权转让完成后,北京闪胜股权结构如下表所示: 序号 股东名称 认缴出资额(万元 ) 出资比例(%) 1 上海承裕 406.25 40.63 2 屹唐投资 281.25 28.13 3 华清闪胜 156.25 15.63 4 华创芯原 156.25 15.63 合计 1,000.00 100.00 2015 年 9 月 10 日,本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。截至 2015 年 11 月 2 日,北京闪胜认缴出资全部实缴到位。 4、第一次增资(2016 年 7月) 2015 年 11 月 12 日,北京闪胜召开股东会会议,同意北京闪胜注册资本由 1,000 万元增至 50,000 万元,并由全体股东同比例增资。本次增资价格为 9.94 元/出资额,截至 2015 年 11 月 30 日,增资实缴到位。 本次增资完成后,北京闪胜股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 上海承裕 20,312.50 40.63 2 屹唐投资 14,062.50 28.13 3 华清闪胜 7,812.50 15.63 4 华创芯原 7,812.50 15.63 合计 50,000.00 100.00 2016 年 7 月 27 日,本次增资的工商变更登记手续办理完毕。 5、第二次增资(2016 年 8月) 2016 年 1 月 11 日,北京闪胜召开股东会会议,同意北京闪胜注册资本由 50,000 万元增至 51,966.949 万元,新增出资额全部由闪胜创芯认缴。本次增资价 格为 9.76 元/出资额,截至 2016 年 8 月 26 日,增资实缴到位。 本次增资完成后,北京闪胜股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 1 上海承裕 203,125,000 39.09 2 屹唐投资 140,625,000 27.06 3 华清闪胜 78,125,000 15.03 4 华创芯原 78,125,000 15.03 5 闪胜创芯 19,669,490 3.78 合计 519,669,490 100.00 2016 年 8 月 8 日,本次增资的工商变更登记手续办理完毕。 6、公司名称及营业范围变更(2016年 11月) 2016 年 11 月 7 日,北京闪胜召开股东会会议,同意公司名称变更为“北京 矽成半导体有限公司”,经营范围变更为“设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品;软件开发;销售电子产品;技术开发、转让、服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;投资与资产管理;投资管理;投资咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。 2016 年 11 月 30 日,本次公司名称及营业范围变更的工商变更登记手续办 理完毕。 7、第三次股权转让(2017年 5月) 2016 年 12 月 27 日,北京矽成召开股东会会议,同意华清闪胜分别将其持 有的北京矽成 52,496,603 元出资额、21,229,620 元出资额及 4,398,777 元出资额 转让予屹唐投资、上海承裕及民和志威,其他股东均放弃优先受让权。同日,华清闪胜分别与屹唐投资、上海承裕及民和志威签署股权转让协议,约定屹唐投资、上海承裕及民和志威分别向华清闪胜支付对价 53,821.67 万元、21,765.43 万元及 5,386.73 万元,即转让价格分别为 10.25 元/出资额、10.25 元/出资额及 12.25 元/ 出资额。 本次股权转让完成后,北京矽成股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 1 上海承裕 224,354,620 43.17 2 屹唐投资 193,121,603 37.16 3 华创芯原 78,125,000 15.03 4 闪胜创芯 19,669,490 3.78 5 民和志威 4,398,777 0.85 合计 519,669,490 100.00 2017 年 5 月 17 日,本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 8、第四次股权转让(2017年 6月) 2017 年 4 月 14 日,北京矽成召开股东会会议,同意华创芯原将其持有的北 京矽成 15,989,830.46 元出资额转让予民和志威,其他股东均放弃优先受让权。同日,华创芯原与民和志威签署股权转让协议,约定转让对价为 20,000 万元,即转让价格为 12.51 元/出资额。 本次股权转让完成后,北京矽成股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 1 上海承裕 224,354,620.00 43.17 2 屹唐投资 193,121,603.00 37.16 3 华创芯原 62,135,169.54 11.96 4 民和志威 20,388,607.46 3.92 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 5 闪胜创芯 19,669,490.00 3.78 合计 519,669,490.00 100.00 2017 年 6 月 5 日,本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 9、第五次股权转让(2018年 4月) 2017 年 12 月 31 日,北京矽成召开股东会会议,同意上海承裕、屹唐投资、 及华创芯原分别将其持有的北京矽成部分出资额转让予Worldwide Memory、AsiaMemory,其他股东均放弃优先受让权。本次股权转让的基本情况如下: 受让方 转让出资额(元) Worldwide Memory Asia Memory 合计 上海承裕 3,872,718 503,674 4,376,392 转让方 屹唐投资 3,333,587 433,556 3,767,143 华创芯原 1,072,552 139,493 1,212,045 合计 8,278,857 1,076,723 9,355,580 同日,股权转让各方签署了股权转让协议。本次股权转让价格为 12.51 元/ 出资额。本次股权转让完成后,北京矽成股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 1 上海承裕 219,978,228.00 42.33 2 屹唐投资 189,354,460.00 36.44 3 华创芯原 60,923,124.54 11.72 4 民和志威 20,388,607.46 3.92 5 闪胜创芯 19,669,490.00 3.78 6 Worldwide Memory 8,278,857.00 1.60 7 Asia Memory 1,076,723.00 0.21 合计 519,669,490.00 100.00 2018 年 4 月 25 日,本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕,北京矽成 由其他有限责任公司变更为有限责任公司(台港澳与境内合资)。 10、第六次股权转让(2018年 5月) 2018 年 5 月 10 日,北京矽成召开董事会会议,同意屹唐投资、华创芯原、 上海承裕分别将其持有的北京矽成部分出资额转让予上海瑾矽、厦门芯华、 Worldwide Memory。本次股权转让的基本情况如下: 受让方 转让出资额(元) Worldwi de 上海瑾矽 厦门芯华 Memory 合计 上海承裕 11,219,684.50 388,293.17 451,218.31 12,059,195.98 转 屹唐投资 9,657,761.70 334,242.13 388,402.98 10,380,406.81 让 方 华创芯原 3,107,299.50 107,539.45 124,965.23 3,339,804.18 合计 23,984,745.70 830,074.75 964,586.52 25,779,406.97 同日,股权转让各方签署了股权转让协议。本次股权转让价格为 12.51 元/ 出资额。本次股权转让完成后,北京矽成股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 1 上海承裕 207,919,027.02 40.01 2 屹唐投资 178,974,053.19 34.44 3 华创芯原 57,583,320.36 11.08 4 上海瑾矽 23,984,745.70 4.62 5 民和志威 20,388,607.46 3.92 6 闪胜创芯 19,669,490.00 3.78 7 Worldwide Memory 9,243,443.52 1.78 8 Asia Memory 1,076,723.00 0.21 9 厦门芯华 830,079.75 0.16 合计 519,669,490.00 100.00 2018 年 5 月 25 日,本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 截至本报告书出具日,自前次股权转让完成后,北京矽成的股权结构未发生过变更。 (四)北京矽成股权结构及控制关系情况 1、产权关系图 截至本报告书出具日,北京矽成产权结构及控制关系如下图所示: 上海承裕 屹唐投资 华创芯原 上海瑾矽 民和志威 40.01% 34.44% 11.08 % 4.62% 3.92 % 闪胜创芯 WM AM 厦门芯华 3.78 % 1.78% 0.21% 0.16% 北京矽成 100% 上海闪胜 100% 闪胜科技 100% 100% 100% ISSI Cayman ISSI Si En Cayman 注:上海承裕的产权关系图请参见“第四章 标的资产情况”之“二、交易标的之上海 承裕”,屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、 WM、 AM 及厦门芯华的产权关系图请参见“第三章 交易对方基本情况”相应章节。 2、控股股东及实际控制人 截至本报告书出具日,北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory和厦门芯华,持股比例分别为 40.01%、34.44%、11.08%、4.62%、3.92%、3.78%、1.78%、0.21%和 0.16%,无单一股东持有北京矽成 50%以上股权。同时,根据北京矽成章程,董事会系北京矽成最高权力机构,共 7 名董事,其中上海承裕委派 2 名董 事,屹唐投资委派 2 名董事,华创芯原委派 1 名董事,各方联合委派 2 名董事(目 前 2 名董事来自 ISSI 管理层)。根据北京矽成公司章程规定,公司章程的修改、公司注册资本的增加或减少、发行证券等需要全体董事一致同意方可做出决议;公司股东以任何形式将其所持公司的权益进行处置(包括但不限于进行出售、赠与、质押、设定产权负担或以其他方式进行处置)、批准或变更董事会的董事人数或分配、决定聘用或解聘公司总经理、财务总监等高级管理人员等事项需要全体董事 2/3 或以上(且赞成的董事中应当包括屹唐投资、上海承裕及华创芯原提名的至少各自一名出席会议的董事)通过方可做出有效决议。因此,北京矽成任何一方股东均不能通过其委派/提名的董事单独决定上述相关重要事项,无法控 制北京矽成的重大经营决策,无法对北京矽成形成控制。 综上所述,北京矽成无控股股东及实际控制人。 3、北京矽成章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议 北京矽成公司章程中存在可能对本次交易产生影响的条款如下:“任何一方向其他合资各方或合资各方以外的第三方转让其所持全部或者部分合资公司股权的,须经其他方一致同意,并向工商行政管理部门及商务主管部门办理变更登记及备案手续。尽管有本第十四条第一款的规定,上海承裕、北京屹唐、北京华创向合资公司及其下属子公司(包括但不限于 Integrated S iliconSolution, Inc(芯成半导体有限公司,以下同))的员工组建的员工持股平台转让其所持有的全部或部分合资公司的股权的,其他方股东应当无条件同意该等股权转让且应当配合出具有关同意该等股权转让及放弃相应优先购买权的书面文件(如需)。” 本次交易中,屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华、上海承裕已出具承诺函:“本承诺人享有的与北京矽成相关的股东特殊权利(如有),包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等,自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。” 北京矽成不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。北京矽成及其子公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。 4、北京矽成原高级管理人员和核心人员的安排 截至本报告书出具日,根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易涉及北京矽成股东变动,不涉及北京矽成聘用人员劳动关系的调整变更。 5、交易完成后上市公司对北京矽成的控制情况 根据北京矽成现时有效的《营业执照》和公司章程,截至本报告书出具日,北京矽成是一家中外合资经营企业,组织形式为有限责任公司。根据本次交易方案,北京君正及合肥君正通过发行股份及支付现金的方式购买北京矽成 59.99%股权和上海承裕 100%财产份额,本次交易完成后,北京君正将直接持有北京矽 成 59.99%股权,并通过上海承裕间接持有北京矽成 40.01%股权,即直接及间接持有北京矽成 100%股权,后者将变更为内资企业。 (1)本次交易前后北京矽成的公司治理及生产经营安排 根据上市公司的书面说明,本次交易完成后,北京君正作为北京矽成的股东,将依法行使相关股东权利,并按照上市公司法人治理及规范运作要求,通过修改公司章程、改组董事会、新聘高级管理人员及规范公司运作等方式对北京矽成公司治理及生产经营进行安排,确保对北京矽成实现有效控制,具体如下: 本次交易前 本次交易后 现行公司章程: 拟进行的章程修改: (1)董 事会是北京矽成 的最高权力 (1)设置股东会,股东会是北京矽成最 机构,决定北京矽 成的一切重大问 高权力机构, 决定北京矽 成一切重 大事 题; 项; (2)董事会由 7 名董事组成,其中, (2)设置董事会,董事由股东会选举产 公司章程 上海承裕委派 2 名,屹唐投资委派 2 生,对股东会 负责,股东 会有权解 除董 修改情况 名,华创芯原委派 1 名,各合资方有 事职务; 权联合委派 2 名; (3)设置经理、副经理、财务负责人及 (3)经 营管理机构负责 公司的日常 其他高级管理 人员等,该 等人员由 董事 经营管理工作,经营管理机构设总经 会聘任并负责 北京矽成日 常经营管 理工 理 1 名、财务总监 1 名,均由董事会 作。 聘请。 (1)董事会构成: 北京君 正直 接及 间接 持有 北京 矽成 潘建岳、武平(上海承裕委派) 100%股权,实际控制北京矽成的股东会: 董事会构 张建勋、王东生(屹唐投资委派) (1)北京君正提名新一届董事会:主要 成及各股 刘越(华创芯原委派) 由上市公司相 关人员组成 ,同时包 括北 东推荐董 Jimmy (Shueh-Mien) Lee、Kong-Yeu 京 矽 成 现 有 核 心 管 理 人 员 Jimmy 事及高管 Han(各合资方联合委派) (Shueh-Mien) Lee、 Kong-Yeu Han。 情况 (2)高级管理人员构成: (2)董事会新聘经理、副经理、财务负 总经理:Kong-Yeu Han 责人及其他高 级管理人员 ,主要由 上市 财务总监:John Cobb 公司及北京矽成相关人员组成。 董事会是最高权力机构,决定北京矽 成的一切重大问题; 股东会是北京 矽成最高权 力机构, 决定 北京矽成及其子公 司相关重大事项 北京矽成一切重大事项; 重大事项 须经出席董事会会 议的全体董事一 董事会负责执 行股东会决 议及公司 章程决策机制 致通过,或须经出席董事会会议的全 规定的相关职 权,董事会 决议的表 决, 体董事三分之二或以上(包括上海承 实行一人一票 ,董事会会 议作出决 议须 裕、屹唐投资、华创芯原提名的至少 经出席会议的董事过半数通过。 各自一名出席会议的董事)通过方可 做出有效决议。 设经营管理机构,负责北京矽成的日 北京矽成新一 届董事会在 聘任经理 、副 经营和财 常经营管理工作; 经理、财务负 责人及其他 高级管理 人员 务管理机 经营管理机构设总经理 1 名、财务总 时,将最大限 度保持北京 矽成现有 管理 制 监 1 名,总经理负责组建公司职能部 团队稳定、给 予管理层充 分发展空 间, 门,包括财务与行政、IT、销售与市 以保持其业务 持续稳定运 营和发展 ;同 场、研发等,具体负责北京矽成全球 时,北京君正 将通过有效 的控制机 制, 范围内的日常经营;各职能部门对总 强化公司在业 务经营、财 务管理、 对外 经理负责,总经理对董事会负责。 投资、外部融 资、资产处 置等方面 对北 京矽成的管理 与控制,提 高公司整 体抗 风险能力,并 充分利用上 市公司规 范化 管理经验,按 照上市公司 内部控制 和规 范管理的要求 ,并结合北 京矽成的 经营 特点、业务模 式及组织架 构对原有 的内 部控制制度、 财务制度及 管理制度 按照 上市公司的要 求进行适当 地调整, 以提 高运营效率、 有效控制风 险,使其 在各 方面均达到上市公司的标准。 (2)本次交易完成后,上市公司对北京矽成能实施有效控制 如前所述,本次交易完成后,作为北京矽成的股东,北京君正将通过公司章程修改、董事会选举、高级管理人员选聘等公司治理和决策机制,在人员、业务经营、财务管理、对外投资、外部融资、资产处置等各方面形成对北京矽成的全面管理与控制;上市公司还将利用现有规范化管理经验,结合北京矽成的经营特点、业务模式及组织架构,对其原有的内部控制制度、财务制度及管理制度按照上市公司内部控制和规范要求进行适当地调整,以提高运营效率、有效控制风险,使其在各方面均达到上市公司的标准。 同时,上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售,本次交易属于对同行业优质企业的整合收购,交易完成后可以形成良好的规模效应及互补效应。本次交易完成后,上市公司将利用自身对国内集成电路和信息技术行业的理解和经验,充分发挥和北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、客户及市场规模等多方面的协同效应,实现对北京矽成的有效控制和良好融合。 综上所述,本次交易完成后,北京矽成将成为北京君正全资子公司,将被纳入上市公司管理体系;根据上市公司治理和规范运行的要求,北京君正将对北京矽成的公司治理、生产经营和财务管理进行相应调整和安排,并充分发挥与北京矽成的协同效应,通过该等调整和安排举措的落实和执行,上市公司能够对北京矽成实现有效控制。 (五)北京矽成主要下属公司情况 北京矽成为控股型公司,自身暂未开展业务,其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman以及 SI EN Cayman 等经营。ISSI 系原纳斯达克上市公司,于 2015 年末 被北京矽成私有化收购。私有化收购完成后,考虑提高北京矽成整体运营效率、 利润分配体系以及控制税务风险等因素,北京矽成对海外组织架构实施了收购后 的调整,ISSI Cayman以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子公司,在私有化完成 后被调整为 ISSI 的兄弟公司。 截至本报告书出具日,北京矽成主要下属公司合计 21 家(含 ISSI Cayman 台湾分公司),具体如下: 北京矽成 100% 上海闪胜 100% 闪胜科技 100% 100% 100% ISSI ISSI Cayman Si En Cayman 100% 100% 100% Chingis 99.9951% ISSI ISSI Holding 100% 矽恩微电子 Chiefmax (US) (HK) (HK) (厦门) (BVI) 100% 100% 98.39% ICSI TW 100% EKI (Korea) 芯成半导体 100% Enchida (HK) 武汉群茂 (上海) 100% Winston 100% ISSI (Israel) 100% Sofwin 100% ISSI (Japan) 100% ISSI (Singapore) ISSI Cayman 台湾分公司 1、上海闪胜 (1)基本情况 公司名称 上海闪胜集成电路有限公司 企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址/办公地址 中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2 幢 1270 室 法定代表人 Kong-Yeu Han 注册资本 96,000 万元人民币 成立日期 2015 年 7 月 27 日 统一社会信用代码 913100003510082079 集成电路及芯片的设计、研发,通讯设备、电子产品、计算机硬件的设 计、研发,计算机软件的设计、 研发、制作,并 提供上述相 关领域内的 经营范围 技术咨询、技术服务及技术转让,实业投资,投资管理,投资咨询,企业管 理咨询,商务咨询,集成 电路、计算 机软硬件及辅助设备、 通讯设备、 电子产品的销售,从事货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)历史沿革 ①设立(2015 年 7 月) 2015 年 7 月 27 日,上海闪胜设立并领取了上海市工商行政管理局自由贸易 试验区分局核发的《营业执照》,设立时注册资本为 5,000 万元,北京闪胜为唯一的出资人。 ②增资(2015 年 11 月) 2015 年 11 月 10 日,上海闪胜注册资本增至 96,000 万元,由北京闪胜认缴。 本次变更完成后,上海闪胜的股权结构未发生过变更。 (3)最近三年主营业务发展情况 截至本报告书出具日,上海闪胜主营业务通过 ISSI、ISSI Cayman、Si En Cayman及其下属子公司开展,除此之外暂无其他实际经营业务。 (4)主要资产、负债及对外担保情况 上海闪胜主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产情 况”之“一、交易标的之北京矽成”之“(六)北京矽成主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。 (5)上海闪胜对外投资情况 截至本报告书出具日,除闪胜科技及其下属子公司外,上海闪胜不存在其他对外投资情况。 2、闪胜科技 (1)基本情况 公司名称 Uph ill Technology Inc. 注册地址 Vistra(Cayman)Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands. 公司编号 303532 董事 Xu Wei 股本 50,000 股普通股 成立日期 2015 年 8 月 27 日 经营范围 无明确限制 (2)历史沿革 ①设立(2015 年 8 月) 2015年8月27日,上海闪胜和OFFSHORE INCORPORATIONS(CAYMAN) LIMITED 设立闪胜科技,总股本 50,000 股普通股,其中上海闪胜和 OFFSHORE INCORPORATIONS (CAYMAN) LIMITED 分别持有 49,999 股和 1 股。 ②第一次股权转让(2015 年 8 月) 2015 年 8 月 27 日,OFFSHORE INCORPORATIONS(CAYMAN)LIMITED 将其持有的闪胜科技 1 股普通股转让予上海闪胜。本次股权转让完成后,上海闪胜成为闪胜科技的唯一股东。 本次股权转让完成后,闪胜科技的股权结构未发生过变更。 (3)最近三年内主营业务情况 截至本报告书出具日,闪胜科技主营业务通过 ISSI、ISSI Cayman、Si En Cayman及其下属子公司开展,除此之外暂无其他实际经营业务。 (4)主要资产、负债及对外担保情况 闪胜科技主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产情 况”之“一、交易标的之北京矽成”之“(六)北京矽成主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。 (5)闪胜科技对外投资情况 截至本报告书出具日,除 ISSI、ISSI Cayman、Si En Cayman及上述公司的 下属子公司外,闪胜科技不存在其他对外投资情况。 3、ISSI (1)基本情况 公司名称 Integrated Silicon Solution, Inc. 注册地址 1209 Orange Street, Wilm ington, DE 19801 公司编号 2339695 授权股份数 1,000 股 已发行股份数 100 股 成立日期 1993 年 6 月 10 日 经营范围 特拉华州普通公司法下公司可经营的任何合法业务。 注:根据 ISSI 的说明,ISSI 最初在美国加利福尼亚州注册并随后在美国特拉华州重新注册,本报告书中 ISSI 的成立时间为其重新注册的时间。 (2)历史沿革 ISSI 于 1993 年 6 月 10 日成立,除若干次股份拆细、实施员工股权激励等事 项外,ISSI 历史上主要股本变动情况如下: ①首次公开发行股票及上市(1995 年 2 月) 1995 年 2 月 3 日,ISSI 以 13 美元/股的发行价格首次公开发行股票 230 万股 后,并于纳斯达克全国市场(NASDAQ National Market,以下简称“纳斯达克”)上市交易,首次公开发行股票及上市后,ISSI 的股份总数为 14,991,096 股。 ②公开发行股票(1995 年 5 月) 1995 年 5 月 17 日,ISSI 以 36.50 美元/股的发行价格完成后续公开发行 (follow-on public offering)345 万股普通股股票,包括 ISSI 发行的 150 万股新 股、部分原股东公开转让的 150 万股股票以及授予承销商配售选择权的 45 万股普通股股票。根据 ISSI 为该次公开发行向美国证监会提交的招股说明书,该次公开发行股票完成后,ISSI 的股份总数为 16,593,187 股,其持股 1%及以上的股东及股权结构如下: 序号 股东名称 持股比例 1 Wearnes Technology Pte, Ltd. (beneficially owned by Chun Win 10.7% Wong) 2 Joseph Liu 5.0% 3 International Venture Capital Investment Corporation (beneficially 4.3% owned by Lip Bu Tan) 序号 股东名称 持股比例 4 Jimmy Lee 3.1% 5 Chiu-Tzu Yao 2.9% 6 Shuhbin King 2.8% 7 Un ited Microelectronics Corporation 2.4% 8 Hou-Teng Lee 2.0% 9 Kong-Yeu Han 1.8% 10 Hung-Liang Hsieh 1.6% 11 Vision Ho ldings, Ltd. 1.6% 12 Shin-Sheng Lin 1.3% 13 Ming-Kang Hsu 1.1% 14 其他持股不超过 1%的股东 59.4% 合计 100.0% ③发行股份合并 Nexcom Technology, Inc.(1997 年 12 月) 1997 年 12 月 3 日,ISSI 发行 772,693 股普通股股票并支付 50 万美元现金, 吸收合并 Nexcom Technology, Inc.。截至 1998 年 12 月 1 日,ISSI 的股份总数为 19,417,827 股,其持股 1%及以上的股东及股权结构如下: 序号 股东名称 持股比例 1 Chun Win Wong 2.9% 2 Jimmy Lee 2.5% 3 Kong-Yeu Han 2.2% 4 Lip-Bu Tan 2.0% 5 其他持股不超过 1%的股东 90.4% 合计 100.0% ④公开发行股票(2000 年 1 月至 2000 年 3 月) 2000 年 1 月至 3 月期间,ISSI 以 25.50 美元/股的发行价格完成后续公开发 行3,795,000股普通股股票。截至2000年12月12日,ISSI的股份总数为25,833,848股,其持股 1%及以上的股东及股权结构如下: 序号 股东名称 持股比例 1 Pilgrim Baxter & Associates 5.9% 2 Dreyfus Corporation 5.4% 序号 股东名称 持股比例 3 Jimmy Lee 1.6% 4 Chun Win Wong 1.4% 5 Lip Bu Tan 1.0% 6 其他持股不超过 1%的股东 84.7% 合计 100.0% ⑤发行股份合并 Purple Ray, Inc.(2002 年 2 月至 2003 年 8 月) 2002年2月13日,ISSI发行438,281股普通股股票,吸收合并P urple Ray, Inc.。 截至 2002 年 12 月 10 日,ISSI 的股份总数为 27,576,761 股,其持股 1%及以上 的股东及股权结构如下: 序号 股东名称 持股比例 1 Berger, LLC 12.4% 2 Dreyfus Corporation 8.7% 3 Fidelity Management & Research 6.2% 4 Jimmy Lee 1.7% 5 其他持股不超过 1%的股东 71.0% 合计 100.0% 2003 年 8 月 7 日,因 Purple Ray, Inc.达成相关条件,ISSI 额外向 Purple Ray, Inc.原股东发行 8,241 股普通股股票。截至 2003 年 12 月 31 日,ISSI 的股份总数 为 28,889,442 股,其持股 1%及以上的股东及股权结构如下: 序号 股东名称 持股比例 1 Barclays Global Investors 6.6% 2 Jimmy Lee 2.1% 3 Gary Fischer 1.1% 4 其他持股不超过 1%的股东 90.2% 合计 100.0% ⑥公开发行股票(2004 年 1 月至 2004 年 3 月) 2004 年 1 月至 3 月期间,ISSI 以 16.50 美元/股的发行价格完成后续公开发 行6,025,000股普通股股票。截至2004年12月6日,ISSI的股份总数为36,256,285股,其持股 1%及以上的股东及股权结构如下: 序号 股东名称 持股比例 1 State Street Research & Management Company 7.6% 2 Jimmy Lee 1.8% 3 其他持股不超过 1%的股东 90.6% 合计 100.0% ⑦发行股份收购 Chingis(TW)股份有限公司剩余股权(2014 年) 2014 年,ISSI 修改公司章程并授权 ISSI 发行 324 股第一级可赎回优先股股 票,用于收购 Chingis(TW)(于收购时系 ISSI 的控股子公司)剩余股权。截至 2014 年 9 月 30 日,上述第一级可赎回优先股股票由 ISSI 全部赎回。截至 2015 年 4 月 20 日,ISSI 的股份总数为 31,745,884 股,其持股 1%及以上的股东及股 权结构如下: 序号 股东名称 持股比例 1 Starboard Value LP 9.7% 2 Royce and Associates 7.9% 3 Donald Smith & Co, Inc. 6.4% 4 Dimens ion a l Fund Adv is ors LP 6.2% 5 BlackRock Fund Advisors LP 5.3% 6 Jimmy Lee 1.1% 7 Kong-Yeu Han 1.1% 8 James Han 1.1% 9 其他持股不超过 1%的股东 61.2% 合计 100.0% ⑧私有化收购(2015 年) 2015 年,Uphill Technology 向 ISSI 全体股东收购 ISSI 100%股权,ISSI 从纳 斯达克退市。私有化收购完成后,Uphill Technology持有 ISSI 100%股权,系 ISSI单一股东。根据北京矽成提供的相关文件资料及境外律师意见,前述私有化收购的具体情况如下: A.私有化收购的交易背景及目的 2014年11月,ISSI董事会收到来自潜在敌意收购方/ISSI股东Starboard Value Group, LP 及 Oliver Press Investors LLC 关于拟提名更换 ISSI 董事的函件。2014 年 12 月,为应对该潜在敌意收购,ISSI 多次召开董事会及董事会特别委员会会议,讨论公司长期发展战略、上述潜在敌意收购方意图及应对措施等事项,并聘请顾问团队寻找其他意向收购方。 2015 年 1 月至 3 月期间,武岳峰浦江、北京集成、北京京存及华清基业在 私有化收购中最终形成买方团,经过尽职调查及谈判,买方团以北京闪胜名义与 ISSI 于 2015 年 3 月 12 日签署《合并协议与计划》(以下简称《合并协议》),旨 在收购 ISSI100%股权并使其退市。 B.私有化收购的具体过程 a.前期接洽及筹划 2015 年 1 月,ISSI 管理团队在寻找意向收购方过程中,曾与武岳峰浦江代 表潘建岳等投资者会面及沟通,并就潜在收购事宜建立并保持联系;2015 年 2月,武岳峰浦江牵头组建买方团,并以北京闪胜为收购主体,正式启动私有化收购 ISSI 事宜。 b.达成初步意向,签署保密协议及开展尽职调查工作 2015 年 2 月 4 日,ISSI 与北京闪胜签署保密协议。随后,买方团展开对 ISSI 的财务、法律等各项尽职调查工作;双方就交易框架、尽职调查安排、交易监管规制等问题进行多次沟通及讨论。 2015 年 2 月 20 日,北京闪胜向 ISSI 表示愿意以 19.00 美元/股的价格发出非 约束性收购要约,并提供中国工商银行出具的债务融资保函。2015 年 2 月 23 日 至 26 日期间,经 ISSI 董事会、董事会战略委员会与北京闪胜多次反复谈判及磋商,北京闪胜最终以 19.25 美元/股的价格发出非约束性收购要约,并于 2015 年 3 月 1 日与 ISSI 就要约价格等关键条款签署函件。 c.私有化收购的相关协议签署 2015 年 3 月 12 日,武岳峰浦江、北京京存、北京集成、华清基业与北京闪 胜签署《关于北京闪胜投资有限公司之投资协议》,约定各方以其关联方(即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、华清闪胜)共同投资北京闪胜,并通过北京闪胜私有化收购 ISSI US. 2015 年 3 月 12 日,ISSI 与北京闪胜签署《合并协议与计划》,并经 ISSI 董 事会批准。根据私有化收购方案,北京闪胜于美国特拉华州设立并购子公司,以19.25 美元/股的价格通过反向三角并购的方式收购 ISSI 并实现其私有化;私有化完成后,ISSI 吸收合并并购子公司,并作为北京闪胜的间接全资子公司继续存续,ISSI 停止上市,其全部流通股股份(根据特拉华州普通公司法而享有且适当行使现金选择权的股东所持有的股份除外)予以撤销,并转化为 19.25 美元/股的现金请求权。 2015 年 4 月 28 日,ISSI 与北京闪胜及其并购子公司签署《合并协议的补充 协议一》,就 ISSI 下属部分台湾资产的交割及安排等事宜进行约定。2015 年 5 月 29 日、6 月 11 日、6 月 18 日及 6 月 22 日,ISSI 与北京闪胜及其并购子公司 分别签署《合并协议的补充协议二》《合并协议的补充协议三》《合并协议的补充协议四》及《合并协议的补充协议五》,北京闪胜同意将私有化收购的价格依次 提高至 20 美元/股、21 美元/股、22 美元/股及 23 美元/股。 2015 年 6 月 29 日,ISSI 召开特别股东大会,审议通过《合并协议》及其全 部补充协议。 2015 年 12 月 7 日,私有化收购完成交割相关事宜,ISSI 成为北京闪胜间接 全资子公司。 C.私有化收购涉及的境内外审批/监管程序 2015 年 11 月 2 日,北京闪胜就私有化收购相关事宜通过 CFIUS 安全审查。 2015 年 11 月 24 日,ISSI 就私有化收购涉及的台湾业务相关事宜取得台湾 投审会的批准。 2015 年 11 月 24 日,国家发展和改革委员会出具《项目备案通知书》(发改 办外资备[2015]382 号),同意对上海闪胜收购 ISSI 全部股权项目予以备案。 2015 年 11 月 24 日,中国(上海)自由贸易试验区管理委员会出具沪境外 投资[2015]N00918 号文件,同意上海闪胜的境外投资相关事宜;2015 年 11 月 24 日,中国(上海)自由贸易试验区管理委员会向上海闪胜核发《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3100201500919 号)。 2015 年 11 月 27 日,上海浦东发展银行金桥支行出具《业务登记凭证》,经 国家外汇管理局上海市分局同意,办理上海闪胜跨境资金汇付相关事宜。 2015 年 12 月 14 日,ISSI 向美国证券交易委员会提交退市证书及通知,正 式退市。 D.私有化收购涉及的股东诉讼 2015 年 4 月 1 日、2015 年 4 月 8 日,ISSI 股东 Richard Wilson III、Matthew Sciabacucchi及 KathyGuerra 分别提起股东代表诉讼,主张 ISSI 董事在私有化收购过程中违反了董事勤勉义务,请求撤销私有化收购安排。2015 年 5 月,法院 裁定就前述三起诉讼进行合并审理。2015 年 9 月 24 日,法院驳回上述诉讼案件 的诉讼请求。 (3)最近三年内主营业务情况 最近三年,ISSI 的主营业务为存储芯片和模拟芯片类产品的研发、运营及销 售。 (4)主要资产、负债及对外担保情况 ISSI 主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产情况” 之“一、交易标的之北京矽成”之“(六)北京矽成主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。 (5)ISSI 对外投资情况 截至本报告书出具日,除控股 ICSI TW、Chingis(US)、Winston、Sofwin外, ISSI 不存在其他对外投资情况。 4、ISSI Cayman (1)基本情况 公司名称 Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc. 注册地址 Maples Corporate Services Lim ited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street,George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands. 公司编号 265305 董事 Kong-Yeu Han、Paula Zebrowski 股本 100 股普通股 成立日期 2012 年 1 月 3 日 经营范围 开曼群岛法律不禁止的任何业务 (2)历史沿革 ①设立(2012 年 1 月) 2012年1月3日,ISSI及Maples Corporate Services Limited设立ISSI Cayman, ISSI 及 Maples Corporate Services Limited 分别持有 ISSI Cayman各 1 股普通股。 ISSI Cayman设立时,ISSI Cayman的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 股份种类 1 ISSI 1 普通股 2 Map les Corporate 1 普通股 ②股权转让(2012 年 1 月) 2012 年 1 月 3 日,Maples Corporate Services Limited 将其持有的 1 股普通股 转让予 ISSI。 ③重新发行股份(2015 年 7 月) 2015 年 7 月 16 日,ISSI Cayman重新发行股份,ISSI Cayman总股本变更为 100 股普通股,ISSI 持有 100 股普通股,系 ISSI Cayman单一股东。 ④股权转让(2016 年 10 月) 2016 年 10 月 17 日,ISSI 将其持有的 ISSI Cayman 100 股普通股转让予 Integrated Memory Solution (Cayman), Inc.。上述股权转让完成后,Integrated MemorySolution (Cayman), Inc.持有 ISSI Cayman100 股普通股,系 ISSI Cayman 单一股东。 ⑤股权转让(2016 年 12 月) 2016年12月6日,Integrated MemorySolution(Cayman), Inc.将其持有的ISSI Cayman100 股普通股转让予 MemoryCircuit Solution (Cayman), Inc.。上述股权转 让完成后,Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.持有 ISSI Cayman 100 股普通 股,系 ISSI Cayman单一股东。 2016 年 12 月 6 日,Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.将其持有的 ISSI Cayman100 股普通股转让予闪胜科技。上述股权转让完成后,闪胜科技持有 ISSICayman100 股普通股,系 ISSI Cayman单一股东。 (3)最近三年内主营业务情况 最近三年,ISSI Cayman的主营业务为存储芯片和模拟芯片类产品的销售。 (4)主要资产、负债及对外担保情况 ISSI Cayman 主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资 产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“(六)北京矽成主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。 (5)ISSI Cayman对外投资情况 截至本报告书出具日,除投资芯成积体电路(香港)、EKI (Korea)、ISSI (Israel)、ISSI (Japan)、ISSI (Singapore)、ISSI Holding (HK)、芯成半导体(上海)及上述公司的下属子公司外,ISSI Cayman不存在其他对外投资情况。 5、Si En Cayman (1)基本情况 公司名称 Si En Integration Ho ld ings Limited 注册地址 Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, GeorgeTown, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands 公司编号 142978 董事 Kong-Yeu Han、Shueh-Mien Jimmy Lee、J u jiang Li 股本 6,000,000 股不可赎回的有投票权投资人股(“投资人股”);及 8,050,750 股可赎回的有投票权员工股(“员工股”) 成立日期 2004 年 12 月 14 日 经营范围 开曼群岛法律不禁止的任何业务 (2)历史沿革 ①设立(2004 年 12 月) 2004 年 12 月 14 日,Sai Luen Ting、Shan Gua n、O ffs ho re Incorporations (Cayman) Limited 及 ApexAchieve International Limited 设立 Si EnCayman,并分 别持有 4,111,110 股员工股、3,288,889 股员工股、1 股员工股及 6,000,000 股投资 人股。Si EnCayman设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 股份种类 1 Apex Achieve 6,000,000 投资人股 2 Sai Luen Ting 4,111,110 员工股 3 Shan Guan 3,288,889 员工股 4 Offshore Incorporations 1 员工股 ②股权转让(2007 年 8 月) 2007 年 8 月 15 日,Apex Achieve International Limited 将其持有的 150,000 股投资人股转让予 JianliangXu、150,000 股投资人股转让予 QifangYuan。 上述股权转让完成后,Si EnCayman的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 股份种类 1 Apex Achieve 5,700,000 投资人股 2 Jianliang Xu 150,000 投资人股 3 Qifang Yu an 150,000 投资人股 4 Sai Luen Ting 4,111,110 员工股 5 Shan Guan 3,288,889 员工股 6 Offshore Incorporation 1 员工股 ③股权转让、股份发行及股份回购(2011 年 1 月) 2011 年 1 月 13 日,Offshore Incorporations (Cayman) Limited 将其持有的 1 股员工股转让予 SaiLuen Ting。 2011年 1月13日,Sai Luen Ting将其持有的100,000股员工股转让予Qifang Yuan、50,000 股员工股转让予 DandanWu Daniel、200,000 股员工股转让予 XiJia Ding、250,000 股员工股转让予 Andrew Hua Ting、50,000 股员工股转让予 De Xu、 266,667 股员工股转让予 Active Minds International Limited。2011 年 1 月 31 日, Sai Luen Ting 将其持有的 3,194,444 股员工股转让予 ISSI。 2011 年 1 月 13 日,Shan Guan 将其持有的 100,000 股员工股转让予 Ming Duenn N i、将其持有的 50,000 股员工股转让予 Dandan wu Danie、将其持有的 330,000 股员工股转让予 Cindy Guan,将其持有的 50,000 股员工股转让予 De Xu; 将其持有的 333,333 股员工股转让予 Active Minds International Limited。2011 年 1 月 31 日,Shan Guan将其持有的 2,425,556 股员工股转让予 ISSI。 2011 年 1 月 15 日,Active Minds International Limited 认购 Si En Cayman发 行的 1,200,000 股员工股。 2011 年 1 月 26 日,Si EnCayman回购 Active Minds International Limited 持 有的 549,250 股员工股。 2011 年 1 月 31 日,Jianliang Xu将其持有的 150,000 股投资人股、QifangYuan 将其持有的 150,000 股投资人股及 100,000 股员工股、Dandan Wu Daniel将其持 有的 100,000 股员工股、Xi Jia Ding将其持有的 200,000 股员工股、Andrew Hua Ting 将其持有的 250,000 股员工股、De Xu将其持有的 100,000 股员工股、Ming DuennNi将其持有的 100,000 股员工股、Cindy Guan将其持有的 330,000 股员工 股、Active Minds International Limited将其持有的1,250,750股员工股转让予ISSI。 2011 年 1 月 31 日,Active Minds International Limited 将其持有的 5,700,000 股投资人股转让予 ISSI。 上述股权转让、股份发行及股份回购完成后,Si EnCayman的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 股份种类 1 6,000,000 投资人股 ISSI 员工股 2 8,050,750 ④股权转让(2016 年 10 月) 2016 年 10 月 17 日,ISSI 将其持有的 8,050,750 股员工股及 6,000,000 股投 资人股转让予 Integrated ANALOG Solution(Cayman), Inc.。 上述股权转让、股份发行及股份回购完成后,Si EnCayman的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 股份种类 1 Integrated ANALOG Solut ion (Cayman), 6,000,000 投资人股 2 Inc. 8,050,750 员工股 ⑤股权转让(2016 年 12 月) 2016 年 12 月 6 日,Integrated ANALOG Solution (Cayman), Inc.将其持有的 8,050,750 股员工股及 6,000,000 股投资人股转让予 ANALOG Circuit Solution (Cayman), Inc.。 2016 年 12 月 6 日,ANALOG Circuit Solution (Cayman), Inc.将其持有的 8,050,750 股员工股及 6,000,000 股投资人股转让予闪胜科技。 上述股权转让、股份发行及股份回购完成后,Si EnCayman的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 股份种类 1 6,000,000 投资人股 Uph ill Technology Inc. 员工股 2 8,050,750 (3)最近三年内主营业务情况 最近三年,Si EnCayman的主营业务为 ANALOG 产品的研发、销售和运营。 (4)主要资产、负债及对外担保情况 Si En Cayman主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资 产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“(六)北京矽成主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。 (5)Si EnCayman 对外投资情况 截至本报告书出具日,除 Enchida (HK)、矽恩微电子(厦门)、Chiefmax(BVI) 及上述公司的下属子公司外,Si EnCayman不存在其他对外投资情况。 6、ICSI TW 公司名称 硅成集成电路股份有限公司 注册地址 新竹县竹东镇头重里中兴路 4 段 669 号 5 楼 公司编号 22099630 代表人 韩光宇 资本总额 新台币 3,800,000,000 元 实收资本额 新台币 1,348,615,190 元 成立日期 1990 年 9 月 10 日 经营范围 F119010 电子材料批发业 F219010 电子材料零售业 7、Chingis(US) 公司名称 Chingis Techonology Corporation 注册地址 1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305 公司编号 C1948880 授权股份数 2,400 万普通股 已发行股份数 60 万普通股 成立日期 1995 年 9 月 20 日 经营范围 加利福尼亚州普通公司法下公司可经营的任何合法业务,但不包括银行、 信托公司、或加利福尼亚公司条例许可的专业行业。 8、Winston 公司名称 Winston Inc. 注册地址 1623 Buckeye Drive, Milp itas , CA 95305 公司编号 C2506289 授权股份数 1,000 普通股 已发行股份数 1,000 普通股 成立日期 2013 年 4 月 17 日 经营范围 加利福尼亚州普通公司法下公司可经营的任何合法业务,但不包括银行、 信托公司、或加利福尼亚公司条例许可的专业行业。 9、Sofwin 公司名称 Sofwin Inc. 注册地址 1623 Buckeye Drive, Milp itas , CA 95305 公司编号 C2506290 授权股份数 1,000 普通股 已发行股份数 1,000 普通股 成立日期 2013 年 4 月 17 日 经营范围 加利福尼亚州普通公司法下公司可经营的任何合法业务,但不包括银行、 信托公司、或加利福尼亚公司条例许可的专业行业。 10、ISSI (HK) 公司名称 Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong) Limited 注册地址 Un it 801-5, 8/F., Prosperity Place, No. 6 Shing Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong 公司编号 353307 董事 Jimmy (Shueh-Mien) Lee、 Kong-Yue Han 股本 20,410 股普通股 成立日期 1992 年 4 月 15 日 主要业务 未营任何业务 11、EKI (Korea) 公司名称 Enab le Korea Co., Ltd 注册地址 韩国京畿道城南市盆唐区城南大路 69,710 号 董事 Soon Byung Yoon 资本金总额 50,000,000 万韩元 成立日期 2013 年 5 月 22 日 (i)半导体设计及开发,(ii)半导体研究及实验,(iii)半导体技术支持, 经营范围 (iv)半导体维护及维修,(v)不动产租赁、转租,以及(vi)与以上各项 相关的附属业务 12、ISSI (Israel) 公司名称 Integrated Silicon Solution Israel Ltd. 注册地址 38 HaBarzel Street, Tel Av iv 6971054, Israel 董事 Nadav Katz ir、 Yao Chung-Ting、 Ko ng-Yeu Han 股本 18,337,360 股普通股 成立日期 1999 年 8 月 19 日 经营范围 标准一般权限 13、ISSI (Japan) 公司名称 日本 ISSI 合同会社 注册地址 东京都新宿区西新宿六丁目 14 番 1 号新宿 GREEN TOWER BUILDING 18 层 职务执行人 三浦直树 注册资本 1,000 万日元 成立日期 1999 年 10 月 1 日 半导体、集成电路等电子产品的开发、生产、销售、斡旋及进出口;电脑及 经营范围 其周边产品,以及电脑软件的开发、制作、销售、租赁、中介、保养及进出 口;前述各项相关的咨询业务及专有技术(know-how)的销售;前述各项随 附的所有业务 14、ISSI (Singapore) 公司名称 Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited 注册地址 51 Buk it Batok Crescent #08-33 Unity Centre Singapore 658077 公司编号 201308246K 董事 Johny Sjafii、Kong-Yeu Han 股份数 1 股,每股面值 1 新加坡元 成立日期 2013 年 3 月 28 日 经营范围 其他商业支持服务活动——为控股公司提供销售和市场营销支持;其他特定 办公支持活动——为控股公司提供客户支持中心。 15、ISSI Cayman 台湾分公司 公司名称 英属开曼群岛商硅成科技股份有限公司台湾分公司 公司地址 新北市汐止区新台五路 1 段 106 号 7 楼 公司编号 53665841 资本总额 5 万美元 营运资金 300 万新台币 股权状况 有大陆投资人(该投资持股情形应依投审会审定为准) 代表人 刘伟平 核准认许日期 2013 年 2 月 22 日 所营事业资料 F119010 电子材料批发业 F219010 电子材料零售业 16、ISSI Holding (HK) 公司名称 ISSI Hong Kong Holding Limited 注册地址 Un it 5-6, 7/F., Greenfield Tower, Concordia Plaza, 1 Science Museum Road, Tsim ShaTsui, Kowloon, Hong Kong 公司编号 1173155 董事 Kong-Yeu Han 股本 71,365,753 股 成立日期 2007 年 10 月 5 日 主要业务 未营任何业务 17、芯成半导体(上海) 公司名称 芯成半导体(上海)有限公司 企业性质 有限责任公司(台港澳法人独资) 注册地址/办公地址 中国(上海)自由贸易试验区锦绣东路 2777 弄 25 号全幢 法定代表人 韩光宇(Kong-Yeu Han) 注册资本 1,791.25 万美元 成立日期 2000 年 9 月 15 日 统一社会信用代码 913100006074199240 设计、委托加工超大规模集成电路半导体产品和应用系统及制作相关 软件,销售自产产品,提供相关技术服务,以及为本公司及其投资者所 经营范围 拥有、控制或关联企业提供经营决策和管理咨询服务、财务管理服务、 提供产品采购的质量控制和管理服务、信息服务及员工管理服务以及 相关商务咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 18、Enchida (HK) 公司名称 Enchida International Lim ited 注册地址 Flat/RM 408, 4/F., Dominion Centre, 43-59 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong 公司编号 957358 董事 Jimmy (Shueh-Mien) Lee、 Kong-Yeu Han、 Yao Chung Ting 股本 10,000 股普通股 成立日期 2005 年 3 月 21 日 主要业务 从事晶圆产品贸易业务(不涉及在香港境内开展零售业务、不涉及在香港境 内开展进出口业务等) 19、矽恩微电子(厦门) 公司名称 矽恩微电子(厦门)有限公司 企业性质 有限责任公司(外国法人独资) 注册地址/办公地址 厦门火炬高新区软件园创新大厦 A 区 12F 法定代表人 Kong-Yeu Han 注册资本 70 万美元 成立日期 2005 年 3 月 23 日 统一社会信用代码 91350200769267863D 集成电路芯片的设计、开发、测试及其进出口业务经营和相关技术应 经营范围 用、咨询与服务(上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品, 按国家有关规定办理)。 20、Chiefmax (BVI) 公司名称 Chiefmax Venture Ltd. 注册地址 Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Bu ilding, 3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, British Virg in Islands VG1110 公司编号 303532 董事 Jujiang Li 股本 50,000 股普通股 成立日期 2001 年 11 月 22 日 经营范围 英属维尔京群岛法律不禁止的任何业务 21、武汉群茂 公司名称 武汉群茂科技有限公司 企业性质 有限责任公司(外国法人独资) 注册地址/办公地址 武汉市东湖开发区关山一路 1 号光谷软件园 C3 栋第 1-2 层 法定代表人 汤宇方 注册资本 4,000 万元 成立日期 2002 年 4 月 22 日 统一社会信用代码 91420100737500966M 各类集成电路及其软硬件产品的设计、开发、生产、销售和相关技术 服务;相关技术培训;集成电脑系统的应用和销售,集成电路及其相 经营范围 关产品进出口;自有房屋租赁(不含房地产开发)。(上述经营范围 不涉及外商投资准入特别管理措施;依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) (六)北京矽成主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或 有负债情况 1、主要资产的权属情况 截至 2019 年 5 月 31 日,北京矽成的固定资产情况如下表所示: 单位:万元 序号 资产名称 原值 账面价值 成新率 1 房屋建筑物 19,091.26 15,706.13 82.27% 2 机器设备 54,159.43 9,790.26 18.08% 3 运输设备 175.94 12.06 6.85% 4 家具设备 3,344.83 270.64 8.09% 合计 76,771.46 25,779.08 33.58% (1)房屋所有权及使用权 ①房屋所有权 截至本报告书出具日,北京矽成对应房屋所有权情况如下: 序号 房屋所有权人 相关证书编号 用途 房屋座落 建筑面积 (㎡) 1 芯成半导体(上海) 沪房地浦字(2014)第 厂房 锦绣东路 2777 弄 25 号全幢 2,871.41 055674 号 苏房权证园区字第 苏州工业园区翠薇街 9 号月 2 芯成半导体(上海) 00502286 号 非住宅 亮湾国际商务中心1幢1703 898.76 室 武房权证湖字第 200902150 东湖新技术开发区关山大 3 武汉群茂 号 办公 道 1 号 12 期光谷企业公馆 1,046.68 C3 栋 1-2 层 1、2 号 4 ISSI 注 - - 1623 Buckeye Drive, 5,166.52 Milp itas , CA 5 ICSI TW 088 汐建电字第 018441 号 工业用 新 北 市 汐 止 区 昊 天 段 585.38 00639-000 建号 注:根据北京矽成提供的相关文件资料及说明,ISSI 自有房屋为 ISSI 购买取得的位于美国 的自有房屋,其未有记载相关物业信息的权属证书,下同。 ②房屋租赁情况 截至本报告书出具日,北京矽成及其子公司的房屋租赁情况如下表所示: 租赁面积 租赁 房屋权属证 序号 承租人 出租人 座落地址 租赁期限 (平方 用途 书 /证明文件 米) 芯 成 半 导 南京市建邺 区奥体大 办公 宁房权证建 1 体(上海) 张伟 街 128 号奥体名座 B 2017.11.16-2020.11.15 76.81 场所 转 字 第 座 1703 室 517888 号 芯 成 半 导 上海华虹 上海市浦东 新区锦绣 沪房地浦字 2 体(上海) 置业有限 东路 2777 弄 25 号地 2018.03.01-2021.02.28 18.5 机房 ( 2013)第 公司 下室分机房 055639 号 3 厦门软件 厦门火炬高 新区软件 2019.06.01-2020.05.31 346.79 办公 厦国土房证 矽 恩 微 电 产业投资 园创新大厦 A 区#602 场所 第 00938701 4 子(厦门) 发展有限 厦门火炬高 新区软件 2019.05.17-2020.05.16 1,512.38 办公 号 公司 园创新大厦 A 区 12F 场所 粤(2018 ) 深圳市不动 深圳市福田 区福华三 产 权 第 5 芯 成 半 导 HUANG 路与金田路 交汇处卓 2019.06.18-2022.07.31 427.83 办公 0242442 号、 体(上海) YUBIN 越世纪中心 4 号楼 场所 粤(2018 ) 1809-1810 深圳市不动 产 权 第 0242437 号 北京亦庄 北京市经济 开发区景 X 京房权证 6 北京矽成 移动硅谷 园北街 2 号 52-1 幢 3 2019.07.11-2020.07.10 514 办公 开 字 第 有限公司 层 场所 009873 号 注 Nor ’w ood 2060 Briargate 办公 7 ISSI Lim ited, Parkway, Suite 315, 2019.05.01-2022.04.30 约 496.66 场所 -- Inc., Colorado Springs, CO 欣兴电子 新竹县竹东 镇中兴路 约 办公 建物登记第 8 ICSI TW 股份有限 四段 669 号 5 楼 2018.07.16-2023.07.15 5,289.28 场所 二类誊本 公司 Sungdo 京畿道城南 市盆唐区 办公 9 ISSI(Korea) Energy 株 城南大路 69,709 号 2016.12.24-2020.12.24 88 场所 -- 式会社 10 ISSI(Korea) BigTech 京畿道城南 市盆唐区 2016.11.16-2020.11.15 约 714.22 办公 -- 株式会社 城南大路 69,710 号 场所 Diesel Glilot 38 HaBarzel Street, Tel 办公 11 ISSI(Israel) (1975) Aviv. 2007.07.26-2020.12.31 1,584 场所 -- Assets Ltd 注:根据北京矽成提供的租赁协议,该租赁房屋的所有权人为亦庄国投,北京亦庄移动硅谷 有限公司享有使用权及租赁权。 北京矽成并不从事具体生产,上述租赁房屋的主要用途为办公场所,鉴于租 赁房屋的租赁成本低、可替代性强、搬迁成本与难度较小等,北京矽成及其下属 企业通常在相关租赁期限届满前,结合实际经营情况及需要、租赁成本等客观因 素,选择续租或承租其他类似场所。北京矽成及其下属企业就租赁房屋的选择及 续租与否具有一定灵活性,相关租赁房屋到期后续期亦不存在可合理预见的重大 法律障碍。 (2)土地所有权及使用权 截至本报告书出具日,北京矽成及其子公司拥有土地共计 5 宗(根据土地所 处地域,可指土地使用权或土地所有权),具体情况如下: 序 使用 取得方相关证书编号 用途 土地座落 终止日期 面积(㎡) 号 权人 式 芯成半导 沪 房 地 浦 字 工业 锦绣东路 2777 弄 25 号全 1 体(上海) 出让 ( 2014 ) 第 用地 幢 2053.06.05 约 574 注 1 055674 号 芯成半导 苏 工 园 国 用 商务金 苏州工业园区翠薇街 9 号 2 体(上海) 出让 ( 2013 ) 第 融用地 月亮湾国际商务中心 1 幢 2049.05.31 128.53 71033 号 1703 室 武新国用(商 工业 东湖新技术开发区关山 3 武汉群茂 出让 2009)第 02135 用地 大道 1 号 12 期光谷企业 2052.05.04 264.52 号 公馆 C3 栋 1-2 层 1、2 号 4 ISSI 注 2 购买 - - 1623 Buckeye Driv e, - 约 11,533.54 Milp itas , CA 5 ICSI TW 买卖 107 汐 电 字 第 建筑 新 北 市 汐 止 区 昊 天 段 无期限 约 49.86 注3 021120 号 用地 1086-0000 地号 注 1:该等土地面积为相关公司拥有的自有房产所占土地的对应面积,其《房地产权证》证 载面积为 114,382 平方米。 注 2:根据北京矽成提供的相关文件资料及说明,ISSI 自有土地为 ISSI 购买取得的位于美 国的自有土地,其未有记载相关物业信息的权属证书。下同。同时,该土地曾作为向 Bank of the West 500 万美元借款的担保(已于 2018 年全部偿还)。 注 3:该等土地面积为相关公司拥有的自有房产所占土地的对应面积。 (3)商标 截至本报告书出具日,北京矽成及其子公司已注册的商标情况如下: 序号 注册人 商标文字或图 注册号 类号 注册有效期限 形 1 ISSI 5672355 9(中国类 2019.08.28-2029.08.27 号) 2 ISSI ISSI 1625813 9 (国际类 2010.12.04-2020.12.04 号) 3 ISSI pFusion 1281848 9(台湾类 2007.10.01-2027.09.30 号) 4 ISSI e?Logic 1391763 9(台湾类 2010.01.01-2019.12.31 号) 5 ISSI e?FLASH 1391764 9(台湾类 2010.01.01-2019.12.31 号) 6 ISSI e?FLASH 1406742 35、42、45 2010.04.16-2020.04.15 序号 注册人 商标文字或图 注册号 类号 注册有效期限 形 (台湾类 号) 35、42、45 7 ISSI e?Logic 1406743 (台湾类 2010.04.16-2020.04.15 号) 8 ISSI Cayman pFLASH 1268489 9(台湾类 2007.07.01-2027.06.30 号) 9 ISSI Cayman P-EEPROM 935521 9(台湾类 2001.03.16-2021.03.15 号) 35、40、42 10 Chingis(US) 4016287 (国际类 2011.08.23-2021.08.23 号) 11 Chingis(US) 3545257 9、42(国际 2008.12.09-2028.12.08 类号) 12 ICSI TW 941401 9(台湾类 2001.05.16-2021.05.15 号) 13 ICSI TW 729958 9(台湾类 1996.10.01-2026.09.30 号) 14 ICSI TW 723534 009(台湾类 2016.08.01-2026.07.31 号) 15 ICSI TW 1610484 9(中国类 2011.07.28-2021.07.27 号) 16 ISSI(Israel) COPPERGATE 147449 9(以色列类 2001.03.13-2022.03.13 号) 17 芯成半导体 11789281 9 (中国类 2014.05.07-2024.05.06 (上海) 号) 18 芯成半导体 11789282 9 (中国类 2014.05.07-2024.05.06 (上海) 号) 19 矽恩微电子 5771536 9 (中国类 2009.09.28-2029.09.27 (厦门) 号) 20 矽恩微电子 5771537 9 (中国类 2009.09.28-2029.09.27 (厦门) 号) (4)域名 截至本报告书出具日,北京矽成及其子公司取得的域名如下表所示: 序 所有人 域名 注册 /生效日期 到期日期 号 1 ISSI issi.com 1998.09.18 2032.09.17 序 所有人 域名 注册 /生效日期 到期日期 号 2 ISSI issi-test.com 2001.09.10 2028.09.10 3 ISSI issiusa.com 1994.10.14 2028.10.13 4 ISSI imsi-semi.com 2018.04.07 2029.04.07 (5)专利 截至本报告书出具日,北京矽成及其子公司已注册的专利情况如下: 序 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授予日期 授予国家 号 /地区 Ultra low power voltage translation circuitry 1 ISSI Utility and its application in a TTL-to-CMOS US6359470 2002.03.19 美国 buffer 2 ISSI Utility Memory device having automatic US6851014 2005.02.01 美国 p rot ocol detection 3 ISSI Utility Associated content storage system US6925524 2005.08.02 美国 4 ISSI Utility Prefix match search scheme US6928430 2005.08.09 美国 5 ISSI Utility High sp eed sense amplifier for memory US6940315 2005.09.06 美国 outp ut 6 ISSI Utility Non-volatile memory architecture to US7009880 2006.03.07 美国 imp rove read p erformance 7 ISSI Utility Nonvolatile memory solution using US7078761 2006.07.18 美国 single-poly pFLASHtechnology 8 ISSI Utility High-voltage p ump switching circuit US7394305 2008.07.01 美国 includingr amp and discharge 9 ISSI Utility Optical navigator sensor and optical US7755029 2010.07.13 美国 navigator app arat us usingthe same 10 ISSI Utility Gateway system with automatic dispatch US8018957 2011.09.13 美国 mechan ism and method thereof 11 ISSI Utility Stacked capacitor for double-poly FLASH US8329533 2012.12.11 美国 memory 12 ISSI Utility Signal conversion control circuit for touch US8711107 2014.04.29 美国 screen and method thereof 13 ISSI Utility Glitch-free inp ut transition detector US8890575 2014.11.18 美国 14 ISSI Utility Aut o-t rimmin g of internally generated US8929158 2015.01.06 美国 voltage level in an int egr at ed circuit 15 ISSI Utility Erase algorithm for FLASH memory US9099192 2015.08.04 美国 16 ISSI Utility Auto low current programmin g method US9117549 2015.08.25 美国 without verify 17 ISSI Utility Memory device with multiple cell write for US9177650 2015.11.03 美国 a single inp ut -output in a single write cy cle 18 ISSI Utility Reference current generation in resistive US9202561 2015.12.01 美国 memory device 19 ISSI Utility Memory device implementing reduced ECC US9280418 2016.03.08 美国 overhead 20 ISSI Utility Reference current circuit with temperature US9293215 2016.03.22 美国 coefficient correction 21 ISSI Utility Glitch free inp ut transition detector US9319038 2016.04.19 美国 22 ISSI Utility Method for improving sensing margin of US9324426 2016.04.26 美国 resistive memory 23 ISSI Utility Erase algorithm for FLASH memory US9336893 2016.05.10 美国 24 ISSI Utility FLASH memory device with sense- US9349472 2016.05.24 美国 amplifier-byp assedtrim data read 序 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授予日期 授予国家 号 /地区 25 ISSI Utility Resistive memory device i mp lement in g US9373393 2016.06.21 美国 selective memory cell r efresh 26 ISSI Utility Resistive memory device implementing US9496030 2016.11.15 美国 selective memory cell refresh 27 ISSI Utility High speed sequential read method for US9496046 2016.11.15 美国 FLASH memory 28 ISSI Utility Controller area network node transceiver US9502889 2016.11.22 美国 29 ISSI Utility Auto low current programming method US9514806 2016.12.06 美国 without verify 30 ISSI Utility DRAM error correction event notification US9529667 2016.12.27 美国 31 ISSI Utility Touch key control and icon display US9534762 2017.01.03 美国 apparatus 32 ISSI Utility Low power high speed program method for US9543016 2017.01.10 美国 multi-time programmable memory device 33 ISSI Utility Low power high speed program method for US9672923 2017.06.06 美国 multi-time programmable memory device 34 ISSI Utility Audible noise redu ct ion method for mult ip le US9717123 2017.07.25 美国 LED channel systems 35 ISSI Utility Calibration circu it for on-chip drive and US9780785 2017.10.03 美国 on-die 36 ISSI Utility Serial bus DRAM error correction event US9880901 2018.01.30 美国 notification 37 ISSI Utility Serial bus event notification in a memory US9904596 2018.02.27 美国 device 38 ISSI Utility Power supply transient reduction method for US9967932 2018.05.08 美国 multiple LED channel sy stems Clocked commands t im in g adjustments in 39 ISSI Utility synchronous semiconductor integrated US10068626 2018.09.04 美国 circuits 40 ISSI Utility Calibration circu it for on-chip drive and US10103731 2018.10.16 美国 on-die termination 41 ISSI Utility Memory device read trainin gmethod US10229743 2019.03.12 美国 Clocked commands timing adjustments 42 ISSI Utility method in Sy nchronous semiconductor US10236042 2019.03.19 美国 Integrated cir cuit s Sin gl e-ended sense amplifier with 43 ISSI Utility adjustable noise mar gin and power down US6297670 2001.10.02 美国 control 44 ISSI Utility Interpolating digital to ANALOG converter US6326913 2001.12.04 美国 and TFT-LCDsource driver usingthe same 45 ISSI Utility Method and apparatus for interpolating a US6369787 2002.04.09 美国 digital image 46 ISSI Utility Image dit herin g device processing in both US6469708 2002.10.22 美国 time domain and space domain 47 ISSI Utility Method for automatically adjusting US6501452 2002.12.31 美国 samplingp hase of LCD control sy st em 48 ISSI Utility Method and app arat us for interpolating a US6577778 2003.06.10 美国 digital image 49 ISSI Utility Method for renewing program code in an US6636992 2003.10.21 美国 embedded micro-controller unit 50 ISSI Utility App arat us and method for rotating US6765577 2004.07.20 美国 on-screen disp lay fonts 51 ISSI Utility Clock multiplier US6977536 2005.10.20 美国 52 ISSI Utility Sin gl e-ended high-voltage level shifter for a US6670939 2003.12.30 美国 TFT-LCD gate driver 53 ISSI Utility Secured chip enable with chip disable US10331575 2019.06.25 美国 序 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授予日期 授予国家 号 /地区 54 ISSI 发明 双多晶硅闪 存的堆叠 式电容 器及其制造 ZL201110049659.2 2014.01.22 中国 方法 55 ISSI 发明 光学导航传感器及其光学导航装置 ZL200810001070.3 2010.09.29 中国 56 ISSI 实用新型 数字测距装置 ZL200920218192.8 2010.11.03 中国 57 ISSI 实用新型 手持式工具机 ZL201420321585.2 2014.11.26 中国 58 ISSI 实用新型 具有图标显示及照明的触控按键装置 ZL201220413399.2 2013.03.27 中国 59 ISSI 发明 用于多发光 二极管信道系 统之电源瞬时 I657717 2019.04.21 台湾 或可听噪音降低方法 60 ISSI 发明 非挥发性闪存的有效编程方法 I571880 2017.02.21 台湾 61 ISSI 发明 具有写入保 护机制之非挥发性闪存运作 I436367 2014.05.01 台湾 方法 62 ISSI 发明 双多晶硅闪存之堆栈式电容器 I408802 2013.09.11 台湾 63 ISSI 发明 一种控制电流的装置 I366086 2012.06.11 台湾 64 ISSI 发明 屏幕显示电路及其控制方法 I374666 2012.10.11 台湾 65 ISSI 发明 避免平面显 示器之次 画面显 示失真的方 I292893 2008.01.21 台湾 法 66 ISSI 发明 光学导航传感器及其光学导航装置 I426418 2014.02.11 台湾 67 ISSI 发明 单边感测放大器 143651 2001.10.01 台湾 68 ISSI 发明 插补式数字 模拟转换器及应用该转换器 146588 2001.11.21 台湾 的 TFT-LCD 源极驱动器 69 ISSI 发明 用于嵌入式 微控制单元之 更新程序代码 174321 2003.02.21 台湾 方法 70 ISSI 发明 手持式工具机 M491561 2014.12.11 台湾 71 ISSI 发明 应用于触摸 屏之讯号 转换控 制电路及其 I363290 2012.05.01 台湾 方法 72 ISSI 发明 控制器局域网络节点收发器 I578717 2017.04.11 台湾 73 ISSI 发明 数字测距装置 M378868 2010.04.21 台湾 74 ISSI 发明 触控按键及图标显示设备 M452383 2013.05.01 台湾 75 ISSI 发明 自动发送之 网关系统 及其自 动发送讯息 I393392 2013.04.11 台湾 框之方法 76 ISSI 发明 用于薄膜晶 体管液晶 显示设 备之闸极驱 158224 2002.06.21 台湾 动器的单端式高电压位移器 77 ISSI 发明 数字影像显 示器之影 像画质 调整装置与 160544 2002.08.01 台湾 方法 78 ISSI 发明 具图表统计功能之 LCD 影像控制系统 142466 2001.09.21 台湾 79 ISSI 发明 结合时域与空域的影像扰动装置 120007 2000.09.01 台湾 80 ISSI 发明 自动侦测 USB 及 PS/2 两用计算机键盘之 169654 2002.09.11 台湾 装置及方法 81 ISSI 发明 旋转屏幕显示(OSD)字型之装置及方法 160098 2002.07.21 台湾 82 ISSI 发明 屏幕显示(OSD)之装置及方法 160922 2002.08.01 台湾 83 ISSI 发明 外围内存连 接线路之 自我测 试装置及其 138941 2001.08.21 台湾 方法 序 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授予日期 授予国家 号 /地区 84 ISSI 发明 屏幕显示字 型的旋转装置 及方法及解码 1246100 2003.11.26 中国 装置 85 ISSI 发明 屏幕显示的装置及方法 1246577 2004.12.29 中国 86 ISSI 发明 屏幕显示字型存取装置 31544436 2006.09.27 中国 87 ISSI 发明 用于嵌入式 微控制单 元的更 新程序码方 1246267 2004.06.16 中国 法 88 Chingis(US) Utility Redundant memory content substitution US7193895 2007.03.20 美国 apparatus and method 89 Chingis(US) Utility Nonvolatile memory solution using US7339229 2008.03.04 美国 single-poly pFLASHtechnology 90 Chingis(US) Utility Low Voltage Low Capacitance FLASH US7505325 2009.03.17 美国 Memory Array 91 Chingis(US) - The low voltage, the FLASH memory array 5280660 注 1 2013.05.31 日本 of a low capacitance 92 Chingis(US) 发明 微控制器虚拟记忆系统及方法 160095 2002.05.11 台湾 93 Chingis(US) 发明 低电压低电容闪存数组 I467584 2015.01.01 台湾 94 Chingis(US) 发明 使用单-多晶 P 快闪技术之非挥发性内存 I393256 2013.09.11 台湾 解决方案 95 ISSI Cayman 发明 PMOS存储单元及由其构成的PMOS存储 ZL201010220014.6 2013.05.15 中国 单元阵列 96 ICSI TW - Method of booting a computer from any 1560113 注 1 2006.09.20 欧洲 card of a multi-FLASH card reader 97 芯成半导体(上 发明 地址转变检测电路 ZL201110153158.9 2015.03.11 中国 海) 98 芯成半导体(上 发明 一种用于非 易失性存储器 的平衡 对称式 ZL03116628.8 2009.07.29 中国 海) 读出放大电路 99 芯成半导体(上 发明 进入 ASRAM 芯片内部测试模式的电路 ZL201110158152.0 2015.04.01 中国 海) 100 芯成半导体(上 发明 进入 ASRAM 芯片内部测试模式的方法 ZL201110158151.6 2015.03.11 中国 海) 101 芯成半导体(上 发明 闪存的擦除方法、读取方法及编程方法 ZL201310473408.6 2016.08.17 中国 海) 102 芯成半导体(上 发明 混合结构的存储器阵列及其制备方法 ZL201410284354.3 2016.09.07 中国 海) 103 芯成半导体(上 发明 闪存单元的制备方法 ZL201710188414.5 2018.10.23 中国 海) 104 芯成半导体(上 发明 闪存的操作方法 ZL201610634627.1 2019.06.28 中国 海) 105 芯成半导体(上 发明 闪存及其读取方法 ZL201410398312.2 2017.09.29 中国 海) 106 芯成半导体(上 发明 用于测试存储器件的电路和方法 ZL201310108760.X 2017.11.14 中国 海) 107 芯成半导体(上 发明 用于芯片上 驱动和管 芯上端 接的校准电 ZL201611176689.9 2018.09.25 中国 海) 路 108 芯成半导体(上 Utility Circuit and Method for Testing a Memory US9373417 2016.06.21 美国 海) Device 109 芯成半导体(上 Utility Circuit and Method for Controlling Internal US9287008 2016.03.15 美国 海) Test Mode Entry of an Asram Chip 110 芯成半导体(上 Utility Address Transition DetectingCircuit US9171609 2015.10.27 美国 海) 111 芯成半导体(上 Utility Methods for Erasing, Re adin g and US9263141 2016.02.16 美国 海) ProgrammingFLASH Memories 112 芯成半导体(上 Utility Method for op erat ingFLASH memory US10008267 2018.06.26 美国 海) 序 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授予日期 授予国家 号 /地区 113 芯成半导体(上 Utility Method for formingFLASH memory unit US10170597 2019.01.01 美国 海) 114 矽恩微电子(厦 发明 一种连续图像播放 LED 显示屏驱动芯片 ZL201210003072.2 2014.07.30 中国 门) 115 矽恩微电子(厦 发明 一种 SPRAM 全双工通信控制电路 ZL201210023020.1 2015.11.18 中国 门) 116 矽恩微电子(厦 实用新型 一种消除 LED 阵列扫描残影的系统 ZL201120521901.7 2012.09.12 中国 门) 117 矽恩微电子(厦 实用新型 一种 IC 参数校正电路 ZL201320688397.9 2014.06.18 中国 门) 118 矽恩微电子(厦 发明 一种三维全彩 LED 自动呼吸驱动芯片 ZL201310112681.6 2018.01.26 中国 门) 119 矽恩微电子(厦 实用新型 一种无静态功耗的芯片打线选择电路 ZL201320541004.1 2014.03.26 中国 门) 120 矽恩微电子(厦 实用新型 无需环路补偿的高 PFC 恒流控制装置及 ZL201320226998.8 2013.12.25 中国 门) 电压变换器 121 矽恩微电子(厦 发明 一种无静态 电流的上 电复位信号产生电 ZL201510335919.0 2018.03.09 中国 门) 路 122 矽恩微电子(厦 发明 亮度线性变化自行调节的 LED 扫描阵列 ZL201510667324.5 2018.01.02 中国 门) 驱动芯片 123 矽恩微电子(厦 发明 一种汽车阅读灯 LED 驱动芯片 ZL201610019908.6 2017.10.20 中国 门) 124 矽恩微电子(厦 发明 应用电荷泵的高压 LDO ZL201510473212.6 2017.03.29 中国 门) 125 矽恩微电子(厦 发明 一种汽车阅读灯的 LED 驱动芯片状态控 ZL201610020904.X 2017.11.03 中国 门) 制方法 126 矽恩微电子(厦 发明 基于 BCD 工艺的电流钳位电路 ZL201510077312.7 2017.06.27 中国 门) 127 矽恩微电子(厦 发明 一种实时时钟计时误差补偿方法 ZL201310536937.6 2018.10.23 中国 门) 128 矽恩微电子(厦 发明 一种 IC 参数校正电路 ZL201310536913.0 2019.03.15 中国 门) 129 矽恩微电子(厦 发明 一种无静态功耗的芯片打线选择电路 ZL201310391755.4 2019.02.15 中国 门) 130 矽恩微电子(厦 Utility Current clamp circuit based on BCD US9755427 2017.09.05 美国 门) technology 矽恩微电子(厦 LED scanning array driver chip and 131 门) Utility regulation method capable of self-regulat in g US9736901 2017.08.15 美国 brightness linear change 132 矽恩微电子(厦 Utility Control device for use with switching US9276459 2016.03.01 美国 门) converters 133 矽恩微电子(厦 Utility Method for compensating timin g errors of US9304498 2016.04.05 美国 门) real-time clocks 134 矽恩微电子(厦 Utility LED driver chip for car readin g light and US9815403 2017.11.14 美国 门) state control methodthereof 135 ISSI(Israel) - Mult ip oint digital subscriber lines with 136782 2007.02.11 以色列 home data network ability 136 ISSI(Israel) - Digital subscrib er communication system 136781 2008.11.03 以色列 137 ISSI(Israel) - Method and app arat us for transmission of 135794 2004.07.25 以色列 voice and d at a over subscriber line 138 ISSI(Israel) - Method and sy stem for co mmuni cat ion 153968 2009.06.15 以色列 spectral backward compatibility 139 ISSI(Israel) - Method and sy stem for co mmuni cat ion 193578 2009.06.15 以色列 spectral backward compatibility 140 ISSI(Israel) - Adaptive synchronous media access 155098 2009.08.03 以色列 p rot ocol for shared media net works 序 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授予日期 授予国家 号 /地区 141 ISSI(Israel) - Collision avoidance media access method 177415 2015.05.31 以色列 for shared networks 142 ISSI(Israel) - High-frequency homep na 179470 2011.07.31 以色列 143 ISSI(Israel) - Shared medium ca/csma robustness 181963 2011.10.31 以色列 144 ISSI(Israel) - Method of reducingnear-end crosstalk in an 167973 2010.10.31 以色列 mxu networkingar chit ect ure 145 ISSI(Israel) - ANALOG hp na hub and network including 206706 2011.06.30 以色列 ANALOG hp na hub 146 ISSI(Israel) - ANALOG hp na hub and network includin g 169189 2011.11.30 以色列 ANALOG hp na hub 147 ISSI(Israel) - ANALOG hp na hub and network including 206705 2012.04.30 以色列 anaolghpna hub 148 ISSI(Israel) - Contention slots in a shared robust scheme 205408 2014.03.31 以色列 149 ISSI(Israel) - Maximal resource utilization in networks 169580 2012.03.29 以色列 Communication systems conveying voice 150 ISSI(Israel) Utility and data signals over standard telephone US7031394 2006.04.18 美国 lines 151 ISSI(Israel) Utility Adaptive synchronous media access US7724764 2010.05.25 美国 p rot ocol for shared media networks 152 ISSI(Israel) Utility Adaptive synchronous media access US7944939 2011.05.17 美国 p rot ocol for shared media networks 153 ISSI(Israel) Utility Mult ip oint digital subscriber lines with US6985520 2006.01.10 美国 home data network ability 154 ISSI(Israel) Utility Digital subscriber line co mmuni cat ion US7873976 2011.01.18 美国 system 155 ISSI(Israel) Utility HPNA hub US7693189 2010.04.06 美国 156 ISSI(Israel) Utility Method of reducingnear-end crosstalk in an US6999433 2006.02.14 美国 MxU networkingarchitecture ISSI(Israel),Sharp Communicating in a network that includes a 157 Corporation, Utility medium having vary ing transmission US7729372 2010.06.01 美国 Qualcomm characteristics ISSI(Israel),Sharp Managin g contention-free time allocations 158 Corporation, Utility in a network US7822059 2010.10.26 美国 Qualcomm ISSI(Israel),Sharp 159 Corporation, Utility Time sy nchroniz at ion in a network US7558294 2009.07.07 美国 Qualcomm ISSI(Israel),Sharp 160 Corporation, Utility Time sy nchroniz at ion in a network US7894487 2011.02.22 美国 Qualcomm ISSI(Israel), 161 Sharp, Utility Bandwidth management in a powerline US8737420 2014.05.27 美国 Qualcomm network Atheros ISSI(Israel), 162 Sharp, Utility Flexible scheduling of resources in a noisy US8553706 2013.10.08 美国 Qualcomm environment Atheros 163 ISSI(Israel) Utility Collision avoidance media access method US9413550 2016.08.09 美国 for shared networks 164 ISSI(Israel) Utility Hy bridt elep hone, non-telephone network US7408949 2008.08.05 美国 Mult ip le input, mult ip le output (MIMO) 165 ISSI(Israel) Utility communication system over in-p remises US8571124 2013.10.29 美国 wires 166 ISSI(Israel) Utility PairingPLC devices US8552844 2013.10.08 美国 序 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授予日期 授予国家 号 /地区 167 ISSI(Israel) Utility PairingPLC devices US8816831 2014.08.26 美国 168 ISSI(Israel) Utility Transmission scheme for mult ip le-inp ut US9020056 2015.04.28 美国 communication 169 ISSI(Israel) Utility Home network domain master US8676982 2014.03.18 美国 170 ISSI(Israel) Utility Net work-sp ecific powerline transmissions US8837268 2014.09.16 美国 171 ISSI(Israel) Utility Enhanced p ower supply unit for powerline US8823499 2014.09.02 美国 networks 172 ISSI(Israel) Utility Routingand topology management US8644135 2014.02.04 美国 173 ISSI(Israel) Utility Method and sy stem for co mmuni cat ion US7324586 2008.01.29 美国 backward comp at ibilit y 174 ISSI(Israel) Utility Method and sy stem for communication US7251287 2007.07.31 美国 spectral backward compatibility 175 ISSI(Israel) Utility Method and sy stem for communication US7394868 2008.07.01 美国 spectral backward compatibility 176 ISSI(Israel) Utility Maximal resource utilization in networks US7822060 2010.10.26 美国 177 ISSI(Israel) Utility High-frequency HomePNA US7551693 2009.06.23 美国 178 ISSI(Israel) Utility High-frequency HomePNA US7974332 2011.07.05 美国 179 ISSI(Israel) Utility Shared medium CA/CSMA robustness US7545796 2009.06.09 美国 180 ISSI(Israel) Utility Frame structure for OFDM signaling, US7830907 2010.11.09 美国 includingbeacons and traffic 181 ISSI(Israel) Utility Current position transmission in a shared US8155107 2012.04.10 美国 robust scheme 182 ISSI(Israel) Utility Multi-network type coordinator for a sin gl e US8301760 2012.10.30 美国 p hy sical lay er 183 ISSI(Israel) Utility Multi-network type coordinator for a sin gl e US8934370 2015.01.13 美国 p hy sical lay er 184 ISSI(Israel) Utility Dual mode map messages in G.HN US8335228 注 2 2012.12.18 美国 185 ISSI(Israel) Utility Allocation adjustment in network domains US9094232 2015.07.28 美国 ISSI(Israel), Sy st em for coupling a power line 186 Alvarion, Utility communication device to a p ower line US8816832 2014.08.26 美国 Alvarion network Technologies 187 ISSI(Israel) Utility Relay ingof multicast transmissions US8750300 2014.06.10 美国 188 ISSI(Israel) Utility Source adap t ive digital subscriber line and US6763097 2004.07.13 美国 method 189 ISSI(Israel) Utility MAC structure with packet-quasi-static US8644341 2014.02.04 美国 blocks and ARQ 190 ISSI(Israel) Utility After transmission returnsignal US8559365 2013.10.15 美国 191 ISSI(Israel) Utility Null indication in a shared robust scheme US8040871 2011.10.18 美国 192 ISSI(Israel) Utility Contention slots in a shared robust scheme US8018965 2011.09.13 美国 193 ISSI(Israel) Utility High-p erformanc e zero-crossingdetector US8884656 2014.11.11 美国 194 ISSI(Israel) Utility Zero crossingindicator device US9787360 2017.10.10 美国 195 ISSI(Israel) Utility Power line commun ications method and US9191067 2015.11.17 美国 apparatus 196 ISSI(Israel) Utility Power line communications method and US8952567 2015.02.10 美国 apparatus 序 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授予日期 授予国家 号 /地区 197 ISSI(Israel) Utility Power line commun ications method and US8879644 2014.11.04 美国 apparatus 198 ISSI(Israel) Utility Power line communication method and US9479221 2016.10.25 美国 apparatus 199 ISSI(Israel) Utility Power line communication method and US9143198 2015.09.22 美国 apparatus 200 ISSI(Israel) - Bandbreitenverwaltung in einem 602006050860.3 注 1 2016.11.09 欧洲 p owerline-netz 201 ISSI(Israel) - Kommunkationsplan und netzinformationen 602006051167.1 注 1 2016.12.07 欧洲 in einem powerline-netz 202 ISSI(Israel) - Stromleitungskommunikationsverfahren 602010009934.2 注 1 2013.08.28 欧洲 und -vorrichtungen Stromleitungs- 203 ISSI(Israel) - Kommunikationsvorrichtungund 602010035913.1 注 1 2016.08.24 欧洲 Stromleitungs-Kommunikationsverfahren 204 ISSI(Israel) Net zwerksp ez ifische 602010036813.0 注 1 2016.09.28 欧洲 stromleitungsübertragungen 205 ISSI(Israel) - Enhanced power supply unit for powerline 2510608 注 1 2016.03.02 欧洲 networks 206 ISSI(Israel) - Power line communication method and 2453583 注 1 2016.08.24 欧洲 apparatus 207 ISSI(Israel) - Net work-sp ecific powerline transmissions 2441270 注 1 2016.09.28 欧洲 208 ISSI(Israel) - Zero-crossing detection cir cuit and method 2728751 注 1 2015.07.22 欧洲 for zero-crossingdetection 209 ISSI(Israel) - Power line communication method and 2453584 注 1 2013.08.28 欧洲 apparatus 210 ISSI(Israel) - Collision avoidance media access method 1922843 注 1 2014.12.03 欧洲 for shared networks 211 ISSI(Israel) - Bandwidth management in a powerline 1908189 注 1 2016.11.09 欧洲 network 212 ISSI(Israel) - Communicating sch edule and network 1908223 注 1 2016.12.07 欧洲 information in a p owerline n et work 213 ISSI(Israel) - Flexible scheduling of resources in a noisy 1908222 注 1 2016.02.03 欧洲 environment 214 ISSI(Israel) - Contention slots in a shared robust scheme 2213055 注 1 2015.02.25 欧洲 ISSI(Israel) Sy st em for coupling a power line 215 Alvarion Ltd - communication device to a power lin e 2676376 注 1 2015.04.29 欧洲 network ISSI(Israel) Qualcomm 216 Atheros, Inc. - Netzleitungsübertragungssystem 602006053604.6 注 1 2017.09.13 欧洲 SHARP Corp orat ion ISSI(Israel) 217 Qualcomm - Managin g contention-free time allocations 1913734 注 1 2018.06.27 欧洲 Atheros, Inc. in a network Sharp KK ISSI(Israel) 218 Qualcomm - Power line communication system 1748574 注 1 2017.09.13 欧洲 Atheros, Inc. Sharp KK 219 ISSI(Israel) - Transmission of the schedule in a power 5106394 注 1 2012.10.12 日本 line network, and network information 220 ISSI(Israel) - The competition slot in the access control 5346947 注 1 2013.08.23 日本 system of a sharingmedium ISSI(Israel) Sharp 221 Corp orat ion - Management of the uncompeted time 5068262 注 1 2012.08.24 日本 Qualcomm allocation in a network Atheros, Inc. 序 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授予日期 授予国家 号 /地区 ISSI(Israel) Sharp Communication in the network containing 222 Corp orat ion - the medium which has the variable 4920332 注 1 2012.02.10 日本 Qualcomm transmittingcharacteristic Atheros, Inc. ISSI(Israel) Sharp Communicating in a network that includes a 223 Kabushiki Kaisha - medium having vary ing transmission 10-1247529-0000 2013.03.20 韩国 Qualcomm characteristics Atheros, Inc. 224 ISSI(Israel) - Contention slots in a shared robust scheme 10-1434341-0000 2014.08.20 韩国 225 ISSI(Israel) - Communicating sch edule and n et work 10-1247294-0000 2013.03.19 韩国 information in a powerline network 226 ISSI(Israel) - Bandwidth management in a powerline 10-1269036-0000 2013.05.23 韩国 network 227 ISSI(Israel) - Collision avoidance media access method 10-1236294-0000 2013.02.18 韩国 for shared networks 228 ISSI(Israel) 发明 在电力线网 络中对调 度表和 网络信息进 ZL200680035606.2 2014.05.07 中国 行通信的方法和设备 229 ISSI(Israel) 发明 电力线网络中的传输协调方法和设备 ZL201310278303.5 2016.04.27 中国 230 ISSI(Israel) 发明 在共享健壮的方案中争用时隙 ZL200880118975.7 2013.08.14 中国 231 ISSI(Israel) 发明 基于户内 线缆的多输入多输出(MIMO)通 ZL200880022899.X 2014.05.07 中国 信系统 232 ISSI(Israel) 发明 用于共享的 网络的碰撞避 免介质访问方 ZL200680032731.8 2013.05.22 中国 法 233 ISSI(Israel) 发明 用于在电力 线网络中 协调一 个或者多个 CN200680035555.3 2013.01.02 中国 设备传输的方法及设备 ISSI(Israel) Sharp Communicating in a network that includes a 234 Corporation, Utility medium having vary ing transmission US8089901 2012.01.03 美国 Qualcomm characteristics Atheros, Inc, ISSI(Israel) Sharp Laboratories of Sy nchroniz ing channel sharing with 235 America, In c., Utility nei ghborin gnetworks US7856008 2010.12.21 美国 Qualcomm Atheros, Inc, 236 ISSI(Israel) Sharp Utility Sy st ems and methods for network channel US8050184 注 3 2011.11.01 美国 allocation Sy st ems and methods for network channel 237 ISSI(Israel) Sharp Utility characteristic measurement and network US8213301 注 3 2012.07.03 美国 management 238 ISSI(Israel) Sharp Utility Sy st ems and methods for dy namic n et work US8300540 注 3 2012.10.30 美国 channel modification 夏普株式会社; 239 因特隆公司;科 发明 在网络中管 理无争用 时间分 配的方法和 ZL200680035280.3 2012.09.05 中国 内克森特系统公 系统 司[注 4] 夏普株式会社; 240 因特隆公司;科 发明 在包括具有 变化传输 特性的 介质的网络 ZL200610107587.1 2012.05.23 中国 内克森特系统公 中进行通信 司[注 4] 注 1:该等专利信息仅根据北京矽成提供的相关文件资料及欧洲、日本相关专利登记公示机 构官方网站公示信息披露。 注 2:根据境外律师意见,于该等专利审查期间,Erez Ben Tov im 被加入作为共同发明人, 作为共同发明人 Erez Ben Tovim 并未就该等发明成果专利由 ISSI(Israel)享有签署任何协议。 根据美国专利相关法律的规定,Erez Ben Tovim 可能被认定为该等专利的共同所有人。 注 3:根据境外律师意见,该等专利由科内克森特系统公司(Conexant Systems Inc.)转让予 ISSI(Israel),截至本报告书出具日,因相关文件缺失 ,无法确认该等专利发明人是否已就该 等发明成果专利由 Conexant Systems Inc.公司享有签署相关协议。根据美国专利相关法律的 规定,该等专利发明人可能被认定为共同所有人,Conexant Systems Inc.亦可能无法单方将 该等转让予 ISSI(Israel)。 注 4:根据北京矽成提供 的相关文件 资料及说明,该等专利 由科内克森特系统公 司转让予 ISSI(Israel),截至本报告书出具日,该等专利尚未办理权利人变更相关程序。 (6)集成电路布图设计 截至本报告书出具日,北京矽成及其子公司拥有的集成电路布图设计具体情 况如下: 序号 权利人 登记号 布图设计名称 登记申请日 首次投入商 创作完成日 专有权保护期 业利用日 1 北京矽成 BS.185548571 fmd087 2018.02.11 -- 2016.05.25 自登记申请日 起 10 年 2 北京矽成 BS.185548601 Fmd127 2018.02.11 -- 2015.10.23 自登记申请日 起 10 年 3 北京矽成 BS.18554861X Fmd167 2018.02.11 -- 2016.08.10 自登记申请日 起 10 年 4 北京矽成 BS.185548628 Fmd647 2018.02.11 -- 2016.01.26 自登记申请日 起 10 年 5 北京矽成 BS.185548636 fmk087 2018.02.11 -- 2015.11.04自登记申请日 起 10 年 6 北京矽成 BS.185548644 fmk127 2018.02.11 -- 2016.09.23 自登记申请日 起 10 年 7 北京矽成 BS.185548652 fmk167 2018.02.11 -- 2016.07.05 自登记申请日 起 10 年 8 北京矽成 BS.185548660 fmk257 2018.02.11 -- 2015.11.17 自登记申请日 起 10 年 9 北京矽成 BS.185548679 fmk327 2018.02.11 -- 2016.07.14 自登记申请日 起 10 年 10 北京矽成 BS.185548687 fmk647 2018.02.11 -- 2017.07.11 自登记申请日 起 10 年 11 北京矽成 BS.185547702 SRAM-8137 2018.02.02 -- 2015.01.05 自登记申请日 起 10 年 12 北京矽成 BS.185547729 SRAM-8142 2018.02.02 -- 2015.05.27 自登记申请日 起 10 年 13 北京矽成 BS.185547737 SRAM-8143 2018.02.02 -- 2015.06.08 自登记申请日 起 10 年 14 北京矽成 BS.185547745 SRAM-8149 2018.02.02 -- 2015.12.08 自登记申请日 起 10 年 15 北京矽成 BS.185547753 SRAM-8152 2018.02.02 -- 2015.04.24 自登记申请日 起 10 年 16 北京矽成 BS.185547761 SRAM-8153 2018.02.02 -- 2015.02.03 自登记申请日 起 10 年 17 北京矽成 BS.185547672 SRAM-8156 2018.02.02 -- 2016.09.14 自登记申请日 起 10 年 18 北京矽成 BS.185547680 SRAM-8157 2018.02.02 -- 2016.08.22 自登记申请日 起 10 年 序号 权利人 登记号 布图设计名称 登记申请日 首次投入商 创作完成日 专有权保护期 业利用日 19 北京矽成 BS.185547699 SRAM-8158 2018.02.02 -- 2016.05.13 自登记申请日 起 10 年 20 北京矽成 BS.185547710 SRAM-8160 2018.02.02 -- 2017.01.27 自登记申请日 起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 21 (厦门) BS.11500103.4 MS18A 2011.03.11 2009.10.21 2008.12.31 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 22 (厦门) BS.11500102.6 AU06 A 2011.03.11 2009.08.28 2008.12.31 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 23 (厦门) BS.11500101.8 PM01 2011.02.25 2009.10.30 2008.11.30 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 24 (厦门) BS.11500100.X MS13 2011.02.25 2009.10.30 2008.10.31 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 25 (厦门) BS.11500099.2 AU26 2011.02.25 2009.09.25 2007.12.31 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 26 (厦门) BS.11500098.4 PM04 2011.02.25 2010.12.14 2010.04.11 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 27 (厦门) BS.11500097.6 MS19 2011.02.25 2010.10.28 2010.06.11 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 28 (厦门) BS.11500096.8 MS31 2011.02.25 2010.10.28 2010.07.30 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 29 (厦门) BS.11500095.X AU22 2011.02.25 2010.07.28 2010.06.01 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 30 (厦门) BS.11500094.1 MS11 2011.02.25 2009.12.15 2008.12.01 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 31 (厦门) BS.11500093.3 TH04 2011.02.25 2009.11.26 2009.10.01 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 32 (厦门) BS.11500092.5 DX01 2011.02.25 2009.11.26 2008.12.31 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 33 (厦门) BS.11500091.7 AU11 2011.02.25 2010.09.13 2008.06.01 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 34 (厦门) BS.11500090.9 AU29 2011.02.25 2010.09.13 2010.01.04 业利用日起 10 年 序号 权利人 登记号 布图设计名称 登记申请日 首次投入商 创作完成日 专有权保护期 业利用日 矽恩微电子 自首次投入商 35 (厦门) BS.11500089.5 MS23 2011.02.25 2010.07.28 2009.07.01 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 36 (厦门) BS.11500088.7 MS21 2011.02.25 2010.07.28 2010.07.01 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 37 (厦门) BS.11500033.X AU30 2011.02.25 2010.09.13 2010.07.01 业利用日起 10 年 38 矽恩微电子 BS.11500701.6 AU28 2011.07.12 -- 2010.01.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 39 (厦门) BS.11500700.8 DX02 2011.07.12 2011.04.30 2010.08.30 业利用日起 10 年 40 矽恩微电子 BS.11500699.0 MS38 2011.07.12 2011.07.15 2010.12.01 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 41 (厦门) BS.11500698.2 MS35 2011.07.12 2011.07.01 2010.07.31 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 42 (厦门) BS.11500697.4 MS26 2011.07.12 2011.06.26 2010.11.01 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 43 (厦门) BS.11500696.6 AU31 2011.07.12 2011.05.30 2010.10.31 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 44 (厦门) BS.11500695.8 AU20 2011.07.12 2011.05.21 2010.07.01 业利用日起 10 年 45 矽恩微电子 BS.11500694.X AU17 2011.07.12 -- 2010.06.01 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 46 (厦门) BS.11500934.5 MS16 2011.09.16 2011.08.25 2010.02.01 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 47 (厦门) BS.11500935.3 Ms21B 2011.09.16 2011.08.01 2010.09.30 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 48 (厦门) BS.11500933.7 MS12 2011.09.16 2011.08.10 2010.03.01 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 49 (厦门) BS.12500344.7 AU43 A 2012.03.16 2012.02.05 2011.12.01 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 50 (厦门) BS.12500343.9 AU33 2012.03.16 2012.03.01 2011.09.01 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 51 (厦门) BS.12500342.0 MS53A 2012.03.16 2012.02.15 2011.12.01 业利用日起 10 年 序号 权利人 登记号 布图设计名称 登记申请日 首次投入商 创作完成日 专有权保护期 业利用日 矽恩微电子 自首次投入商 52 (厦门) BS.12500341.2 MS41 2012.03.16 2012.02.21 2010.11.01 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 53 (厦门) BS.12500340.4 AU41 A 2012.03.16 2012.02.15 2011.11.01 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 54 (厦门) BS.12500339.0 AU38 A 2012.03.16 2012.02.20 2011.06.01 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 55 (厦门) BS.12500338.2 MS11 B 2012.03.16 2012.03.01 2012.03.01 业利用日起 10 年 矽恩微电子 自首次投入商 56 (厦门) BS.12500337.4 MS36 2012.03.16 2012.02.10 2011.12.01 业利用日起 10 年 57 矽恩微电子 BS.13500280.X MS59A 2013.04.08 -- 2012.12.01 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 58 矽恩微电子 BS.13500277.X MS45A 2013.04.08 -- 2011.07.01 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 59 矽恩微电子 BS.13500278.8 MS49A 2013.04.08 -- 2012.12.01 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 60 矽恩微电子 BS.13500279.6 PM07 2013.04.08 -- 2012.12.01 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 61 矽恩微电子 BS.145501191 MS55A 2014.05.30 -- 2013.06.30 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 62 矽恩微电子 BS.145501183 MS51 2014.05.30 -- 2013.07.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 63 矽恩微电子 BS.145501175 MS47 2014.05.30 -- 2013.05.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 64 矽恩微电子 BS.145501167 PM09A 2014.05.30 -- 2013.06.30 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 65 矽恩微电子 BS.155504592 AU33 C 2015.04.16 -- 2013.03.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 66 矽恩微电子 BS.155504614 MS48B 2015.04.16 -- 2014.07.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 67 矽恩微电子 BS.155504630 AU53 2015.04.16 -- 2013.12.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 68 矽恩微电子 BS.155504649 MS70A 2015.04.16 -- 2014.03.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 69 矽恩微电子 BS.155504606 MS63A 2015.04.16 -- 2013.10.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 70 矽恩微电子 BS.155504622 MS64 2015.04.16 -- 2013.05.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 71 矽恩微电子 BS.165511486 AU52 2016.03.22 -- 2015.03.15 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 72 矽恩微电子 BS.165511532 PM11 2016.03.22 -- 2014.03.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 序号 权利人 登记号 布图设计名称 登记申请日 首次投入商 创作完成日 专有权保护期 业利用日 73 矽恩微电子 BS.165511540 PM16 2016.03.22 -- 2015.01.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 74 矽恩微电子 BS.165511494 MS61 2016.03.22 -- 2014.12.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 75 矽恩微电子 BS.165511524 MS67 2016.03.22 -- 2015.01.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 76 矽恩微电子 BS.165511516 MS73 2016.03.22 -- 2015.06.10 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 77 矽恩微电子 BS.165511508 MS87 2016.03.22 -- 2015.12.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 78 矽恩微电子 BS.175530165 MS42 2017.08.03 -- 2016.12.30 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 79 矽恩微电子 BS.175530157 AU56 2017.08.03 -- 2016.12.30 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 80 矽恩微电子 BS.175530173 MS71 2017.08.03 -- 2016.12.30 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 81 矽恩微电子 BS.175530181 MS88 2017.08.03 -- 2016.12.30 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 82 矽恩微电子 BS.17553019X MS95 2017.08.03 -- 2016.12.30 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 83 矽恩微电子 BS.175535736 AU50 2017.10.30 -- 2012.12.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 84 矽恩微电子 BS.175535744 PM13 2017.10.30 -- 2013.12.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 85 矽恩微电子 BS.175535752 PM08 2017.10.30 -- 2011.12.30 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 86 矽恩微电子 BS.175535779 MS36B 2017.10.30 -- 2011.12.30 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 87 矽恩微电子 BS.175535787 MS57A 2017.10.30 -- 2012.12.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 88 矽恩微电子 BS.175535795 MS60A 2017.10.30 -- 2013.12.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 89 矽恩微电子 BS.175535809 MS62A 2017.10.30 -- 2012.12.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 90 矽恩微电子 BS.175535760 MS18C 2017.10.30 -- 2012.12.31 自登记申请日 (厦门) 起 10 年 2、主要负债情况 截至 2019 年 5 月 31 日,北京矽成合并口径负债总额 75,274.63 万元,其中 流动负债 59,491.04 万元,非流动负债 15,783.58 万元,具体如下表: 单位:万元 项目 2019.5.31 应付账款 43,325.17 预收款项 3,091.57 应付职工薪酬 8,997.67 应交税费 1,613.20 其他应付款 2,419.05 其他流动负债 44.37 流动负债合计 59,491.04 长期应付款 2.18 长期应付职工薪酬 3,559.48 预计负债 5,374.34 递延所得税负债 6,847.58 非流动负债合计 15,783.58 负债合计 75,274.63 北京矽成的具体负债情况请参见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、北 京矽成的财务分析”。 3、权利限制情况 根据《北京矽成企业基础信用报告》与《股权出质设立登记通知书((京经) 股质登记设字[2019]第 00000686 号)》,华创芯原于 2019 年 2 月将所持北京矽 成股权(对应股权数额为 5,758.332036 万元)出质给亦庄国投。 (1)华创芯原持有北京矽成股权的质押情况及并购贷款偿还安排 ①华创芯原持有北京矽成股权的质押情况 根据华创芯原提供的质押登记凭证等文件资料及书面说明,华创芯原持有的北京矽成 11.08%股权质押予亦庄国投,系作为私有化收购项下,亦庄国投为华创芯原并购贷款提供连带责任保证而提供的反担保措施。 ②华创芯原并购贷款偿还安排 A. 华创芯原并购贷款偿还约定 根据华创芯原与中国工商银行股份有限公司作为牵头行的银团签署的《美国ISSI 半导体公司并购项目银团贷款协议》,华创芯原共获得银行贷款 4.80 亿元,其贷款偿付安排如下: 期次 还款日 还款额(表示为占首个还款日时 的贷款余额的百分比) 期次 还款日 还款额(表示为占首个还款日时 的贷款余额的百分比) 1 自提款日(即 2015 年 11 月 30 日,下同)起第 15% 30 个月届满之日 2 自提款日起第 36 个月届满之日 15% 3 自提款日起第 42 个月届满之日 15% 4 自提款日起第 48 个月届满之日 15% 5 自提款日起第 54 个月届满之日 15% 6 自提款日起第 60 个月届满之日 25% 截至本报告书出具日,华创芯原的并购贷款余额 2.64 亿元,未来偿付安排 原则如下: 期次 还款日 还款额 1 2019 年 11 月 30 日 0.72 亿元 2 2020 年 5 月 31 日 0.72 亿元 3 2020 年 11 月 30 日 1.20 亿元 合计 2.64 亿元 B. 华创芯原现金对价支付安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,北京君正向华创芯 原支付现金对价共计 2.80 亿元,相关支付时点及安排如下:于 2019 年 10 月 31 日前(含)支付第一笔现金对价 0.80 亿元,于 2020 年 4 月 30 日前(含)支付 第二笔现金对价 1.00 亿元,于 2020 年 10 月 31 日前(含)支付第三笔现金对价 1.00 亿元。同时,本次配套融资项下募集资金到账之日起 30 个工作日内,北京君正应向华创芯原支付届时尚未支付的全部现金对价。 根据华创芯原的说明,上述现金对价主要用以清偿前述并购贷款,相关支付时点及安排是考虑并匹配并购贷款的还款计划及时点要求。 (2)华创芯原所持北京矽成股权的补充质押安排或其他增信措施 ①华创芯原同意解除质押的相关承诺 根据华创芯原于 2019 年 7 月出具《关于标的股权质押事宜的声明与承诺》: “就华创芯原所持标的公司股权质押事项,华创芯原将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。” ②华创芯原就后续补充质押和其他增信措施的相关安排 根据华创芯原和亦庄国投的书面确认,亦庄国投同意在本次交易交割前配合华创芯原办理完成北京矽成股权解除质押相关手续。本次交易实施完毕至华创芯原清偿并购贷款前,华创芯原拟将本次交易项下取得的北京君正相应股份质押予亦庄国投,继续为并购贷款项下的担保事项提供反担保。除上述安排外,本次交易完成后,华创芯原不存在其他与私有化收购并购贷款相关的补充质押安排和增信措施,不存在对北京矽成股权或资产转让等方面的限制性条款,不会对北京君正生产经营、对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响。 ③华创芯原将北京君正股份质押予亦庄国投不致其逃废补偿义务 华创芯原作为本次交易的业绩承诺方,于 2019 年 9 月出具《关于股份质押 的声明及承诺函》,“将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行履行业绩补偿义务;若选择部分或全部以股份方式履行补偿义务,本承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。本承诺人保证,不通过质押股份等方式逃废补偿义务,未来在业绩承诺期内质押对价股份时,将书面告知质权人根据《盈利补偿协议》及其补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。” 根据亦庄国投的书面确认,“1. 本公司已知悉,华创芯原拟将本次交易项 下获得的北京君正股份质押予本公司,且该等股份未来可能被用于《盈利补偿协议》及其补充协议项下的业绩承诺补偿;2. 本公司确认,于华创芯原偿还完毕全部并购贷款之日起 10 个工作日内,本公司将配合华创芯原解除北京君正的股份质押登记;如在华创芯原清偿全部并购贷款前,北京君正董事会审议通过本次交易的业绩补偿方案,且华创芯原质押予本公司的北京君正股份需用于业绩承诺补偿,则本公司将配合华创芯原解除相应股份质押登记,以便该等股份能及时用于业绩补偿。” 根据《盈利补偿协议》及其补充协议,业绩补偿(如有)将发生在业绩承诺期届满后,即相关业绩承诺方履行业绩补偿义务(如有)预计在 2022 年。根据 华创芯原的前述还款计划,其预计于 2020 年 11 月 30 日清偿全部并购贷款,华 创芯原向亦庄国投提供的股份质押届时也将解除。因此,华创芯原不会因将北京君正股份质押予亦庄国投而逃废补偿义务。 综上所述,截至本报告书出具日,除华创芯原拟将本次交易项下取得的北京君正股份质押予亦庄国投,继续作为私有化收购并购贷款安排项下的反担保措施外,不存在其他补充质押安排或其他增信措施,不存在对北京矽成股权或资产转让等方面的限制性条款,不会对北京君正生产经营、对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响;华创芯原不会因将北京君正股份质押予亦庄国投而逃废补偿义务。 除上述情况外,截至本报告书出具日,北京矽成及相关资产权属清晰,不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。 4、对外担保情况 截至本报告书出具日,北京矽成不存在对外担保的情况。 5、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况 截至本报告书出具日,北京矽成及其下属企业不存在尚未了结或已知的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 6、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事处罚 截至本报告书出具日,北京矽成及其下属企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 (七)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、北京矽成所处行业的基本情况 北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售,根据《上市公司行业分类指引》,北京矽成属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。按照《国民经济行业分类》,北京矽成所处行业属于“软件和信息技术服务业”之“集成电路设计”,行业代码“6550”。 2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 (1)行业主管部门及监管体制 中华人民共和国工业和信息化部是集成电路行业的主管部门,其主要职能为:拟定行业规划、产业发展战略和方针;制定行业技术政策、技术标准,以此推动重大技术发展和自主创新;推动相关科研成果产业化;引导企业结构和产业结构的调整,并对行业的发展方向进行宏观调控。 中国半导体行业协会是半导体行业的自律性组织,主要进行半导体行业研究、为会员单位提供指导与咨询服务、代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见、维护会员单位的合法权益、推动行业机制的完善等活动。中国半导体行业协会下设集成电路设计分会,该分会在促进我国集成电路设计业的发展方面发挥着重要的作用。 工信部和半导体协会构成了北京矽成所处行业的管理体系,各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控政策的引导和行业协会的约束下,面向市场独立经营,自主承担市场风险。 (2)行业主要法律法规和产业政策 集成电路行业作为关系国家经济发展和国防安全的支柱行业,国家给予了高度重视和大力支持。2000 年以来中国集成电路行业主要政策措施如下表所示: 序号 颁布时间 法律法规 颁布部门 相关内容 《国家高新技术产业 优化产业结构,推进集成电路及 1 2017年4月 开发区“十三五”发 科技部 专用装备关键核心技术突破和应 展规划》 用。 着力提升集成电路设计水平;建 2 2016年12月 《信息产业发展指 发改委、工 成技术先进、安全可靠的集成电 南》 信部 路产业体系;重点发展12英寸集 成电路成套生产线设备。 大力推进集成电路创新突破。加 3 2016年12月 《“十三五”国家信息 国务院 大面向新型计算、5G、智能制造、 化规划》 工业互联网、物联网的芯片研发 部署。 启动集成电路重大生产力布局规 4 2016年11月 《“十三五”国家战略 国务院 划工程,实施一批带动作用强的 新兴产业发展规划》 项目,推动产业能力实现快速跃 升。 序号 颁布时间 法律法规 颁布部门 相关内容 支持面向集成电路等优势产业领 5 2016年7月 《“十三五”国家科技 国务院 域建设若干科技创新平台,推动 创新规划》 我国信息光电子器件技术和集成 电路设计达到国际先进水平。 购建先进技术体系。打造国际先 6 2016年7月 《国家信息化发展战 国务院 进、安全可控的核心技术体系、 略纲要》 带动集成电路、核心元器件等薄 弱环节实现根本性突破。 《关于软件和集成电 财政部、国 落实了享受财税〔2012〕27号文 7 2016年5月 路产业企业所得税优 家 税 务 总 件规定的税收优惠政策的软件、 惠政策有关问题的通 局、发改委、 集成电路企业的税收优惠工作 知》 工信部 为大力提升集成电路设计水平, 8 2015年5月 《中国制造2025》 国务院 将集成电路纳入“新一代信息技 术产业”重点领域 提出着力发展集成电路设计业, 《国家集成电路产业 以带动制造业的发展,持续推动 9 2014年6月 发展推进纲要》 国务院 先进生产线的任务。同时,引导 国家产业投资基金资金进入集成 电路行业 《战略性新兴产业重 将集成电路测试装备列入战略性 10 2013年2月 点产品和服务指导目 发改委 新兴产业重点产品和服务 录》 提出要大力提升高性能集成电路 《“十二五”国家战 产品的自主研发能力,突破先进 11 2012年7月 略性新兴产业发展规 国务院 芯片制造技术,加强相关封装、 划》 测试等装备的研发,培育集成电 路产业竞争优势 《软件和信息技术服 提出重点发展集成电路设计,着 12 2012年4月 务业“十二五”发展 工信部 重提高高端芯片领域设计能力 规划》 《关于进一步鼓励软 13 2012年4月 件企业和集成电路产 财政部、国 颁布了一系列集成电路企业所得 业发展企业所得税政 家税务总局 税优惠政策。 策的通知》 14 2012年2月 《集成电路产业“十 工信部 为“十二五”期间集成电路的发 二五”发展规划》 展指明了方向 国 家 发 改 《当前优先发展的高 委、科技部、 将集成电路列为优先发展的高技 15 2011年6月 技术产业化重点领域 工信部、商 术产业化重点领域 指南(2011年度)》 务部、知识 产权局 《国民经济和社会发 十一届全国 提出大力发展包括集成电路产业 16 2011年3月 展第十二个五年规划 人大四次会 在内的新一代信息技术产业 纲要》 议 序号 颁布时间 法律法规 颁布部门 相关内容 《进一步鼓励软件产 进一步落实鼓励集成电路产业发 17 2011年1月 业和集成电路产业发 国务院 展的财税优惠政策、投融资政策、 展的若干政策》 研究发展政策、人才政策等优惠 政策 《关于加快培育和发 18 2010年10月 展战略新兴产业的决 国务院 提出着力发展集成电路、高端软 定》(国发[2010] 32 件、高端服务器等核心基础产业 号) 将高端通用芯片及基础软件、极 《国家中长期科学和 大规模集成电路制造技术及成套 19 2006年2月 技术发展规划纲要 国务院 工艺作列为16个重大专项,并在 (2006-2020年)》 税收优惠、知识产权保护等方面 提出了政策和措施 20 2001年10月 《集成电路布图设计 国家知识产 进一步完善了《集成电路布图设 保护条例实施细则》 权局 计保护条例》实施细则 《集成电路布图设计 为了鼓励集成电路技术创新,促 21 2001年3月 保护条例》 国务院 进科学技术的发展,同时保护集 成电路布图设计专有权 该政策对对集成电路产业实施全 《关于鼓励软件产业 面优惠,包括投产业技术政策、 22 2000年6月 和集成电路产业发展 国务院 出口政策、收入分配政策、融资 的若干政策》 政策、税收政策等方面,是集成 电路产业的核心政策 (八)北京矽成主营业务情况 1、主营业务概况 北京矽成为控股型公司,自身暂未开展业务,其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman以及 SI EN Cayman等经营。ISSI 系一家原纳斯达克上市公司,于 2015 年末被北京矽成私有化收购。ISSI Cayman以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子 公司,在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。 北京矽成的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。北京矽成的产品主要面向专用领域市场,被广泛使用于工业级和汽车级应用,北京矽成通过多年在汽车电子领域、通信设备领域、工业制造领域及消费电子领域的业务积累,拥有丰富的行业经验。 DRAM 和 SRAM 的收入占北京矽成的销售收入占比最高,2018 年度分别为 58.41%、19.60%。根据第三方机构 IHS iSuppli 统计,2018 年全年,北京矽成的DRAM 和 SRAM 产品收入在全球市场中分别位居第七位和第二位,处于市场前列。 2、主要产品及用途 北京矽成的主要产品为集成电路存储芯片和集成电路模拟芯片,按照产品类型分为 DRAM、SRAM、FLASH 及 ANALOG,按照终端市场类型分为汽车市场、工业市场、消费电子市场和信息通讯市场等。产品分类如下图: (1)DRAM 产品 北京矽成 DRAM 产品主要针对具有较高技术壁垒的专业级应用领域开发。 涵盖 16M、32M、64M、128M 到 1G、2G、4G、8G、16G 等多种容量规格,能够满足工业、消费、通讯等级和车规等级产品的要求,具备在极端环境下稳定工作以及节能降耗等特点。 截至 2019 年 5 月 31 日,北京矽成主要 DRAM 产品及用途情况如下表所示: 细分产品名称 细分产品规格 产品适用领域 普通型 1.2V_4G 工业、消费、通讯 DDR4 SDRAM 车规型 汽车 1.2V_4G 普通型 1.5V_1G/2G/4G/8G/16G 工业、消费、通讯 DDR3 SDRAM 车规型 汽车 1.5V_1G/2G/4G/8G/16G 普通型 1.35V_1G/2G/4G/8G/16G 工业、消费、通讯 DDR3 LSDRAM 车规型 汽车 1.35V_1G/2G/4G/8G/16G 普通型 1.8V_256M/512M/1G/2G 工业、消费、通讯 DDR2 SDRAM 车规型 汽车 1.8V_256M/512M/1G/2G DDR SDRAM 普通型 2.5V_128M/256M/512M 工业、消费、通讯 细分产品名称 细分产品规格 产品适用领域 车规型 2.5V_256M/512M 汽车 普通型 3.3V_16M/64M/128M/256M/512M 工业、消费、通讯 SDR SDRAM 车规型 汽车 3.3V_16M/64M/128M/256 M/512M EDO/FPM DRAM 普通型 3.3V_16M 工业、消费、通讯 普通型 1.1V_2G/4G/8G 工业、消费、通讯 普通型 1.8V_2G/4G/8G 工业、消费、通讯 LPDDR4 SDRAM 车规型 汽车 1.1V_2G/4G/8G 车规型 1.8V_2G/4G/8G 汽车 普通型 0.6V_2G/4G/8G 工业、消费、通讯 普通型 1.1V_2G/4G/8G 工业、消费、通讯 LPDDR4X 普通型 1.8V_2G/4G/8G 工业、消费、通讯 SDRAM 车规型 0.6V_2G/4G/8G 汽车 车规型 1.1V_2G/4G/8G 汽车 车规型 1.8V_2G/4G/8G 汽车 普通型 1.1V_2G/4G/8G 工业、通讯 LPDDR4 SDRAM 普通型 1.8V_2G/4G/8G 工业、通讯 with ECC 车规型 1.1V_2G/4G/8G 汽车 车规型 1.8V_2G/4G/8G 汽车 普通型 0.6V_2G/4G/8G 工业、通讯 普通型 1.1V_2G/4G/8G 工业、通讯 LPDDR4X 普通型 1.8V_2G/4G/8G 工业、通讯 SDRAM with ECC 车规型 0.6V_2G/4G/8G 汽车 车规型 1.1V_2G/4G/8G 汽车 车规型 1.8V_2G/4G/8G 汽车 普通型 1.2V_256M/512M/1G/2G/4G 工业、消费、通讯 普通型 1.8V_256M/512M/1G/2G/4G 工业、消费、通讯 LPDDR2 SDRAM 普通型 1.8V_256M 工业、消费、通讯 节能型 车规型 1.2V_256M/512M/1G/2G/4G 汽车 车规型 1.8V_256M/512M/1G/2G/4G 汽车 车规型 1.8V_256M 汽车 Mobile DDR 普通型 1.8V_32M/64M/128M/256M/512M/1G/2G 工业、消费、通讯 SDRAM 节能型 车规型 1.8V_32M/64M/128M/256M/512M/1G/2G 汽车 细分产品名称 细分产品规格 产品适用领域 普通型 1.8V_32M/64M/128M/256M/512M 工业、消费、通讯 普通型 2.5V_32M/64M/128M/256M/512M 工业、消费、通讯 Mobile SDR 普通型 3.3V_32M/64M/128M/256M/512M 工业、消费、通讯 SDRAM 节能型 车规型 1.8V_32M/64M/128M/256M/512M 汽车 车规型 2.5V_32M/64M/128M/256M/512M 汽车 车规型 3.3V_32M/64M/128M/256M/512M 汽车 LPDDR2 DRAM + 1.2V/1.8V_ 256M DRAM +64M FLAS H Serial NOR 1.2V/1.8V_ 256M/512M/1G DRAM +128M 工业、汽车 FLASH FLAS H RLDRAM2 288M/576M 通讯 RLDRAM3 576M/1G/2G 通讯 (2)SRAM 产品 北京矽成 SRAM 产品品类丰富,从传统的 SynchSRAM、Asynch SRAM 产 品到行业前沿的高速 SRAM 产品均拥有自主研发专利。通过多年的积累,SRAM产品面对客户在高速、低功耗等不同性能需求中,逐渐赢得客户的认可。 截至 2019 年 5 月 31 日,北京矽成主要 SRAM 产品及用途情况如下表所示: 细分产品名称 细分产品规格 产品适用领域 Asynchronous SRAM 普通型 5V_64K/256K/512K/1M/4M 工业、消费、通讯 高速型 车规型 5V_1M 汽车 Asynchronous SRAM 普通型 5V_256K/1M/4M/8 M 工业、消费、通讯 低功耗型 车规型 5V_256K/1M 汽车 普通型 3.3V_256K 工业、消费、通讯 普通型 1.65V-3.6V_2M/4M/8M/16 M 工业、消费、通讯 Asynchronous SRAM 普通型 1.65V-2.2V_3M/4M/8M/32 M 工业、消费、通讯 高速低功耗型 普通型 2.4V-3.6V_512K/1 M/2M/4M/8 M/32M 工业、消费、通讯 车规型 1.65V-3.6V_2M/4M/8M/16 M 汽车 车规型 2.4V-3.6V_1M/2M/4M/8 M/32M 汽车 普通型 3.3V_256K 工业、消费、通讯 普通型 1.65V-2.2V_2M 工业、消费、通讯 Asynchronous SRAM 普通型 1.65V-3.6V_1M/2M/4M/8 M/16M 工业、消费、通讯 低功耗节能型 普通型 1.7V-3.6V_1M 工业、消费、通讯 车规型 1.65V-3.6V_1M/2M/4M/8 M/16M 汽车 细分产品名称 细分产品规格 产品适用领域 普通型 1.65V-2.2V_512K/1 M/2M/4M 工业、消费、通讯 串行 SRAM与低引脚 普通型 2.2V-3.6V_512K/1 M/2M/4M 工业、消费、通讯 数 SRAM 普通型 2.7V-3.6V_512K/1 M/2M/4M 工业、消费、通讯 普通型 2.4V-3.6V_4M 工业、消费、通讯 普通型 1.7V-1.95V/2.7V-3.6V_ 工业、消费、通讯 8M/16M/32M/64 M 普通型 1.7V-1.95V_16M/32M/64M 工业、消费、通讯 CellularRAM / Pseudo 普通型 1.7V-1.95V/2.7V-3.6V_8M 工业、消费、通讯 SRAM 车规型 1.7V-1.95V/2.7V-3.6V_ 汽车 8M/16M/32M/64 M 车规型 1.7V-1.95V_16M/32M/64M 汽车 车规型 1.7V-1.95V/2.7V-3.6V_8M 汽车 普通型 1.7V-1.95V_64M/128M 工业、消费、通讯 普通型 2.7V-3.6V_64M/128M 工业、消费、通讯 HyperRAM 车规型 1.7V-1.95V_64M/128M 汽车 车规型 2.7V-3.6V_64M/128M 汽车 普通型 1.8V_36M/72M 工业、通讯 普通型 2.5V_4M/9M/18M/36 M/72M 工业、通讯 Pipeline Synchronous 普通型 3. 3V_2M/4M/9M/18 M/36M/72M 工业、通讯 SRAM 车规型 1.8V_72M 汽车 车规型 2.5V_4M/36M/72M 汽车 车规型 3.3V_4M/9M/18M/36 M/72M 汽车 普通型 1.8V_72M 工业、通讯 普通型 2.5V_4M/9M/18M/36M/72M 工业、通讯 Flow-Through 普通型 3.3V_2M/4M/9M/18M/36M/72M 工业、通讯 Synchronous SRAM 车规型 1.8V_72M 汽车 车规型 2.5V_4M/9M/36M 汽车 车规型 3.3V_4M/9M/18M/36M 汽车 普通型 1.8V_36M/72M 工业、通讯 普通型 2.5V_4M/9M/18M/36M/72M 工业、通讯 No-Wait (ZBT) 普通型 3.3V_2M/4M/9M/18 M/36M/72M 工业、通讯 Synchronous SRAM 车规型 2.5V_4M/36M 汽车 车规型 3.3V_4M/18M/36M 汽车 QUAD/QUADP 18M/36M/72M 工业、通讯 细分产品名称 细分产品规格 产品适用领域 DDR-II/DDR-IIP 18M/36M/72M 工业、通讯 (3)FLASH 产品 北京矽成 FLASH 类产品包括了目前全球主流的 NOR FLASH 存储芯片和 NAND FLASH 存储芯片,其中 NOR FLASH 存储芯片产品具有串口型和并口型 两种设计结构,以及从 256K 至 1G 的多种容量规格,NAND FLASH 存储芯片主 攻 1G-4G 大容量规格,公司的 FLASH 产品主要应用于汽车和工业领域。除产品销售收入外,北京矽成还有少量面向消费市场的专利授权费收入。 截至 2019 年 5 月 31 日,北京矽成主要 FLASH 产品及用途情况如下表所示: 细分产品名称 细分产品(服务)规格 产品适用领域 1.65-1.95V_2M/4M/8M/16M/32 M/64M 工业、消费、 Serial NOR FLASH /128M/256M/512M/1G 通讯、汽车 2.3-3.6V_256K/512 K/1M/2 M/4M/8M/16 M 工业、消费、 /32M/64M/128M/256M/512M/1G 通讯、汽车 Serial NOR FLASH with 1.65-1.95V_128M/256M/512M 工业、消费、汽车 ECC 2.3-3.6V_128M/256M/512M 工业、消费、汽车 Twin Quad Serial NOR 1.65-1.95V_256M/512M 工业、消费、汽车 FLASH 2.3-3.6V_256M/512M 工业、消费、汽车 1.7-1.95V_128M/216M/512M 工业、消费、汽车 HyperFLASH 工业、消费、汽车 2.7-3.6V_128M/216M/512M Parallel NOR FLASH 2.7-3.6V_16M/32M/64M/128M/256M 工业、消费、汽车 普通型 3.3V-1G 工业、消费、通讯 SPI NAND FLASH 车规型 3.3V-1G 汽车 普通型 1.8V-1G/2G/4G 工业、消费、通讯 普通型 3.3V-1G/2G/4G 工业、消费、通讯 NAND FLASH 车规型 1.8V-1G/2G/4G 汽车 车规型 3.3V-1G/2G/4G 汽车 普通型 3.3V-4G/8G/16G/32G/64G 工业、消费、通讯 eMMC 车规型 3.3V-4G/8G/16G/32G/64G 汽车 Pfusion Embedded 向晶圆厂商及客 户提供的嵌入式闪存专利 工业、消费、通讯、 技术的使用授权 汽车 (4)ANALOG 产品 北京矽成的 ANALOG 产品主要包括功放驱动芯片、LED 驱动芯片、传感芯 片等。截至 2019 年 5 月 31 日,北京矽成主要 ANALOG 产品或服务及用途情况 如下表所示: 细分产品名称 细分产品规格 产品适用领域 AB级音频功放 消费 D 级音频功放 消费、汽车 耳机驱动 消费 Audio Amp lifiers G 级扬声器功放 消费 K 级扬声器功放 消费 数字功放 消费 多频驱动 消费、汽车 FxLED Drivers 矩阵驱动 消费、汽车 驱动转换器 工业、汽车 HBLED Drivers 线性驱动 工业、消费、汽车 Backlight Drivers LCD 背光和闪光灯 消费 手势传感器 消费 Sensors 接近式传感器 消费 电容触摸式传感器 工业、消费、汽车 通用式 MCU 工业、消费、汽车 CAN 总线式 MCU 汽车 MCU 以太式 MCU 消费 STN-LCD / LED(矩阵)驱动器 工业、消费 CAN 控制器/收发器 汽车 Optical Communication 纤维式 通讯 G.hn 型 Connectivity 工业、消费、 Connectivity 通讯、汽车 HomePNA 型 Connec tiv ity 工业、消费、通讯 汽车功放 汽车 多通道汽车 FxLED 汽车 矩阵式汽车 FxLED 汽车 Automotive ANALOG 线性汽车 HBLED 汽车 转换式汽车 HBLED 汽车 汽车传感器 汽车 汽车 MCU 汽车 3、主营业务流程 北京矽成作为专门从事集成电路设计行业的公司,采用无晶圆厂运营模式(Fabless 模式),在晶圆制造和测试、芯片封装和测试生产环节上由大型专业的独立第三方晶圆制造企业、独立第三方封装测试企业完成,后续以成品芯片为单位销售给客户,其业务流程示意图如下: 光罩制作 晶圆代工 芯片封装 芯片测试 物流中心 具体业务流程为: (1)北京矽成技术人员通过系统设计和电路设计,根据芯片规格和芯片系统、逻辑和性能的设计要求制作成具体的物理图版。之后将设计好的物理图版交付光罩厂制作光罩。 (2)北京矽成委托晶圆厂代工制造晶圆,通过北京矽成提供的由物理图版制成的光罩,晶圆代工厂在晶圆基片上逐层转移设计图形,最终制成成品晶圆。成品晶圆在经过晶圆测试工序后,在满足相应良品率的情况下,进一步成为合格的经测试后晶圆。相应的晶圆测试工序不会对成品晶圆产生物理变化。 (3)经测试后晶圆先由北京矽成委托的封装厂进行封装加工,在经过切割之后挑选出良品晶粒,根据客户对芯片产品的不同规格及工艺要求,晶粒以不同形式进行封装后形成芯片。封装后芯片按照客户对产品性能的不同要求,进行耐用性、抗腐蚀性、耐高温性等得不同测试,通过各测试工序并达标后,产出成品芯片产品。 (4)通常情况下,北京矽成按照客户在产品或方案设计上的不同需求,采用向整机客户直接销售芯片产品,或通过经销商客户的渠道向整机客户销售芯片产品。 4、主要经营模式 北京矽成定位于 Fabless 的经营模式,即无晶圆生产线集成电路设计经营模 式,专注于芯片的研发、设计和销售,无自有生产车间,晶圆生产、芯片封装和测试均通过委托代工方式实现,因此北京矽成需向晶圆代工厂采购晶圆,向封装厂、测试厂采购封装服务和测试服务。 (1)采购/生产模式 在采购/生产环节,北京矽成主要通过客户的订单以及市场对于芯片产品的未来需求预测向晶圆厂及封装测试厂商下订单,主要采购的产品为晶圆、封装服务和测试服务。 北京矽成的采购/生产环节可以分为前端和后端两个环节,其中前端(frontend)环节分为晶圆采购及测试环节,后端(back end)环节分为芯片封装、芯片测试环节。在前端环节中,采购产品分成两类:一类为成品晶圆,后续由北京矽成委托第三方完成晶圆测试后,再进入后端的封装、测试加工环节,此类型采购数量占比较高;第二类是直接从晶圆厂采购已经完成测试工序的晶圆,即经测试后晶圆,之后再进入后端的第三方封装、测试加工环节,此类采购数量占比较少。在后端环节中均为服务采购,分为封装服务采购和测试服务采购。由北京矽成将前端采购的经测试后晶圆委托封装厂进行封装服务制成封装后芯片,再将封装后芯片交由测试厂完成最后的测试工序,最终出厂的为封测后芯片。 经过多年的合作,北京矽成与主要的晶圆制造厂商、晶圆测试厂商、芯片封装厂商及芯片测试厂商建立起了长期而稳定的合作关系,能够保障产品及服务的稳定供应。 (2)销售模式 北京矽成的产品主要在欧洲、美洲及亚洲销售,其产品主要应用于汽车电子、工业制造、消费、通讯等领域,销售模式分为直销模式和经销商模式。 ①在直销模式下,北京矽成与全球品牌整机厂商直接达成供货合作。通常情况下,直销模式流程如下: A.整机客户派专人作为销售代表直接和北京矽成的市场部门、研发部门对接,就指定产品或方案提出具体要求。 B.双方针对技术细节深入讨论后交由研发部门做产品开发。 C.待产品开发完毕,样品通过客户的产品性能检测后,由对接整机客户的销售代表向北京矽成的销售人员直接下订单。再由北京矽成委托代工厂生产制造。 ②在经销商模式下,北京矽成的客户大多由全球级别的代理商组成,通过代理商对接,有效了解市场需求情况及整机厂商的产品要求。通常情况下,经销商模式流程如下: A.整机客户通过代理商和北京矽成开始对接,结合代理商对产品未来市场预测,对产品要求及解决方案进行讨论。 B.在北京矽成完成产品开发和通过客户检测后,整机客户向北京矽成发出产品需求预测,同时向代理商下订单。 C.北京矽成结合代理商订单量及整机客户的需求预测,委托代工厂生产制造。 整机客户通常只会选择一种采购方式和北京矽成对接,在直销模式和经销商模式下,客户群体不会发生冲突,同时根据行业惯例,整机厂商亦不会轻易改变采购方式。 ③北京矽成经销模式下具体的收入核算政策 北京矽成收入确认的基本政策为:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。 在经销模式下,经销商系北京矽成的直接客户。北京矽成的主要经销商客户多为全球知名大型电子元器件经销商,该等经销商的子公司、分公司及业务分部于北美、亚太、欧洲等不同区域,其对交货方式、运输费用、保险费、关税费用 及交货地点等要求有所差异,因此北京矽成与客户签订的合同条款中体现出的收入确认原则有所不同。在收入确认基本政策下,北京矽成经销模式的收入核算依据主要分为以下两种方式: A. 北京矽成将商品移交至客户指定的货运公司后进行收入确认 若与客户签订的合同中明确约定了与交易相关的运输费、关税和运输保险等费用均由客户承担,且主要合同条款约定了非因质量原因不可退货,北京矽成在将商品移交至客户指定的货运公司后进行收入的确认。在该方式下,货运公司由客户指定,相关运输保险的受益人为客户,若货物发生遗失、毁损或毁灭等风险,保险公司将向客户进行赔偿。与商品相关的风险和报酬在北京矽成将商品移交至指定货运公司后实现转移。 B. 北京矽成根据经销商报送的销售情况进行收入确认 若与客户签订的合同中明确约定了可退货条款,北京矽成在实际收入核算时根据经销商每月报送的销售清单情况确认收入。由于合同包含可退货条款,商品在销售至经销商后存在退货风险,北京矽成待经销商将商品销售至终端客户并反馈销售清单后,认定相关风险和报酬已发生转移并确认收入。 a. 基于终端客户反馈并纳入经销核算相应的收入、成本和毛利信息 北京矽成按照直接客户性质、终端客户的开拓、日常客户资源和客户关系的维系管理等方面划分销售模式。即若直接客户为由北京矽成开发的汽车、工业等领域的终端厂商,且直接向其进行产品与服务的销售和客户关系的管理维护,则认定为直销模式;若直接客户为经销商,由经销商协助进行终端客户开拓、终端客户关系的维系管理等服务,则认定为经销模式。基于全球各区域契约文化和销售策略、自身业务特点、下游客户多样化需求等因素,北京矽成的经销模式包括买断式经销和非买断式经销,买断式经销即为国内通常理解的经销模式,指与经销商签订经销合同(主要合同条款约定了非因质量原因不可退货),将商品销售给经销商后进行收入确认;非买断式经销指公司与经销商签订经销合同,并发货至经销商,在经销商将货物销售至下游客户并反馈销售清单后进行收入确认。 由于不同地区、不同产品、不同行业客户对产品的价格、质量、交付条件、 付款条件等要求不尽相同,针对不同终端客户,经销商在和北京矽成的合作中存在差异化的利益诉求。因此,基于区域契约文化和销售策略、自身业务特点、下游客户多样化需求等因素综合考虑,在合理商业谈判下,北京矽成与部分经销商在美洲及欧洲地区采用了非买断的经销模式进行合作。 报告期内,北京矽成在非买断式经销模式下的营业收入占营业总收入的比重分别为 16.45%、14.13%和 16.13%,其收入、成本和毛利信息如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 营业收入 18,796.98 40,658.21 41,314.79 营业成本 12,837.50 24,497.18 22,416.39 毛利 5,959.48 16,161.03 18,898.39 毛利率 31.70% 39.75% 45.74% 注:营业成本不包含北京矽成因前次私有化 ISSI 时形成的评估增值及 2018 年收购ISSI(Israel)与 Chiefmax (BVI)形成的评估增值在报告期内产生的合并对价分摊(PurchasePrice Allocation,以下简称 PPA)。 报告期内,北京矽成的综合毛利率分别为 37.04%、35.39%、33.21%,剔除 PPA 后的综合毛利率分别为 40.29%、38.22%、36.03%。北京矽成非买断式经销模式的销售毛利率与剔除 PPA 后的综合毛利率不存在重大差异。非买断式经销模式的销售毛利率逐年下降,主要原因为非买断式经销商的主要下游客户以采购 DRAM 产品为主,而自 2017年及 2018年上半年以来全球存储器市场供不应求,晶圆产能紧张,晶圆代工成本提高;且自 2018年三季度以来存储芯片市场整体下行,北京矽成部分 DRAM 产品的销售价格亦受到了一定影响。 b. 非买断式经销模式下销售核算的及时性 (a) 非买断式经销模式的销售收入核算情况 非买断式经销模式下,北京矽成根据经销商反馈的销售清单确认收入,主要包括三个环节:(1)经销商向终端客户完成商品销售,(2)经销商每月向北京矽成提供销售清单,(3)北京矽成根据销售清单确认收入。 在该模式下,经销商在完成商品销售后每月末将产品的月度销售清单及未销清单反馈至北京矽成,销售清单一般包含商品销售至终端客户的产品编号、销售价格、销售数量、销售时间等汇总信息。在收到反馈销售清单时,经销商 已将商品销售至终端客户,该等商品的销售价格已固定或可确定,商品的毁损灭失等损失的风险已转移至终端客户,产品退货能得到合理预测,因此将该时点作为风险报酬转移时点。 (b) 北京矽成在非买断式经销模式下销售核算的及时性 I 经销商每月反馈月度销售清单 在非买断式经销模式下,北京矽成的经销商主要为国际知名的大型电子元 器件经销商 Avnet 下属的 Avnet, Inc.、Avnet Europe Comm. VA (Avnet United) 和 Arrow下属的 Arrow Electronics, Inc.。Avnet、Arrow的基本情况如下: 名称 股票代码 市值 总资产 营业收入 Avnet AVT.O 约 40 亿美元 85.65 亿美元 195.19 亿美元 Arrow ARW.N 约 65 亿美元 177.84 亿美元 296.77 亿美元 注:Avnet 财务数据为 2019 财年年报(2018 年 7 月至 2019 年 6 月);Arrow 财 务数据为 2018 财年年报(2018 年 1 月至 2018 年 12 月)。 作为全球性的大型经销商,北京矽成的经销商具有完善的内部运营制度和体系,并贯彻执行,在与公司的合作中能够在每月末反馈月度销售清单,以及截至当月末该经销商处尚未实现销售的北京矽成的产品清单。 II 北京矽成非买断式经销模式下收入确认的及时性 在每月末收到经销商反馈的销售清单及暂未实现销售的产品清单后,北京矽成会及时核对清单内已销产品的销售时间、销售价格、销售数量等信息,以及暂未实现销售的产品情况。基于销售清单内月度实现的具体销售情况,北京矽成会对该等经销模式下的销售收入给予及时确认。 III 非买断式经销模式下收入确认及时性的保障 在非买断式经销模式下,经销商从北京矽成获得产品后再销售至下游客户,并于每月向北京矽成反馈月度销售情况及月末库存情况,信息链条长度较为合理。 北京矽成与非买断式经销模式下的主要经销商之间形成了长期稳定的合作,报告期内该等经销商根据双方约定将月度销售清单及暂未实现销售的产品清单反馈至北京矽成,未发生因未及时收到销售清单而无法获悉产品销售情况的情形;与此同时,北京矽成建立了较为完善的财务管理和内部控制制度,未 发生未及时将经销商返回的月度销售情况在当月进行收入确认的情形。 IV 同行业公司的销售核算方式 在国内同行业拥有相似销售模式的公司中,对于非买断式经销模式的销售核算与北京矽成相似,列示如下: 公司名称 核算方式 如客户购买公司的 产品超过一定期限仍未实现对外销售时,客 澜起科技(688008.SH) 户可以退货给公司 的,或产品最终售价在客户销售给最终客户 时才确定的,则在 收到客户对外销售清单时确认销售收入。 如果与客户签订的 销售合同(订单)中约定,当客户购买本集 兆易创新(603986.SH) 团的产品超过一定 期限仍未实现对外销售时,客户可以退货给 本集团的,则在收到客户对外销售的清单,确认产品不存在退 货风险时,确认销 售收入。 韦尔股份收购的标 的企业北京豪威中,每月经销商将销售明细 韦尔股份(603501.SH) 以书面形式通知北 京豪威,北京豪威根据销售明细上的发货日 期确认收入。 综上所述,基于经销商每月提供的月度销售清单,北京矽成在当月及时进行收入的确认,能够确保收入核算的及时性。 c. 将非买断式经销作为非直销核算的依据及与通常理解的经销之间的差异 情况 (a) 将非买断式经销作为非直销核算的依据 I 北京矽成对部分客户采取非买断式经销的原因 报告期内,北京矽成非买断式经销模式的经销商主要包括国际大型电子元 器件经销商 Avnet 下属的 Avnet, Inc.、Avnet Europe Comm. VA (Avnet United) 和 Arrow下属的 Arrow Electronics, Inc,其销售区域主要集中于美洲和欧洲地区。 作为全球性的大型经销商,Avnet、Arrow旗下的分支机构、经销产品及下游客户所属行业众多。由于不同地区、不同产品、不同行业客户对产品的价格、质量、交付条件、付款条件等要求不尽相同,针对不同终端客户,经销商在和北京矽成的合作中存在差异化的利益诉求。因此,基于区域契约文化和销售策略、自身业务特点、下游客户多样化需求等因素综合考虑,北京矽成与美洲及欧洲地区的部分经销商采用了非买断的经销模式进行合作。 II 将非买断式经销作为非直销核算的依据 i 直销和经销模式的划分依据 关于直销和经销模式,北京矽成一般按照直接客户性质、终端客户的开拓、日常客户资源和客户关系的维系管理等方面进行划分。直销模式一般由北京矽成开发终端客户,直接向终端客户进行产品与服务的销售,并进行客户的管理和维护;在经销模式下,经销商协助北京矽成进行终端客户开拓、终端客户关系的维系管理等服务,北京矽成向经销商销售产品后,由经销商负责向终端客户进行产品销售。 ii 北京矽成的非买断式经销模式符合经销模式的特点 根据全球各区域契约文化和销售策略、自身业务特点、下游客户多样化需求等因素的不同特点,北京矽成的全球经销模式包含买断式经销和非买断式经销两类。 在非买断式经销模式下,北京矽成的直接客户主要为包括 Avnet、Arrow下 属主体在内的国际大型电子元器件经销商,而非直销模式下汽车、工业等领域的厂商;该等经销商拥有庞大的销售网络和完善的供应链体系,能够帮助北京矽成进行客户的开拓和客户关系的维系管理;北京矽成向经销商销售产品后,由经销商负责向下游客户进行产品销售,并于每月向北京矽成反馈销售情况。 iii 买断式经销模式与非买断式经销模式下经销商承担的职能基本相同 北京矽成买断式经销模式下的经销商一般会协助公司进行渠道建设、客户开拓、市场推广、客户维系、方案建议等,从而增加公司和客户之间的粘性和信任,促进公司产品在行业内树立标杆形象。北京矽成非买断式经销模式下的经销商承担的职能与买断式经销模式下基本相同。 北京矽成非买断式经销模式的主要客户为 Avnet、Arrow等国际大型电子元 器件经销商,拥有大量专业的销售团队和完善的供应链体系,经过多年的销售渠道建设,开拓了广阔的客户资源,与终端客户建立了稳定的合作关系,能够较为全面地覆盖芯片产品的各类细分市场和客户群体。北京矽成与上述经销商之间的合作,既能够高效率、低成本地满足对单次订单需求量较小的终端客户需求,又能够通过经销商的渠道和资源优势与终端客户进行有效对接,提供售前和售后的技术服务与支持。 此外,在实际产品销售中,非买断式经销模式下的经销商亦可以利用其规模效应及时判断市场需求的变化灵活调整产品价格,同时也可以根据下游终端客户的具体情况向北京矽成提供产品需求、技术方向等意见及建议。北京矽成会根据经销商反馈的产品销售情况及预测的需求变化情况适时作出调整,以保证公司和经销客户在市场中保持较为稳定的竞争优势。 综上所述,基于北京矽成非买断式经销模式符合经销模式的特点,直接客户均为经销商,且该模式下经销商的职能与买断式经销模式下的经销商基本相同,故北京矽成未将非买断式经销模式以直销核算。 (b) 非买断式经销与通常理解的经销不存在重大差异 国内通常理解的经销为买断式经销,即将商品销售给经销商后,经销商一般不可退货,公司在将商品销售给经销商后进行收入确认。北京矽成的非买断式经销与通常理解的经销的差异主要体现在收入确认时点上,即非买断式经销系在公司将商品发货至经销商后不进行收入确认,而是在经销商将货物销售至下游客户并反馈销售清单后进行收入确认。 尽管存在上述收入确认时点上的差异,北京矽成非买断式经销模式与通常理解的经销在销售模式不存在重大差异,具体如下: I 直接客户均为经销商 在非买断式经销模式下,北京矽成的直接客户为经销商,不属于直销模式下汽车、工业等领域的终端厂商,与通常理解的经销模式下的直接客户相同。 II 采购策略相同 在非买断式经销模式下,经销商系基于下游客户订单需求及自身对市场行情的预测向北京矽成进行采购,与通常理解的经销模式下经销商的采购策略相同。 III 经销商向下游客户的销售模式相同 在非买断式经销模式下,经销商根据客户需求及市场行情向下游客户提供以北京矽成指导价格为基础的报价,双方协商一致后经销商直接向客户销售。上述情况与通常理解的经销模式下经销商的销售模式相同。 IV 经销商承担的职能基本相同 在非买断式经销模式下,经销商对协助北京矽成的销售渠道建设、客户开拓、市场推广、客户维系、方案建议等方面均起到了积极作用,并非仅承担了代理销售的职能,与通常理解的经销模式下经销商的职能基本相同。 因此,尽管北京矽成的非买断式经销与通常理解的经销在销售核算上存在一定差异,但在直接客户性质、经销商采购策略及承担的职能方面不存在重大差异。 d. 如将此类销售作为直销核算,前十大客户的销售情况 报告期内,北京矽成在非买断式经销模式下的营业收入占营业总收入的比重分别为 16.45%、14.13%和 16.13%。非买断式经销模式的经销商主要为国际 知名的大型电子元器件经销商 Avnet 下属的 Avnet, Inc.、Avnet Europe Comm. VA (Avnet United)和 Arrow下属的 Arrow Electronics, Inc.。报告期内,北京矽 成非买断式经销模式的下游终端客户以大型汽车、工业领域的厂商为主。 若将非买断式经销模式下经销商的下游客户作为北京矽成的直接客户核算,报告期内北京矽成向前十大客户的销售情况如下: 单位:万元 报告期 序号 客户名称 销售模式 收入 1 Avnet 买断式经销 17,791.40 2 Arrow 买断式经销 14,027.87 3 Continental 直销+非买断式经销 12,007.05 的下游客户 4 Hakuto 买断式经销 4,435.39 5 Sertek 买断式经销 4,117.37 2019 年 1-5 直销+非买断式经销 月 6 Delphi 的下游客户 3,588.51 7 Sunjet 买断式经销 3,467.70 8 Ho Young 买断式经销 3,313.27 9 ZLG 买断式经销 2,869.88 10 KAGA 买断式经销 2,584.72 合计 68,203.16 1 Avnet 买断式经销 42,242.11 2018 年 买断式经销 2 Arrow 35,685.23 报告期 序号 客户名称 销售模式 收入 3 Continental 直销+非买断式经销 22,818.81 的下游客户 4 Delphi 直销+非买断式经销 15,399.99 的下游客户 5 Sertek 买断式经销 12,217.41 6 Hakuto 买断式经销 8,792.66 7 ZLG 买断式经销 8,372.79 8 Ho Young 买断式经销 8,090.60 9 KAGA 买断式经销 6,321.44 10 SIEMENS 直销+非买断式经销 6,224.23 的下游客户 合计 166,165.26 1 Avnet 买断式经销 36,386.15 2 Arrow 买断式经销 30,733.34 3 Continental 直销+非买断式经销 27,172.31 的下游客户 4 Delphi 直销+非买断式经销 16,121.65 的下游客户 5 Sertek 买断式经销 10,562.91 2017 年 6 Ho Young 买断式经销 6,799.20 7 Hakuto 买断式经销 6,353.66 8 KAGA 买断式经销 6,096.52 9 ZLG 买断式经销 6,091.84 10 SIEMENS 直销+非买断式经销 5,746.67 的下游客户 合计 152,064.24 报告期内,将非买断式经销模式下经销商的下游客户作为北京矽成的直接客户核算,北京矽成向前十大客户的销售收入、成本和毛利占北京矽成整体销售收入、成本和毛利的比例为 50%-60%(不考虑 PPA),向前十大客户的销售毛利率与不考虑 PPA 情形下的北京矽成综合毛利率不存在重大差异。 (3)盈利模式 北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售,利润主要来自于芯片产品的销售以及技术专利的授权使用费用。北京矽成通过将前沿技术、行业经验、创新型人才有效结合,组织研究开发,转化为具有高经济价值的芯片产品和专利技术,形成两种盈利模式,分别为成本加成类盈利模式和授权收 费类盈利模式。 占主营业务收入绝大部分的集成电路存储芯片研发、销售属于成本加成类盈利模式,北京矽成通过向垂直行业的整机客户提供高性能、高可靠性的集成电路存储芯片产品,参考市场供需情况、客户订单数量、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格,最终收获产品销售后利润。北京矽成模拟芯片的盈利模式和存储芯片相同。 占主营业务收入很小部分的技术专利使用授权属于授权收费类盈利模式,北京矽成通过高学历且经验丰富的研发团队进行研究开发,积累技术专利。通过向有技术使用需求的整机客户或者晶圆制造厂商收取技术专利的使用费用获得利润回报。 (4)结算模式 ①采购结算模式:北京矽成对于代工厂大多采用月结 45 天或月结 60 天的方 式结算采购款。 ②销售结算模式:在直销模式下,北京矽成对于整机客户大多采用发货后月结方式结算销售款项。在经销商模式下,北京矽成对于代理商采用月结或待代理商向整机客户发货后月结的方式结算销售款。 (5)北京矽成采用 Fabless 模式的原因及优劣势 ①北京矽成与主要竞争对手采取不同经营模式的原因 北京矽成是专注于面向全球专用领域的集成电路芯片设计公司,主营集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。最近三年,北京矽成的 SRAM、DRAM产品收入分别位居全球前二位、前八位,位居市场前列。与北京矽成主营业务较为接近的集成电路存储芯片的国内外主要上市公司情况如下: 公司名称 所处行业 主营业务 主营业务及产品 模式 三星电子是韩国最大的电子工业公司,韩国 交易所上市公司(股票代码:005930.KS)。 三星电子 三星电子的业务主要涵盖三大部分,即器件 (Samsung 半导体行业 IDM 模式 解决方案(主要以半导体和显示部件的制造 Electronics) 为主,包括 DRAM、FLASH,薄膜晶体管- 液晶显示器等)、消费电子(主要包括彩色 电视、显示器、打印机、空调、冰箱、洗衣 机等)和信息技术与移动通信(主要包括计 算机、手持电话、网络系统等)。 SK 海力士是全球第二大 DRAM 生产商,韩 SK 海力士 国交易所上市公司(股票代码:000660.KS) (SK Hyn ix) 半导体行业 IDM 模式 公司专业从事 DRAM、NAND FLASH 和 CI S 系统等产品的研发、生产和销售,主要产 品对应的领域为消费电子、工业和汽车市场 美光科技是全球最大的内存存储生产商之 美光科技 一,纳斯达克上市公司(股票代码:MU.O), (Micron 半导体行业 IDM 模式 总部位于美国爱达荷州波夕市。其主要产品 Technology, I 包括并行大容量 NOR FLASH、DRAM、NA nc.) ND FLAS H、固态存储、相变内存,以及其 它半导体元件和内存模组。 赛普拉斯是全球领先的集成电路芯片供应 赛普拉斯 商,纳斯达克上市公司(股票代码:CY.O), (Cypress) 半导体行业 IDM 模式 总部位于美国加利福尼亚州,公司产品主要 包括 NAND FLASH、SRAM、F-RAMs 等, 其产品主要为消费电子、通讯、工业和汽车 华邦电子是全球领先的利基型内存 IC 设计、 制造与销售公司,台湾证券交易所上市公司 (股票代码:2344.TW)。公司致力提供全 华邦电子 球客户全方位的中低密度利基型内存解决方 (Winbond 半导体行业 Fabless 模式 案服务,核心产品包含 Code Storage FLAS Electronics) H Memory、Specialty DRAM 及 Mobile DR AM,在手持装置应用、消费电子及计算机周 边市场、良品裸晶圆、车用、工业用电子等 应用。 晶豪科技 晶豪科技是集成电路存储芯片行业领先的 IC (Elite 设计公司,台湾证券交易所上市公司(股票 Semiconductor 代码:3006.TW)。公司研发的 DRAM 产品 半导体行业 Fabless 模式 以特定型内存为主,可广泛应用于 PC 外围、 Memory 信息家电、光储存设备及消费性、通讯等系 Technology) 统,SRAM 产品则集中于高速度、低功率应 用。 兆易创新是目前中国大陆领先的闪存芯片设 计企业,也是国内领先的 MCU 芯片设计企 兆易创新 业,上交所上市公司(股票代码:603986)。 (Giga 半导体行业 Fabless 模式 其主营业务为 FLASH闪存芯片、微控制器 M Device) CU 芯片及其衍生产品的研发、技术支持和 销售。产品广泛应用于手持移动终端、消费 电子产品、物联网终端、个人电脑及周边、 汽车工控等领域。 由上表可见,全球市场中,与北京矽成同属存储芯片领域的行业龙头三星电子、SK 海力士、美光科技等均采用垂直整合制造(IDM)模式,但亦有部分规模较小的存储芯片公司采用无晶圆厂(Fabless)的经营模式;A 股市场中,兆易创新属于存储芯片领域,采用无晶圆厂(Fabless)的经营模式,其他集成电路设 计行业公司包括全志科技、紫光国微、国科微等亦采用无晶圆厂(Fabless)的经营模式。 北京矽成实际经营主体 ISSI 自成立初期即采取 Fabless 经营模式,集中自身 技术及资本实力专注于产品研发和芯片设计环节,深耕于存储芯片在汽车行业、工业级医疗行业细分领域中的客户需求。北京矽成与晶圆生产及封测厂商建立了长期稳定的合作关系,下游供应商均具有全球领先技术水平,产品技术保障程度高,对北京矽成的主要研发制程工艺熟悉。此外,北京矽成面临的是少量多样化产品的需求,而且客户需要北京矽成提供长期的高品质的支持,Fabless 模式则具有这样的灵活特性。综上,采取 Fabless 经营模式可使北京矽成充分发挥其轻资产强技术高效率的模式特征。 ②Fabless 模式与 IDM 模式的优劣势 根据集成电路设计企业是否具有晶圆生产线,集成电路设计企业经营模式主要可分为 IDM 模式和 Fabless 模式,其各自的优劣势如下: IDM 模式即垂直整合制造模式,是指企业业务范围涵盖集成电路的设计、 制造、封装和测试等所有环节。这种模式对企业的研发力量、资金实力和市场影响力都有较高的要求,企业除了进行集成电路设计之外,还拥有自己的晶圆厂、封装和测试厂,部分企业甚至延伸至下游电子设备制造行业。面对晶圆生产、封装和测试的生产线建设,企业均需要投入巨额资金。IDM 模式的优点是企业具有对内部资源整合的优势、以及垂直生产线的技术优势;但是,IDM 模式也有其劣势,由于 IDM 模式所需的资本投入成本较高,在前期需投入巨额的资金购置机器设备,沉没成本较高,一般而言,一条晶圆生产线需要数亿美元的前期投资才可建成投产,而且每年的运行保养、设备更新与新技术开发等成本占总投资的 20%,除此之外,IDM 模式下,企业的制造成本和研发投入均需维持较高水平,如果一条生产线建立后不能进行大量生产则无法收回成本。由于近年来芯片产品加工工艺和设备的成本直线上升,以及在技术迭代中无法迅速反应,导致许多 IDM 厂商无法通过投资生产线实现收益。 Fabless 模式即无晶圆生产线集成电路设计模式,是指集成电路企业只从事 集成电路设计业务,晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封 装企业和测试企业代工完成。Fabless 模式源于集成电路产业的专业化分工,相比 IDM 模式,Fabless 模式的优势是它所需的资金、规模门槛更低,企业能够在资金和规模有限的情况下,集中资源进行集成电路的设计和研发,充分发挥企业的研发能力,因此具有轻资产、强专业的特点,对企业的快速发展起到了至关重要的作用。但是,采用 Fabless 模式也有其劣势,一般而言,采用 Fabless 模式的芯片设计企业由于自身没有生产能力,较容易受到行业整体生态环境的影响,无法及时灵活调整产能和产量,若整体行业制造环节的产能与需求关系发生波动而导致晶圆制造厂商和封装测试厂商产能不足或上下游供需环境发生重大变化,将对采用 Fabless 模式的企业发展产生一定的影响。 ③北京矽成采用 Fabless 模式的优势和劣势 A. 北京矽成采取 Fabless 模式的优势 北京矽成自成立以来,一直专注集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售,主要客户均来自于专业领域行业,包括汽车行业、工业级医疗行业以及通讯、消费电子等行业。凭借行业领先的研发技术,北京矽成的产品在汽车传动系统、汽车安全系统、驾驶信息系统、信息娱乐系统中都有较强竞争力,同时在高精确度、高自动化的工业及通讯领域具有一定的市场份额,受到专业领域客户的广泛认可。 在北京矽成成立之初,就基于自身研发实力、资金规模、行业惯例等因素,选择 Fabless 模式作为其经营模式,可以将公司优势资源集中于产品研发及设计环节,能够最大程度地发挥公司自身优势,缩短产品开发周期,提高公司运营效率。集成电路设计是具有自主知识产权并体现核心技术含量的研发和设计环节,在产业链中具有核心及主导作用。北京矽成核心技术人员一直以来均致力于易失性存储领域或非易失性存储领域的芯片产品研发设计,平均从业年限超过 20 年,具有丰富的工作经验。 与全球存储行业龙头三星电子、美光科技等 IDM 厂商主要定位于通用型领 域不同,北京矽成的集成电路芯片产品主要定位于汽车电子、工业及通讯等专用型产品领域,具有较高的毛利率以及较为稳定的市场需求。随着上述龙头 IDM厂商逐渐增大其在更先进的通用型存储芯片制程工艺的投入,其在传统产品和工 业级产品的产能上逐渐削减,并逐步放弃了一些小规模的市场。北京矽成以Fabless 模式运营,专注于集成电路产品的研发设计,凭借多年的研发积累,其芯片产品性能在极端环境下的可靠性和稳定性均处于行业领先水平,使得其产品在整机客户及汽车客户的产品中更具有市场竞争力,针对车用级客户及工业级客户的高传输速度、高容量存储芯片可以保持良好的出货量。 B. 北京矽成采取 Fabless 模式的劣势 北京矽成以 Fabless 模式运营,虽然降低了企业的生产成本,使企业能以轻 资产的模式实现大额的销售收入,但同时也带来了在产品代工环节中因供应商的供货所产生的不确定性。 目前对于集成电路设计企业而言,晶圆是产品的主要原材料,由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高,不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限,导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时,晶圆厂和封测厂的产能能否保障北京矽成的采购需求存在不确定性。同时随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换以及产线的升级,可能给北京矽成带来的采购单价的变动,对其毛利造成不利影响。此外,突发的自然灾害等破坏性事件时,也会影响晶圆厂和封测厂向北京矽成的正常供货。 虽然北京矽成与业内主要晶圆代工企业和封装测试企业均保持着长期稳定的合作关系,具备丰富的合作经验和充分的信任基础,但上述客观存在的不确定因素仍可能给北京矽成晶圆代工厂的原材料供应和采购封装测试服务的稳定性造成一定影响,可能影响北京矽成的经营业绩。 5、主营业务经营情况 (1)主要产品或服务销售收入情况 ①按产品类型分类 报告期内,北京矽成主营业务收入按照产品类型分类,可以分为 DRAM、 SRAM、FLASH、ANALOG 产品销售收入,分类情况如下表: 单位:万元 项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 DRAM 68,994.95 59.21% 168,067.42 58.41% 164,081.94 65.32% SRAM 20,866.77 17.91% 56,407.63 19.60% 54,642.67 21.75% FLASH 15,675.67 13.45% 35,216.17 12.24% 19,541.48 7.78% ANALOG 10,983.52 9.43% 28,033.20 9.74% 12,940.34 5.15% 合计 116,520.92 100.00% 287,724.41 100.00% 251,206.43 100.00% ②按地域分类 报告期内,北京矽成主营业务收入按照地域分类,情况如下表: 单位:万元 地域 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 欧洲 34,153.84 29.31% 79,347.15 27.58% 79,336.35 31.58% 中国香港 24,306.09 20.86% 67,417.72 23.43% 58,105.53 23.13% 中国台湾 15,830.23 13.59% 42,049.79 14.61% 28,307.30 11.27% 美国 12,555.08 10.77% 32,507.11 11.30% 30,946.51 12.32% 亚太其他 9,117.96 7.83% 20,198.64 7.02% 18,078.61 7.19% 地区 日本 9,113.55 7.82% 19,846.99 6.90% 15,487.07 6.17% 中国大陆 6,969.34 5.98% 17,067.71 5.93% 13,621.68 5.42% 美洲其他 3,228.20 2.77% 5,544.83 1.93% 1,547.50 0.62% 地区 韩国 1,246.64 1.07% 3,744.46 1.30% 5,775.89 2.30% 合计 116,520.92 100.00% 287,724.41 100.00% 251,206.43 100.00% 北京矽成下属经营实体 ISSI 成立已逾 20 年,并已形成全球布局,主营业务 覆盖了美国、欧洲、日本、中国、亚太等全球主要国家和地区。报告期内,北京矽成主要收入来自于欧洲、中国香港、中国台湾、美国、日本等海外市场,来自中国大陆的收入占比相对较低。受益于近年来汽车市场的发展以及越来越高的电子化程度,凭借自身产品在专用领域的良好性能及高可靠度,北京矽成来自于欧洲、中国香港和美国的主要地区市场收入均较为稳定,来自于中国台湾、日本、中国大陆等地区市场收入占比有所上升。 2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月,北京矽成在中国大陆实现的收入占主营 业务收入的比重分别为 5.42%、5.93%及 5.98%,境内销售收入占比相对较低。北京矽成的主要经营实体 ISSI 在私有化完成前,是一家面向全球市场开展业务 的美国纳斯达克上市公司,产品海外销售网络发达,但对中国存储芯片市场的开发程度有限。自前次私有化完成后,北京矽成已逐步加强中国大陆客户和渠道的拓展。本次重组完成后,北京矽成可以共享上市公司的国内销售网络、研发技术和符合中国国情的经营理念,进一步加强针对国内市场需求的研发投入,加快在国内市场的发展速度。 中国大陆正处于汽车电子的快速发展以及消费电子产品的后普及时期,在产品差异化及消费升级等概念的带动下,新产品的出货仍将保持较高水平;同时,随着我国工业技术的进步、自有工业品牌的发展及新一轮工业自动化的背景下,各类集成电路产品将迎来较大的产品需求。此外在国家安全以及进口替代的国家战略推动下,北京矽成在市场份额的拓展上将更为受益,随着北京矽成在中国大陆业务的拓展,预计中国大陆的收入对主营业务收入的贡献将逐步提升。 ③按终端市场分类 报告期内,北京矽成主营业务收入按照终端市场分类,可以分为汽车市场、工业市场、消费电子市场和信息通讯市场等,终端市场分布情况如下: 单位:万元 终端市场 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 汽车 61,102.34 52.44% 146,636.47 50.96% 139,815.73 55.66% 工业 25,925.95 22.25% 68,191.14 23.70% 60,247.36 23.98% 消费电子 17,446.31 14.97% 44,804.40 15.57% 27,005.75 10.75% 信息通讯及 12,046.32 10.34% 28,092.39 9.76% 24,137.59 9.61% 其他 合计 116,520.92 100.00% 287,724.41 100.00% 251,206.43 100.00% 从终端市场看,北京矽成终端客户主要集中在汽车和工业市场,消费电子、信息通讯及其他市场收入占比较小。 (2)主要产品产销率 报告期内,北京矽成主要产品的产销率情况如下表: 期间 2019 年 1-5 月 产品分类 产品产量(颗) 产品销量(颗) 产销率 DRAM 41,726,967 47,857,360 114.69% SRAM 17,149,530 18,981,633 110.68% FLAS H 58,845,164 82,714,511 140.56% ANALOG 40,430,383 40,223,358 99.49% 合计 158,152,044 189,776,862 120.00% 期间 2018 年度 产品分类 产品产量(颗) 产品销量(颗) 产销率 DRAM 136,352,892 129,639,987 95.08% SRAM 60,281,120 52,451,358 87.01% FLAS H 230,517,690 213,269,053 92.52% ANALOG 124,007,322 116,215,716 93.72% 合计 551,159,024 511,576,114 92.82% 期间 2017 年度 产品分类 产品产量(颗) 产品销量(颗) 产销率 DRAM 128,083,731 126,617,929 98.86% SRAM 56,684,211 51,775,028 91.34% FLAS H 185,200,418 171,777,020 92.75% ANALOG 92,061,046 86,662,782 94.14% 合计 462,029,406 436,832,759 94.55% 2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月,北京矽成的集成电路芯片产品总体产销 率分别为 94.55%、92.82%、120.00%,报告期前两年较为稳定,最近一期产销率上升系受市场整体影响产量下调所致。 (3)报告期内向前五客户的销售情况 报告期内,北京矽成主要通过直销和经销商模式对外进行集成电路存储芯片 及集成电路模拟芯片的销售。2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月,北京矽成向前 五大客户销售金额占当期营业收入总额的比例分别为56.87%、52.79%及52.70%。具体明细如下: 单位:万元 时间 序号 客户名称 销售金额 占当期营业收 销售模式 入总额比例 1 Avnet 30,937.86 26.55% 经销商 2019 年 2 Arrow 18,325.57 15.73% 经销商 1-5 月 3 Hakuto 4,435.39 3.81% 经销商 4 Sertek 4,117.37 3.53% 经销商 5 Delphi 3,587.38 3.08% 直销 合计 61,403.57 52.70% - 1 Avnet 65,854.61 22.89% 经销商 2 Arrow 49,639.22 17.25% 经销商 3 Delphi 15,399.11 5.35% 直销 2018 年度 经销商 4 Sertek 12,217.41 4.25% 5 Hakuto 8,792.66 3.06% 经销商 合计 151,903.00 52.79% - 1 Avnet 60,951.47 24.68% 经销商 2 Arrow 45,473.67 18.41% 经销商 3 Delphi 16,121.64 6.53% 直销 2017 年度 经销商 4 Sertek 10,562.91 4.28% 5 Continental 7,336.98 2.97% 直销 合计 140,446.67 56.87% - 注:Delphi 原为 Delph i Automotiv e PLC,系纽交所上市公司,于 2017 年 4 月分立为Delph i Technologies PLC(DLPH.N)与Aptiv PLC(APTV.N),此处合并计算,下同。 北京矽成前五大客户中,作为经销商的 Avnet(安富利集团)、Arrow(艾 睿电子)、Hakuto(日本伯东株式会社)、Sertek(建智股份有限公司)皆为全球知名大型电子元器件经销商,其中 Avnet 为纽交所上市公司,是全球最大的电子元件、计算机产品及嵌入式技术分销商之一;Arrow 是全球领先的元器件分销商之一,总部位于美国科罗拉多州;Hakuto 为东京证券交易所上市公司,是世界知名电子元器件生产商的合作伙伴及高科技设备的专业代理商;Sertek 是大联大控股(WPGHoldings)下属公司,在亚太地区市场份额领先。同时北京矽成的直销客户也都是行业内知名的整机厂商,如纽交所上市公司 Delphi(含 DelphiTechnologies PLC(德尔福,DLPH.N)与AptivPLC(安波福,APTV.N),下同)是全球大型的多元化的汽车系统和零部件供应商;Continental(大陆集团)是全球领先的运输行业制造商。北京矽成的主要客户均为全球知名的汽车电子经销商或整机厂商,其中不乏市场认可度颇高的上市公司。 报告期内,北京矽成不存在单个客户的销售比例超过 50%的情况,前五大 客户中无北京矽成关联方,北京矽成董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员,主要关联方或持有北京矽成 5%以上股份的股东未在前五大客户中占有任何权益。 6、主要原材料、能源采购供应及境外生产经营情况 集成电路存储芯片产业经过几十年的发展,已经形成了两种成熟的经营模式,分别为 IDM 模式,即集成整合制造模式,指企业业务范围涵盖集成电路设计、制造、封装和测试等所有环节的经营模式;以及以垂直分工为主导的经营模式,其中分为集成电路设计、晶圆生产、封装和测试。 北京矽成采用 Fabless 经营模式,即无晶圆生产线集成电路设计经营模式, 不从事具体生产,属于垂直分工为主导下的经营模式。该模式下,Fabless 企业通过委托代工方式将晶圆生产、封装和测试工序委托第三方晶圆代工厂、封装厂和测试厂代工,自身专门从事集成电路成存储芯片设计,在取得经测后成品芯片后向直销客户或经销商销售。Fabless 经营模式为企业带来四方面优势:一是轻资产优势,Fabless 企业不需要对昂贵的生产设备、生产技术研发进行资本投入,只需要在研发团队的组建和产品设计技术研发上有针对性的投入;二是聚焦核心竞争力优势,Fabless 企业在经营管理上无须对晶圆制造、封装和测试生产加工环节投入过多精力,使企业能专注于芯片产品的研发设计;三是灵活的销售优势,由于 Fabless 企业更专注于产品的研发环节,与终端客户之间沟通更为频繁,对市场的需求变化具有较高敏感性,能灵活快速的根据市场变化调整销售策略;四是优质供应商合作优势,Fabless 企业在和代工厂商合作过程中,能够根据自身产品的特征挑选具有最佳工艺制程、最高性价比的供应商。 因此,Fabless 经营模式是全球集成电路产业中常见且成熟的经营模式,北 京矽成对外采购内容主要为晶圆代工、封装服务及测试服务,符合行业惯例。报告期内,上述三项合计占当期采购总额的比例均超过 60%。 (1)北京矽成委托生产加工情况 北京矽成的委托生产加工为面向晶圆代工厂的晶圆代工、封装厂的封装服务和测试厂对封装后芯片的测试服务。报告期内,北京矽成的上述采购情况如下表: 单位:万元 2019 年 1-5 月 项目 金额 占当期采购总额比例 晶圆代工采购 51,540.34 42.20% 封装服务采购 11,780.18 9.64% 测试服务采购 13,002.69 10.65% 合计 76,323.21 62.49% 2018 年度 项目 金额 占当期采购总额比例 晶圆代工采购 130,351.95 44.02% 封装服务采购 33,741.88 11.40% 测试服务采购 35,391.70 11.95% 合计 199,485.53 67.37% 2017 年度 项目 金额 占当期采购总额比例 晶圆代工采购 93,573.46 37.96% 封装服务采购 32,610.67 13.23% 测试服务采购 32,486.14 13.18% 合计 158,670.27 64.37% 晶圆代工采购、封装服务采购、测试服务采购是北京矽成主要采购项目,报告期内,北京矽成来自于晶圆代工采购、封装服务采购、测试服务采购的合计采购金额占当期采购总额的比例分别为 64.37%、67.37%、62.49%,占比基本保持稳定。 (2)北京矽成能源供应情况 北京矽成不直接从事生产活动,不采购生产所需要的能源。 (3)报告期内向前五名供应商的采购情况 报告期内,北京矽成主要对外采购为晶圆代工采购、封装服务采购和测试服务采购及其他服务等。报告期内北京矽成向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 51.66%、52.44%及 50.82%,具体明细如下: 单位:万元 时间 序号 供应商名称 金额 占当期采购总额 比例 2019 年 1 南亚科技股份有限公司 23,862.56 19.54% 时间 序号 供应商名称 金额 占当期采购总额 比例 1-5 月 2 力晶半导体制造公司(原力晶科 22,743.65 18.62% 技股份有限公司) 3 常忆科技股份有限公司 5,339.18 4.37% 4 南茂科技股份有限公司 5,229.58 4.28% 5 紫光宏茂微电子(上海)有限公 4,903.25 4.01% 司 合计 62,078.22 50.82% 1 南亚科技股份有限公司 58,927.45 19.90% 2 力晶科技股份有限公司 42,014.73 14.19% 3 武汉新芯集 成电路制造 有限公 23,105.24 7.80% 2018 年度 司 4 紫光宏茂微电子(上海)有限公 16,754.86 5.66% 司 5 常忆科技股份有限公司 14,463.79 4.88% 合计 155,266.07 52.44% 1 南亚科技股份有限公司 56,327.30 22.85% 2 力晶科技股份有限公司 27,527.36 11.17% 3 紫光宏茂微电子(上海)有限公 17,696.30 7.18% 2017 年度 司 4 常忆科技股份有限公司 13,302.91 5.40% 5 矽格股份有限公司 12,489.05 5.07% 合计 127,342.91 51.66% 注 1:对应供应商采购金额为当期采购金额。 注 2:2012 年北京矽成下属公司 ICSITW 分别与南亚科技(2408.TW)及其大股东南亚塑胶签订股份认购协议和股权转让协议,认购及受让南亚科技部分股份。北京矽成已于 2014 年及 2016 年处置了持有的全部南亚科技股份,截至 2016 年末,北京矽成不再持有南亚科技股份。 报告期内,北京矽成向前五大供应商采购金额分别为 127,342.91 万元、 155,266.07 万元及 62,078.22 万元,占当期采购总额的比例分别为 51.66%、52.44%及 50.82%,基本保持稳定。 报告期内,北京矽成不存在单个供应商的采购比例超过 50%的情况,前五大 供应商中无北京矽成关联方。北京矽成董事、监事、高级管理人员和核心人员,主要关联方或持有北京矽成 5%以上股份的股东并未在报告期内持有前五名供应商的任何权益。 (4)北京矽成报告期主要采购项目的相关情况 ①主要供应商的主营业务 晶圆代工采购、封装服务采购、测试服务采购是北京矽成主要采购项目,报告期内,与上述主要采购业务相关的前五大供应商共涉及 6 家,其主营业务情况列示如下: 序号 供应商名称 主营业务 主要采购内容 南亚科技股份有限 专注于利基型存储芯片,主要产品 1 公司 包括各类 DRAM 晶片、晶圆制造 晶圆代工 服务 2 力晶科技股份有限 从事以晶 圆代工业务为 主的各式 晶圆代工 公司 集成电路的研发和制造 武汉新芯集成电路 从事以 NOR FLAS H 为主的晶圆 3 制造有限公司 代工业务,以及产品设计、晶圆制 晶圆代工 造和销售业务 4 南茂科技股份有限 各类集成电路的封装和测试服务 封装服务和测试服务 公司 5 紫光宏茂微电子 半导体的封装和测试服务 封装服务和测试服务 (上海)有限公司 6 矽格股份有限公司 半导体的封装和测试服务 封装服务和测试服务 报告期内,北京矽成向上述供应商采购的晶圆代工和封装测试服务金额分别占晶圆代工采购总额和封装测试服务采购总额的比重如下: 项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 晶圆代工 南亚科技股份有限公司 38.65% 35.57% 38.91% 力晶科技股份有限公司 42.85% 30.40% 28.21% 武汉新芯集成电路制造有限公司 6.80% 17.20% 11.52% 小计 88.30% 83.17% 78.65% 封装和测试服务 南茂科技股份有限公司 19.38% 17.42% 16.77% 紫光宏茂微电子(上海)有 限公 19.49% 24.02% 27.18% 司 矽格股份有限公司 18.40% 18.20% 18.93% 小计 57.27% 59.64% 62.89% ②双方交易的具体内容、采购模式和结算模式,交易条款、价格及付款条件与其他供应商不存在重大差异 北京矽成根据芯片产品的实际需求,综合考虑各项合同条件选择合适的供应商采购晶圆代工、封装、测试服务,以获得持续稳定的产能供应,并与上述主要 供应商保持了长期稳定的合作关系。 北京矽成通常与供应商签订框架协议进行合作约束。北京矽成的采购框架协议大多都会约定下单方式、加工责任、品质保证要求、加工验收标准等,在框架协议的整体约束下,日常以订单形式向供应商下达具体采购需求;在实际的订单中,通常均会明确每批产品的品名、型号、数量、加工项目、加工条件等具体事项;采购单价则基于供应商与北京矽成之间定期确定的价格,在具体订单中体现;付款与结算则通常在采购订单产品验收入库并取得发票后,在信用期限内完成。 报告期内,北京矽成主要供应商与其他供应商之间的主要采购结算模式、交易条款、价格及付款条件不存在重大差异,不同的供应商就产品的产能供应保障、付款方式和产品定价上存在一些差异化安排,主要系合作双方基于业务发展需求自主协商确定。 (5)供应商集中度高的原因、应对措施及对北京矽成的影响 ①与同行业主要上市公司的供应商集中度对比 2017 年和 2018 年,北京矽成与同行业主要上市公司向前五大供应商进行采 购的金额占比情况如下: 证券代码 公司简称 2018 年占比 2017 年占比 002049.SZ 紫光国微 60.34% 60.29% 300458.SZ 全志科技 75.65% 81.43% 300672.SZ 国科微 53.98% 77.19% 603986.SH 兆易创新 84.37% 76.01% 平均值 68.59% 73.73% 北京矽成 52.44% 51.66% 数据来源:Wind 资讯、各上市公司年报 由上表可知,北京矽成同行业主要上市公司 2017 年和 2018 年前五大供应商 采购金额占比平均为 73.73%和 68.59%,供应商集中度较高。而北京矽成 2017年和 2018 年前五大供应商采购金额占比为 51.66%和 52.44%,占比亦较高,但低于同行业上市公司的平均值,其供应商集中度水平较为合理。 ②供应商集中度高的原因 晶圆制造及封装测试对企业自身技术和资金规模的要求较高,产业集聚效应 明显。拓墣产业研究院的数据统计显示,2019 年第一季度,全球前十大晶圆厂的市场占有率达 95%,全球前十大封装测试厂的市场占有率达 83.3%。因此,芯片设计企业的供应商集中度较高主要系受行业整体格局所致。 此外,由于北京矽成的存储芯片和模拟芯片多运用于汽车、工业等专用领域,具有特定的技术要求,并需要持续性的基础设施服务,在行业本身集中度较高的背景下,也会进一步导致北京矽成的供应商集中度较高。 ③对供应商集中度较高的应对措施 北京矽成将进一步巩固与现有供应商之间的合作关系,同时努力寻求与新供应商的合作机会,以尽可能地减少供应商集中度过高的问题。 巩固与原有供应商合作关系:由于集成电路设计行业属于技术密集型行业,对产业化运作有着较高的要求,晶圆代工厂和封装测试厂与芯片设计厂商的合作存在较高的壁垒,包括技术、产业整合、人才、资金规模、客户等方面,双方需要长时间的合作才能达成稳定的合作状态。北京矽成的实际经营实体的前身为美国纳斯达克上市公司,在行业地位、采购规模、技术能力等方面均有较大的优势,在激烈的市场竞争中通过诚信服务、优秀的产品质量逐步积累起了相应的品牌和声誉,并且已经与供应商形成了长期、互信的合作。报告期内北京矽成的主要供应商未发生重大变化,在合同发生期间双方未发生纠纷。未来几年,北京矽成与主要供应商将继续遵循市场化定价原则,保持互利合作的态度,进一步发展更高水平的合作。 根据业务发展需要进一步寻求与新供应商的合作机会:根据业务发展的需要,北京矽成努力寻求与更多供应商的合作机会,以更好地应对晶圆价格等波动带来的影响。本次重组完成后,北京矽成将结合自身业务与技术的优势,充分发挥与上市公司之间相关资源的整合优势,努力扩大北京矽成在中国市场的品牌影响力,在保证产品质量的前提下,寻求与更多其他供应商之间的合作机会。 ④对北京矽成议价能力的影响 北京矽成作为车规及工业领域具有较高竞争力的芯片设计企业,与主要供应商之间拥有长期稳定的合作,相关产品的价格按照市场价格进行定价,双方已建立起互利合作的态度与默契,并将继续保持这样的合作关系。因此,北京矽成的 议价能力并未因供应商集中度较高而受到不利影响。同时,随着上述应对措施的实施,将有助于提升北京矽成的议价能力。 此外,北京矽成未来发展规模将进一步增长,且本次重组完成后,北京矽成与上市公司之间将产生协同效应,其产品的销售规模将获得提升,从而亦将扩大采购规模,北京矽成的议价能力或将得以进一步增强。 ⑤对北京矽成生产经营的影响 北京矽成的主要供应商为业内较为知名的晶圆制造和封装测试厂商,其财务状况良好,规模较大,在市场上具有较高的影响力。报告期内,北京矽成与主要供应商保持了良好的合作关系,互相合作时间基本为十年以上,稳定性较高。北京矽成供应商集中度较高主要系受行业特性的影响,且报告期内北京矽成不存在向单个供应商的采购比例超过 50%的情况,不存在对主要供应商的重大依赖。 晶圆制造、封测服务是对技术壁垒、资金壁垒有很高要求的产业,若短期内主要晶圆厂及封测厂的技术要求及规模无法更新升级以满足北京矽成的产品需要,更换供应商仍需付出一定的时间成本,现有采购模式或出现无法及时保证晶圆的产能供给及封测服务的产品良率。同时若未来晶圆、封测服务等采购的市场价格上升,北京矽成的成本将增加,对产品毛利可能造成不利影响。此外,如果出现突发的自然灾害等破坏性事件,晶圆厂和封测厂能否保障公司的采购需求亦存在不确定性,将会对北京矽成产品的未来规划、布局以及产品的正常运营产生一定的影响。 综上所述,北京矽成与供应商合作稳定性高,供应商集中度符合行业发展的背景,且与同行业上市公司相比处于较为合理水平;由于北京矽成与主要供应商实现了长期稳定的合作,议价能力受供应商集中度高的影响相对较小,未来随着北京矽成巩固合作关系、寻求新合作机会等措施的实施,其议价能力将得到增强;北京矽成与主要供应商之间的互利合作不存在重大依赖。 (6)本次收购对供应商供货意向、未来经营能力的影响以及应对措施 ①兆易创新前次收购北京矽成的终止原因 根据兆易创新披露的相关公告,其前次收购北京矽成的终止原因为:ISSI某主要供应商认为兆易创新与 ISSI 重组后将成为其潜在的有力竞争对手,要求 ISSI 与其签署补充协议,约定在交易完成时其有权终止相关供应合同。经兆易创新、北京矽成及当时的交易对方评估,认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来经营业绩造成较大不利影响,为切实保护兆易创新全体股东及交易各方的利益,兆易创新收购北京矽成事项宣告终止。 ②本次收购不影响相应供应商的供货意向,预计不会对未来经营能力产生不利影响 北京矽成与主要供应商保持了长期、稳定的良好合作关系。本次北京君正收购北京矽成的交易中,主要供应商在访谈时均表示将与北京矽成开展长期的业务合作安排。截至本报告书出具日,北京矽成亦未收到供应商关于因本次收购而调整或取消双方之间业务合作的要求。本次收购预计不会影响相应供应商的未来供货意向、不会对未来经营能力产生不利影响。 然而,若后续发生部分供应商影响供货的情形,则可能影响北京矽成的晶圆供给、封测需求,从而使得北京矽成无法满足下游客户的产品需求,进而导致无法正常履约交付产品、市场竞争力下降、经营业绩下降等不利影响。 为了有效应对该等因供应商供货因素而导致的不利影响,北京矽成将本着互利合作的态度,进一步加强与供应商的沟通协调,并发展更高水平的合作;同时,北京矽成亦将努力开拓与新供应商的合作机会。 (7)境外生产经营情况 ①北京矽成境外经营情况 北京矽成具有覆盖全球主要成熟市场的集成电路芯片销售网络,报告期内,境外地区销售占比前五大地区分别为欧洲、中国香港、中国台湾、美国和亚太其他地区。报告期内,北京矽成主营业务收入按不同地区分类情况如下: 单位:万元 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 地域 金额 占比 金额 占比 金额 占比 欧洲 34,153.84 29.31% 79,347.15 27.58% 79,336.35 31.58% 中国香港 24,306.09 20.86% 67,417.72 23.43% 58,105.53 23.13% 中国台湾 15,830.23 13.59% 42,049.79 14.61% 28,307.30 11.27% 美国 12,555.08 10.77% 32,507.11 11.30% 30,946.51 12.32% 亚太其他 9,117.96 7.83% 20,198.64 7.02% 18,078.61 7.19% 地区 日本 9,113.55 7.82% 19,846.99 6.90% 15,487.07 6.17% 中国大陆 6,969.34 5.98% 17,067.71 5.93% 13,621.68 5.42% 美洲其他 3,228.20 2.77% 5,544.83 1.93% 1,547.50 0.62% 地区 韩国 1,246.64 1.07% 3,744.46 1.30% 5,775.89 2.30% 合计 116,520.92 100.00% 287,724.41 100.00% 251,206.43 100.00% ②北京矽成境外资产情况 北京矽成在境外拥有的资产情况详见“第四章标的资产情况”之“一、北京矽成基本情况”之“(三)北京矽成股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”。 ③北京矽成与主要客户、供应商的关联关系 A. 北京矽成主要客户 a. 核查范围 报告期内,北京矽成主要通过直销和经销商模式对外进行集成电路存储芯片及模拟芯片的销售。独立财务顾问和会计师对报告期内北京矽成的主要客户进行了核查,包括 Avnet、Arrow、Sertek、Delphi、ZLG Electronics (HongKong)、HoYoung Electronics、德赛西威等。 b. 核查手段 独立财务顾问及会计师通过公开渠道查询北京矽成主要客户的官方网站、境外交易所公告等公开资料信息,关注是否存在注册地与北京矽成及其子公司相同或相似的情形、关注是否存在主要股东、董事、高级管理人员等与北京矽成相同的情形;对主要客户进行了现场、邮件、电话等形式的访谈;对北京矽成的董事、监事、高级管理人员发放了调查表,由其进行填写并签字确认;通过公开渠道查询了北京矽成的股权结构变化情况,其董事、监事、高级管理人员的构成,并获得了北京矽成的工商底档资料。 c. 核查结论 经核查,北京矽成与其主要客户不存在关联关系。 B. 北京矽成主要供应商 a. 核查范围 报告期内,北京矽成主要对外采购为晶圆代工采购、封装服务采购和测试服务采购及其他服务等。独立财务顾问和会计师对报告期内北京矽成的主要供应商进行了核查,包括南亚科技股份有限公司、力晶科技股份有限公司、南茂科技股份有限公司、紫光宏茂微电子(上海)有限公司、武汉新芯集成电路制造有限公司、矽格股份有限公司等。 b. 核查手段 独立财务顾问及会计师通过公开渠道查询北京矽成主要供应商的官方网站、境外交易所公告等公开资料信息,关注是否存在注册地与北京矽成及其子公司相同或相似的情形、关注是否存在主要股东、董事、高级管理人员等与北京矽成相同的情形;对主要供应商进行了现场、邮件等形式的访谈;对北京矽成的董事、监事、高级管理人员发放了调查表,由其进行填写并签字确认;通过公开渠道查询了北京矽成的股权结构变化情况,其董事、监事、高级管理人员的构成,并获得了北京矽成的工商底档资料。 c. 核查结论 经核查,北京矽成与其主要供应商不存在关联关系。 ④北京矽成收入确认政策符合会计准则的规定 A. 核查范围 本次核查的范围为北京矽成的收入确认政策及执行情况。 a. 企业会计准则关于收入确认的规定 企业会计准则关于收入确认的规定如下: 收入,是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。企业应当在履行了合同中的履约义务并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时,予以确认。 (a)销售商品收入 对于在某一时点履行的履约义务,企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,企业应当考虑下列迹象: 企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务; 企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权; 企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品; 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬; 客户已接受该商品; 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 (b)使用费收入 对于在某一时段内履行的履约义务,企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质,采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中,产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度;投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务,企业应当采用相同的方法确定履约进度。 当履约进度不能合理确定时,企业已经发生的成本预计能够得到补偿的,应当按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 b. 北京矽成的收入确认政策 (a) 销售商品收入 北京矽成在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。 (b) 使用费收入 根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。 (c) 利息收入 按照他人使用北京矽成货币资金的时间和实际利率计算确定。 B. 核查手段 独立财务顾问及会计师通过与北京矽成财务人员访谈,了解北京矽成具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点;针对报告期的销售流程和内控情况执行了穿行测试;此外,独立财务顾问及会计师通过检查销售合同上的主要结算条款并对照《企业会计准则》中收入确认的相关判断标准来判断北京矽成的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。 C. 核查结论 经核查,北京矽成收入确认政策符合企业会计准则的规定。 ⑤北京矽成境外销售的真实性 A. 核查范围 本次核查范围为北京矽成报告期内境外收入的真实性。 B. 核查手段 独立财务顾问和会计师针对北京矽成境外营业收入的真实性进行的核查程序如下: a.确认销售与收款相关的内部控制的有效性 了解和评价北京矽成管理层与销售收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性,并与企业内部控制基本规范及其配套指引对照;结合北京矽成的销售业务流程,判断北京矽成的销售与收款相关的制度是否合理及完善;通过访谈北京矽成的管理层,对北京矽成的销售模式、信用政策进行了解,执行销售与收款循环内控流程穿行测试及关键控制点测试,将取得的销售明细样本对应的销售订单、发货单、物流信息、客户签收资料、发票、收款凭证等单据进行核对。 b.选取主要客户进行背景调查 对比报告期内北京矽成主要客户名单,分析报告期客户数量变动及总体分布情况;对于交易额较大的新增客户以及各年度销售额前五大客户,通过官方网站、境外交易所公告等公开资料信息,关注是否存在注册地与北京矽成及其子公司相同或相似的情形、关注是否存在董事、高级管理人员等与北京矽成相同的情形。 c.获得主要客户的销售合同 获得并查阅了报告期内主要客户的销售(框架)合同,了解销售交易的主要条款,包括交付及运输的条款、适用的销售返利安排等,以评价北京矽成主要客户的销售收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。 d.选取样本进行实质性测试程序 选取样本执行实质性测试程序,包括并不限于查阅销售合同、相关订单、发票、发货单及运输单等,检查会计记录与物流信息是否一致,检查原始凭证是否齐全、真实、并与合同约定相一致,核对实际交易的产品品名、规格、数量等与订单规定是否相符。 e.向主要客户进行了发函确认 以客户为单位进行抽样,对主要客户的营业收入发生额实施函证程序,核实其真实及准确性,检查有无取得对方认可的大额销售是否取得对方确认,通过函证与替代程序对北京矽成营业收入的核实情况如下: 2019 年 1-5 月营业收入的发函比例为 77.41%,回函比例为 90.18%,回函准 确相符率(包含可解释差异的回函,下同)为 100%;2018 年营业收入发函比例为 51.45%,回函比例为 26.50%,回函相符准确率为 100%;2017 年营业收入发函比例为 55.54%,回函比例为 26.79%,回函相符准确率为 100%。 (a) 2017 年和 2018 年的发函比例相对较低的原因 2017 年和 2018 年营业收入的发函比例相对较低,主要原因如下: a) 境外审计理念差异 北京矽成境外主要经营实体 ISSI 原为纳斯达克上市公司,自身整体运作较 为规范,在境外的监管环境下,其过往接受的审计更加侧重风险导向,通过控制测试结果实现审计目标,包括函证事项在内的外部实质性验证程序的应用相对较 少。而 ISSI 主要客户多为境外上市公司,其所处的资本市场和监管环境与 ISSI相似,对函证事项等外部实质性验证程序的应用亦相对较少。 b) 本次审计工作情况 本次并购重组事项中,北京矽成财务报表的审计工作共分为两阶段进行。第 一阶段审计期间为 2017 年和 2018 年,第二阶段(加期)审计期间为 2019 年 1-5 月。 在第一阶段审计阶段,会计师和独立财务顾问通过对北京矽成管理层的访谈及对北京矽成主要业务模式、历史沿革、主要客户背景及信用情况、客户回款周期等的了解,获知北京矽成的直接客户主要为国际知名的大型半导体经销商及汽车工业等直销客户,多为境外上市公司。在执行审计工作中,中介机构按照风险导向审计理念,充分进行风险评估,并按照国内的监管要求,结合 ISSI 的实际情况,增加了实质性审计程序的执行范围。 在第二阶段(加期)审计阶段,随着审计过程和本次交易整体方案的推进,ISSI 管理层对境内审计理念及监管要求有了进一步的理解,并多次向其客户提出 配合完成相关审计程序的请求,因此在 2019 年 1-5 月的审计中发函比例较 2017 年、2018 年有所提高。 c) 发函率整体相对较高 本次审计对 2017 年和 2018 年的发函比例与其他跨境收购相比,属于较高水 平。与近期境外收购案例对比情况如下: 报告期第一 报告期第二 报告期最近 上市公司 年 年 一期 发函比例 发函比例 发函比例 闻 泰 科 技 6.20% 62.30% - (600745.SH) 中 国 天 楹 35.75% 36.84% 31.51% (000035.SZ) 报告期第一 报告期第二 报告期最近 上市公司 年 年 一期 发函比例 发函比例 发函比例 北 京 君 正 55.54% 51.45% 77.41% (300223.SZ) 综上所述,2017 年、2018 年和 2019 年 1-5 月,北京矽成营业收入的发函比 例分别为 55.54%、51.45%和 77.41%,随着审计过程和本次交易整体方案的推进,第二阶段加期审计的发函比例较第一阶段进一步提高,在跨境收购案例中整体处于较高水平。 (b) 2019 年 1-5 月回函率较高的原因 2019 年 1-5 月,营业收入的回函率为 90.18%,高于 2017 年和 2018 年的回 函率,主要原因如下: 在 2019 年 1-5 月的审计中,针对发出的询证函,中介机构定期将下游客户 的未回函情况进行统计并及时通知未回函客户尽快回函,同时 ISSI 管理层亦多次向其客户提出配合完成相关审计程序的请求。通过中介机构和北京矽成管理层的努力沟通与协调,2019 年 1-5 月的回函比例有了较大提升。 (c) 对未回函的替代程序 针对未回函收入的情况,主要基于以下程序对其真实性进行验证: 对主要客户的框架合同进行了核查,并对销售流程执行了控制测试,对抽取样本的订单、信用审批、发货单、物流跟踪信息及发票等主要节点执行了控制测试。检查了凭证流与物流的一致性,检查了原始凭证(包括销售订单、出库单、运单等)是否齐全、真实、与原始订单一致,核对实际交易的品名、规格、数量等与原始订单规定是否相符,经核查,未发现异常。 对未回函客户进行了银行回款核查。报告期内,北京矽成的主要销售主体为ISSI、ISSI(Cayman)和 ICSI,其合计销售收入占营业收入总额的比例均超过90%。通过获取主要销售主体的银行回款流水并对未回函客户的回款情况进行核查,核查银行流水单据的时间、金额以及回款名称等信息与销售订单及信用期限 是否相符,以及抽取的订单是否存在异常。经检查,未发现异常。 在上述基础上,结合客户访谈、北京矽成管理层访谈等程序,综合判断北京矽成的销售收入具有真实性。 f.检查资产负债表日后事项 检查资产负债表日后发货明细和营业收入序时账,以识别重要的会计跨期,并检查相关支持性文件,以评价相关收入是否记录于恰当的会计期间。 g.银行账户核查 取得了标的企业银行账户截至报告期各期末的对账单,并对重要银行账户进行发函询证。 h.对主要客户进行访谈 独立财务顾问和会计师通过现场走访/电话/邮件等形式对北京矽成主要客户进行访谈,接受访谈的客户包括 Avnet、Arrow、Sertek、Delphi、ZLG Electronics(Hong Kong)、Ho Young Electronics、德赛西威。上述主要客户的合计销售金额分别占报告期内北京矽成销售收入的 60.00%、57.49%和 55.90%。访谈重点询问下列事项: (a)客户的基本情况、业务发展情况; (b)客户与北京矽成开始合作的时间及选择北京矽成合作的原因; (c)客户向北京矽成采购的主要产品类型和用途,以及客户与北京矽成之间的各项交易定价原则; (d)是否从其他供应商购买同类产品,以及是否存在采购价格差异; (e)客户从北京矽成购买的相关产品的风险转移时点; (f)客户向北京矽成采购的依据原则; (g)客户与北京矽成的结算周期及方式,是否存在委托第三方向北京矽成付款的情况或收款账户为非北京矽成的情形,以及客户与北京矽成的对账周期; (h)客户与北京矽成之间的退货情形; (i)客户是否向北京矽成销售相关产品; (j)客户对北京矽成的评价情况,及未来与北京矽成继续保持合作关系的稳定性和前景; (k)客户与北京矽成之间是否存在纠纷、诉讼; (l)客户与北京矽成之间是否存在正常业务往来之外的其他利益安排,及客户(包括其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员)与北京矽成(包括其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员)之间是否存在关联关系。 C. 核查结论 a. 北京矽成主要客户为境外知名企业,资质良好 报告期内,北京矽成向前五大客户的销售收入合计占当期销售收入的比例分别为 56.87%、52.79%和 52.70%,具体列示如下: 单位:万元 时间 序号 客户名称 销售金额 占当期营业收 销售模式 入总额比例 1 Avnet 30,937.86 26.55% 经销商 2 Arrow 18,325.57 15.73% 经销商 2019 年 3 Hakuto 4,435.39 3.81% 经销商 1-5 月 4 Sertek 4,117.37 3.53% 经销商 5 Delphi 3,587.38 3.08% 直销 合计 61,403.57 52.70% - 1 Avnet 65,854.61 22.89% 经销商 2 Arrow 49,639.22 17.25% 经销商 2018 年度 3 Delphi 15,399.11 5.35% 直销 4 Sertek 12,217.41 4.25% 经销商 5 Hakuto 8,792.66 3.06% 经销商 合计 151,903.00 52.79% - 1 Avnet 60,951.47 24.68% 经销商 2 Arrow 45,473.67 18.41% 经销商 2017 年度 3 Delphi 16,121.64 6.53% 直销 4 Sertek 10,562.91 4.28% 经销商 5 Continental 7,336.98 2.97% 直销 合计 140,446.67 56.87% - 注:Delphi原为 Delph i Automot ive PLC,系纽交所上市公司,于 2017 年 4 月分立为 Delphi Technologies PLC(DLPH.N)与Aptiv PLC( APTV.N),此处合并计算。 报告期内,北京矽成主要客户较为稳定。北京矽成经销客户多为全球知名大型电子元器件经销商,主要包括 Avne(t 安富利集团)、Arrow(艾睿电子)、Hakuto(日本伯东株式会社)、Sertek(建智股份有限公司)等。报告期内,北京矽成对上述四家经销商的销售收入占比分别为 49.94%、47.45%、49.62%,整体较为稳定。对上述经销商简要介绍如下: (a)Avnet(安富利集团) Avnet 是全球最大的电子元件、计算机产品和嵌入技术分销商之一,主要分 销计算机产品和半导体,以及互连、无源和机电元件,连接世界领先的技术提供商和客户,提供相关的设计链和供应链支持。该公司成立于 1955 年,目前为纳斯达克上市公司,股票代码为 AVT.O,总市值约为 40 亿美元,是财富五百强企 业之一。根据 2019 财年年报(2018 年 7 月至 2019 年 6 月),Avnet 营业收入约 为 195.19 亿美元、净利润约为 1.76 亿美元。 (b)Arrow(艾睿电子) Arrow 是全球领先的电子元件产品及服务的提供商和服务商之一,为企业提 供材料规划、产品设计、编程和组装服务、库存管理、反向物流、电子资产处置等产品、服务和解决方案。该公司成立于 1935 年,目前为纽交所上市公司,股票代码为 ARW.N,总市值约为 65 亿美元,是财富五百强企业之一。根据 2018 财年年报(2018 年 1 月至 2018 年 12 月),Arrow 营业收入约为 296.77 亿美元、 净利润约为 7.16 亿美元。 (c)Hakuto(日本伯东株式会社) Hakuto 主要从事电子元件、电气电子设备和工业化学品的制造和销售,公 司经营四个业务部门,其中电子部件部门提供半导体器件和一般电子部件。电子电气设备部门主要提供印刷电路板相关设备和半导体制造相关设备,工业化工部门主要提供工业化学品,其他部门从事合同物流管理和保险代理服务。该公司成立于 1953 年,目前为东京证券交易所上市公司,股票代码为 7433.T,总市值约 为 316 亿日元。根据 2019 财年年报(2018 年 4 月至 2019 年 3 月),Hakuto 营业 收入约为 1,401.23 亿日元、净利润约为 24.73 亿日元。 (d)Sertek(建智股份有限公司) Sertek 是大联大控股(WPG Holdings)下属公司,在亚太地区市场份额领先。 大联大控股是全球领先、亚太区第一的半导体零部件供应商,总部位于台北,旗 下拥有世平、品佳、诠鼎及友尚,2018 年营业额达 180 亿美金。Sertek 于 1983 年成立,之前是宏碁的全资子公司,2007 年被友尚集团收购。Sertek 目前注册资 本为 10 亿台币,2018 年营业收入约为 5 亿美元。根据访谈显示,该公司与 ISSI 合作近 20 年,从 ISSI 采购的商品占车用半导体总采购量的 70%,涉及业务规模 占营业收入比例约为 4%。 直销客户 Delphi 为全球大型的多元化的汽车系统和零部件供应商,为纽交 所上市公司,Continental(大陆集团)为全球领先的运输行业制造商。 北京矽成客户作为大型经销商及汽车工业企业,其主要系基于自身经济利益考虑,不存在大额囤货的主观动机。 b. 北京矽成现金流回款良好 报告期内,北京矽成销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 销售商品、提供劳务收到的现金 115,015.87 282,286.27 251,113.73 营业收入 116,520.92 287,724.41 251,206.43 销售商品、提供劳务收到的现金占营业收 98.71% 98.11% 99.96% 入的比例 由上表可知,报告期内,北京矽成销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入的比例为 99.96%、98.11%、98.71%,经营活动回款状况较好,营业收入增长转化为现金的能力较强。 c. 北京矽成坏账准备较低 报告期各期末,北京矽成应收账款坏账计提情况如下: 单位:万元 项目 2019.5.31 2018.12.31 2017.12.31 应收账款余额 45,174.95 43,241.23 38,330.43 坏账准备 55.52 34.09 24.35 坏账准备计提比例 0.12% 0.08% 0.06% 北京矽成的客户主要为境外大中型经销商及厂商,客户质量较高,且与公司合作时间较长、信用情况良好,北京矽成历史上较少发生坏账损失。由上表可知,报告期内,北京矽成应收账款坏账准备计提比例较低,符合其一贯的经营情况。 d. 对主要经销客户的销售稳定增长 报告期内,北京矽成向主要经销客户的销售收入具体列示如下: 单位:万元 客户名称 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 Avnet 30,937.86 65,854.61 60,951.47 Arrow 18,325.57 49,639.22 45,473.67 Hakuto 4,435.39 8,792.66 6,353.66 Sertek 4,117.37 12,217.41 10,562.91 2018 年,北京矽成向主要经销客户的销售均较 2017 年增长,未发生当年较 上年销售额大幅下降的情形,表明主要经销客户对产品拥有持续稳定的需求,未因大量囤货而大幅减小采购金额。 e. 主要经销客户未发生大量退货及盲目采购情形 通过对北京矽成主要客户进行了访谈确认,主要客户均表示其向北京矽成退货的比例很小。同时,主要经销客户向北京矽成的采购系基于下游客户需求及合理预测进行。 经核查,北京矽成境外销售具有真实性,主要客户未发生大量囤货的情形。 (8)本次收购不会对北京矽成在主要资产及业务所在国家和地区持续开展业务产生不利影响 ①北京矽成主要资产、业务所在国家和地区及业务资质情况 北京矽成的主要资产及业务分布在美国、中国(含大陆、香港、台湾)、欧洲、日本等国家或地区。 在日常经营活动中,北京矽成需要遵守其主要资产和业务所在国家或地区相关的安全生产、环保、劳动人事等法律法规。根据北京矽成提供的相关文件资料、说明及境外律师出具的法律意见,除依据相关适用法律的规定办理相关国家/地 区的工商/公司、税务、外商投资等登记手续,及 ICSI TW 与 ISSI Cayman台湾 分公司从事进出口业务分别持有台湾地区经济部国际贸易局颁发的《出进口厂商登记证明书》外,北京矽成及其境内外子公司从事相关业务无需取得事前许可或相关资质,北京矽成及其下属公司在其核准的经营范围内开展业务,其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 ②ISSI 私有化后业务持续发展 2015 年,武岳峰浦江、北京集成、北京京存及华清基业形成的买方团对 ISSI 进行了私有化收购,ISSI 从纳斯达克退市。私有化收购完成后,北京矽成通过上海闪胜及闪胜科技持有原 ISSI 资产及业务。 前次私有化完成后,北京矽成的各项业务持续发展,收入与利润规模均有所增长。根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)及信永中和出具的审计报告,北京矽成 2015 年至 2018 年主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2015.12.31 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 /2015 年 /2016 年 /2017 年 /2018 年 资产总计 554,552.60 602,784.78 601,828.44 655,984.69 所有者权益合计 480,983.17 550,037.84 534,859.81 581,711.84 营业收入 193,575.52 213,639.22 251,206.43 287,724.41 净利润 6,142.05 14,287.25 6,005.03 24,502.14 息税折旧摊销前利润 31,293.13 32,229.40 30,759.44 41,117.33 ③本次收购后北京矽成经营管理保持稳定 本次交易完成后,北京君正将北京矽成纳入上市公司合并报表范围内,按照上市公司相关法人治理及规范运作要求对北京矽成进行管理,通过修改公司章程、改组董事会成员等方式,确保实现对北京矽成的完全控制。 根据上市公司的发展规划,未来北京矽成仍将保持其作为独立的法人经营实体存续,并由其原核心管理团队继续经营管理,上市公司将在认真客观地分析双 方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上,完善各项管理流程,力争做到既能保持各自原有的竞争优势,又能充分发挥双方业务的协同效应。 ④本次收购尚需履行的程序情况 在本次收购前,北京矽成私有化收购 ISSI 相关事项已于 2015 年通过 CFIUS 及台湾投审会的安全审查及批准,北京矽成及其下属境内外主体已为中资控股的企业。 考虑本次收购,上市公司及北京矽成已就本次交易向 CFIUS 与台湾投审会 提交自愿性申报,且 CFIUS 已于 2019 年 10 月完成对本次交易的安全审查。除 上述审批事项、程序外,本次交易不涉及其他境内外有权机构的审批、许可或同意。上市公司将在上述审查过程中通过当地法律顾问与主管部门积极沟通,本次收购预期不会对北京矽成在主要资产及业务所在国家和地区持续开展业务产生不利影响。 综上所述,综合考虑北京矽成在主要资产及业务所在国家和地区及业务资质情况、ISSI 私有化后业务持续发展、本次收购后北京矽成经营管理保持稳定以及本次收购尚需履行程序情况,本次收购预期不会对北京矽成在主要资产及业务所在国家和地区持续开展业务产生不利影响。 7、安全生产及环境保护情况 (1)安全生产情况 北京矽成主要从事集成电路的设计,不涉及生产环节,相关生产环节通过委托加工的方式进行。 (2)环保情况 北京矽成经营不会产生废水、废气、废渣和噪声等,对环境不会产生污染。 8、质量控制情况 (1)质量控制体系 为保障产品质量达到各垂直行业的专业技术标准,满足各个客户要求,北京矽成设立了品质保障部门(QRA),负责北京矽成内部产品质量和可靠性的管理。品质保障部门同时结合北京矽成的质量管理系统(QMS),对基于产品研发、晶 圆代工、封装代工、测试代工、品质验证及售后服务各环节形成的整套经营模式进行全程监控。 (2)质量管理系统及构成 在内部质量监管系统方面,北京矽成根据 ISO9001 和 TS16949 的标准开发 了符合其经营特点的质量管理系统。品质保障部门在对北京矽成内部各部门工作监管时,以质量管理系统作为工作活动的规范,确保各部门的工作符合要求。质量管理系统不局限于对北京矽成内部工作活动的规范,还为晶圆厂和其他代工厂提供了产品质量的标准和依据。 北京矽成的质量管理系统主要由三部分组成,分别为客户服务模块(COP)、管理层模块(MP)和管理支持模块(SP)。其中核心模块为客户服务模块,本着以客户满意度为首的管理理念,在该模块中品质保障部门围绕从新产品立项规划、内部研发及品质验证、采购及销售策划到客户满意度反馈四个环节对产品的品质做到全范围的跟踪和监控。管理层模块和管理支持模块则是为了进一步加强客户服务环节中对产品质量的管理。北京矽成的质量管理系统如下图所示: (3)质量控制措施 为确保产品的质量、部门的规范性和质量管理系统的有效性,北京矽成制定 了管理层模块和管理支持模块,作为加强质量管理系统的控制措施。 在管理层模块中,起着重要作用的有定期进行的内部稽核制度和管理层回顾会议。内部稽核制度是由经验丰富的资深稽核员牵头,每年会排定内部稽核计划,并严格按照计划进行稽核。对于不符合标准或者可以改善的情况,被稽核部门需要提出方案进行相应的改善。北京矽成也会对产品定期安排质量与可靠度的定期抽检,以确保产品的品质。同时,北京矽成管理层每季度也会联合各部门主管每季度召开管理层回顾讨论会议,旨在对报告中各个部门出现的问题进行分析及探讨改进的方案。 在管理支持模块中,品质保障部门不仅对内部的工作制定了相关规定,也对外部的供应链管理做到全程的管理。对于内部规定中最重要的文件管理规范,是通过结合北京矽成自身特点,由市场、研发、销售、运营、行政等各部门联合制定的全套规范文件,该规范为各部门活动开展提供了流程依据,同时也记录和保存了各部门的报告,便于各部门间的查阅。对于外部提供代工服务的供应链,各部门每个月会联合对应供应商定期进行供应商审核会议,同时每年至少会对供应商排定一次年度稽核程序,根据每个供应商的产品品质、技术、产能、运输和成本进行评分,得分较低的供应商会被要求进行改善。 (4)产品质量纠纷情况 北京矽成非常重视客户的满意程度,在产品质量的质量控制上建立了覆盖到各经营环节的监管规范及管理措施,多年来一直遵守严格的质量管理标准。报告期内,北京矽成未发生过重大产品质量纠纷。 9、产品技术水平、核心技术人员及研发情况 (1)主要产品所采用的技术情况 序号 核心技术 技术特点及先进性 所处阶段 传统的系统级 ECC 解决方案是通过单独的 ECC 通道及 DRAM 颗粒,用于存储及恢复 ECC 编码, 产品处于送样 状 需要增加 8bit 的数据线来实现,占用一定引脚资 态,客户涵盖 世 1 带有 ECC 源及 PCB 空 间,北京矽成具 有创新的带有片内 界知名汽车高 级 功能 DRAM ECC 功能 DDR3,可以侦测及纠正位出错,客户 驾驶辅助一级 供 在不需要做硬件或者 软件更改即可采 用,可提升 应商 系统的数据完整性、可靠性,帮助系统实现 ISO26262 所定义的功能安全。 序号 核心技术 技术特点及先进性 所处阶段 北京矽成在业内前列推出具有ECC纠错功能的异 产品处于量产 状 带有 ECC 步 SRAM 芯片,性能卓越 、可靠性高,市场反响 态,客户涵盖 世 2 功能 SRAM 较好。芯片内置独立 ECC 单元,可进行比特位错 界知名汽车, 工 误检测及错误纠正, 能够避免软失效。该类产品 控医疗客户等 广泛适应于汽车,医疗,工控及通讯领域。 为了满足汽车电子客 户对可靠性要求 提升,公司 开发了支持 ECC 功能的 SPI FLASH 产品。该产 品内置 ECC 存储及逻辑单元,大幅提升存储可靠 产品处于量产 状 带有 ECC 性,10 万次擦写后,数据保留超过 100 年,是普 态,客户涵盖 世 3 功能 FLASH 通 FLASH 的 10 倍。该产品支持双倍传输速率可 界知名一级供 应 达 66MHz,吞吐量 532Mb/s,在 DTR 操作模式下 商 具有数据学习 功能, 适应于智能 座舱,ADAS, 自 动 驾 驶等 安 全相 关 产品 ,帮 助 客户 实 现 ISO26262 功能安全目标。 产品处于量产 状 态,并广泛地 用 产品系列采用的相关 灯效控制架构和技术性能均 于国内外众多 知 4 灯效驱动 居业界领先地位,可提供 40 多款产品组合,满足 名客户产品中 。 技术 客户应用需求。 例如智能音箱 , 游戏设备,家 电 产品,IOT 物联 网产品等 产品处于量产 状 IS32LT 产品系列技术采用世界领先高品质高压晶 态,并 广 泛地用 圆厂工艺,采用严苛 的汽车等级产品设计和生产 于国内外众多 知 品质管理流程,有多款能够通过严苛 AEC-Q 汽车 名汽车厂电子 商 5 汽车照明 等级测试的专业汽车 照明驱动芯片厂家。同时公 的车内外照明 模 驱动技术 司也在积极导入满足 最新汽车安全功能安全等级 组产品中,其 终 管理 ISO26262 设计流程开发更多更高安全等级 端汽车客户厂 商 的汽车照明驱动设计。 包括通用,大众, 吉利,尼桑等 知 名汽车企业 产品处于量产 状 ISSI 是 HPNA 的成员,拥有基于 G.hn 技术的系列 态,用于世界 各 6 网络通信 芯片,支持家庭网络 通信,视频监控 ,电网通讯 地的服务于家 庭 技术 等多种应用。 网络通讯、电网、 视频监控产品 的 供应商 (2)研发模式 北京矽成的主要产品集成电路存储芯片以及模拟芯片在产品质量和性能上有着较高的市场认可度,这受益于北京矽成一整套科学、规范的研发流程。从最初的新产品立项讨论、设计标准检验,经过客户以及工程部对产品规格和性能的循环检验,直至最后产品开始小规模生产,北京矽成缜密而严格的研发管理体系,确保了产品从设计到量产的过程中,每一个重要环节都得到有效的控制和管理, 最终通过客户的不断验证,获得市场的认可。 北京矽成的研发流程如下: 产品 客户 工程 要求 验证 验证 ①立项讨论阶段 在新产品立项阶段,首先会由市场部搜集主要客户的产品要求,在规格、性能、成本和需求量方面进行了解,同时综合技术发展趋势、竞争对手产品研究、未来市场供需预测等因素制作初步报告。之后在每月例行的产品规划会议中,市场部联合设计工程师根据讨论新产品的规划方向,制定新产品的产品规格和性能特征,再交由设计部门进行新产品的项目可行性分析,最终由设计团队负责人决定是否通过项目评审,启动项目。 ②内部研发阶段 每个新产品项目将会被分配至不同产品线的设计工程团队中的不同设计小组,由设计小组组长、产品设计团队负责人、设计部门负责人分别对产品研发的 日程进度以及阶段性成果做逐层向上的管控。同时对于研发进程中可能会遇到的技术障碍和难点问题,设计部有着灵活的协调研讨会议制度,通过协调研发部内部资源,组织具有丰富经验的设计工程师互动讨论,促进项目研发工作的实施。 在设计工程师根据项目启动时指定的产品规格及性能特征基本完成新产品的开发设计后,会由技术工程师进行分析,评估在未来生产阶段最合适的代工晶圆厂。在通过技术工程师的评估环节后,市场部会对整个新厂品项目做完整的ROI 分析,评估整个项目的投资回报情况。最后在得到项目决策委员会的高管批准后,生成产品的物理图版,交由光罩厂制作光罩。 ③循环验证阶段 经过指定的晶圆代工厂生产以及封装厂、测试厂的加工,测试部及产品部将对代工厂送来的产品样品进行循环验证,循环验证主要分为两部分,分别为产品工程验证和客户要求验证: A.产品工程验证是由封装工程师和测试工程师在品质保障部门的可靠性工程师的协助下,对产品进行品质测试、特征测试、可靠性测试、压力测试、失效分析、阿尔法测试和贝塔测试等一系列严格而高标准的检测。 B.客户要求验证是由产品工程师从产品的工作特征可靠性以及工艺稳定性能的角度出发,检测新产品是否满足客户对于芯片产品在整机组装后的工作表现,如果检测结果未达标,需要同客户一起分析可能的原因,并反馈给设计工程部。 若经过产品工程验证及客户要求验证后,有任何一项未达到产品的性能和特征要求或是未能满足客户的要求,设计工程师需要对产品设计或是工艺材料做重新调整,并对物理图版做修改,对收到的新样品再次进行产品工程验证及客户要求验证直至完全满足要求。 ④小批量产、大批量产阶段 研究部门负责人和北京矽成高管最终参考产品循环验证报告,同时结合市场部及质量控制部的意见,对产品是否投入生产阶段做决定性意见。在产品投入小批量生产一段时间,且良品率达到北京矽成的标准后,产品会转入大批量生产。 (3)主要产品研发项目进展情况 ①截至 2019 年 5 月 31 日,DRAM 及 SRAM 存储芯片业务主要产品研发进 展情况如下表所示: 序号 在研产品名称 拟达到规格 目前进度 终端市场 1 K101 25nm 制程,8Gb DDR3 (x8/x16) 大批量产 汽车、工业、通讯 2 K095 25nm 制程,2Gb DDR3 (x8/x16) 大批量产 汽车、工业、通讯 3 K096 25nm 制程,4Gb DDR3 (x8/x16) 大批量产 汽车、工业、通讯 4 K093 25nm 制程,1Gb DDR3 (x8/x16) 工程样片 汽车、工业、通讯 5 K103 25nm 制程,8Gb DDR4 (x8/x16) 设计规划 汽车、工业、通讯 6 N312 25nm 制程,2Gb LPDDR4 + ECC 设计规划 汽车、工业、通讯 7 N313 25nm 制程,2Gb LPDDR2/1 设计规划 汽车、工业、通讯 8 N509 38nm 制程,256M 工程样片 汽车、工业、通讯 Hyper/OctaRAM 9 N510 38nm 制程,32Mb/16Mb Serial 设计规划 汽车、工业、通讯、 SRAM 消费 ②截至 2019 年 5 月 31 日,FLASH 存储芯片业务主要产品研发进展情况如 下表所示: 序号 在研产品名称 拟达到规格 目前进度 终端市场 65nm 制程,256Mb 1 FKK257 A0 SPI/QPI FLASH 设计规划 汽车、工业、通讯、消费 3.3V/1.8V 65nm 制程,4Mb 2 FKK047 A0 SPI/QPI FLASH 设计规划 汽车、工业、通讯、消费 3.3V/1.8V 50nm 制程,512Mb 3 FMW527 A SPI/QPI FLASH 设计规划 汽车、工业、通讯、消费 3.3V/1.8V 4 FMK646 A0 65nm 制程,64Mb 设计规划 汽车、工业、通讯、消费 Parallel FLASH 并行 5 FMD254A0 65nm 制程,256Mb 设计规划 汽车、工业、通讯、消费 Octal FLAS H 6 FMW524 A 50nm 制程,512Mb 设计规划 汽车、工业、通讯、消费 Octal FLAS H ③截至 2019 年 5 月 31 日,ANALO G 芯片业务主要产品研发进展情况如下 表所示: 序号 在研产品名称 拟达到规格 目前进度 终端市场 1 212x series Mono/Stereo Class D, 0.15 BCD, 小批量产 汽车、工业 单声道、立体声 class D,0.15 微 米 BCD 工艺 2 3361/395x Switching LED driver 交换式 小批量产 汽车、工业 3 374x Lin ear matrix LED driver 线性矩 大批量产 汽车、消费 阵 4 316x Hall sensor + LED 开发阶段 汽车、工业 5 511x Touch and proximity sensor 触控 风险量产 汽车、工业 6 672x 10G fiber communication 光纤通 工程样片 通讯 信控制器 controller (4)核心技术人员情况 ①核心技术人员基本情况 北京矽成作为半导体集成电路的设计公司,具有专用领域领先的研发实力,在全球主要科技发达地区都有研发团队驻扎,主要分布在美国圣荷西、科罗拉多、韩国首尔、中国大陆等地区。同时,北京矽成在研发人员的培养与激励方面具有较为完善的制度支撑,经验丰富的研发团队是北京矽成保持持续竞争力的主要来 源。截至 2018 年 12 月 31 日,北京矽成共有研发人员 223 人,占员工总数比例 为 44.07%。 北京矽成高度重视研发技术人员的培养以及核心技术团队的稳定性,各产品研发团队核心成员的流动性较低。 ②核心技术人员简历 Pailu Wang,技术发展副总裁,明尼苏达大学博士,曾就职于 Micron Technology、Integrated Device Technology、G-LINK Technology等,在半导体领 域拥有超过 30 年的行业专业经验,1998 年至今任 ISSI 技术发展副总裁。 SeongJunJang,设计副总裁,庆北国立大学学士,曾就职于 Hynix等,在半 导体领域拥有超过 30 年的行业专业经验,1996 年起任 ISSI 设计工程师、设计总 监、设计副总裁。 KyoungChonJin,设计副总裁,韩国崇实大学学士,曾就职于 Hynix、PMC、 Spansion等,在半导体领域拥有超过 20 年的行业专业经验,2015 年至今任 ISSI设计副总裁。 Paul J Song,总工程师,斯坦福大学博士,曾就职于 AMD、EXEL 等,在 半导体领域拥有超过 30 年的行业专业经验,1981 年起任 ISSI 设计总监、总工程 师。 Chung K.Chang,总工程师,康奈尔大学硕士,曾就职于 Hewlett Packard、 AMD、EonSiliconDevices、Hyundai Electronics America 等,在半导体领域拥有 超过 20 年的行业专业经验,2001 年起任 ISSI 工程副总裁、总工程师。 KookhwanKwon,存储设计总监,庆北国立大学学士、三星工程硕士,曾就 职于 Mosel Vitelic Corporation、三星、索尼等,在半导体领域拥有超过 20 年的 行业专业经验,2008 年起任 ISSI 存储设计总监。 ③公司拟保障核心技术人员稳定性以及勤勉尽责的措施 北京矽成作为集成电路设计企业,产品主要面向专用领域市场,被广泛使用于工业级和汽车级应用,其核心员工来自于全球,同时中国也有 DRAM、SRAM、Embedded FLASH 和 ANALOG 的核心技术人员和研发团队。目前,北京矽成及其重要子公司拥有一批研发能力突出的核心人员,同时相关人员拥有多年的行业经验,对产品研发及客户需求有着深刻的理解,具有较强的竞争优势。为保证北京矽成核心技术人员稳定及勤勉尽责,上市公司与交易对方协商达成相关措施如下: A. 本次交易在不改变北京矽成现有员工结构的前提下进行整合 根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》,本次交易涉及北京矽成股东变动,并不涉及北京矽成聘用人员劳动关系的调整变更。本次交易完成后,北京矽成将作为上市公司的全资子公司继续存续并独立运营,上市公司将保留北京矽成的管理团队并在日常管理中给予其一定独立运营权,以激发其主观能动性,努力完成既定目标。同时,上市公司将通过董事会和股东会的周期性监督、决策机制,对北京矽成战略方向和发展目标进行清晰的确定,并对员工的行为和绩效给予校正和评价。 上市公司将通过实施有效的企业文化整合计划,提倡相互尊重并理解各自的文化背景,促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角,进而形成相互包容、相互信任的企业文化基础。另外,上市公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划,确保降低误解风险,提高各级员工相互理解 的能力,并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。 B. 北京矽成具备规范成熟的人力资源管理机制,历史期核心技术人员保持 稳定且勤勉尽责 北京矽成下属经营实体 ISSI 于 1995 年在美国纳斯达克上市,具有规范成熟 的人力资源管理机制,在员工的激励、沟通、培养等方面具有较为完善的制度支撑,具体如下: 在员工的激励方面,北京矽成对其核心人员实行具有市场竞争力的薪酬制度和奖励制度。其中,ISSI 于 2007 年开始实施股权激励计划,包括股票期权、股票增值权、限制性股票和红股等多种方式。ISSI 私有化收购完成后,由于其股票不具有二级市场交易价格,北京矽成将前期 ISSI 未实施的股权激励计划金额转化为持有北京矽成股票的股权激励以及现金激励计划。 在员工的沟通方面,北京矽成一贯保持决策和执行层面顺畅的沟通交流、高效的工作效率、强烈的团队精神为理念的管理风格,保障了其核心技术团队在历史以及未来维持持续稳定的结构。 在员工的培养方面,北京矽成为不同职级、不同类型的员工提供了完善的职业发展道路以及培训发展计划,保证员工在工作的同时获得工作能力的不断提升。北京矽成在集成电路存储芯片行业位居市场前列,并积极进行技术革新、业务拓展与产品更新,为核心技术人员的职业发展提供完善的平台。在北京矽成的发展过程中,每年北京矽成都会根据市场需求研制未来汽车和工业市场需要的芯片产品,研发新的技术。公司的财务状况一直能够支撑技术的演进,对保留核心技术人员起到了重要的作用。本次交易完成后,上市公司将在保持北京矽成内部管理制度的前提下继续为员工提供上升渠道和提升空间。 同时,北京矽成高度重视研发技术人员的培养以及核心技术团队的稳定性,在前期 ISSI 纳斯达克退市及后续重组过程中,核心技术人员均保持稳定且勤勉尽责,业务发展良好。 C. 本次交易后上市公司将继续加大优秀人才引进及培养力度,充实北京矽 成核心技术人员储备 根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想,集成电路企业需要加 强与境外研发机构的合作,加大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度,完善鼓励创新创造的分配激励机制,以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场,实现我国集成电路产业的跨越式发展。本次交易完成后,北京矽成将成为上市公司全资子公司,平台及资源将更加丰富,上市公司也将在人才选聘、激励机制、考核机制等方面继续对北京矽成进行指导,并通过市场化手段,借助外部招聘、内部选拔等方式,积极帮助北京矽成培养和引进存储芯片研发设计领域的高端研发人才,降低北京矽成人员流失风险。 综上所述,本次交易在不改变北京矽成现有员工结构的前提下进行整合,北京矽成自身具备规范成熟的人力资源管理机制且历史期核心技术人员保持稳定且勤勉尽责,核心技术人员稳定性较强。本次交易后上市公司也将继续加大优秀人才引进及培养力度,充实北京矽成核心技术人员储备,降低人员流失风险。 (5)北京矽成与核心技术人员、研发人员劳动合同签署情况 ①关于劳动合同的签订情况 根据北京矽成提供的书面说明及确认,截至 2019 年 9 月 30 日,北京矽成及 其子公司共拥有核心技术人员 6 人,该等人员在 ISSI 任职,均与 ISSI 签署了统 一的《保密信息、发明转让和仲裁协议》(《CONFIDENTIAL INFORMATION,INVENTION ASSIGNMENT AND ARBITRATION AGREEMENT》,下同)及关 于确认收到《ISSI 商业行为守则》(《ISSI Standards of Business Conduct》,下同)、 《ISSI 员工手册》(《ISSI US EMPLOYEE HANDBOOK》,下同)的确认函。 根据北京矽成提供的书面说明及确认,截至 2019 年 9 月 30 日,北京矽成及 其子公司共拥有研发人员 233 人,其中,103 人为中国大陆地区员工,均依据中国大陆地区法律法规与任职公司签署了统一的《劳动合同》,其余研发人员任职于北京矽成位于美国、以色列、韩国等国家和地区的子公司,均与所任职公司签署了统一的《保密信息、发明转让和仲裁协议》及关于确认收到《ISSI 商业行为守则》《ISSI 员工手册》的确认函。 ②关于保障核心技术人员、研发人员稳定性的条款设置 根据北京矽成及其子公司与中国大陆地区研发人员签署的《劳动合同》及其附件,约定“合同期限”“不得招揽”“劳动合同的续订”“利益冲突准则”等条 款,并以《保密信息与发明转让协议》作为附属协议。 根据该等《劳动合同》关于“劳动合同的修改、解除、期满和续订”的约定,“员工若需解除聘用关系,应提前三十(30)天以书面形式通知公司”“本合同到期前,双方均可以口头或书面提出续签或终止的通知”“本合同期满后,若双方均未就续签或终止提出通知,则视作本合同到期后自然续签”。 根据北京矽成核心技术人员及非中国大陆地区研发人员签署的《保密信息、发明转让和仲裁协议》及收到《ISSI 商业行为守则》《ISSI 员工手册》的书面确认函,约定聘用关系无固定期限,并约定/规定“保密(CONFIDENTIALITY)” “ 发 明 转 让 ( Assignment of Inventions )”“ 冲 突 义 务 ( CONFLICTING OBLIGATIONS)”“公司资料归还(RETURN OF COMPANYMATERIALS)”等条款。 根据该等《保密信息、发明转让和仲裁协议》及《ISSI 员工手册》,合同双 方均有权在任何时候、基于任何理由终止劳动关系,而无需提前通知对方;对于主动离职的员工,北京矽成鼓励该等员工至少提前两周(最好以书面形式)通知公司,以给公司合理的时间安排后续工作。对于善意地从公司离职的员工,将符合公司未来重新录用的条件。 (6)报告期内北京矽成核心技术人员、研发人员变化情况 报告期内,北京矽成核心技术人员 Pailu Wang、Seong JunJang、Kyoung ChonJin、Paul J Song、Chung K.C ha ng及 Kookhwan Kwon 均持续在北京矽成任 职,未发生变化。 报告期内,北京矽成的研发人员变化情况如下: 项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 期初研发人员数量 223 163 164 期间入职数量 11 82 注 12 期间离职数量 3 22 13 期末研发人员数量 231 223 163 注:包含因收购 ISSI(Israel)和 Chiefmax(BVI)分别新增的研发人员 33 人、16 人。 综上所述,报告期内北京矽成核心技术人员均持续在公司任职,未发生变化;研发人员除因收购 ISSI(Israel)及 Chiefmax(BVI)而导致研发人员新增外,整体变 动较小,相对保持稳定。 (7)本次交易对北京矽成核心技术人员、研发人员稳定性的影响 本次交易完成后,北京君正直接及间接持有北京矽成 100%股权,北京矽成 将被纳入上市公司管理体系。北京君正作为其股东,将根据《公司法》等适用法律法规修改北京矽成公司章程,并有权决定北京矽成一切重大事项,包括董事会成员任免、高级管理人员选聘等。为北京矽成现时业务和长远发展之目的,北京君正将最大限度保持北京矽成现有核心管理团队稳定。具体请参见“本次交易后上市公司能够对标的资产实现有效控制”。 根据公司的书面说明与确认,本次交易不涉及北京矽成及其子公司的员工劳动关系调整或变更,同时本次交易完成后,上市公司将采取如下措施确保核心技术人员和研发人员的稳定性: “(1)支持北京矽成独立自主经营并继续实施原有保持核心技术人员和研发人员的相关稳定措施 “本次交易完成后,虽然上市公司将通过修改章程、改组董事会及规范公司管控机制等方式确保对北京矽成形成有效控制,但上市公司将继续尊重北京矽成的独立法人地位,不会以股东名义直接干预北京矽成的日常生产经营活动,确保北京矽成管理团队保持相对独立的自主经营权。同时,上市公司会延续实施北京矽成原有保持核心技术人员和研发人员稳定的相关措施,并借助上市公司平台和成熟的管理体系,完善北京矽成原有技术研发人员培养与培训机制,形成更加有效的福利制度与体系,保持现有核心技术人员和研发人员的稳定。 “(2)北京矽成员工持股平台将在本次交易项下取得上市公司股份并作出了股份锁定安排 “本次交易项下,上市公司与北京矽成员工持股平台等交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,北京矽成员工持股平台因本次交易取得上市公司股份并同时应遵循相应股份锁定安排。本次交易方案及股份锁定安排体现了北京矽成核心技术人员、研发人员与上市公司利益的一致性,有利于保障北京矽成核心技术人员与研发人员的稳定性。 “(3)上市公司将对北京矽成核心技术人员与研发人员适时实施奖励和激励 “本次交易完成后,北京矽成将成为上市公司的全资子公司,上市公司在制定员工激励方案和计划时,将把北京矽成的核心技术人员与研发人员纳入考核和激励范围。一方面上市公司支持北京矽成制定和执行其自身的考核激励办法,使北京矽成业绩增长惠及核心技术人员与研发人员;另一方面上市公司也将利用上市平台的多样化激励手段和措施,在业绩考核基础上,对北京矽成的核心技术人员与研发人员予以奖励和激励。 “(4)上市公司将与北京矽成开展和实施企业文化整合 “本次交易完成后,上市公司拟开展和实施企业文化整合,提倡相互尊重并理解各自文化背景,促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角,形成相互包容、相互信任的企业文化基础。另外,上市公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划,降低和消除误解风险,提高各级员工相互理解的能力,确认在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。” 综上所述,本次交易不涉及北京矽成及其子公司员工劳动关系的调整变更。本次交易完成后,北京君正直接及间接持有北京矽成 100%股权,在将北京矽成纳入上市公司管理体系的基础上,仍将确保其现有公司治理及生产经营安排的延续性和稳定性,并采取系列措施确保其核心技术人员和研发人员的稳定。因此,本次交易不会对北京矽成核心技术人员、研发人员的稳定性造成重大不利影响。(九)北京矽成报告期内主要财务数据及非经常性损益的构成情况 1、主要财务数据 根据信永中和会计师出具的北京矽成审计报告,北京矽成报告期内经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2019.5.31 2018.12.31 2017.12.31 流动资产合计 288,526.86 292,291.55 215,328.74 非流动资产合计 375,493.12 363,693.14 386,499.70 资产总计 664,019.98 655,984.69 601,828.44 流动负债合计 59,491.04 59,760.07 52,824.79 非流动负债合计 15,783.58 14,512.77 14,143.85 负债合计 75,274.63 74,272.84 66,968.63 项目 2019.5.31 2018.12.31 2017.12.31 所有者权益合计 588,745.35 581,711.84 534,859.81 项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 营业收入 116,520.92 287,724.41 251,206.43 营业成本 77,823.76 185,902.30 158,147.56 利润总额 9,114.72 28,383.39 17,077.09 净利润 7,405.58 24,502.14 6,005.03 扣除非经常性损益后归属 7,284.05 24,101.47 5,770.34 于母公司股东的净利润 2、主要财务指标 北京矽成报告期内主要财务指标如下: 项目 2019.5.31 2018.12.31 2017.12.31 流动比率 4.85 4.89 4.08 速动比率 3.01 3.14 2.82 资产负债率 11.34% 11.32% 11.13% 项目 2019年1-5月 2018年 2017 年 总资产周转率(次/年) 0.42 0.46 0.41 应收账款周转率(次/年) 6.33 7.05 6.31 存货周转率(次/年) 1.61 1.95 2.31 息税折旧摊销前利润(万元) 14,719.93 41,117.33 30,759.44 利息保障倍数 - 631.78 169.59 注:以上指标计算公式如下: 1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债 2、速动比率=(期末流动资产-期末存货净额)/期末流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产*100% 4、总资产周转率=2*营业收入/(期初总资产+期末总资产) 5、应收账款周转率=2*营业收入/(期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额) 6、存货周转率=2*营业成本/(期初存货账面余额+期末存货账面余额) 7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息支出-利息收入 8、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出 9、2019 年 1-5 月的上述指标计算中,营业收入、营业成本以年化测算 3、非经常性损益情况 根据经信永中和会计师审计的北京矽成财务报告,北京矽成报告期内经审计的非经常损益明细如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 非流动资产处置损益 -3.64 5.30 52.20 计入当期损益的政府补助 60.14 186.70 94.61 除上述各项之外的 其他营业外收入 63.06 263.84 148.26 和支出 小计 119.56 455.83 295.07 所得税影响额 22.17 67.28 48.86 少数股东权益影响额(税后) -0.02 1.08 0.79 归母非经常性损益 净额 97.37 387.47 245.43 北京矽成非经常性损益具体分析请参见“第九章 管理层讨论分析”之 “三、北京矽成的财务分析”之“(三)盈利能力分析”之“6、非经常性损益分析”。 (十)主要会计政策及会计处理 1、收入的确认原则和计量方法 (1)销售商品收入 北京矽成在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。 (2)使用费收入 根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。 (3)利息收入 按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定。 2、主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间差异情况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,北京矽成所属行业为“C 制造 业”下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。 根据经信永中和审计(《审计报告(XYZH/2019BJA90485)》)的北京矽成 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-5 月期间的财务报告,北京矽成的会计政策和会计 估计与同行业或同类型资产及上市公司不存在重大差异。 北京矽成与上市公司在应收款项坏账准备计提政策方面存在一定差异。 (1)上市公司坏账准备计提政策具体如下: 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款单项金额大于等于 100 万元、其他应 收账款单项金额大于等于 100 万元的应收款项 单独进行减值测试,在有客观证据表明其发生 坏账准备的计提方法 了减值的,按其未来现金流量低于账面价值的 差额计提坏账准备。 按组合计提坏账准备应收款项: 确定组合的依据 计提方法 单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值的应收款项 账龄分析法 其他的应收款项以账龄特征划分若干应收款项组合 账龄分析法 按组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 6 个月以内 0 1 年以内 5% 7 至 12 个月 5% 1 至 2 年 10% 10% 2 至 3 年 30% 30% 3 至 4 年 80% 80% 4 年以上 100% 100% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项: 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同,已有客观证 单项计提坏账准备的理由 据表明其发生了减值的应收款项,按组合计提的坏账准备不能 反映实际情况,本公司单独进行减值测试 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损 失,并据此计提相应的坏账准备 (2)北京矽成应收款项的坏账计提政策为: 北京矽成将期末余额达到 300.00 万元(含 300.00 万元)以上的应收款项作 为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收款项按照以下坏账政策计提: 将单项金额 不重大的债务 人发生资金困难 的应收款项或已知 单项计提坏账准备的理由 可收回性存 在不确定性的 应收款项以及单 项金额不重大的其 他应收款进行单项测试计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 根据历史经验个别认定法。 北京矽成历史客户信用情况良好且应收账款的实际损失情况很低,未按照风险特征组合计提坏账准备。 该差异对净利润及净资产无重大影响。 3、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因 北京矽成的财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定以及财务报告所附会计政策和会计估计编制。 根据经信永中和审计(《审计报告(XYZH/2019BJA90485)》)的北京矽成 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-5 月期间的财务报告,截至 2018 年 12 月 31 日,北 京矽成将以下公司纳入合并财务报表合并范围: 序号 子公司名称 主要经营地 注册地 持股比例(%) 直接 间接 1 上海闪胜集成电路有限公司 中国上海 中国上海 100 - 2 Uph ill Technology Inc. 开曼群岛 开曼群岛 100 - 3 Integrated Silicon Solution,Inc. 美国 美国 100 - 4 Si En Integrated Ho ldings 开曼群岛 开曼群岛 100 - Lim ited 5 Integrated Silicon Solution 开曼群岛 开曼群岛 100 - (Cayman), Inc. 6 Ching is Technology 美国 美国 - 100 Corporation 7 Chiefmax Venture LTD. 英属维京群岛 英属维京群岛 - 100 8 武汉群茂科技有限公司 中国武汉 中国武汉 - 100 9 矽恩微电子(厦门)有限公司 中国厦门 中国厦门 - 100 10 Enchida International Limited 中国香港 中国香港 - 100 11 Enab le Korea Co., Ltd 韩国京畿道城 韩国京畿道城 - 100 南市 南市 12 Integrated Silicon Solution, Inc. 新加坡 新加坡 - 100 (Singapore) Pte. Limited 序号 子公司名称 主要经营地 注册地 持股比例(%) 直接 间接 13 ISSI Hong Kong Hold ing 中国香港 中国香港 - 100 Lim ited. 14 ISSI Japan Good Kaisha 日本东京 日本东京 - 100 15 矽成积体电路股份有限公司 中国台湾 中国台湾 - 98.39 16 芯成积体电路(香港)有限公 中国香港 中国香港 - 99.9951 司 17 芯成半导体(上海)有限公司 中国上海 中国上海 - 100 18 Integrated Silicon Solution 以色列 以色列 - 100 Israel Ltd 19 Winston Inc. - 美国 - 100 20 Sofwin Inc. - 美国 - 100 报告期合并报表范围变化情况及原因如下: (1)非同一控制下企业合并 被购买方 股权取得 股权取得成本(万 股权比例 股权取 购买日 购买日的 名称 时点 美元) (%) 得方式 确定依据 ISSI 2018/2/15 2,524.91 100 现金 2018/2/15 完成股权 (Israel) 交割 Chiefmax 完成股权 Venture 2018/3/11 347.42 100 现金 2018/3/11 交割 LTD.注 注:主要经营主体为武汉群茂科技有限公司。 (2)注销子公司 序号 公司名称 注销时间 1 Integrated ANALOG So lution (Cayman),Inc. 2018 年 2 Integrated Memory Solution (Cayman),Inc. 2018 年 3 ANALOGy Circuit Solution (Cayman),Inc. 2018 年 4 Memory Circuit Solut ion (Cayman),Inc. 2018 年 (十一)资质证照情况 截至 2018 年 12 月 31 日,北京矽成及其下属企业拥有的资质证书如下: 序号 单位名称 证书名称 证书编号 发证日 有效期 1 矽恩微电子 高新技术企业证书 GR201835100565 2018/12/03 三年 (厦门) 2 矽恩微电子 技术先进性服务企 JF20183502000004 2018/11/27 三年 (厦门) 业证书 3 芯成半导体 技术先进性服务企 JF20143101150155 2015/01/14 2018/12/31 (上海) 业证书 注:芯成半导体(上海)的技术先进型服务企业证书已于 2018 年 12 月 31 日到期,需要进 行重新认定。 (十二)涉及立项、环保等有关报批事项 本次交易标的资产为北京矽成 59.99%股权,不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、施工建设等有关报批事项。 (十三)拟购买资产为股权的说明 1、购买资产股权出资及合法存续情况 截至本报告书出具日,北京矽成不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。 2、关于交易标的是否为控股权的说明 本次交易的标的资产为北京矽成 59.99%的股权及上海承裕 100%财产份额 (持有北京矽成 40.01%股权),本次收购北京矽成股权系控股股权。 3、关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的 股权转让前置条件的说明 截至本报告书出具日,北京矽成现行有效的公司章程存在股权转让设置前置 条件。北京矽成公司章程的股权转让前置条件详见本节“一、交易标的之北京矽 成”之“(四)北京矽成股权结构及控制关系情况”之“3、北京矽成章程中可能 对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议”。 (十四)北京矽成最近三年股权转让、增资及评估情况说明 1、最近三年的股权转让、增资情况 (1)最近三年北京矽成增资和股权转让时的作价情况 最近三年,北京矽成共发生两次增资和四次股权转让,所涉及的北京矽成作 价情况列示如下: 每 1 元增 北京矽成 工商变更 增资方 增资认缴出资额 增资金额 资额价格 100%股 时间 (万元) (万元) (元) 权的作价 (亿元) 2016 年 7 上海承裕 19,906.25 197,813.61 9.94 49.69 月 屹唐投资 13,781.25 136,974.45 9.94 49.69 华清闪胜 7,656.25 76,096.92 9.94 49.69 华创芯原 7,656.25 76,096.92 9.94 49.69 小计 49,000.00 486,981.90 - - 2016 年 8 闪胜创芯 1,966.95 19,200.00 9.76 50.73 月 小计 1,966.95 19,200.00 - - 转让出资占 每 1 元出 北京矽成 工商变更 转让方 受让方 转让出资 注册资本的 转让对价 资转让价 100%股 时间 额(万元) 比例 (万元) 格(元) 权的作价 (亿元) 屹唐投资 5,249.66 10.10% 53,821.67 10.25 53.28 2017 年 5 华清闪胜 上海承裕 2,122.96 4.09% 21,765.43 10.25 53.28 月 民和志威 439.88 0.85% 5,386.73 12.25 63.64 小计 7,812.50 15.03% 80,973.83 - - 2017 年 6 华创芯原 民和志威 1,598.98 3.08% 20,000.00 12.51 65 月 小计 1,598.98 3.08% 20,000.00 - - 上海承裕 WM 387.27 0.75% 4,843.98 12.51 65 AM 50.37 0.10% 629.99 12.51 65 2018 年 4 屹唐投资 WM 333.36 0.64% 4,169.63 12.51 65 月 AM 43.36 0.08% 542.29 12.51 65 华创芯原 WM 107.26 0.21% 1,341.54 12.51 65 AM 13.95 0.03% 174.48 12.51 65 小计 935.56 1.80% 11,701.91 - - 上海瑾矽 1121.97 2.16% 14,033.53 12.51 65 上海承裕 厦门芯华 38.83 0.07% 485.68 12.51 65 WM 45.12 0.09% 564.38 12.51 65 上海瑾矽 965.78 1.86% 12,079.88 12.51 65 2018 年 5 屹唐投资 厦门芯华 33.42 0.06% 418.07 12.51 65 月 WM 38.84 0.07% 485.81 12.51 65 上海瑾矽 310.73 0.60% 3,886.59 12.51 65 华创芯原 厦门芯华 10.75 0.02% 134.51 12.51 65 WM 12.5 0.02% 156.31 12.51 65 小计 2,577.94 4.96% 32,244.76 - - (2)上述增资和股权转让时北京矽成作价情况是否构成股份支付 ①股份支付的相关规定 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量。 根据规定,股份支付具有以下特征:(1)股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易;(2)股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易;(3)股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。 ②增资和股权转让时北京矽成作价情况不构成股份支付 北京矽成最近三年发生的上述四次股权转让和两次增资中,北京矽成的作价情况不构成股份支付,具体情况如下: 2016 年 7 月对北京矽成的增资系扩充北京矽成资本金安排、各股东同比增 资所致。本次增资时各股东均为私有化时的财团,非北京矽成相关的员工或为北京矽成提供服务的其他相关方,本次增资不是以获取职工或其他方服务为目的,因此,本次增资不构成股份支付。 2016 年 8 月对北京矽成的增资系为北京矽成资本运作及引入战略投资者进 行的相应安排。增资方闪胜创芯非北京矽成相关的员工,亦非为北京矽成提供服务的其他相关方,本次增资不是以获取职工或其他方服务为目的,其增资对价系双方协商确定,因此,本次增资不构成股份支付。 2017 年 5 月华清闪胜将北京矽成合计 15.03%股权转让予屹唐投资、上海承 裕和民和志威,系私有化财团之一华清闪胜出于退出目的做出的安排。受让方屹唐投资、上海承裕为私有化时的财团成员,民和志威为其他第三方投资者,受让方均非北京矽成相关的员工,亦非为北京矽成提供服务的其他相关方,本次股权转让不是以获取职工或其他方服务为目的,且转让价格系交易各方协商确定。因此,本次股权转让不构成股份支付。 2017 年 6 月华创芯原将北京矽成 3.08%股权转让予民和志威,系私有化财团 之一华创芯原出于提前获得部分退出收益所做出的安排,受让方民和志威为第三方投资者,非北京矽成相关的员工,亦非为北京矽成提供服务的其他相关方,本 次股权转让不是以获取职工或其他方服务为目的,且转让价格系交易双方协商确定。因此,本次股权转让不构成股份支付。 2018 年 4 月上海承裕、屹唐投资、华创芯原合计将北京矽成 1.80%股权转让 予 WM 和 AM,系北京矽成出于激励境外人员的安排,本次股权转让对应北京 矽成 100%股权作价为 65 亿元。ISSI 于私有化后开始筹划激励事项,2017 年 8 月北京矽成董事会决议进行员工激励计划。根据 2017 年 6 月华创芯原转让予民 和志威 3.08%股权时对应北京矽成 100%股权作价(65 亿元),以及 2017 年 4 月 兆易创新收购北京矽成 100%股权作价(65 亿元),本次转让作价充分参考了上述同时期北京矽成的估值作价情况,对价公允,不构成股份支付。(本次股权转让中,WM 和 AM 的资金系北京矽成以奖励计划的形式向其提供,北京矽根据激励人员的服务条件满足情况分别于 2017、2018、2019 年按照 40%、30%、30%的比例计提了股份支付费用,该股份支付非因北京矽成股权转让时的估值作价差异产生。) 2018 年 5 月上海承裕、屹唐投资、华创芯原合计将北京矽成 4.96%股权转让 予上海瑾矽、厦门芯华、WM 系出于引入新投资者、激励境内外人员的安排,对 应北京矽成 100%股权的作价为 65 亿元。本次转让事宜已于 2018 年 1 月经北京 矽成董事会决议通过,且充分参考了前次激励安排、兆易创新收购北京矽成股权以及 2017 年 6 月华创芯原转让股权时的作价情况,对价公允,不构成股份支付。(本次股权转让中,厦门芯华和 WM 作为境内外平台以其出资人自有/自筹资金支付股权转让款,非通过北京矽成实际支付,不产生股份支付费用。) (3)上述增资和股权转让的交易作价与本次交易作价的差异及合理性 ①本次交易作价情况 本次交易中北京矽成的作价系参考东洲评估出具的评估报告,经上市公司与交易对方协商一致后确定,北京矽成 100%股权的作价确定为 72 亿元。东洲评估的评估结论系基于北京矽成历史经营情况及管理层制定的盈利预测,以收益法作为最终评估结果。 ②历次增资和股权转让的交易作价与本次交易作价的差异及合理性 上述各次增资和股权转让中,北京矽成的交易作价与本次交易作价存在差异,主要原因如下: 2016 年 7 月北京矽成各股东方同比例增资及 2016年 8 月引入闪胜创芯时的 作价,系参考私有化成本进行。2017 年 5 月华清闪胜向屹唐投资、上海承裕的转让系私有化股东之间的转让,其定价估值参考私有化成本加一定的资金成本。私有化时与本次交易在行业发展背景、北京矽成运营情况均出现了变化,具体请参见“本次作价整体估值相比私有化时期增长的合理性”。因此,上述交易作价与本次交易作价差异具有合理性。 2017年5月华清闪胜向民和志威转让北京矽成股权时北京矽成作价为63.64 亿元,2017 年 6 月华创芯原向民和志威转让北京矽成股权,2018 年 4 月上海承 裕、屹唐投资、华创芯原向 WM 和 AM 转让股权,以及 2018 年 5 月上海承裕、 屹唐投资、华创芯原向上海瑾矽、厦门芯华、WM 转让股权时,北京矽成作价为65 亿元,主要系结合行业前景、市场背景及北京矽成的未来发展综合考虑,且充分参考了彼时兆易创新收购北京矽成时的评估作价。兆易创新收购北京矽成时的作价与本次交易作价存在差异,主要系集成电路行业发展迅速,且北京矽成的财务状况较兆易创新拟收购时有明显提高。因此,上述交易作价与本次交易作价差异具有合理性。 2、最近三年资产评估、改制情况 北京矽成最近三年不存在改制的情形,经具有证券业务资格的评估机构进行评估的具体情况如下: 2017 年 4 月 17 日,中联资产评估有限公司对北京兆易创新科技股份有限公 司(以下简称“兆易创新”)拟购买北京矽成 100%股权所涉及的北京矽成半导体有限公司股东全部权益在2016年9月30日的投资价值进行了评估,并出具了《资产评估报告》(中联评报字[2017]第 483 号)。经收益法及市场法评估,北京矽成 在评估基准日 2016 年 9 月 30 日公司所有者权益账面值 527,046.21 万,评估值分 别为 580,858.47 万元、527,046.21 万元,最终采取收益法 580,858.47 万元作为评 估结论,增值 53,812.26 万元。同时,根据《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,中联资产评估有限公司同 期出具了《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司股权所涉及的协同效应估值报告》(中联评咨字[2017]第 494 号),兆易创新与北京矽成于2016年9月30日估值基准日时点可辨认的协同效应投资价值的估值区间为24,037.35 万元至 54,425.49 万元。参考上述评估值,经交易各方协商并综合考虑本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响,确定北京矽成的交易价格 为 650,000.00 万元。2017 年 8 月 9 日,兆易创新披露《关于终止重大资产重组 的公告》,该次交易终止。 本次作价整体估值相比兆易创新拟收购时增长的合理性如下: (1)兆易创新拟收购北京矽成的背景 ①我国集成电路产业发展迅速,高端领域面临挑战 集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一,是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业,在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。 在市场推动和政策支持下,近年来我国集成电路产业快速发展,整体实力显著提升,集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小,封装测试技术逐步接近国际先进水平。根据中国半导体行业协会的数据显示,我国集成电路行 业 2015 年销售规模达到 3,609.81 亿元,2013 年至 2015 年行业销售规模增速为 19.72%、20.20%、16.21%,行业市场增速明显高于全球水平。 虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步,但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题,产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域,对进口依赖程度仍旧较高,难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑。我国集成电路产业在高端领域正面临巨大的挑战。 ②存储芯片重点发展,北京矽成行业领先 存储芯片是信息系统的基础核心芯片,也是集成电路产业的核心产品类型之一,最能代表集成电路产业规模经济效益和先进制造工艺。《中国制造 2025》中也明确提出,自主化生产先进存储芯片、大容量存储芯片是未来中国大力发展集成电路的关键方向之一。就我国而言,自 2013 年以来,每年集成电路已经超过 石油成为我国进口金额最大进口产品,而存储芯片是我国集成电路四大产品类型中自给率最低的部分,是我国进口金额最大的集成电路产品。一方面,我国存储芯片的设计、制造整体上相对世界先进水平存在较大差距。另一方面,我国国产存储芯片市场替代空间巨大,存储芯片设计、制造企业面临良好的市场机遇。在NOR FLASH 等存储芯片的细分领域涌现出以兆易创新为首的具有优秀设计能力的企业,但在整体层面以及 DRAM、SRAM 等细分领域,仍缺乏具有国际影响力的企业。为了填补国内空白,推进资源整合、培育具有国际竞争力的存储芯片设计大型企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要标志。 北京矽成及其下属公司的主营业务为集成电路存储芯片(及其衍生产品)的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。集成电路存储芯片业务是标的公司最核心业务,2014-2016 年均占收入的比重超过 95%,主要产品包括各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片产品,其产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成存储芯片产品在 DRAM、SRAM领域保持全球领先地位,根据IHS统计,2016年上半年,标的公司的SRAM产品收入在全球 SRAM 市场中位居第二位,仅次于赛普拉斯;DRAM 产品收入在全球 DRAM 市场中位居第八位,与三星、海力士、美光、华邦电子等国际一流厂商一同处于行业领先地位。 (2)兆易创新拟收购北京矽成时与目前北京矽成的财务状况对比 2017 年 4 月,兆易创新公告拟收购北京矽成的草案,参考当时中兴华会计 师事务所(特殊普通合伙)出具的的北京矽成 2016 年备考财务报表,北京矽成当时与目前的财务状况的对比如下: 单位:万元 项目 2016.12.31 2018.12.31 变动率 2019.5.31 变动率 总资产 602,784.78 655,984.69 8.83% 664,019.98 10.16% 总负债 52,746.94 74,272.84 40.81% 75,274.63 42.71% 净资产 550,037.84 581,711.84 5.76% 588,745.35 7.04% 归母净资产 548,146.57 580,494.44 5.90% 587,503.80 7.18% 项目 2016 年 2018 年 变动率 2019 年 1-5 月 变动率 营业收入 213,639.22 287,724.41 34.68% 116,520.92 - 净利润 14,287.25 24,502.14 71.50% 7,405.58 - 归母净利润 14,055.40 24,488.94 74.23% 7,381.42 - 截至 2018 年末,北京矽成总资产和归母净资产分别较 2016 年末增长 8.83% 和 5.90%;2018 年北京矽成营业收入和归母净利润分别较 2016 年增长 34.68%和 74.23%。北京矽成目前的财务状况较兆易创新拟收购北京矽成时有显著提高。 (3)兆易创新拟收购北京矽成时及本次交易的市盈率 根据 2017 年 4 月兆易创新公告拟收购北京矽成的草案,兆易创新拟以 65.00 亿元的交易对价收购北京矽成。根据当时中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的北京矽成 2016 年备考财务报表计算,市盈率为 46.25 倍。本次交易对价 为 72.00 亿元,根据信永中和出具的北京矽成 2018 年财务报表计算,市盈率为 29.40 倍,具体情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 2018 年 交易对价 650,000.00 720,000.00 归母净利润 14,055.40 24,488.94 市盈率 46.25 29.40 综上所述,北京矽成本次交易的市盈率低于兆易创新拟收购时的市盈率。 (4)北京矽成实际业绩与兆易创新拟收购北京矽成时的预测差异 根据 2017 年 4 月兆易创新公告拟收购北京矽成的草案,2017、2018 年净利 润预测分别为 3,378.11 万美元、4,629.18 万美元。由于 2018 年北京矽成分别收 购了 ISSI(Is rae l)、C hie fma x(BVI)从而获得 Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务,为保证前后对比口径统一,下述对比采用剔除上述业务以及调 整部分特殊事项后的净利润: 单位:万美元 项目 2017 年 2018 年 前次预测值 实际值 差异率 前次预测值 实际值 差异率 净利润 3,378.11 890.65 - 4,629.18 4,191.42 - 现金奖励 570.00 983.70 - 440.00 90.22 - 股份支付 - 725.70 - - 544.28 - 并购中介费 - 171.37 - - 237.20 - 汇兑损失 - 228.58 - - 8.27 - 税改影响 - 1,178.50 - - - - 所得税影响额 159.60 408.47 - 125.70 144.81 - 调整后的净利润 3,788.51 3,770.03 -0.49% 4,943.48 4,926.58 -0.34% 注 1:现金奖励是指 2017 现金奖励计划(因 ISSI 私有化收购完成后,其股票不具有二级市 场交易价格,ISSI 将剩余未实施的股权激励计划金额全部转化为现金激励计划)及 2018 年 新实施的现金奖励计划。 注 2:股份支付指 2017 年北京矽成成立员工持股平台、实施股权激励形成的股份支付费用。 注 3:并购中介费是指 2018 年北京矽成收购 ISSI(Israel)、Chiefmax(BVI)分别在 2017 年 及 2018 年发生的法律、财务尽调中介费用以及成立 WM、AM 涉及的律师费等费用。 在上述特殊事项调整后,北京矽成 2017 年及 2018 年实际业绩与兆易创新拟 收购北京矽成时的盈利预测差异较小。 (5)两次评估主要参数差异 ①收益法参数差异 从收益法评估参数上看,两次评估参数的主要差异为汇率、折现率及永续期 的永续增长率。 汇率方面,前次评估基准日为 2016 年 9 月 30 日,根据中国人民银行公布的 评估基准日下美元兑人民币中间价为 1:6.6778。本次评估基准日为 2018 年 12 月 31 日,根据中国人民银行公布的评估基准日下美元兑人民币中间价为 1: 6.8632,两个基准日下汇率累计上涨 2.78%。由于北京矽成记账本位币和大部分 结算货币为美元,评估模型是在以美元数据为基础的情况下测算,最终将美元评 估值换算为人民币评估值,故人民币评估值会随汇率的波动而有同比例的差异。 折现率方面,前次评估折现率(WACC)为 9.93%-9.96%,本次评估折现率 (WACC)为 10.50%。主要由于基准日时点不同,两次评估所选择的无风险报 酬率、市场风险溢价、企业所得税率等市场参考指标有所差异,导致两次评估折 现率有所不同。 永续增长率方面,前次评估永续期的永续增长率为 0%,本次评估的永续增 长率选择 2%。主要考虑宏观经济与北京矽成发展两个因素: 宏观经济方面,根据美国商务部发布最新季度 GDP 数据显示,美国 2018 年全年 GDP 增速为 2.9%。根据世界经济预测报告,2019 年世界经济 GDP 增速 最新预测值为 2.5%。在 2020 年,世界经济 GDP 增速同样为 2.5%,至 2021 年 世界经济 GDP 增速趋稳并达到 2.6%。根据 IMF 数据,世界通货膨胀率为 3.8%, 其中中国的通货膨胀率为 2.4%,美国的通货膨胀率为 2.1%。 北京矽成方面,由于 ISSI 原为纳斯达克上市公司,根据公开数据查询,北 京矽成近 10 年收入复合增长率约为 6.49%。根据管理层访谈以及管理层提供的资料,北京矽成管理层对企业未来的增长一直保持着乐观的态度和充足的信心,在内部经营测算时永续增长率选择 5%。 结合 GDP 增速、通货膨胀率以及管理层预期,最终与管理层确认北京矽成 盈利预测五年后的永续增长率为 2%。 此外,根据统计近期 A 股上市公司选择永续增长参数的并购案例,目前市 场上对于一些未来预期普遍看好的行业和企业也会选择一定数值的永续增长率参数。具体情况如下: 序号 并购案例 永续增长率 1 共达电声收购万魔声学 2.40% 2 华铭智能收购聚利科技 2.50% 3 光环新网收购科信盛彩 2.50% 4 中源协和收购傲源医疗 2.25% 5 科锐国际收购 Investigo 1.60% 6 益丰药房收购新兴药房 2.00% 平均值 2.21% 北京君正拟收购北 京矽成 2.00% ②市场法参数差异 从市场法评估参数上看,两次评估参数的主要差异为价值比率。前次评估的 价值比率选择 PB 值。本次评估的价值比率选择 EV/EBITDA 和 EV/S,并选择两 个价值比率下得出的估值平均值作为市场法评估值。本次评估根据北京矽成的经营特征选取四家纳斯达克上市公司作为可比公司,为了更全方位、更综合的评价北京矽成经营情况,本次选取盈利类指标 EV/EBITDA、收入类指标 EV/S 作为比较的价值比率。 综上所述,北京矽成目前的财务状况较兆易创新拟收购时有大幅提升,本次交易的市盈率远低于兆易创新拟收购时市盈率,同时两次评估根据评估时点、市 场环境等差异在汇率、折现率、永续增长率、价值比率等方面存在差异,本次作价整体估值相比兆易创新拟收购时增长具备合理性。 (十五)本次交易涉及的债权债务转移情况 本次交易拟收购资产之一为北京矽成 59.99%股权,不涉及债权债务转移的 事项。 (十六)北京矽成因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形符合相关税收、外汇监管要求,有利于维护上市公司及中小股东利益 1、北京矽成因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求 (1)北京矽成主要经营实体为境外企业,主要经营收益留存境外符合业务发展的客观需要 北京矽成为控股型公司,自身暂未开展业务,主要经营实体为全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 及 Si En Cayman,其中,ISSI 原为纳斯达克上市公司;ISSI Cayman和 Si En Cayman原均为 ISSI 子公司,后因税务规划和运营效率等原因 调整股权架构而成为 ISSI 的兄弟公司,相关股权结构图如下: 北京矽成 100% 上海闪胜 100% 闪胜科技 100% 100% 100% ISSI ISSI Cayman Si En Cayman 100% 100% 100% Chingis 99.9951% ISSI ISSI Holding 100% 矽恩微电子 Chiefmax (US) (HK) (HK) (厦门) (BVI) 100% 100% 98.39% ICSI TW 100% EKI (Korea) 芯成半导体 100% Enchida (HK) 武汉群茂 (上海) 100% Winston 100% ISSI (Israel) 100% Sofwin 100% ISSI (Japan) 100% ISSI (Singapore) ISSI Cayman 台湾分公司 如上图所示,北京矽成通过 ISSI、ISSI Cayman和 Si EnCayman 及其下属境 外子公司具体开展及实施生产经营活动。ISSI 已形成全球布局,主要业务覆盖美国、欧洲、日本、中国等全球主要国家和地区。报告期内,北京矽成的主要收入来自于欧洲、中国香港、中国台湾、美国、日本等海外市场,且其 90%以上的营业收入均来自于中国大陆以外的国家和地区;北京矽成前五大客户Avnet、Arrow、Hakuto、Sertek 和 Delphi 均为全球知名大型电子元器件经销商或整机厂商,其中包括市场认可度较高的上市公司。此外,北京矽成包括前五大在内的主要供应商也多为中国大陆外的厂商。因此,北京矽成的主要经营活动在境外开展及实施,其将主要经营收益留存于境外,是其生产经营和业务发展的客观需要,符合北京矽成的经营利益和长期规划。 此外,作为 ISSI Cayman和 Si En Cayman 的境内子公司,芯成半导体(上 海)、矽恩厦门和武汉群茂主要从事集成电路半导体产品的设计研发及相关技术咨询服务,其运营资金来源于 ISSI Cayman和 Si En的投资款,即间接源于境外留存的经营收益。 本次交易完成后,北京矽成的经营收益仍将主要用于其自身业务发展及项目投资;北京矽成将根据未来境内外生产经营和业务发展的客观需求,合理调配留存于境外及汇回境内的经营收益,确保公司实现长期可持续发展。 (2)未来主要经营收益汇回境内时的税收规划考虑 ISSI 在私有化完成后成为国内企业北京矽成的全资子公司,但其主要子公司 及经营实体仍直接归属于 ISSI。为提升对主要子公司的直接控制权和有效实施税务规划,北京矽成下属包括 ISSI 在内的各境外子公司进行了股权架构调整,调整后整体所得税费用达到相对较低的水平。 北京矽成主营业务为集成电路设计行业,属于国家鼓励发展的高新技术行业,受产业政策和税收优惠政策支持。首先,根据国家税务总局《中华人民共和国增值税暂行条例》中有关技术及服务出口的增值税优惠政策,可以根据向境外出口技术或提供技术服务享受零增值税或免征优惠。其次,国家规划布局的重点集成电路设计企业可享受 10%的所得税优惠税率以及所得税“两免三减半”的税收优惠政策。再次,根据国家税务总局相关规定,高新技术企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除;形成无形资产的,在上述期间可按照无形资产成本的 175%在税前摊销。 此外,北京矽成将持续不断的评估业务所在地区和相关税收的影响,并作出有利经营发展的相应调整,同时维护股东利益。 (3)北京矽成主要经营收益留存境外情形符合相关税收、外汇监管要求 ①税收相关规定 根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)第三条,“居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税”;第四条,“企业所得税的税率为 25%”;第四十五条,“由居民企业,或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率水平的国家(地区)的企业,并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的,上述利润中应归属于该居民企业的部分,应当计入该居民企业的当期收入。” 如前所述,北京矽成主要经营收益留存境外用于其经营活动和业务开展,属于合理的经营需要,不违反《企业所得税法》第四十五条的规定。 ②外汇相关规定 根据《中华人民共和国外汇管理条例》(以下简称《外汇管理条例》)(国务院令第 532 号)第九条,“境内机构、境内个人的外汇收入可以调回境内或者存放境外;调回境内或者存放境外的条件、期限等,由国务院外汇管理部门根据国际收支状况和外汇管理的需要作出规定。”;第十三条,“经常项目外汇收入,可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构”;第五十二条,“(三)经常项目,是指国际收支中涉及货物、服务、收益及经常转移的交易项目等。” 根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》(汇发[2009]30 号)第四条, “境内机构可以使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源等进行境外直接投资。境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。” 根据《国家外汇管理局关于境内机构自行保留经常项目外汇收入的通知》(汇发[2007]49 号),“一、境内机构可根据经营需要自行保留其经常项目外汇收入。” 结合上述外汇监管相关规定,境内机构控制的境外企业的主要经营收益属于该境内机构经常项目下的外汇收入,可以根据经营需要自行保留。因此,北京矽成主要经营收益留存境外用于经营活动和业务开展,不违反《外汇管理条例》等相关规定。 2、北京矽成主要经营收益留存境外有利于维护上市公司及中小股东利益 (1)北京矽成主要经营收益留存境外有利于北京矽成业务发展 如前所述,本次交易完成后,北京矽成的经营收益仍将主要用于其自身业务发展及项目投资;北京矽成将根据未来境内外生产经营和业务发展的客观需求,合理调配留存于境外及汇回境内的经营收益,确保公司实现长期可持续发展。作为全球半导体设计领域的领先者,北京矽成在持续稳定经营基础上扩大规模、提升盈利水平也将有利于上市公司提高资产质量和增强持续盈利能力,使上市公司及中小股东受益。 如前所述,北京矽成主要经营收益留存境外用于其经营活动和业务开展,有利于其长期及可持续发展。作为全球纯半导体设计领域的领先者,北京矽成在持续稳定经营基础上扩大规模、提升盈利水平也将有利于上市公司提高资产质量和增强持续盈利能力,使上市公司及中小股东受益。 (2)主要经营收益留存境外不会对上市公司利润分配政策及其执行造成不利影响 根据北京君正《公司章程》及股东分红回报规划的规定,本次交易完成后,在满足现金分红的情况下,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的母公司可供分配利润的 5%,连续三年累计以现金方式分配的利润不少于该连续三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。此外,北京君正《公司章程》及股东分红回报规划还详细规定了利润分配条件和比例、利润分配预案审议程序、利润分配方案制定和决策机制、利润分配政策调整等内容,符合中国证监会和深交所关于上市公司分红的相关规定。 北京君正 2017 年度和 2018 年度派发现金股利 3,341,341.46(含税,下同) 和 6,036,298.68 元,现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东的净利润比率 分别为 51.40%和 44.66%;截至 2018 年 12 月 31 日,北京君正归属于母公司累 计可供分配利润为 218,837,715.68 元。本次交易完成后,北京矽成将成为上市公司全资子公司,并与上市公司形成良好的协同效应,上市公司境内营业收入和净利润将有所增长,利润分配金额将有所增加,北京君正自身实现的收益可以满足《公司章程》规定的利润分配资金需求。 (3)税收规划有利于维护上市公司中小股东利益 截至本报告书出具日,北京矽成合并报表范围内的子公司共 20 家,分别位 于美国、日本、新加坡、韩国、中国香港和中国台湾等地区,北京矽成已根据各国或地区的税收政策做出了合理的税收规划。本次交易完成后,若未来需要将境外实体经营收益汇回,上市公司将充分运用境内外税收优惠政策、合法转移支付等合理措施促使经营收益汇回时产生的税负处于较低水平,以维护上市公司及中小股东利益。 综上所述,北京矽成因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形符合相关税收、外汇监管规定及要求,有利于维护上市公司及中小股东利益。二、交易标的之上海承裕 (一)上海承裕基本情况 截至本报告书出具日,上海承裕基本情况如下: 公司名称 上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙) 企业性质 有限合伙企业 注册地址 上海市嘉定区工业区兴顺路 558 号 7 幢 545 室 办公地址 上海市浦东新区松涛路 506 号 1 号楼 执行事务合伙人 上海承裕投资管理有限公司(委派代表:朱慧) 成立日期 2015 年 7 月 21 日 统一社会信用代码 91310114350937792Y 资产管理,投资管理,实业投资,投资咨询(除 金融、证券),企业 经营范围 管理咨询,商务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) (二)上海承裕出资及合法存续情况 根据上海承裕工商登记资料、上海承裕股东出具的承诺函,上海承裕合伙人所持有的上海承裕份额目前不存在代他人持有的情形,也不存在委托他人代其持有的情形,其持有的上海承裕份额均不存在争议或潜在纠纷。 上海承裕合伙人上海集岑、武岳峰集电、万丰投资、北京青禾、承裕投资对上海承裕份额合法性出具如下承诺: “1、本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2、本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利;本承诺人所持标的资产权属清晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人真实持有相应的标的资产,不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形,亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4、本承诺人进一步确认,截至本函出具之日,不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产,从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在实质障碍。” (三)上海承裕历史沿革 1、设立(2015年 7月) 上海承裕由承裕投资和武岳峰浦江共同设立,设立时合伙人认缴出资额为1,001.00 万元。上海承裕设立时各合伙人出资情况如下: 序号 合伙人名称 性质 出资额(万元) 出资比例(%) 1 武岳峰浦江 有限合伙人 1,000.00 99.90 2 承裕投资 普通合伙人 1.00 0.10 合计 - 1,001.00 100.00 2015 年 7 月 21 日,上海承裕取得了上海市嘉定区市场监督管理局核发注册 号为 310114002941849 的《营业执照》。 2、第一次份额转让及增资(2015年 8月) 2015 年 8 月 27 日,经合伙企业变更决定,武岳峰浦江将所持上海承裕份额 转让予武岳峰集电,;同时武岳峰集电、承裕投资对上海承裕进行增资,增资完成后上海承裕总认缴出资额变更为 96,432.50 万元。本次份额转让及增资完成后,各合伙人出资情况如下: 序号 合伙人名称 性质 出资额(万元) 出资比例(%) 1 武岳峰集电 有限合伙人 96,427.50 99.99 2 承裕投资 普通合伙人 5.00 0.01 合计 - 96,432.50 100.00 2015 年 8 月 31 日,本次份额转让及增资的工商变更登记手续办理完毕。 3、第二次增资(2016 年 2月) 2016 年 1 月 5 日,经合伙企业变更决定,北京青禾对上海承裕进行增资, 增资完成后上海承裕总认缴出资额变更为 106,432.50 万元。本次增资完成后,各合伙人出资情况如下: 序号 合伙人名称 性质 出资额(万元) 出资比例(%) 1 武岳峰集电 有限合伙人 96,427.50 90.60 2 北京青禾 有限合伙人 10,000.00 9.40 3 承裕投资 普通合伙人 5.00 0.0047 合计 106,432.50 100.00 2016 年 2 月 1 日,本次增资的工商变更登记手续办理完毕。 4、第三次增资(2019 年 4月) 2019 年 3 月,上海集岑将其对上海承裕的可转换债权转换为认缴出资额 76,975.55 万元。本次增资完成后,上海承裕总认缴出资额变更为 183,408.05 万元,各合伙人出资情况如下: 序号 合伙人名称 性质 出资额(万元) 出资比例(%) 1 武岳峰集电 有限合伙人 96,427.50 52.58 2 上海集岑 有限合伙人 76,975.55 41.97 3 北京青禾 有限合伙人 10,000.00 5.45 4 承裕投资 普通合伙人 5.00 0.0027 合计 - 183,408.05 100.00 2019 年 4 月 3 日,本次增资的工商变更登记手续办理完毕。 5、第二次份额转让(2019年 5月) 2019 年 5 月,武岳峰集电将所持上海承裕 6,112.10 万元份额转让予万丰投 资。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 序号 合伙人名称 性质 出资额(万元) 出资比例(%) 1 武岳峰集电 有限合伙人 90,315.40 49.24 2 上海集岑 有限合伙人 76,975.55 41.97 3 北京青禾 有限合伙人 10,000.00 5.45 4 万丰投资 有限合伙人 6,112.10 3.33 5 承裕投资 普通合伙人 5.00 0.0027 合计 - 183,408.05 100.00 2019 年 6 月 3 日,本次份额转让的工商变更登记手续办理完毕。 截至本报告书出具日,上述变更完成后,上海承裕的合伙人结构未发生过变更。 6、上海集岑及万丰投资入股上海承裕的原因 (1)上海集岑、万丰投资受让上海承裕份额情况及原因 ①上海集岑受让上海承裕份额情况及原因 2018 年 9 月,上海集岑与上海承裕签署《可转换债权投资协议》约定,上 海集岑向上海承裕提供可转换成上海承裕新增有限合伙财产份额的可转债的方式向上海承裕投资,且上海集岑向上海承裕提供的借款总额不超过人民币 12.55亿元,用于偿还上海承裕参与收购 ISSI 时产生的贷款本息等相关费用。2019 年3 月,上海集岑与上海承裕签署《可转换债权投资协议补充协议》约定,上海集岑向上海承裕提供的实际借款金额为人民币 124,553.00 万元,双方同意于上海集岑书面通知上海承裕之日将上述借款转换为上海承裕的有限合伙财产份额。转换完成后,上海集岑持有上海承裕 41.9696%(对应财产份额为人民币 76,875.55 万元)的有限合伙财产份额。 上海集岑受让上海承裕份额主要考虑如下因素: 上海集岑的普通合伙人为上海双创投资管理有限公司,有限合伙人涵盖具有区域政府背景的投资机构及相关领域产业资本,上海集岑响应国家“大力发展核心技术”的国家战略和落实“做大做强新兴产业集群,推动集成电路产业发展”产业政策,投资领域聚焦于集成电路及专用芯片设计方向,主要投资于汽车电子、功率器件、物联网等关键领域的芯片设计企业。本次重组的最终标的公司北京矽成作为集成电路芯片设计细分领域的龙头企业符合基金的投资策略,并能够在未来可预期的期间内给投资人带来稳定可观的收益回报。 ②万丰投资受让上海承裕份额情况及原因 2019 年 5 月,武岳峰集电与万丰投资签署《有限合伙财产份额转让协议》, 协议约定武岳峰集电向万丰投资转让其在上海承裕持有的 3.3325%(对应财产份额为人民币 6,112.10 万元)有限合伙财产份额,转让作价为人民币 1 亿元。 万丰投资受让上海承裕份额主要考虑如下因素: 万丰投资控股及参股的公司涉及行业领域较为广泛,包括房地产开发与经营、实业投资及无线移动通讯业务等。此次受让上海承裕财产份额主要看中本次重组最终标的公司北京矽成在集成电路芯片设计细分领域龙头企业地位、看好未来中国集成电路行业的快速发展带来的行业机遇以及上市公司通过此次并购整合同行业优质企业带来的产业协同及在研发设计、市场营销等方面的协同效应,以寻求未来的上市公司股权增值及股权投资退出收益。 (2)交易作价差异情况及原因 上海集岑在前述可转债转换完成后持有上海承裕 41.9696%(对应财产份额 为人民币 76,875.55 万元)的有限合伙财产份额,穿透至北京矽成 100%股权价值为人民币 72.00 亿元。此次上海集岑债转股对应的标的公司作价为交易双方根据上海承裕管理层出具的估值报告以及对标的公司未来业绩的评估基础上协商确定的,与本次重组交易作价不存在差异。 万丰投资通过与武岳峰集电签署的《有限合伙财产份额转让协议》受让上海承裕 3.3325%(对应财产份额为人民币 6,112.10 万元)有限合伙财产份额,转让 作价为人民币 1 亿元,穿透至北京矽成 100%股权价值为人民币 75.00 亿元。此 次转让价格略高于本次重组北京矽成交易作价,主要由于受让方看好北京矽成未来业绩发展趋势以及对上市公司今后的股权增值预期,同时出让方亦为提前获取部分投资退出收益,交易双方基于上述考虑经协商一致后确定。 (四)上海承裕产权结构及控制关系情况 1、产权关系图 截至本报告书出具日,上海承裕产权结构及控制关系如下图所示: 武平 潘建岳 Bernard Anthony Xavier 100% 100% 100% SpreadCom SummitVista Gold Prized 上海张江科 Limited Group Holdings 上海张江火 技创业投资 Limited Limited 炬创业投资 有限 35.76% 35.76% 28.48% 有限公司 0.92% 0.92% 上海张江浩 天津博达恒 上海创业投 国家集成电路 Digital Time 上海武岳峰浦江 Gaintech SummitView Shanghai (Z.J) 成创业投资 盛科技有限 资有限公司 产业投资基金 Investment 股权投资合伙企 Co.Limited Electronic Holdings 有限公司 公司 股份有限公司 Limited 业(有限合伙) Investment L.P. Limited 2.41% 9.25% 16.65% 27.75% 0.46%(GP) 26.63% 10.51% 3.20% 1.30% 仟品(上海)股权投 上海武岳峰集成电路 资管理有限公司 股权投资合伙企业 (有限合伙) 0.10% 99.90% 上海集岑企业管理中心 上海武岳峰集成电路股 上海承裕投资管理 北京青禾投资基金(有 黑龙江万丰担保 (有限合伙) 权投资合伙企业(有限 有限公司 限合伙) 有限公司 合伙) 41.97% 49.24% 0.0027%(GP) 5.45% 3.33% 上海承裕资产管理合伙 企业(有限合伙) 2、执行事务合伙人 截至本报告书出具日,上海承裕的执行事务合伙人为承裕投资,基本情况如 下: 公司名称 上海承裕投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址 上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 1218 室 办公地址 上海市浦东新区松涛路 506 号 1 号楼 法定代表人 朱慧 注册资本 1,000 万元 成立日期 2015 年 6 月 19 日 统一社会信用代码 9131011434217692X4 投资管理,投资咨询(除金 融、证券),企业管理咨询,企业营销策 经营范围 划,创业投资,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 3、上海承裕合伙协议中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投 资协议 根据上海承裕出具的说明,上海承裕合伙协议中不存在可能对本次交易产生 影响的内容。上海承裕不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议,亦不存 在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。 4、上海承裕主要人员的安排 截至本报告书出具日,根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易涉及上海承裕合伙人变动,不涉及上海承裕聘用人员劳动关系的调整变更。 (五)上海承裕主要下属公司情况 截至本报告书出具日,上海承裕除持有北京矽成 40.01%股权外,不存在其 他下属公司。 (六)上海承裕主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 根据上海承裕出具的说明,上海承裕的主要资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(对应北京矽成 40.01%股权)等。 截至本报告书出具日,上海承裕不存在自有土地及建筑物的情况,亦未拥有任何知识产权;不存在大额负债及或有负债;相关资产权属清晰,不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形;不存在正在履行的对外担保;不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 (七)上海承裕主营业务情况 根据上海承裕出具的说明,上海承裕系对 ISSI 进行私有化及后续经营管理 的投资机构,除持有北京矽成 40.01%股权外,不存在其他实际经营业务。 (八)上海承裕报告期内主要财务数据及非经常性损益的构成情况 1、主要财务数据 根据信永中和会计师出具的上海承裕审计报告,上海承裕报告期内经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2019.5.31 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 281,217.54 281,217.81 308,848.76 负债合计 - 124,553.00 140,246.48 项目 2019.5.31 2018.12.31 2017.12.31 合伙人权益合计 281,217.54 156,664.81 168,602.28 项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 营业收入 - - - 利润总额 -0.27 -12,751.47 20,733.62 净利润 -0.27 -12,751.47 20,733.62 2、主要财务指标 上海承裕报告期内主要财务指标如下: 项目 2019.5.31 2018.12.31 2017.12.31 流动比率 - 2.26 5.84 速动比率 - 2.26 5.84 资产负债率 0.00% 44.29% 45.41% 项目 2019年1-5月 2018年 2017 年 息税折旧摊销前利润(万元) -0.30 -6,817.52 27,915.29 利息保障倍数 - -1.14 3.86 注:以上指标计算公式如下: 1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债 2、速动比率=(期末流动资产-期末存货净额)/期末流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产*100% 4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息支出-利息收入 5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出 3、非经常性损益情况 根据信永中和会计师出具的上海承裕审计报告,上海承裕报告期内不存在非经常损益情形。 (九)涉及立项、环保等有关报批事项 本次交易标的资产之一为上海承裕 100%份额,不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 (十)上海承裕最近三年份额转让、增资及评估情况说明 1、最近三年的股权转让情况 最近三年上海承裕共进行过一次份额转让,系双方协商决定,具体情况如下: 单位:万元 工商变更时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 2019 年 5 月 武岳峰集电 万丰投资 6,112.10 10,000.00 2、最近三年增资情况 最近三年上海承裕共进行过 2 次增资,系上海承裕引进合伙人北京青禾以及 对上海集岑实施债转股形成,具体情况如下: 序号 工商变更时间 增资方 认缴出资额(万元) 1 2016 年 2 月 北京青禾 10,000.00 2 2019 年 4 月 上海集岑 76,975.55 3、最近三年资产评估、改制情况 上海承裕最近三年不存在评估及改制的情形。 (十一)本次交易涉及的债权债务转移情况 本次交易拟收购资产之一为上海承裕 100%财产份额,不涉及债权债务转移 的事项。 第五章 标的资产评估情况 本次交易标的资产经具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司 进行评估。东洲评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,对标的企业北京矽成 的股东全部权益、上海承裕的全部财产份额进行评估,并分别出具了《北京矽成评估报告》《上海承裕评估报告》。 一、标的资产评估的基本情况 本次交易标的资产为北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份额。 (一)评估方法概述 依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法(成本法)三种方法: 收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法,强调的是企业的整体预期盈利能力。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法,具有评估数据直接选取于市场,评估结果说服力强的特点。 资产基础法(成本法)是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法,可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。 1、北京矽成评估方法的选择 北京矽成本次评估选用的评估方法为收益法和市场法,理由如下: 根据《资产评估执业准则——企业价值》规定“执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性,选择评估方法”,“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。 本次评估目的是为股权收购提供价值参考依据。北京矽成为半导体行业,采用无晶圆厂运营模式,从账面资产构成情况看属于轻资产企业,拥有的经营模式、服务平台、营销团队、研发团队等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征,故采用资产基础法(成本法)不能全面合理地反映企业的内在价值。 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时,北京矽成具备了应用收益法评估的前提条件:未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法,适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场,且市场数据比较充分,在公开市场上有可比的交易案例。目前与北京矽成同一行业,产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。而且,本次评估目的即为股权收购提供市场价值参考,本次适合采用市场法评估。 综上分析,北京矽成本次评估采用收益法和市场法进行评估。 2、上海承裕评估方法的选择 上海承裕本次评估选用的评估方法为资产基础法,理由如下: 根据《资产评估执业准则-企业价值》规定“执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性,选择评估方法”,“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。 本次评估目的是为财产份额收购提供价值参考依据。资产基础法(成本法)的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产,潜在的投资者在决定投资某项资产时,所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法(成本法)评估所需的条件,即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态,具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法(成本法)可以满足本次评估的价值类型的要求。 上海承裕主要从事创业投资、投资管理、投资咨询活动,其主营业务为对外投资,收入主要来源于被投资项目的价值变化。本次评估对于对外投资项目北京矽成半导体有限公司的市场价值参考上海东洲资产评估有限公司出具的《北京矽成评估报告》结论,该报告对京矽成半导体有限公司采用收益法及市场法两种方法评估,最终选择收益法作为评估结论。 综上分析,上海承裕本次评估采用资产基础法一种方法进行评估。 (二)评估结论 1、北京矽成的评估结论 根据东洲评估出具的《北京矽成评估报告》,东洲评估分别采用收益法和市场法两种方法对北京矽成在评估基准日的股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日,北京矽成评估值为702,791.68 万元。 (1)收益法的评估结论 采用收益法,得出北京矽成在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下:评估基准日,北京矽成股东权益账面值为 580,494.44 万元,评估值 702,791.68万元,评估增值 122,297.24 万元,增值率 21.07%。 (2)市场法的评估结论 采用市场法,得出北京矽成在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下:评估基准日,北京矽成股东权益账面值为 580,494.44 万元,评估值 828,388.24万元,评估增值 247,893.80 万元,增值率 42.70%。 (3)评估结果分析及最终评估结论 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 702,791.68 万元,采用市场 法得出的股东全部权益价值为 828,388.24 万元,市场法评估结论较收益法评估结论高 125,596.56 万元,高 17.87%。两种评估方法差异的原因主要是:收益法是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响;市场法是通过以类似上市公司作为对比公司,分析北京矽成与参考企业的异 同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方法,受宏观环境和资本市场交易价格波动影响。 北京矽成业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman以及 SI EN Cayman等经营。 ISSI 系一家原纳斯达克上市公司,于 2015 年末被北京矽成私有化收购。ISSICayman以及SI EN Cayman原均为ISSI的子公司,在私有化完成后被调整为ISSI的兄弟公司。北京矽成主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。虽然半导体行业具有一定的周期性,但北京矽成大部分客户集中于汽车电子领域、通信设备领域以及工业制造领域,近年收入一直保持着稳定增长,也保持着较强的盈利能力。 北京矽成所属的半导体行业虽然拥有较多的上市公司,但是各公司间的研究领域或经营模式差异较大。北京矽成的主营产品为存储芯片,采用无晶圆厂的经营模式。然而存储芯片领域的竞争对手大都采用 IDM 模式,账面上固定资产占比相对较高,从财务数据上不具备充分可比性。本次评估选择的可比案例均为以设计为主的芯片公司,但是主营产品、细分技术领域与标的公司有一定的差异。此外,市场法的结论会受到投资环境、投机程度以及投资者信心等因素的影响而造成波动,而收益法则是管理层根据企业实际经营情况对未来做出的合理预期,同时评估人员结合企业历史经营情况进行分析核实,能更好的体现企业的内在价值。 综上所述,收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故以收益法的结果作为最终评估结论。 通过以上分析,选用收益法评估结果作为本次北京矽成股东全部权益价值评估结论,北京矽成股东全部权益价值为人民币 702,791.68 万元。 2、上海承裕的评估结论 根据东洲评估出具的《上海承裕评估报告》,东洲评估采用资产基础法对上海承裕在评估基准日的全部财产份额价值进行评估,评估值如下:评估基准日,上海承裕全部财产份额账面值 2,812,178,119.19 元,评估值 2,812,178,119.19 元,评估增值 0 元,评估增值率 0%。 二、北京矽成评估情况 (一)收益法评估具体情况 1、收益法简介 企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》,本次评估按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)估算企业的股东全部权益价值。 (1)应用前提 ①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。 ②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。 ③被评估资产预期获利年限可以预测。 (2)评估假设 ①基本假设 A.交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 B.公开市场假设 公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 C.企业持续经营假设 企业持续经营假设是假设北京矽成在现有的资产资源条件下,在可预见的未来经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况不会发生重大不利变化。 ②一般假设 A.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。 B.本次评估没有考虑北京矽成及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。 C.假设北京矽成所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。 D.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。 E.北京矽成现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、注册证明、公司章程的相关约定。 ③收益法评估特别假设 A.北京矽成目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能,不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形,并继续保持现有的经营管理模式。 B.北京矽成各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。 C.北京矽成于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。 D.北京矽成部分子公司拥有《高新技术企业证书》《先进型服务企业证书》。假设现行的相关法规政策未来无重大变化,评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后,基于对未来的 合理推断,假设北京矽成未来具备持续获得相关认定的条件,能够持续享受所得税优惠政策。 E.北京矽成目前租赁取得的生产经营场所,本次评估假设租赁合同到期后,北京矽成能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用,或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。 (3)评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点,本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算评估对象的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值,来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。具体如下: ①对纳入合并报表范围的资产和主营业务,按照最近几年不包含Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关损益的历史经营状况变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值。 ②将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产,以及定义为基准日存在的非经营性资产(负债),单独估算其价值。 ③由上述二项资产价值的加和,得出评估对象的企业价值,再扣减付息债务价值以后,得到评估对象的权益资本(股东全部权益)价值。 本次评估在计算企业经营性资产的价值的时候未包含 Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关损益,主要原因如下: ①根据企业申报材料及访谈获悉,2018年2月,企业收购Sigma Designs Israel S.D.I. LTD100%股权(现已更名为 Integrated SiliconSolutionIsrael Ltd),收购金额 2,524.91 万美元,截至评估基准日收购款已全额支付。ISSI(Israel)主营业务为开发、销售 Connectivity(连接类)芯片。 ISSI (Israel)原本系纳斯达克上市公司 Sigma Designs, Inc.的下属公司,主要 产品为类似于“电力猫”这样的家庭电力连接类产品芯片。由于家庭网络连接这样的消费类市场更新较快,波动相对较大,企业近年业绩下滑。但是企业连接类芯片技术拥有高技术门槛,属于世界前沿,并且近年开始往车用连接、智能电网的方向发展。北京矽成管理层认为 ISSI (Israel)连接类芯片技术在车用领域、工业领域的应用将会填补北京矽成这部分技术的空白,并且认为 ISSI (Israel)的先进技术结合北京矽成在汽车电子领域、工业领域深耕的销售渠道、客户关系以及对车规芯片的理解,未来将会扩大北京矽成在车规芯片、工业芯片领域的业务范围,使得北京矽成在存储芯片领域外得到更好的发展。 ISSI (Israel)近年已完成汽车电子领域相关产品的研发并与两家美国大型汽 车厂商开始合作,目前已提供第一版样品测试。由于汽车电子领域的连接芯片一般从测试到量产需要三年左右,故短期内不会实现量产,但产品一旦满足大型汽车厂商的要求,将会是一个长期合作的过程。 企业管理层对上述连接类芯片技术方向带来的业务有较高的期望,由于企业这部分产品尚未量产,盈利预测的准确度相对难以把握,且这部分业务独立,北京矽成在此次收购前没有 Connectivity 业务,故本次评估采用的管理层盈利预测不包含Connectivity业务的相关损益,将 ISSI (Israel)的收购款作为非经营性资产。(注:此处非经营性资产非实质上的不经营,而是指在未来的现金流中预测中未考虑这部分资产贡献,下同。) ②根据北京矽成提供的材料及访谈获悉,2018 年 3 月,北京矽成收购 Chiefmax (BVI)100%股权(含其全资子公司武汉群茂 100%股权),收购金额347.42万美元,截至评估基准日已支付80%收购款277.94万美元。Chiefmax(BVI)无实质经营业务,武汉群茂的主营业务为开发、销售光纤通信类数模混合的芯片。 Chiefmax (BVI)原本系台湾上市公司世纪民生科技股份有限公司(简称 “Myson”)子公司。Myson汽车电子领域的产品专注于数模混合的芯片的设计,主要是 MCU、LIN 总线、CAN 总线的技术方向,使用 Myson芯片所设计的触控模组导入了裕隆纳智捷量产,由于该车型销售不理想,导致 Myson 这部分业务经营情况不佳。但是其用于汽车电子的集成电路芯片设计能力及技术水平具有长 期的竞争力。北京矽成希望借此新增 LIN,CAN,MCU 及光纤通信芯片业务,填补北京矽成在这方面业务的空白。 企业管理层对上述 MCU 等技术方向带来的业务有较高的期望,但由于目前 相关研发成果未实现量产,盈利预测的准确度相对难以把握,且这部分业务独立,北京矽成在此次交易前没有 LIN, CAN, MCU 及光纤通讯芯片业务,故本次评估采用的管理层盈利预测不包含 LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关损益,将Chiefmax(BVI)的收购款作为非经营性资产。 综上所述,本次评估参考的企业历史业绩系由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的备考审计报告,备考审计报告的备考合并报表范围不包含Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关资产、负债及相关损益。采用 的管理层提供的盈利预测同样不包含 Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤通讯 业务相关损益。 (4)评估模型及各项参数 根据北京矽成的实际情况,本次现金流量折现法(DCF)具体选用企业自由现金流量折现模型,基本模型为: E ? B?D 式中: E:评估对象的股东全部权益价值; D:评估对象的付息债务价值; B:评估对象的企业价值; B ? P??Ci 式中: P:评估对象的经营性资产价值; n Fi Fn ? ?1 ? g? p ? ? ? ? i?1 ? 1 ? r i ?r ? g? ? ?1 ? r?n 式中:r:所选取的折现率: 资产评估专业人员,在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。 Fi:评估对象未来第 i 年的预期收益(现金流); n:明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。 评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,确定预测期。本次明确的预测期期间 n选择为 5 年。 根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等,确定预测期后收益期确定为无限期 g:未来收益每年增长率,根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势,本次评估假定 n年后 Fi每年增长 2%,g取 2%。 ΣCi:评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。 本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标,其基本定义为: R=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加 根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测,估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业经营性资产价值。 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 R: R ? Rd ??1?T??Wd ? Re ?We 式中: Wd :评估对象的付息债务比率; Wd ? D (E ? D) We:评估对象的权益资本比率; We ? E (E ? D) T :所得税率; Rd :付息债务利率; Re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 Re ; Re ? R f ? ?e ? MRP ?? 式中: R f :无风险报酬率; MRP :市场风险溢价; ε:评估对象的特定风险调整系数; ?e:评估对象权益资本的预期市场风险系数; ?e ? ?t?(1?(1?t)? D) E 式中:?t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数; D、E:分别为可比公司的付息债务与权益资本。 被评企业按公历年度作为会计期间,因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准,以保证所有参数的计算口径一致。 2、收益法评估过程 (1)营业收入、营业成本及净利润相关预测 北京矽成近年调整后的模拟利润表如下: 金额单位:万美元 项目\年份 2017 2018 一、营业收入 37,258.27 41,745.94 项目\年份 2017 2018 其中:主营业务收入 37,258.27 41,745.94 其他业务收入 0.00 0.00 减:营业成本 22,294.60 26,223.99 其中:主营业务成本 22,294.60 26,223.99 其他业务成本 0.00 0.00 税金及附加 24.65 18.88 销售费用 3,411.45 3,374.45 管理费用 2,211.59 1,764.29 研发费用 4,712.79 4,082.78 财务费用 82.10 -205.23 资产减值损失 861.20 633.30 加:其他收益 14.03 28.14 投资收益(损失“-”号) 0.00 0.00 公允价值变动损益(损失“-”号) 0.00 0.00 资产处置收益(损 失 “-”号) 7.74 1.73 二、营业利润 3,681.68 5,883.35 加:营业外收入 27.29 40.71 减:营业外支出 5.30 7.56 三、利润总额 3,703.67 5,916.50 减:所得税费用 1,642.18 708.24 四、净利润 2,061.49 5,208.27 减:少数股东损益 -1.59 1.99 五、归属于母公司 损益 2,063.09 5,206.28 注:上述数据中未包含 Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关资产、负债及相 关损益,亦未包含因北京矽成收购 ISSI 后可辨认资产增值部分的折旧摊销,下同。 结合上述历史经营情况,管理层根据北京矽成制定的发展规划,签发了管理层盈利预测。评估师对北京矽成盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经过与北京矽成管理层及其主要股东多次讨论,北京矽成进一步修正、完善后,评估机构采信了北京矽成盈利预测的相关数据。预测数据如下: 金额单位:万美元 项目\年份 2019 2020 2021 2022 2023 一、营业收入 40,500.00 45,100.00 51,400.00 56,500.00 60,300.00 项目\年份 2019 2020 2021 2022 2023 其中:主营业务收入 40,500.00 45,100.00 51,400.00 56,500.00 60,300.00 其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 减:营业成本 26,520.00 28,715.00 32,680.00 36,028.79 38,573.66 其中:主营业务成本 26,520.00 28,715.00 32,680.00 36,028.79 38,573.66 其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 税金及附加 18.88 18.88 18.88 18.88 18.88 销售费用 3,375.59 3,546.17 3,837.45 4,065.35 4,254.08 管理费用 1,600.27 1,402.45 1,468.78 1,520.89 1,569.86 研发费用 3,899.66 4,041.80 4,271.81 4,698.67 4,837.64 财务费用 -89.14 -178.28 -178.28 -167.14 -111.42 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加:其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、营业利润 5,174.74 7,553.97 9,301.36 10,334.56 11,157.30 加:营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 减:营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、利润总额 5,174.74 7,553.97 9,301.36 10,334.56 11,157.30 四、所得税 776.21 1,133.10 1,395.20 1,550.18 1,673.59 五、净利润 4,398.53 6,420.87 7,906.16 8,784.38 9,483.71 减:少数股东损益 1.68 2.45 3.02 3.36 3.62 六、归属于母公司损益 4,396.85 6,418.42 7,903.14 8,781.02 9,480.09 注:上述数据中未包含 Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关资产、负债及相 关损益,亦未包含因北京矽成收购 ISSI 后可辨认资产增值部分的折旧摊销,下同。 ①主营业务收入预测 北京矽成历年主营业务收入情况如下: 金额单位:万美元 项目\年份 2017A 2018A 营业收入合计 37,258.27 41,745.94 其中:主营业务收入 37,258.27 41,745.94 其他业务收入 0.00 0.00 项目\年份 2017A 2018A 主营收入分析 DRAM 24,336.20 25,335.01 SRAM 8,104.46 8,503.06 FLASH 2,898.34 5,308.60 ANALOG 1,919.28 2,599.27 北京矽成的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。集成电路存储芯片产品中,包括了动态随机存储器芯片(DRAM)和静态随机存储器芯片(SRAM),非易失性存储芯片产品有闪存芯片(FLASH)。北京矽成的产品主要面向专用领域市场,被广泛使用于工业级和汽车级应用,北京矽成通过多年在汽车电子领域、通信设备领域、工业制造领域及消费电子领域的业务积累,拥有丰富的行业经验。 ①从行业上看,半导体存储器作为电子计算机系统的基础构成器件,其发展历程贯穿着这个集成电路发展的历程,目前已经形成了成熟的产业市场和产业格 局,在整个半导体市场中占据着举足轻重的地位。根据 SIA 数据,2018 年 5 月, 全球半导体营收结构中,存储芯片仍以 32%的占比位居第一。全球半导体存储市场发展的驱动力主要来自三大领域,即云计算、IDC 与边缘计算。此外,随着智能驾驶时代来临,车载存储市场也有望迎来爆发。汽车是新技术应用的重要载体,随着信息通信、互联网、大数据、云计算、人工智能等新技术在汽车领域广泛应用,汽车正由人工操控的机械产品加速向智能化系统控制的智能产品转变,存储作为基础芯片有望先行受益。 ②从全球行业地位上看,标的公司 DRAM 和 SRAM 的销售收入占比最高, 根据第三方机构 IHS 最新统计,2018 年四季度,标的公司的 SRAM 产品收入在 全球SRAM市场中位居第二位,仅次于赛普拉斯;DRAM产品收入在全球 DRAM市场中位居第七位。 纵观近年行业排名情况,随着标的公司业务发展,2014 年 SRAM 产品收入 跃居至行业第二位,并一直稳定保持着行业第二的地位。2014 年 DRAM 产品收入为行业第九位,2018 年已攀升至行业第七位。 ③从波动性上看,集成电路存储产业具有明显的周期性特征。通用领域存储市场周期性波动明显,专用领域存储市场的周期性特征较弱,受益于历来稳定的汽车、工业等行业客户需求,以及规模相对较小的产能变动,专用领域存储市场周期性波动较小。而标的公司主要客户均为汽车、工业等行业客户,这里客户一定与标的公司完成产品测试进入量产阶段,一般不会轻易更换。 ④从北京矽成自身角度看,2017 年北京矽成收入增长率为 16.03%(2016 年 收入参考北京矽成以前年度审计报告),2018 年北京矽成收入增长率为 12.04%,北京矽成近年收入保持着较高的增长速度。 2019 年,企业高速增长的势头受行业波动以及贸易战的影响,预计营业收 入将有所下降。根据 Capital IQ 预测,Samsung Electronics,SK Hynix,Micron Technology等同行业公司 2019 年销售收入均有较大幅度的下滑,2020 年以后将逐渐回升。在行业整体波动下,企业 2019 年预计收入有所下滑,2020 年起继续增长。 结合上述的分析计算过程,营业收入的预测具备合理性,具体数据如下: 金额单位:万美元 项目\年份 2019 2020 2021 2022 2023 2024 年及 以后 营业收入合计 40,500.00 45,100.00 51,400.00 56,500.00 60,300.00 61,506.00 增长率 -2.98% 11.36% 13.97% 9.92% 6.73% 2.00% 其中 :主营业务 40,500.00 45,100.00 51,400.00 56,500.00 60,300.00 61,506.00 收入 增长率 -2.98% 11.36% 13.97% 9.92% 6.73% 2.00% 其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 主营收入分析 DRAM 24,720.00 26,800.00 30,500.00 34,100.00 36,800.00 - 增长率 -2.43% 8.41% 13.81% 11.80% 7.92% - SRAM 7,100.00 7,000.00 6,800.00 6,800.00 6,500.00 - 增长率 -16.50% -1.41% -2.86% 0.00% -4.41% - FLASH 6,280.00 8,400.00 10,600.00 11,600.00 12,600.00 - 增长率 18.30% 33.76% 26.19% 9.43% 8.62% - ANALOG 2,400.00 2,900.00 3,500.00 4,000.00 4,400.00 - 增长率 -7.67% 20.83% 20.69% 14.29% 10.00% - 北京矽成本次收益法评估中选择 2%永续增长率是结合北京矽成历史收入、 宏观经济、外部环境以及细分行业未来增长趋势综合判断所致,且与市场案例不存在重大差异,具备合理性,具体如下: A. 北京矽成历史收入保持稳定增长 从北京矽成历史收入看,由于 ISSI 原为纳斯达克上市公司,根据公开数据 查询,北京矽成近 10 年收入复合增长率约为 6.49%。同时,根据管理层访谈以及管理层提供的私有化后的相关文件,北京矽成内部经营测算时永续增长率选择5%,北京矽成管理层对企业未来的增长一直保持着充足的信心。 B. 全球通货膨胀率及 GDP 实际增速超 2% 从宏观经济方面看,根据 IMF 数据,2018 年世界通货膨胀率为 3.8%,其中 美国的通货膨胀率为 2.1%,中国的通货膨胀率为 2.4%;根据 Trading Economics数据,2019 年预计美国的通货膨胀率为 1.8%,中国的通货膨胀率为 3.8%。本次评估折现率中亦已考虑通货膨胀因素。同时,根据世界经济预测报告,2019 年、 2020 年世界经济 GDP 实际增速预测值均为 2.5%,2021 年世界经济 GDP 实际增 速达到 2.6%,宏观经济持续增长。 C. 外部环境变化带来良好发展机遇 就外部环境而言,随着 2018 年以来国际贸易环境的变化,我国集成电路产 业发展正面临巨大的挑战与机遇。一方面,我国存储芯片的设计、制造整体上相对世界先进水平仍存在一定差距;另一方面,我国国产存储芯片市场替代空间巨大,存储芯片设计、制造企业具备良好的市场发展前景。在存储芯片制造领域,近年来我国武汉、合肥相继启动了存储器生产线项目,正在逐步建立和积累存储器制造能力;在整体层面以及 DRAM、SRAM 等细分领域,我国目前仍缺乏具有国际影响力的企业。为了推进资源整合、培育具有国际竞争力的大型存储芯片设计企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要举措。 北京矽成主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。产品主要面向专用领域市场,被广泛使用于工业级和汽车级应用。从产品的营收分布来看,DRAM 占营业收入比例约为 60%,SRAM 占营业收入比例约为 20%。最近三年,北京矽成的 SRAM 产品收入在全 球均位居第二位,DRAM 产品收入在全球位居前八位,仅次于三星电子、SK 海力士、美光科技、赛普拉斯等国际一流厂商,位于市场前列。 在当前外部环境下,随着国家进一步加大对半导体产业的支持力度,北京矽成作为技术及产品领先的存储器设计厂商,将迎来良好的市场发展机遇。 D. 专用领域成长预期高于半导体行业整体水平 2018-2019 年半导体行业进入下行期,但市场机构普遍认为半导体行业在 2019 年相对疲软后有望在 2020 年实现复苏并保持繁荣。IHS 预计,2020 年全球 半导体市场收入将出现反弹,增幅会达到 5.9%;WSTS 认为 2020 年全球半导体的市场规模将同比上升 5.4%,其中存储芯片上涨幅度高于其他品类;普华永道研究认为内存产品销售额仍是半导体收入的最大份额,预计 2019 年至 2022 年半导体市场销售额将在复苏后保持稳健增长,复合年均增长率约为 4.6%。 具体到集成电路设计专用领域,车规级及工业级芯片对产品的可靠性、一致性、芯片寿命、外部环境兼容性等方面的要求均比消费电子更为严格。在温度适应能力方面,消费级一般为 0~70 摄氏度、工业级一般为-40~85 摄氏度、车规级一般为-40~125 摄氏度;使用寿命方面,消费级一般为 1-3 年,工业级及车规级则可能达到 7-15 年或以上;车规级及工业级芯片对振动、冲击、EMC 电磁兼容性能等也有着更高要求。鉴于上述原因,汽车、工业等专用领域对相关行业的芯片设计能力提出较高要求,技术门槛与效仿难度较高。 作为近年来行业增速较快的半导体专用领域行业之一,电子电器在汽车产业中的应用逐渐扩大,汽车半导体市场整体呈稳步上升趋势。全球汽车电子产业的发展与汽车工业的发展密切相关。随着消费者对安全性、舒适性、经济性、稳定性、娱乐性等要求的提高,汽车不断朝着互联网化、智能化和新能源化发展,汽车电子在汽车整车成本中占比越来越高。根据盖世汽车统计,2018 年纯电动汽车中汽车电子成本已占到总成本的 65%,远高于传统紧凑车型的 15%和中高端车型的 28%。根据 Databeans 数据,由于智能化浪潮下 ADAS、车联网通信(V2V)、GPS 以及仪表盘和娱乐信息系统升级对电子元器件需求持续增加,带动车用半导 体在 2016-2020 年保持 7%-10%增长。根据 IHS 预测,全球汽车半导体市场将从 2018年的340亿美元增长到2022年的553亿美元,年均复合增长率达到12.93%。 同时,普华永道研究认为,伴随着电动汽车和混合动力汽车的普及率的不断提高,其半导体需求量可为传统汽车的两倍;随着汽车更加自动化,每辆汽车对半导体的需求量增加,先进驾驶辅助系统(ADAS)、光探测和测距(LiDAR)、信息娱乐系统以及安全和便利功能将促进半导体在汽车中的应用;半导体在汽车中的应用可达年均 11.9%的增长率。 工业半导体方面,根据普华永道研究报告,工业是半导体领域仅次于汽车的增长市场,全球工业半导体市场预计到 2022 年复合年均增长率将达到 10.8%,其中最大份额将来自于对安全、自动化、固态照明和运输的需求。 北京矽成专注于汽车、工业等专用领域市场,在车用等专用存储芯片领域处于国际领先水平,具备较强的竞争力。报告期内,北京矽成汽车市场收入占比超过 50%,工业市场收入占比超过 20%。综合考虑专用领域存储芯片成长预期、行业技术壁垒、公司先发优势等因素,北京矽成将分享专用领域存储芯片的快速发展前景,具有较强的盈利增长空间。 E. 与市场案例不存在重大差异 根据统计近期 A 股上市公司选择永续增长参数的并购案例,目前市场上对 于一些未来预期普遍看好的行业和企业会选择一定数值的永续增长率参数,具体如下: 序号 并购案例 永续增长率 1 共达电声收购万魔声学 2.40% 2 华铭智能收购聚利科技 2.40% 3 光环新网收购科信盛彩 2.50% 4 中源协和收购傲源医疗 2.25% 5 科锐国际收购 Investigo 1.60% 6 益丰药房收购新兴药房 2.00% 平均值 2.19% 北京君正拟收购北 京矽成 2.00% 北京矽成本次收益法评估选择 2%永续增长率,与上述市场案例相比不存在 重大差异,处于合理区间。 ②主营业务成本预测 北京矽成历年主营业务成本情况如下: 金额单位:万美元 项目 \年份 2017 2018 营业成本合计 22,294.60 26,223.99 毛利率 40.16% 37.18% 其中:主营业务成本 22,294.60 26,223.99 毛利率 40.16% 37.18% 其他业务成本 0.00 0.00 主营成本分析 DRAM 15,514.20 17,551.60 毛利率 36.25% 30.72% SRAM 4,230.30 4,249.30 毛利率 47.80% 50.03% FLASH 1,703.40 3,253.20 毛利率 41.23% 38.72% ANALOG 846.70 1,169.89 毛利率 55.88% 54.99% 集成电路存储芯片产业经过几十年的发展,已经形成了以下几种成熟的经营模式,分别为 IDM 模式(集芯片设计、芯片制造、芯片封装和测试等多个产业链环节于一身)、Fabless 模式(无晶圆生产线集成电路设计模式)和 Foundry模式(代工厂,只负责制造、封装或测试的其中一个环节) 北京矽成属于无晶圆厂半导体设计公司,不从事具体生产工作。北京矽成通过委托代工方式将晶圆生产、封装和测试工序委托第三方晶圆代工厂、封装厂和测试厂代工,自身专门从事集成电路成存储芯片设计,在取得经测后成品芯片后向直销客户或经销商销售。北京矽成主营业务成本主要为晶圆代工、封装服务、测试服务以及技术无形资产的摊销和提供给供应商使用的设备的折旧。 北京矽成历史毛利率会受到产品更新以及宏观环境的影响有所波动,整体波动率较小。2018 年四季度开始,存储芯片价格开始下滑。此外,由于贸易战等一些非经营性因素导致 2018 年以及 2019 年预测毛利率均有所下滑。 企业管理层基于对未来市场的判断以及对非经营性因素的应对措施,预计2020 年起毛利率将有所回升。 此外,受半导体行业特点,一般都会存在金额较大的资产减值损失。由于未来年度不考虑计提资产减值准备(计提不影响现金流),管理层在未来营业成本的预测中考虑一定的存货减值损失,原因及合理性如下: A. 存货跌价准备计提政策的依据 报告期内,北京矽成存货跌价准备计提政策均为:资产负债表日,北京矽成按照单个存货项目计提存货跌价准备,对存货成本高于其可变现净值的存货计提跌价准备。北京矽成在报告期及预测期内均依据上述计提政策进行存货跌价准备的计提或估计,政策依据具有一致性。 B. 未来营业成本预测中考虑一定存货减值损失的原因及合理性 报告期内,北京矽成建立了良好的质量控制体系,每季度末对库存商品的可变现净值进行检测,其中对于库龄大于 1 年的库存商品将进行筛选并重点关注。市场部会根据存货品质及预期销售情况,对所有库存商品进行判断,按照可变现净值与成本孰低法对单个品种计提跌价准备。公司产品主要系以销定产的生产模式,库存商品的管理和运营能力较强,减值风险相对较小。 预测期内,北京矽成管理层根据历史经营经验、行业发展趋势及对未来市场变化预测,基于谨慎性判断,合理预测未来期间存货减值损失,降低了未来期间现金流预测高估的风险,符合北京矽成的实际经营情况及对未来期间的合理估计,具有合理性。 结合上述的分析过程,营业成本的预测具备合理性,具体数据如下: 金额单位:万美元 项目\年份 2019 2020 2021 2022 2023 2024 年 及以后 营业成本合计 26,520.00 28,715.00 32,680.00 36,028.79 38,573.66 39,345.13 毛利率 34.52% 36.33% 36.42% 36.23% 36.03% 36.03% 其中:主营业 26,520.00 28,715.00 32,680.00 36,028.79 38,573.66 39,345.13 务成本 毛利率 34.52% 36.33% 36.42% 36.23% 36.03% - 其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 主营成本分析 DRAM 17,450.00 17,990.00 20,350.00 22,799.26 24,648.64 - 毛利率 29.41% 32.87% 33.28% 33.14% 33.02% - 项目\年份 2019 2020 2021 2022 2023 2024 年 及以后 SRAM 3,690.00 3,710.00 3,605.00 3,605.00 3,445.96 - 毛利率 48.03% 47.00% 46.99% 46.99% 46.99% - FLASH 4,300.00 5,710.00 7,150.00 7,824.53 8,499.06 - 毛利率 31.53% 32.02% 32.55% 32.55% 32.55% - ANALOG 1,080.00 1,305.00 1,575.00 1,800.00 1,980.00 - 毛利率 55.00% 55.00% 55.00% 55.00% 55.00% - ③其他业务收入和成本预测 北京矽成历史年度无其他业务收入和成本,未来不予分析预测。 ④税金附加预测 北京矽成历年税金及附加情况如下: 金额单位:万美元 项目 \年份 2017 2018 税金及附加 24.65 18.88 税金及附加率 0.07% 0.05% 北京矽成税金及附加为房产土地税,2017 年房产土地税较高是由于 ISSI 上 海于 2017 年同时补缴了前一年度税费所致。未来税金及附加参考历史水平进行预测。 通过对相关税率和相应的计算过程的核查,税金附加的预测具备合理性,具体数据如下: 金额单位:万美元 项目 \年份 2019 2020 2021 2022 2023 2024 年 及以后 税金及附加 18.88 18.88 18.88 18.88 18.88 18.88 ⑤期间费用预测 A. 销售费用预测 对销售费用中的各项费用进行分类分析,根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析,按照和营业收入的关系、自身的增长规律,采用不同的模型计算。 北京矽成以前年度的销售费用情况如下: 金额单位:万美元 项目 \年份 2017 2018 销售费用 3,411.45 3,374.45 占营业收入比例 9.16% 8.08% 折旧摊销 61.04 63.68 职工薪酬 1,787.67 1,541.14 佣金费 656.55 752.44 占主营收入比例 1.76% 1.80% 差旅费 127.57 146.14 占主营收入比例 0.34% 0.35% 运费 101.89 121.36 占主营收入比例 0.27% 0.29% 广告费 23.08 34.16 占主营收入比例 0.06% 0.08% 租金 74.37 78.85 以权益结算的股份支付 82.98 62.24 外包服务费 39.16 52.62 占主营收入比例 0.11% 0.13% 销售产品样本费 43.51 80.21 占主营收入比例 0.12% 0.19% 其他费用 413.62 441.61 折旧摊销:北京矽成销售团队及办公场所相对稳定,该类费用占收入的比例变动不大,除更新维护外,基本没有大额的新增需求,未来按照历史水平进行预测。 职工薪酬:2017 年职工薪酬较高主要由于 2017 年计入了北京矽成给员工的 一次性现金奖励。公司近年来销售团队及销售渠道一直比较稳定,以后年度职工薪酬保持一定比例增长。 佣金费、差旅费、运费、广告费、外包服务费、销售产品样本费:该类费用和北京矽成的营业收入显著相关,未来参考 2018 年佣金费占收入的比例进行测算; 租金:北京矽成近几年随着业务的增长,租赁的场地也有增加,目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要,未来考虑适度的租金增长率。 以权益结算的股份支付:2017 年北京矽成授予管理层及核心员工信托份额 成立员工持股平台,并受让部分北京矽成股权。上述费用将按照 40%、30%、30% 的比例于 2017 年、2018 年、2019 年进行分摊。2019 年以后不再预测。 其他费用:其他费用类别较多、单项发生额较小,包括办公费、通讯费等,未来按照一定比例的增长。 结合上述的分析计算过程,销售费用的预测具备合理性,具体数据如下: 金额单位:万美元 项目 \年份 2019 2020 2021 2022 2023 2024 年 及以后 销售费用 3,375.59 3,546.17 3,837.45 4,065.35 4,254.08 4,339.16 占营业收入比例 8.33% 7.86% 7.47% 7.20% 7.05% 7.05% 折旧摊销 64.05 66.94 70.25 73.14 73.14 - 职工薪酬 1,550.00 1,620.00 1,700.00 1,760.00 1,820.00 1,856.40 增长率 0.58% 4.52% 4.94% 3.53% 3.41% - 佣金费 729.98 812.89 926.44 1,018.37 1,086.86 - 占主营收入比例 1.80% 1.80% 1.80% 1.80% 1.80% - 差旅费 141.78 157.88 179.94 197.79 211.09 - 占主营收入比例 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% - 运费 117.74 131.11 149.42 164.25 175.30 - 占主营收入比例 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% - 广告费 33.14 36.90 42.06 46.23 49.34 - 占主营收入比例 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% - 租金 82.80 86.94 91.28 95.85 100.64 - 增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% - 以权益结算的股份支付 62.24 - - - - - 外包服务费 51.05 56.85 64.79 71.22 76.01 - 占主营收入比例 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% - 销售产品样本费 77.82 86.66 98.76 108.56 115.86 - 占主营收入比例 0.19% 0.19% 0.19% 0.19% 0.19% - 其他费用 465.00 490.00 514.50 529.94 545.83 - 增长率 5.30% 5.38% 5.00% 3.00% 3.00% - B. 管理费用预测 对管理费用中的各项费用进行分类分析,根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析,按照和营业收入的关系、自身的增长规律,采用不同的模型计算。 近年的管理费用如下: 金额单位:万美元 项目 \年份 2017 2018 管理费用 2,211.59 1,764.29 占营业收入比例 5.94% 4.23% 折旧摊销 98.33 92.70 职工薪酬 1,173.04 819.57 专业服务费 391.16 355.88 以权益结算的股份支付 339.57 254.68 维修费 80.46 85.51 差旅费 37.21 42.48 租金 27.89 30.46 办公费 23.49 32.76 保险费 31.73 32.69 其他 8.70 17.57 折旧摊销:北京矽成管理团队及办公场所相对稳定,该类费用占收入的比例变动不大,除更新维护外,基本没有大额的新增需求,未来按照历史水平进行预测。 工资薪酬:2017 年职工薪酬较高主要由于 2017 年的现金奖励中包含了一次 性计入的因私有化而给予员工的现金奖励。企业的核心管理团队一直稳定,未来考虑一定的工资水平的增长进行预测。 专业服务费:北京矽成 2017 年及 2018 年专业服务费较高主要由于这两年北 京矽成因收购 Chiefmax (BVI)、ISSI (Israel)、美国税改等特殊事件发生了相关财务尽调、法律尽调、税务尽调、审计、税务、PPA 报告等费用。2019 年预计不会发生上述费用,以后年度在 2019 年费用预测的基础上考虑一定的增加额。 以权益结算的股份支付:2017 年北京矽成授予管理层及核心员工信托份额 成立员工持股平台,并受让部分北京矽成股权。上述费用将按照 40%、30%、30% 的比例于 2017 年、2018 年、2019 年进行分摊。2019 年以后不再预测。 差旅费:北京矽成 2017 年及 2018 年由于收购武汉群茂、ISSI (Israel)差旅费 较高,未来在 2019 年预测数据的基础上考虑一定的增长率。 租金:北京矽成近几年随着业务的增长,租赁的场地也有增加,目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要,未来考虑适度的租金增长率。 维修费、办公费、保险费等其他费用:按照 2017 年及 2018 年发生额的水平, 未来考虑一定的增长率。 结合上述的分析计算过程,管理费用的预测具备合理性,具体数据如下: 金额单位:万美元 项目\年份 2019 2020 2021 2022 2023 2024 年 及以后 管理费用 1,600.27 1,402.45 1,468.78 1,520.89 1,569.86 1,601.26 占营业收入比例 3.95% 3.11% 2.86% 2.69% 2.60% 2.60% 折旧摊销 95.12 98.56 103.15 106.59 106.59 - 职工薪酬 830.00 860.00 900.00 930.00 960.00 979.20 增长率 1.27% 3.61% 4.65% 3.33% 3.23% - 专业服务费 180.00 190.00 200.00 210.00 220.00 - 增加额 -175.88 10.00 10.00 10.00 10.00 - 以权益结算的股份支付 254.68 - - - - - 增加额 - - - - - - 维修费 88.07 90.72 93.44 96.24 99.13 - 增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% - 差旅费 43.00 45.15 47.41 48.83 50.29 - 增长率 1.22% 5.00% 5.00% 3.00% 3.00% - 租金 31.98 33.58 35.26 37.02 38.87 - 增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% - 办公费 33.75 34.76 35.80 36.88 37.98 - 增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% - 保险费 33.67 34.69 35.73 36.80 37.90 - 增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% - 其他 10.00 15.00 18.00 18.54 19.10 - 增长率 -43.08% 50.00% 20.00% 3.00% 3.00% - C. 研发费用预测 对研发费用中的各项费用进行分类分析,根据北京矽成的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析,采用不同的模型计算。 近年的研发费用如下: 金额单位:万美元 项目 \年份 2017 2018 研发费用 4,712.79 4,082.78 占营业收入比例 12.65% 9.78% 折旧摊销 194.01 221.35 工资福利费 1,963.10 1,298.39 外包服务费 1,636.41 1,897.74 以权益结算的股份支付 303.15 227.36 年增加额 - -75.79 模具费 190.58 123.75 原料/测试费 111.39 82.20 办公费 67.40 46.49 租金 31.98 33.67 维修费 23.40 27.09 其他费用 191.37 124.75 北京矽成自 2016 年起资本化符合要求的研发费用,由于未来符合资本化条 件的研发费用金额较难预测,本次评估采用的盈利预测维持历史资本化的金额水平进行预测。资本化的支出体现在无形资产的资本性支出以及无形资产维护性资本性支中。 折旧摊销:北京矽成未来将继续加大对研发的投入,根据北京矽成未来的研发规划,需要加大研发设备的投入,折旧摊销按投入规划增长。 工资薪酬:2017 年职工薪酬较高主要由于 2017 年的现金奖励中包含了一次 性计入的因私有化而给予员工的现金奖励。未来工资薪酬的预测在 2018 年预测数的水平上考虑一定增长率。 以权益结算的股份支付:2017 年北京矽成授予管理层及核心员工信托份额 成立员工持股平台,并受让部分北京矽成股权。上述费用将按照 40%、30%、30% 的比例于 2017 年、2018 年、2019 年进行分摊。2019 年以后不再预测。 原料/测试费:2017 年及 2018 年有部分薪酬已资本化,未来原料/测试费的 预测在 2019 年预测数的水平上考虑一定增长率。 外包服务费、模具费、办公费等其他费用:结合企业未来研发规划,2019年受市场环境影响,测试项目有所减少,外包服务费也相应缩减。未来参考历史水平考虑一定增长率。 结合上述的分析计算过程,研发费用的预测具备合理性,具体数据如下: 金额单位:万美元 项目\年份 2019 2020 2021 2022 2023 2024 年 及以后 研发费用 3,899.66 4,041.80 4,271.81 4,698.67 4,837.64 4,934.40 占营业收入比例 9.63% 8.96% 8.31% 8.32% 8.02% 8.02% 折旧摊销 225.04 236.97 247.20 257.43 257.43 - 增长率 1.67% 5.30% 4.32% 4.14% 0.00% - 工资福利费 1,320.00 1,390.00 1,450.00 1,622.00 1,673.00 1,706.46 增长率 1.66% 5.30% 4.32% 11.86% 3.14% - 外包服务费 1,710.00 1,900.00 2,010.00 2,100.45 2,163.46 - 增长率 -9.89% 11.11% 5.79% 4.50% 3.00% - 以权益结算的股份支付 227.36 - - - - - 年增加额 - - - - - - 模具费 124.00 150.00 165.00 287.00 296.00 - 增长率 0.21% 20.97% 10.00% 73.94% 3.14% - 原料/测试费 83.00 100.00 110.00 127.00 133.00 - 增长率 0.98% 20.48% 10.00% 15.45% 4.72% - 办公费 47.00 48.41 49.86 51.36 52.90 - 增长率 1.11% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% - 租金 35.36 37.12 38.98 40.93 42.97 - 增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% - 维修费 27.90 29.30 30.76 32.30 33.27 - 增长率 3.00% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% - 项目\年份 2019 2020 2021 2022 2023 2024 年 及以后 其他费用 100.00 150.00 170.00 180.20 185.61 - 增长率 -19.84% 50.00% 13.33% 6.00% 3.00% - D. 财务费用预测 截至评估基准日,北京矽成无付息债务。 根据北京矽成提供的业务合同,北京矽成 2019 年将以融资租赁的方式租借 给 Powerchip TechnologyCorporation(简称“Powerchip”)价值 6,000 万美元和 120,000 万新台币的设备,利率为 1.8%。Powerchip 还本付息期间为 2022 年 6 月 30 日至 2025 年 3 月 31 日。未来的利息收入预测如下: 金额单位:万美元 项目\年份 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 利息收入 89.14 178.28 178.28 167.14 111.42 52.00 3.71 此外,财务费用中,存款利息收入同银行手续费之间基本抵消;其它财务费用较少,故以后年度也不予预测。 结合上述的分析计算过程,财务费用的预测具备合理性,具体数据如下: 金额单位:万美元 项目\年份 2019 2020 2021 2022 2023 2024 年以后 财务费用合计 -89.14 -178.28 -178.28 -167.14 -111.42 0.00 占营业收入比例 -0.22% -0.40% -0.35% -0.30% -0.18% - 其中:利息收入 89.14 178.28 178.28 167.14 111.42 - E. 预测期期间费用占营业收入比逐年下降,且低于报告期水平的原因及合 理性 2017 年至 2023 年北京矽成的期间费用占同期营业收入情况如下: 单位:万美元 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 销售收入 37,258.27 41,745.94 40,500.00 45,100.00 51,400.00 56,500.00 60,300.00 销售费用 3,411.45 3,374.45 3,375.59 3,546.17 3,837.45 4,065.35 4,254.08 占比 9.16% 8.08% 8.33% 7.86% 7.47% 7.20% 7.05% 管理费用 2,211.59 1,764.29 1,600.27 1,402.45 1,468.78 1,520.89 1,569.86 占比 5.94% 4.23% 3.95% 3.11% 2.86% 2.69% 2.60% 研发费用 4,712.79 4,082.78 3,899.66 4,041.80 4,271.81 4,698.67 4,837.64 占比 12.65% 9.78% 9.63% 8.96% 8.31% 8.32% 8.02% 财务费用 82.10 -205.23 -89.14 -178.28 -178.28 -167.14 -111.42 占比 0.22% -0.49% -0.22% -0.40% -0.35% -0.30% -0.18% 合计 10,417.92 9,016.29 8,786.38 8,812.15 9,399.76 10,117.77 10,550.16 占比 27.96% 21.60% 21.69% 19.54% 18.29% 17.91% 17.50% 注:上述预测不包含北京矽成于 2018 年通过收购获得 Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤 通讯业务以及私有化形成的可辨认无形资产和固定资产增值的折旧摊销。 预测期期间费用占营业收入比逐年下降,且低于报告期水平主要由于: a. 北京矽成 2017-2019 年期间费用包含一次性费用 北京矽成 2017-2019 年期间费用占营业收入比例较高,主要原因为报告期期 间费用包含了现金奖励计划所涉及的职工薪酬、股份支付费用、并购产生的专业服务费用等,此类费用具有偶发性特点,因此预测期期间费用中不包含此类一次性费用,相关一次性费用具体情况如下。 (a) “2017 现金奖励计划” ISSI 私有化收购完成后,其股票不具有二级市场交易价格,ISSI 将剩余未实 施的股权激励计划金额全部转化为现金激励计划,并制定了“2017 现金奖励计 划”,其中 983.70 万美元作为职工薪酬计入 2017 年当期费用,31.81 万美元作为 职工薪酬计入 2018 年当期费用。 (b) 股份支付费用 2017 年北京矽成设立员工持股平台,因股权激励事项形成的股份支付费用 总金额为 1,814.26 万美元,其中 2017 年计入当期费用 725.70 万美元,2018 年计 入当期费用 544.28 万美元,2019 年计入当期费用 544.28 万美元。 (c) 专业服务费 2017-2018 年,北京矽成收购 ISSI(Israel)和 Chiefmax(BVI)产生相关律师费 用、财务尽调费用以及成立 WM、AM 产生相关律师费等,上述专业服务费用计 入 2017 年和 2018 年当期费用分别为 171 万美元和 237 万美元。 (d) 汇兑损益 在盈利预测中,由于无法判断未来外汇市场变化,未对汇兑收益/损失进行预测。2017 年,北京矽成发生汇兑损失 228.58 万美元,2018 年,北京矽成发生汇兑损失 8.27 万美元。 因此,在剔除上述影响后,北京矽成 2017-2019 年期间费用占同期营业收入 比例分别为 22.30%、19.62%和 20.35%,2017-2019 年期间费用占营业收入比例较高主要系一次性费用影响所致。 b. 预测期期间费用持续增长 根据北京矽成管理层提供的盈利预测,北京矽成 2019-2023 年期间费用总额 持续增长,从 8,242.11 万美元(不包括 2019 年股份支付费用 544.28 万美元)增 长至 10,550.16 万美元,复合增长率达到 6.37%。 c. 预测期营业收入增幅快于期间费用增幅 (a) 行业复苏带动营业收入快速增长 2018-2019 年半导体行业进入下行期,但市场机构普遍认为半导体行业在 2019 年相对疲软后有望在 2020 年实现复苏并保持繁荣。IHS 预计,2020 年全球 半导体市场收入将出现反弹,增幅会达到 5.9%;WSTS 认为 2020 年全球半导体的市场规模将同比上升 5.4%,其中存储芯片上涨幅度高于其他品类;普华永道研究认为内存产品销售额仍是半导体收入的最大份额,预计 2019 年至 2022 年半导体市场销售额将在复苏后保持稳健增长,复合年均增长率约为 4.6%。 与此同时,作为近年来行业增速逐年增长的半导体专用领域行业之一,半导体在汽车产业中的应用逐渐扩大,市场整体呈稳步上升趋势。根据 IHS 预测, 全球汽车半导体市场将从 2018 年的 340 亿美元增长到 2022 年的 553 亿美元,年 均复合增长率达到 12.93%。根据普华永道研究,在半导体的应用市场中汽车和工业增长速度较快。其中,预计汽车市场增长最快,年均复合增长率将达到11.9%;工业是仅次于汽车的增长市场,预计到 2022 年复合年均增长率将达到10.8%。 同时,北京矽成作为存储芯片市场前列的设计公司,在产品研发方面保持稳定投入,具有较强的技术优势,持续推出行业领先的相关芯片产品。目前带有 ECC 功能的 SRAM 和 FLASH 均进入量产阶段,带有 ECC 功能的 DRAM 已进 入产品送样阶段,后续也将不断推出专用领域存储芯片行业技术水平领先的研发成果和创新产品。新技术及新产品的持续开发将有助于北京矽成未来业务规模的持续提高。 因此,随着半导体行业逐渐复苏,尤其是北京矽成专注的汽车电子等领域的持续发展以及北京矽成新技术新产品的持续推出,将会带动北京矽成营业收入的快速增长。 (b) 期间费用中固定成本占比较高,不完全与营业收入线性相关 报告期内,北京矽成 2017 年和 2018 年期间费用中固定成本占比较高,具体 情况如下: 单位:万美元 2017 年 2018 年 项目 金额 占比 金额 占比 销售费用 3,411.45 - 3,374.45 - 折旧摊销 61.04 1.79% 63.68 1.89% 职工薪酬 1,787.67 52.40% 1,541.14 45.67% 其他费用 1,562.74 45.81% 1,769.63 52.44% 管理费用 2,211.59 - 1,764.29 - 折旧摊销 98.33 4.45% 92.70 5.25% 职工薪酬 1,173.04 53.04% 819.57 46.45% 其他费用 940.22 42.51% 852.02 48.29% 研发费用 4,712.79 - 4,082.78 - 折旧摊销 194.01 4.12% 221.35 5.42% 职工薪酬 1,963.10 41.65% 1,298.39 31.80% 其他费用 2,555.68 54.23% 2,563.04 62.78% 销售费用、管理费用、研发费用合计 10,335.83 - 9,221.52 - 职工薪酬及折旧摊销 5,277.19 51.06% 4,036.83 43.78% 其他费用 5,058.64 48.94% 5,184.69 56.22% 2017 年和 2018 年,北京矽成销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬及 折旧摊销金额,合计占三项费用总金额的比例分别为 51.06%和 43.78%,占比相对较高;且职工薪酬和折旧摊销费用相对较为固定,不完全与营业收入线性相关,不会随营业收入增长而大幅增加。 (c) 北京矽成管理体系成熟,持续优化改进 北京矽成发展成为汽车、工业等集成电路存储芯片专用领域的行业领先公司,除了其技术优势突出、研发实力领先、设计线条丰富等原因,与其高效率的服务、供应链、研发等管理体系也息息相关。 在服务链条方面,北京矽成已建立完善的质量管理系统,分别为客户服务模块(COP)、管理层模块(MP)和管理支持模块(SP)。其中核心模块为客户服务模块,本着以客户满意度为首的管理理念,在该模块中品质保障部门围绕从新产品立项规划、内部研发及品质验证、采购及销售策划到客户满意度反馈四个环节对产品的品质做到全范围的跟踪和监控。管理层模块和管理支持模块则是为了进一步加强客户服务环节中对产品质量的管理。 供应链网络方面,北京矽成多年来专注于设计领域的经营历史构筑了其在行业内同供应商之间可靠而稳定的合作关系。目前其长期合作的供应商伙伴包括了力晶科技、南亚科技、中芯国际等,均为在集成电路存储领域具有高品质、高良率、产能充足的晶圆代工厂。在封装和测试环节,北京矽成和南茂科技、矽格等厂商有着深厚的合作关系,在产能安排、测试品质、物流安排方面得到封装、测试厂的有力支持,满足专用领域客户及时高效、保质保量的需求。 研发管理方面,从最初的新产品立项讨论、设计标准检验,经过客户以及工程部对产品规格和性能的循环检验,直至最后产品开始小规模生产,北京矽成缜密而严格的研发管理体系,确保了产品从设计到量产的过程中,每一个重要环节都得到有效的控制和管理。 北京矽成通过其长期积累形成的成熟高效的经营管理体系,其期间费用不会随销售收入同比例增长。此外,北京矽成还在持续对其经营管理体系改进。具体 来说,北京矽成最近完成了新的 CRM 系统的优化,CRM 系由 Salesforce 开发的 一种高度有效的客户关系管理系统,结合原有 ERP 系统,这将进一步提高公司经营管理、生产管理、和客户管理的效率,实现进一步降低运营成本和提高经营效率。 综上所述,北京矽成报告期内期间费用占营业收入比例较高主要系一次性费用影响所致;预测期内,期间费用复合增长率达到 6.37%,期间费用随业务发展 持续增长;在行业复苏带动营业收入快速增长的同时,由于固定成本的存在,期间费用的增幅将低于营业收入的增幅,预测期期间费用占营业收入比逐渐下降符合市场发展趋势及北京矽成自身费用结构情况,具有合理性。 ⑥其他收益和非经常性损益项目预测 由于行业特点,北京矽成未来会发生一定的存货减值损失,本次评估北京矽成管理层已在主营业务成本中考虑。故不再预测未来资产减值损失。 公允价值变动损益、资产处置收益、其他收益等非经常性损益因其具有偶然性,本次不作预测。 结合上述的分析计算过程,其他收益和非经常性损益项目的预测具备合理性。 ⑦投资收益预测合理性分析 北京矽成长期股权投资金额较小,已作为非经营性资产处理,未来不预测相关投资收益。 ⑧所得税的计算 北京矽成主要地区的所得税率如下表: 金额单位:万美元 税种 计税依据 税率 企业所得税(中国) 应纳税所得额 15%/25% 企业所得税(美国) 应纳税所得额 21%/35% 企业所得税(台湾) 应纳税所得额 17% 企业所得税(香港) 应纳税所得额 16.5% 企业所得税(开曼群岛) 应纳税所得额 0% 企业所得税(日本) 应纳税所得额 15%-24% 企业所得税(新加坡) 应纳税所得额 17% 企业所得税(韩国) 应纳税所得额 24.2% 根据北京矽成管理层的访谈,北京矽成作为全球化的跨国企业,通过聘请第三方独立机构协助测算所得税额并协助制定相应的税务规划,在此基础上,北京矽成管理层预测未来的综合所得税率将保持在 15%左右。 (2)现金流相关预测 企业自由现金流=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加+以权益结算的股份支付+对外融资租赁现金流入,具体数据如下: 金额单位:万美元 项目 \年份 2019 2020 2021 2022 2023 2024 年 及以后 一、营业收入 40,500.00 45,100.00 51,400.00 56,500.00 60,300.00 61,506.00 减:营业成本 26,520.00 28,715.00 32,680.00 36,028.79 38,573.66 39,345.13 税金及附加 18.88 18.88 18.88 18.88 18.88 18.88 销售费用 3,375.59 3,546.17 3,837.45 4,065.35 4,254.08 4,339.16 管理费用 1,600.27 1,402.45 1,468.78 1,520.89 1,569.86 1,601.26 研发费用 3,899.66 4,041.80 4,271.81 4,698.67 4,837.64 4,934.40 财务费用 -89.14 -178.28 -178.28 -167.14 -111.42 0.00 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、营业利润 5,174.74 7,553.97 9,301.36 10,334.56 11,157.30 11,267.17 三、利润总额 5,174.74 7,553.97 9,301.36 10,334.56 11,157.30 11,267.17 四、所得税 776.21 1,133.10 1,395.20 1,550.18 1,673.59 1,690.08 五、净利润 4,398.53 6,420.87 7,906.16 8,784.38 9,483.71 9,577.09 六、归属于母 4,396.85 6,418.42 7,903.14 8,781.02 9,480.09 9,573.43 公司损益 加:折旧和摊 1,087.19 1,303.63 1,402.38 1,466.13 1,508.63 1,508.63 销 加:对外融资 -9,993.44 -178.28 -178.28 2,921.77 3,301.44 - 租赁现金流入 减:资本性支 1,666.48 1,922.92 1,971.67 1,535.42 1,477.92 1,508.63 出 减:营运资本 -453.05 134.19 2,826.38 2,332.19 1,774.48 552.80 增加 七、股权自由 -5,722.84 5,486.67 4,329.19 9,301.31 11,037.75 9,020.63 现金流 加:税后的付 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 息债务利息 八、企业自由 -5,722.84 5,486.67 4,329.19 9,301.31 11,037.75 9,020.63 现金流 ①折旧和摊销 折旧和摊销的预测,除根据北京矽成原有的各类固定资产和其它长期资产,并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。折旧和摊销详见下表: 金额单位:万美元 项目 \年份 2019 2020 2021 2022 2023 2024 年 及以后 企业资本性支出总计 1,666.48 1,922.92 1,971.67 1,535.42 1,477.92 1,508.63 其中:房屋建筑类资 30.71 30.71 30.71 30.71 30.71 61.42 本性支出小计 设备类的资本性支出 565.06 826.11 856.11 676.11 581.11 581.11 小计 其他长期资产的资本 1,070.71 1,066.10 1,084.85 828.60 866.10 866.10 支出小计 固定资产的资本性支出计算表 在建工程-土建类期 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 末账面值 建筑物类原值 2,272.48 2,272.48 2,272.48 2,272.48 2,272.48 2,272.48 当期建筑物类折旧 61.42 61.42 61.42 61.42 61.42 61.42 折旧资金用于维护的 50.0% 50.0% 50.0% 50.0% 50.0% 100.0% 比例 因保持永续经营而维 30.71 30.71 30.71 30.71 30.71 61.42 护资金投入 期末建筑物类净值 1,914.10 1,883.39 1,852.68 1,821.97 1,791.26 1,791.26 账面净值率 84.2% 82.9% 81.5% 80.2% 78.8% 78.8% 在建工程-设备类期 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 末账面值 当期产能扩张需新增 60.00 300.00 300.00 100.00 - - 设备类的资本投入 当期结转固定资产而 减少额(假设期末结 121.03 300.00 300.00 100.00 0.00 - 转) 设备类账面原值 7,667.09 7,967.09 8,267.09 8,367.09 8,367.09 8,367.09 当期设备类折旧 505.06 526.11 556.11 576.11 581.11 581.11 折旧资金用于维护的 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 比例 因保持永续经营而维 505.06 526.11 556.11 576.11 581.11 581.11 护资金投入 期末设备类净值 1,960.96 2,260.96 2,560.96 2,660.96 2,660.96 2,660.96 账面净值率 25.6% 28.4% 31.0% 31.8% 31.8% 31.8% 其他长期资产的资 本性支出计算表 其他长期资产的原值 5,728.77 6,278.77 6,628.77 6,928.77 6,928.77 6,928.77 其中:房产装修 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 土地部分 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 技术其他 5,728.77 6,278.77 6,628.77 6,928.77 6,928.77 6,928.77 因产能扩张需新增的 550.00 350.00 300.00 0.00 0.00 0.00 长期资产投入 项目 \年份 2019 2020 2021 2022 2023 2024 年 及以后 当期摊销总额 520.71 716.10 784.85 828.60 866.10 866.10 其中:房屋装修 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 摊销资金用于维护的 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 比例 土地部分 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 摊销资金用于维护的 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 比例 技术其他 520.71 716.10 784.85 828.60 866.10 866.10 摊销资金用于维护的 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 比例 因保持永续经营而维 520.71 716.10 784.85 828.60 866.10 866.10 护资金投入 折旧摊销总额 1,087.19 1,303.63 1,402.38 1,466.13 1,508.63 1,508.63 其中:营业成本列支 702.98 901.16 981.78 1,028.97 1,071.47 1,071.47 销售费用列支 64.05 66.94 70.25 73.14 73.14 73.14 管理费用列支 95.12 98.56 103.15 106.59 106.59 106.59 研发费用列支 225.04 236.97 247.20 257.43 257.43 257.43 ②资本性支出 本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。 基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期,所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后,为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率,大规模更新的时间在详细预测期之后,这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致,为使两者能够匹配,本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额,假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出,故将其在预测期作为更新资本性支出。 随着业务收入的逐年增长,正常情况下固定资产的新增是必需的。企业自身虽然不进行生产,但是有部分供供应商使用的设备,同时,企业随着业务发展,也需要新增部分研发设备。根据企业管理层提供的设备资本性支出计划,评估人员在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。 企业房地产可以满足未来的经营需求,未来除维护性支出外不考虑新增房地产。 无形资产的摊销,其可使用年限和企业的摊销年限相近,在维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致的基础上,额外考虑一定的研发费用资本化。具体数据请参见前述“①折旧与摊销”表格。 ③营运资本增加额 营运资本增加额系指北京矽成在不改变当前主营业务条件下,为保持北京矽成持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着北京矽成经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。 北京矽成营运资本主要包括:正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收、预付账款)等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系,其他应收账款和其他应付账款以及其他经营性资产、负债需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定(其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性)。本报告所定义的营运资本增加额为: 营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本 其中,营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费 安全现金保有量:企业要维持正常运营,需要一定数量的现金保有量。结合分析北京矽成以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况,确定安全现金保有量的月数,根据该月数计算完全付现成本费用。 月完全付现成本=(销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销)/12 应收账款=营业收入总额/应收款项周转率 预付账款=营业成本总额/预付账款周转率 存货=营业成本总额/存货周转率 应付账款=营业成本总额/应付账款周转率 预收账款=营业收入总额/预收账款周转率。 应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率 应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。 ④对外融资租赁现金流入 根据企业提供的合同,企业计划 2019 年将以融资租赁的方式租借给 Powerchip TechnologyCorporatio(n 简称“Powerchip”)价值6,000万美元和120,000万新台币的设备。故在 2019 年预测 9,904.31 万美元购买设备的现金流出。 根据合同约定,Powerchip 还本付息期间为 2022 年 6 月 30 日至 2025 年 3 月 31 日。由于本次评估收益法预测企业至 2023 年将达到稳定期,故在在 2024 年以前考虑 Powerchip 还本付息的现金流入,将 2024 年及 2025 年 Powerchip 还 本付息(税后利息)的现金流折现后确认为非经营性资产。 ⑤税后付息债务利息 税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出,扣除所得税后确定。 北京矽成没有付息债务,故未来不考虑税后付息债务利息。 (3)折现率的确定 折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于北京矽成不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此,第一步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数 β;第二步,根据对比公司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率,并以此作为折现率。 本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型 它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。 在计算总投资回报率时,第一步需要计算,截至评估基准日,股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步,计算加权平均股权回报率和债权回报率。 总资本加权平均回报率利用以下公式计算: R ? Rd ??1?T??Wd ? Re ?We 式中: Wd :评估对象的付息债务比率; Wd ? D (E ? D) We:评估对象的权益资本比率; We ? E (E ? D) T :所得税率; Rd :付息债务利率; Re:权益资本成本; ①权益资本成本 权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 Re : Re ? R f ? ?e ? MRP ?? 式中: R f :无风险报酬率; MRP :市场风险溢价; ε:评估对象的特定风险调整系数; ?e:评估对象权益资本的预期市场风险系数; ?e ? ?t?(1?(1?t)? D) E 式中:?t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数; D、E:分别为付息债务与权益资本。 分析 CAPM 采用以下几步: A.无风险报酬率 根据 Aswath Damodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的 久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券利率作为无风险利率。本次评估无风险报酬率选择基准日美国十年期国债到期收益率 2.69%。 B.市场风险溢价 MRP 的确定 市场风险溢价(Equity Risk Pre miums ,ERP )是预期市场证券组合收益率与 无风险利率之间的差额。 本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran根据美国股票市场的统计计算。根据 Damodaran2019 年 1 月 发布的数据,成熟市场的风险溢价为 5.96%。 C.贝塔值 该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于北京矽成目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次通过选定与北京矽成处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数(即? t )指标平均值作为参照。CapitalIQ 是一家提供金融数据并提供 β 值的计算的公司。经查半导体行业的可比公司剔除财务杠杆调整平均? t =1.144。D 根据基准日的有息负债确定,E 根据股权价值评估值确定。经过计算,北京矽成自身的 D/E=0.0%。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.144。 D.企业特定风险 ε 的确定 经分析,企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异,各风险说明如下: 北京矽成的经营实体原本为美国上市公司,后被北京矽成收购。由于北京矽成采用无晶圆厂的运营模式,资产规模和营业收入与大部分可比上市公司相比较小。但是,经营业务上净利润率等收益指标已经达到甚至超过可比上市公司水平;北京矽成主要产品为存储芯片,经营业务涉及全球,在细分行业内有较高的排名。北京矽成内部管理及控制机制尚好,管理人员的从业经验和资历较高。北京矽成目前经营情况良好,现金流较为稳定,没有大额的资金需求。 综合以上因素,北京矽成特定风险 ε 的确定为 1%。 E.权益资本成本的确定 最终得到评估对象的权益资本成本 Re=10.50% ②债务资本成本 债务资本成本Rd 取 5 年期以上贷款利率 4.90%。 ③资本结构的确定 结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略,确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。 Wd ? D (E ? D) =0.0% We ? E (E ? D) =100.0% ④折现率计算 R ? Rd ??1?T??Wd ? Re ?We =10.50%。 (4)股东全部权益价值计算 本次评估的基本模型为: E ? B?D 式中: E:评估对象的股东全部权益价值; B:评估对象的企业价值; D:评估对象付息债务价值。 B ? P??Ci P:评估对象的经营性资产价值; n Fi Fn ? ?1 ? g? p ? ? ? ? i?1 ? 1 ? r i ?r ? g? ? ?1 ? r?n 式中: r:所选取的折现率系资产评估专业人员,在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率; Fi:评估对象未来第 i 年的预期收益(现金流); n:明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。 评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,确定预测期。本次明确的预测期期间 n选择为 5 年。 根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等,确定预测期后收益期确定为无限期 g—未来收益每年增长率,根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势,本次评估假定 n年后 Fi不变,g取 2%。 ΣCi:评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。 ①经营性资产价值 对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到评估对象经营性资产的价值。 ②溢余资产价值 经清查,账面货币资金账户存款余额 16,895.10 万美元。经评估人员根据历 史数据分析,企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 2 个月的付现成本费用,除此之外约有 11,050.66 万美元货币资金为溢余性资产。 根据北京矽成管理层了解,一般情况下 2 个月的付现成本费用可以满足企业 的正常资金周转。同时,评估师根据企业报告期内应收账款周转率 6.63 进行复核分析,在正常情况企业不足 2 个月即可收到客户的货款,故认为 2 个月的付现成本费用可以满足企业的正常资金周转。根据计算,2018 年月付现成本约2,922.22 万美元,2 个月的月付现成本约 5,844.44 万美元。 北京矽成 2018 年 12 月 31 日货币资金余额为 16,895.10 万美元,扣减上述最 低现金保有量即得到溢余资金 11,050.66 万美元。上述资金主要用于 2019 年以融资租赁的方式租借给力晶科技设备的购买费用。 根据 ISSI、ICSI 与力晶科技共同签署的融资租赁协议,租赁标的物均为生 产设备,主要用于力晶科技的晶圆制造,目前设备购买已陆续进行。由于融资租赁并非北京矽成的主营业务,本次评估未将上述融资租赁所需要支付的资金列入营运资金周转中考虑。在企业自由现金流计算的过程中,2019 年单独扣除了需要购买融资租赁设备的 9,904.31 万美元现金支出。 综上所述,北京矽成于 2018 年 12 月 31 日存在溢余资金余额具备合理性。 ③非经营性资产价值 经过资产清查,北京矽成的非经营性资产和负债评估值如下: 金额单位:万美元 科目名称 内容 账面价值 评估价值 非经营性资产小计 6,043.86 8,408.61 其他流动资产 待抵扣进项税、预缴所得税、股份支付款 1,188.19 1,188.19 长期股权投资 Saint Tai Group Lim ited 134.09 134.09 递延所得税资产 会税差异产生的递延所得税资产 959.95 959.95 其他非流动资产 Chiefmax (BVI)、ISSI (Israel)已支付收购款 2,802.85 2,802.85 以公允价值计量 且其变动计入当 在 UBS 购买的货币基金 958.78 958.78 期损益的金融资 产 长期应收款 预测期未确认的融资租赁现金流入 - 2,364.75 其中部分非经营性资产评估值说明如下: 长期股权投资:由于本次评估采用合并利润表为基础进行盈利预测,对非控股权益法核算的长期投资无法获得盈利预测,且企业投资 Saint Tai Group Limited金额较少,近年盈利变化不大,且故作为非经营性资产按账面值评估。 其他非流动资产- Chiefmax (BVI)、ISSI (Israel)已支付收购款:按照本次评 估思路,将 Chiefmax(BVI)、ISSI (Israel)作为非经营性资产处理,由于上述两家公司均于 2018 年完成收购,收购时间较近,故按照已支付的收购款确认评估值。 长期应收款-预测期未确认的融资租赁现金流入:根据北京矽成提供的合同,北京矽成计划2019年将以融资租赁的方式租借给Powerchip价值6,000万美元和 120,000 万新台币的设备。Powerchip 还本付息期间为 2022 年 6 月 30 日至 2025 年 3 月 31 日。由于本次评估收益法预测北京矽成至 2023 年将达到稳定期,故将 2024 年及 2025 年 Powerchip 还本付息的现金流折现后确认为非经营性资产。 金额单位:万美元 科目名称 内容 账面价值 评估价值 非经营性负债小计 1,003.33 1,003.33 递延所得税负债 会税差异产生的递延所得税负债 783.43 783.43 长期应付职工薪酬 设定受益计划净负债 17.12 17.12 其他应付款 应付利息 9.46 9.46 其他负债 税项 193.32 193.32 ④企业价值 将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式,即得到评估对象企业价值。 ⑤股东全部权益价值 将评估对象的付息债务的价值代入式,得到评估对象的全部权益价值为: E ? B?D=102,400.00万美元 (5)收益法评估结论 经收益法评估,北京矽成半导体有限公司于评估基准日,在假设条件成立的前提下,股东全部权益价值为美元102,400.00万元。按中国人民银行公布的基准日外汇中间价1:6.8632计算,折合人民币702,791.68万元。 (二)市场法评估具体情况 1、市场法简介 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据,通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。 市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司,评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时,应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。 (1)应用前提 ①必须有一个充分发展、活跃的资本市场; ②存在三个及三个以上相同或类似的可比企业,可比企业应当与被评估企业属于同一行业,或者受相同经济因素的影响; ③可比企业与被评估企业的价值影响因素明确,可以量化,相关资料可以搜集。 (2)评估假设 ①市场法所选取的可比上市公司的案例,其股票的市场交易是正常有序的,交易价格并未受到非市场化的操控; ②上市公司公开披露的财务报表数据是真实的,信息披露是充分的、及时的。 (3)评估思路 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。采用上市公司比较法,一般是根据评估对象所处市场的情况,选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较,通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较,调整影响指标因素的差异,来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E),据此计算被评估单位股权价值。对于上市公司比较法,使用市场法估值的基本条件是:需要有一个较为活跃的资本、证券市场;可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。证券公司监管严格,信息披露充分,目前存在较多的可比上市公司,可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。采用交易案例比较法和上市公司比较法类似,一般是根据评估对象所处市场的情况,选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较,通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较,调整影响指标因素的差异,来得到评估对象的市净率(P/B) 、市盈率(P /E),据 此计算目标公司股权价值。 鉴于近年资本市场与标的公司行业相同,规模相近并公开披露标的完整财务数据的可比交易案例较少,本次选择上市公司比较法。 本次上市公司比较法的基本评估思路如下: ①分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。 ②确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。 ③分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标,包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力等。 ④对可比公司选择适当的价值比率,并采用适当的方法对其进行修正、调整,进而估算出被评估单位的价值比率。 ⑤根据被评估单位的价值比率,最终确定被评估单位的股权价值。 考虑到被评估单位盈利尚可,且根据评估对象所处半导体设计行业的特点,有效的高研发投入会体现在收入规模上,因此收入类指标和收益率指标均适用。此外,被评估对象一般与可比公司之间资本结构有所差异,为了更全方位、更综合的评价被评估单位的经营情况,本次选取盈利类指标 EV/EBITDA、收入类指标 EV/S 作为比较的价值比率。 (4)评估模型及各项参数 股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产(负债)价值 经营性资产价值=被评估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数 其中,价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值。价值比率的实质就是“单位价值”的概念。价值比率是市场法评估将被评估单位与可比公司进行“对比分析”的基础。 按照价值比率分子的性质,价值比率可以分为权益价值比率与企业整体价值比率。权益价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率,主要包括 P/E、P/B等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率,主要包括EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/销售收入等。 按照价值比率分母的性质,价值比率可以分为盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特殊价值比率: 盈利价值比率 ? 企业整体价值/ 股权价值 盈利类参数 收入价值比率 ? 企业整体价值 销售收入 资产价值比率 ? 企业整体价值/ 股权价值 资产类参数 其他特殊价值比率 ? 企业整体价值/ 股权价值 特殊类参数 考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性,本次评估在计算可比公司有关价值比率时,未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产(负债)予以调整。而被评估单位采用模拟审计报告披露的相关财务数据,故被评估单位的除其他非流动资产中武汉群茂及 ISSI (Israel)已支付的收购款外,其他相关非经营性因素也不做调整。 2、市场法评估过程 (1)对比公司的选择 由于被评估企业是一家非上市公司,其股权不具备公开交易流通市场,因此不能直接确定其市场价值,也不适宜采用直接法计算其风险回报率。我们采用在美国上市公司中选用对比企业,对比企业的选取过程如下: 在本次评估中对比公司的选择标准如下: ①对比公司属于半导体行业,以设计为主,账面固定资产占比相对较低。 ②对比公司近年 EBITDA 为正数; ③对比公司的收入规模为标的公司的±4 倍。 委估标的注册在中国,但主要经营实体注册在美国、台湾等地。本次对比公司选择美国市场上市公司,原因如下: 台湾资本市场:台湾半导体行业上市公司多为 IDM 模式(集芯片设计、芯 片制造、芯片封装和测试等多个产业链环节于一身)和 Foundry模式(代工厂,只负责制造、封装或测试的其中一个环节),账面固定资产占比相对较高,与标的公司的无晶圆厂模式结构差异较大。 美国资本市场:美国资本市场规模大,且历史悠久,被公认为相对成熟的资本市场,且有可以类似的上市公司可供选择; 根据上述原则,我们选取了以下四家公司作为对比企业: ①对比公司一:Silicon Laboratories Inc.(简称:SLAB) 股票代码:NasdaqGS:SLAB 公司注册地:美国 Silicon Laboratories Inc.成立于 1996 年,总部位于德克萨斯州奥斯汀市,是 一家无晶圆厂半导体公司,在美国,中国和国际上其他国家设计、开发和销售混合信号集成电路。该公司提供物联网相关产品,包括 8 位混合信号,32 位无线和超低功耗 32 位微控制器;无线连接设备相关产品,如多协议无线 Gecko 片上系统设备;实时操作系统;传感器产品。它还提供基础设施相关产品,如计时设备、多通道隔离器、广播产品等。该公司主要通过直接销售人员以及独立销售代表和分销商网络将其产品销售给物联网、互联网基础设施、工业自动化、消费和汽车市场。 ②对比公司二:Mellanox Technologies, Ltd.(简称:MLNX) 股票代码:NasdaqGS:MLNX 公司注册地:美国 Mellanox Technologies, Ltd.成立于 1999 年,总部位于加利福尼亚州桑尼维 尔市,是一家无晶圆厂半导体公司。其产品有助于服务器,存储系统,通信基础设施设备和其他嵌入式系统之间的数据传输。该公司提供 InfiniBand 解决方案,包括交换机、网关集成电路(IC)、适配卡、电缆、模块和软件;和以太网解决方案,如以太网交换机产品和以太网适配器,用于企业数据中心、高性能计算、云数据中心等。它还为服务器,存储,通信基础设施和嵌入式系统原始设备制造商提供适配器。该公司通过其直销团队,销售代表网络和独立分销商销售其产品。该公司在美国,中国,欧洲,美洲其他地区以及亚洲其他地区开展业务。 ③对比公司三:SemtechCorporation(简称:SMTC) 股票代码:NasdaqGS:SMTC 公司注册地:美国 Semtech Corporation 成立于 1960 年,总部位于加利福尼亚州卡马里奥,是 一家主营模拟和混合信号半导体公司。包括用于各种企业计算、工业和通信应用的光学数据传输、视频传输产品组合;用于数据中心、企业网络、无源光网络、无线基站光收发器和高速接口应用的集成电路产品组合;用于广播应用的视频产品,以及用于专业音频视频应用的 IP 视频技术。它还提供无线和传感产品,包括各种用于工业、医疗和通信应用的专用射频产品组合,以及用于工业和消费者 应用的专用传感产品。它为企业计算,通信,消费和工业终端市场中的原始设备制造商及其供应商提供服务。该公司直接销售其产品,并通过美国,欧洲和亚洲的独立销售代表公司和独立分销商销售产品。 ④可比案例四:Lattice Semiconductor Corporation(简称:LSCC) 股票代码:NasdaqGS:LSCC 公司注册地:美国 Lattice Semiconductor Corporation 成立于 1983 年,总部位于俄勒冈州希尔斯 伯勒。该公司在亚洲,欧洲和美洲开发和销售半导体产品。该公司提供现场可编程门阵列,包括五个产品系列: ECP,MachXO,iCE40,CrossLink 和可编程混合信号器件。它还提供视频连接应用特定的标准产品,如端口处理器,端口控制器,视频处理器,发射器,接收器,桥接器和转换器,用于移动电话,超高清电视,家庭影院系统的 HDMI 电缆延长器等。该公司并不自行制造硅晶片,亚洲几个大型半导体生产商与公司保持战略伙伴关系。该公司直接向终端客户销售产品,并间接通过独立制造商代表和独立分销商的网络销售产品。该公司主要服务于通信和计算,移动和消费,工业和汽车终端市场的原始设备制造商。 (2)对比公司财务指标的分析 公司财务指标的好坏直接影响企业的价值,一般公司的财务指标分为盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标及偿债能力指标四类。 盈利能力指标:盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标,经常被采用的盈利能力指标包括销售毛利率、总资产利润率和净资产收益率等,本次评估综合分析后采用上述三个指标作为衡量企业经营盈利能力的指标。 成长能力指标:成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标,经综合分析,本次评估我们选取主营业务收入同比增长率、主营业务利润同比增长率、总资产同比增长率作为我们衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标。 营运能力指标:营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标,本次评估我们采用营业周期、净资产周转率和总资产周转率作为营运能力的衡量指标。 偿债能力指标:偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标,本次评估选取流动比率、速动比率、资产负债率及已获利息倍数作为衡量企业偿债能力的指标。 四家对比公司及被评估企业近年的主要财务数据及各项指标数据详见下表: 金额单位:万美元 待估对象 案例一 案例二 案例三 案例四 项目 具体指标 北京矽成 SLAB MLNX SMTC LSCC 应收账款 6,083.96 7,319.40 15,062.50 7,922.30 7,003.30 存货 15,135.16 7,497.20 10,438.10 6,367.90 6,709.60 资产负 资产总额 95,107.54 162,435.40 158,719.80 106,288.10 62,368.70 债表 付息债务 - 35,477.10 - 21,111.40 25,964.70 净资产总额 85,262.65 106,729.00 130,164.80 68,268.10 25,845.70 归母净资产 85,085.27 106,729.00 130,164.80 68,268.10 25,845.70 营业收入 41,745.94 86,826.70 108,874.30 62,719.60 39,879.90 营业成本 27,231.42 34,076.80 38,857.30 25,017.40 17,153.10 销售税金及附加 18.88 - - - - 期间费用 9,230.94 43,129.10 56,151.80 29,526.90 18,979.30 利润表 财务费用 -205.23 1,130.00 180.00 920.00 2,060.00 利润总额 4,899.66 7,216.10 11,221.10 6,297.20 -2,400.00 净利润 4,191.42 8,359.10 13,425.80 6,305.60 -2,630.00 归母净利润 4,189.43 8,359.10 13,425.80 6,305.60 -2,630.00 流动资产 41,970.30 82,663.80 71,043.80 48,530.40 28,442.30 存货 15,135.16 7,497.20 10,438.10 6,367.90 6,709.60 资产总额 95,107.54 162,435.40 158,719.80 106,288.10 62,368.70 偿债 流动负债 8,378.54 14,484.50 21,277.20 12,991.40 6,941.80 能力 负债总额 9,844.89 55,706.40 28,555.00 38,020.00 36,523.00 流动比率 5.0 5.7 3.3 3.7 4.1 速动比率 3.2 5.2 2.8 3.2 3.1 资产负债率 10.4% 34.3% 18.0% 35.8% 58.6% 待估对象 案例一 案例二 案例三 案例四 项目 具体指标 北京矽成 SLAB MLNX SMTC LSCC 存货周转率 1.8 4.5 3.7 3.9 2.6 经营 应收账款周转率 6.9 11.9 7.2 7.9 5.7 能力 总资产周转率 0.4 0.5 0.7 0.6 0.6 成本费用利润率 13.5% 9.2% 11.8% 11.4% -6.3% 盈利 净利率 10.0% 9.6% 12.3% 10.1% -6.6% 能力 净资产收益率 4.9% 7.8% 10.3% 9.2% -10.2% 成长性 2020 年预测收入 45,100.00 93,526.00 140,087.00 65,539.00 43,015.00 收入复合增长率 3.9% 4.5% 13.4% 2.2% 3.9% (3)价值比率计算及修正 根据获得的对比公司近年的财务数据计算对比公司近年的价值比率,计算公式如下: EV/EBITDA= 经营性企业价值/基准日当年归母息税折旧前利润 EV/S=经营性企业价值/基准日当年营业收入 经营性企业价值=对比公司市值×(1-非流通性折扣率)+付息债务-货币资金 由于对比公司和被评估企业在经营风险和未来预期收益的增长率等方面的影响因此需要对比公司上述价值比率进行必要的修正,分别采用了不同的修正系数对对比公司的修正系数进行修正,具体如下: EV/EBITDA 因素条件比较和打分表 金额单位:万美元 待估对象 案例一 案例二 案例三 案例四 项目 北京矽成 SLAB MLNX SMTC LSCC 价值比例 EV/EBITDA - 15.55 13.88 14.44 11.22 评估基准日 2018/12/31 2018/12/31 2018/12/31 2018/12/31 2018/12/31 交易日期修正 打分系数 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 交易情况 - 均为正常市场交易 均为正常市场交易 均为正常市场交易 均为正常市场交易 交易情况修正 打分系数 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 成长性修正 收入复合增长率 3.9% 3.8% 13.4% 2.2% 3.9% 打分系数 100.0 100.0 105.0 98.0 100.0 控制权修正 控制权影响 控制权转让 小股权转让 小股权转让 小股权转让 小股权转让 打分系数 100.0 91.0 91.0 91.0 91.0 营业收入 41,745.94 86,826.70 108,874.30 62,719.60 39,879.90 打分系数 100.0 105.0 105.0 103.0 100.0 经营规模修正 资产总额 95,107.54 162,435.40 158,719.80 106,288.10 62,368.70 打分系数 100.0 104.0 103.0 101.0 98.0 小计 100.0 104.5 104.0 102.0 99.0 总资产周转率 0.40 0.50 0.70 0.60 0.60 营运能力修正 打分系数 100.0 101.0 104.0 103.0 103.0 应收账款周转率 6.90 11.90 7.20 7.90 5.70 待估对象 案例一 案例二 案例三 案例四 项目 北京矽成 SLAB MLNX SMTC LSCC 打分系数 100.0 104.0 100.0 101.0 99.0 小计 100.0 102.5 102.0 102.0 101.0 速动比率 3.20 5.20 2.80 3.20 3.10 打分系数 100.0 103.0 99.0 100.0 100.0 偿债能力修正 资产负债率 0.10 0.34 0.18 0.36 0.59 打分系数 100.0 95.0 96.0 95.0 95.0 小计 100.0 99.0 97.5 97.5 97.5 EV/S 因素条件比较和打分表 金额单位:万美元 待估对象 案例一 案例二 案例三 案例四 项目 北京矽成 SLAB MLNX SMTC LSCC 价值比例 EV/S - 2.72 2.75 2.81 0.99 交易日期修正 评估基准日 2018/12/31 2018/12/31 2018/12/31 2018/12/31 2018/12/31 打分系数 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 交易情况修正 交易情况 - 均为正常市场交易 均为正常市场交易 均为正常市场交易 均为正常市场交易 打分系数 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 成长性修正 收入复合增长率 3.90% 3.80% 13.40% 2.20% 3.90% 打分系数 100.0 100.0 105.0 98.0 100.0 待估对象 案例一 案例二 案例三 案例四 项目 北京矽成 SLAB MLNX SMTC LSCC 控制权影响 控制权转让 小股权转让 小股权转让 小股权转让 小股权转让 控制权修正 打分系数 100.0 91.0 91.0 91.0 91.0 资产总额 95,107.54 162,435.40 158,719.80 106,288.10 62,368.70 经营规模修正 打分系数 100.0 104.0 103.0 101.0 98.0 总资产周转率 0.40 0.50 0.70 0.60 0.60 打分系数 100.0 101.0 104.0 103.0 103.0 营运能力修正 应收账款周转率 6.90 11.90 7.20 7.90 5.70 打分系数 100.0 104.0 100.0 101.0 99.0 小计 100.0 102.5 102.0 102.0 101.0 速动比率 3.20 5.20 2.80 3.20 3.10 打分系数 100.0 103.0 99.0 100.0 100.0 偿债能力修正 资产负债率 0.10 0.34 0.18 0.36 0.59 打分系数 100.0 95.0 96.0 95.0 95.0 小计 100.0 99.0 97.5 97.5 97.5 成本费用利润率 13.5% 9.2% 11.8% 11.4% -6.3% 打分系数 100.0 98.0 99.0 99.0 95.0 盈利能力修正 净资产收益率 4.9% 7.8% 10.3% 9.2% -10.2% 打分系数 100.0 103.0 105.0 104.0 95.0 小计 100.0 100.5 102.0 101.5 95.0 修正体系解释如下: ①流通性的修正 由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的,而北京矽成非上市公司,因此对比案例的流通市场的市值需要修正。 一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成: 承担的风险:流通股的流通性很强,一旦发生风险后,流通股持有者可以迅速出售所持有股票,减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后,则不能迅速做出上述反映而遭受损失。 交易的活跃程度:流通股交易活跃,价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数,另外非流通股一般数额较大,很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易,因而,与流通股相比,交易缺乏活跃,价格较低。 从历史上看,缺乏流通性折扣的定量研究主要有以下两个途径:限制性股票交易价格研究途径(RestrictedStockStudies);IPO 前交易价格研究途径(Pre-IPOStudies)。 按照限制性股票交易价格研究途径。下面给出一些比较著名的美国研究: 国外不可流通研究一览表 序号 研究报告 研究时期 平均折扣率(%) 1 SEC Overall Average 1966-1969 25.8 2 SEC Non-reporting OTC Companies 1966-1969 32.6 3 Gelman 1968-1970 33 4 Trout 1968-1972 33.5 5 Moroney 1973 35.6 6 Maher 1969-1973 35.4 7 Standard Research Consultants 1978-1982 45 8 Willamette Management Associates 1981-1984 31.2 9 Silber Study 1981-1988 33.8 10 FMV Study 1979-1992.4 23 11 FMV Restricted Stock Study 1980-2001 22.1 12 Management Planning, Inc. 1980-1995 27.7 序号 研究报告 研究时期 平均折扣率(%) 13 Bruce Johnson 1991-1995 20 14 Columb ia Fin anc ia l Adv is ors 1996-1997.2 21 15 Columb ia Fin anc ia l Adv is ors 1997.5-1998 13 上述研究的平均缺乏流通性折扣率为 29%。 按照 IPO 前交易价格研究途径。美国评估界也有一系列研究: 研究涵盖日期 IPO 项 目数量 复核条件的交易 折扣率平均值 折扣率中位值 案例数量 1997-2000 1,847 266 50% 52% 1995-1997 732 84 43% 41% 1994-1995 318 45 45% 47% 1991-1993 433 49 45% 43% 1990-1992 266 30 34% 33% 1989-1990 157 17 46% 40% 1987-1989 98 21 43% 43% 1985-1986 130 19 43% 43% 1980-1981 97 12 68% 68% 1980-2000 4,008 543 47% 47% 上述研究的平均缺乏流通性折扣率为 46%。 以上研究可以有力证明如下一个观点,缺少变现能力或说缺少流通性,对股票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率。 参考上述统计,本次评估结合两种研究途径的结论选择 38%作为非流通性折 扣率。 由于非流通性折扣率相关统计是基于股权价值上的考虑,故本次评估通过扣除流通性溢价的股权价值加上债权价值减去货币资金得出企业价值用于计算相关价值比率。详见下表: 金额单位:万美元 案例一 案例二 案例三 案例四 具体指标 SLAB MLNX SMTC LSCC 市值 355,523.40 492,869.83 300,055.67 41,143.24 非流通性折扣率 38% 38% 38% 38% 案例一 案例二 案例三 案例四 具体指标 SLAB MLNX SMTC LSCC 经营性股权价值 220,424.51 305,579.29 186,034.52 25,508.81 付息债务 35,477.10 - 21,111.40 25,964.70 货币资金 19,704.30 5,676.60 31,212.00 11,905.10 经营性企业价值 236,197.31 299,902.69 175,933.92 39,568.41 对应归母息税折旧前利润 15,187.50 21,600.10 12,181.10 3,526.10 对应营业收入 86,826.70 108,874.30 62,719.60 39,879.90 EV/EBITDA 值 15.55 13.88 14.44 11.22 EV/S 值 2.72 2.75 2.81 0.99 ②交易日期修正 资产的价格会因为不同的时间而发生变化,而可比案例的成交日期与评估时点通常不同。因此需要将可比案例在其成交日期时的价格调整到在评估时点的价格。这种对可比案例成交价格进行的调整,称为“市场状况调整”,或称“交易日期修正”。经过这一调整或修正之后,就将可比案例在其成交日期的价格变成了在评估时点的价格。 本次采用上市公司比较法,且计算口径均为 2018 年 12 月 31 日的股票交易 价格,因此不需要进行交易日期修正。 ③交易情况修正 可比案例的成交价格是实际发生的,它可能是正常的、公允的市场价值,也可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对象价值是客观、公允的,所以可比案例的成交价格如果是不正常的,则应把它修正为正常的。这种对可比案例成交价格进行的修正,称为交易情况修正。 进行交易情况修正,应排除交易行为中的特殊因素所造成的可比案例成交价格偏差,将可比案例的成交价格调整为正常价格。需要核查的交易情况如下: A.有利害人之间的交易-来自于配偶、父母、子女等,或者同一实际控制下的某些交易,管理团队之间的交易等; B.急于出售或急于购买的交易; C.交易双方或某一方对市场行情缺乏了解的交易; D.交易双方或某一方有特别动机或偏好的交易; E.非正常的特殊方式的交易,如哄抬或抛售; F.交易税费非正常负担,如应由买方缴纳的税费,买卖双方协议由卖方来缴纳或应由卖方缴纳的税费买卖双方协议由买方来缴纳; G.受债权债务关系影响的交易。 经过核查,评估人员认为,上市公司的交易价格均为均为市场充分活跃交易情况下、公开的正常的市场交易价格。因此不需要进行交易情况修正。 ④成长性修正 案例的企业可能处于不同的发展阶段拥有不同的成长潜力。本次评估根据企 业 2018 年至 2020 年营业收入的复合增长率修正其成长性。其中标的公司 2020 年营业收入参照收益法预测结果,对比公司 2020 年营业收入根据 CapitalIQ 统计预测结果。 收入复合增长率修正是正向的,即收入复合增长率越高,则向上修正;反之则向下修。 ⑤控制权修正 控制权是公司治理理论的核心问题之一。一般而言,控制权是指对企业决策间接或直接的影响力,包括企业的长期战略决定、联盟、并购、解雇及日常管理,资金管理,资本运作等。企业的控制权可以通过投票权、董事会席位、合约条款及清算权等不同方式实现对企业的管理。 案例为上市公司,而上市公司的交易均为市场散户的交易价格,因此可以理解为小股权交易价格。而本次收购对象为控股权,因此需要进行控制权溢价修正。 控股权溢价和少数股权折价,国外通常有两种方法来间接衡量:第一种是基于大宗股权转移的控制权溢价模型,由 Barclay 和 Holderness(1989)推出。他们认为如果公司股东都按照持股比例获取公司利益,那控制权就没有私人利益。但是,如果大股东能够通过控制权获得小股东无法获得的利益,那么大宗股权的 交易就存在溢价。他们通过对美国 1978—1982 年间 63 宗超过 5%比例的股权交 易进行研究,发现成交价格高于股权交易宣布后的价格,平均溢价率为 20%。但是,如果大股东预期到要承担净的私人成本,那么大宗股权应该是以折价成交。他们还发现,如果其他条件不变,溢价通常随着大宗股权比例的上升而上升。后来的研究证实了大宗股权通常是以溢价成交的。这些研究同样认为大宗股权溢价反映了预期的控制权私人收益。Mikkelson和 Regassa(1991)证明了 1978 年到 1987 年之间 37 项大宗股权交易的平均溢价为 9.2%(中值为 5.5%)。Chang 和 Mayers(1995)报告了平均为 13.6%(中值为 10.1%)的溢价。 另一种方法是通过投票权溢价(votingrightspremium)来度量控制权。因为控制权往往通过投票权来实现的。Mcconnell 和 Mikkelso(n 1983)、Zingale(s 1995)通过对股票市场上的两种股票交易价格的差别来度量控制权利益。这两种股票具有同等的分红权利,但是唯一区别是投票权。他们特别考察了 1940-78 年间普通股公开发售的 30 家公司的股价,并且这些公司中的两级股票只存在投票权的差异。这些公司的双重股票若是同一天交易的,其月末交易价格常常表明了差异性投票权的价值或掌控公司运作的权力。从这 26-30 家公司所观测到的一组月末交易价格与支付给具有优先投票权等级股票的溢价一致。平均来看,优先投票权等级的股票比次级投票权股票的价格高 5.4%。因此,在这 26-30 家公司的例子中,两种股票的相对价格差别说明了控制权是具有价值的。DeAngelo(1985)和 Zingales(1995)所做的研究同样显示,在美国,尽管平均溢价较低,但优先股都是以溢价进行交易的。Zingales(1995)的研究成果表明,即使该溢价总体上来看是非常小的,若一旦出现竞相争夺控制权的情况,其溢价将会大幅上升。这也再次证实控制权获取的利润不是小股东所能得到的。在其他国家中甚至有更极端的例子,Levy(1982)发现爱尔兰公司的平均投票权溢价为 45.4%,Rydqvist(1987)证实瑞典公司投票控制权的溢价为 6.5%,Hornor(1988)瑞士公司的控制权溢价为 20%,Zingales(1994)发现在米兰股票交易市场中更高达 82%。Nenova(2000)采用 18 个国家的 661 个双重类别公司为样本,发现公司控制权的价值在不同国家差别很大,在墨西哥这一价值为公司市场价值 50%,而在意大 利为 10%。Dyck 和 Zingales(2002)通过对 1999-2000 年间 39 个国家的 412 笔 控制权交易进行研究,证明了控制权价值的变动范围为公司市场价值的-4%到+65%,平均为 14%。 考虑到本次为 100%的控制权转让,在结合上述研究材料的情况下,本次评 估赋予的控股权溢价比例为 10%,即四个案例的分值均为 91。 ⑥经营规模修正 不同案例的企业,其经营规模是有差异的。而在衡量市场地位,市场份额方面,营业收入是一个非常重要的指标。在衡量企业规模方面,总资产是一个非常重要的指标。因此经营规模的修正因素,在 EV/EBITDA 价值比率中选择“营业收入”和“总资产”指标,在 EV/S 价值比率中选择“营业收入”指标。 营业收入和总资产的修正是正向的,即营业收入或总资产大,则向上修正,反之则向下修正。 ⑦运营能力修正 运营能力是指企业基于外部市场环境的约束,通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小,通俗来讲,就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。 企业营运能力的财务分析比率有:存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率等。这些比率揭示了企业资金运营周转的情况,反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快,流动性越高,资产获取利润的速度就越快。本次评估选择应收账款周转率和总资产周转率修正营运能力。 应收账款周转率和总资产周转率的修正是正向的,即应收账款周转率或总资产周转率越高,则向上修正;反之则向下修。 ⑧偿债能力修正 企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力,是企业能否健康生存和发展的关键,反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲,就是用企业资产清偿企业债务的能力;动态的讲,就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。 偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。本次评估 偿债能力指标我们选择反映长期偿债能力的指标资产负债率和短期偿债能力的 指标速冻比率。 资产负债率修正的方向是反向的,即资产负债率越高,代表企业经营风险越 大,则向下修正;反之则向上修。速动比率的修正方向是正向的,即速动比率越 高,则向上修正,反之则向下修。 ⑨盈利能力修正 盈利能力通常是判断一家企业价值高低的最关键因素,在采用非收益价值比 例指标的时候,需要进行盈利能力修正。 因此,本次评估对 EV/S 价值比率选择成本费用利润率和净资产收益率对盈 利能力进行修正。对 EV/EBITDA 价值比率不予修正。 成本费用利润率和净资产收益率的修正是正向的,即成本费用利润率和净资 产收益率越高,则向上修正,反之则向下修。 3、市场法评估结论 (1)委估对象评估值测算 ①EV/EBITDA 比率指标评估值测算 金额单位:万美元 案例一 案例二 案例三 案例四 项目 SLAB MLNX SMTC LSCC 价 值 比 例 15.55 13.88 14.44 11.22 EV/EBITDA 交易日期修正 100.0 / 100.0 100.0 / 100.0 100.0 / 100.0 100.0 / 100.0 交易情况修正 100.0 / 100.0 100.0 / 100.0 100.0 / 100.0 100.0 / 100.0 成长性修正 100.0 / 100.0 100.0 / 105.0 100.0 / 98.0 100.0 / 100.0 控制权修正 100.0 / 91.0 100.0 / 91.0 100.0 / 91.0 100.0 / 91.0 经营规模修正 100.0 / 105.0 100.0 / 105.0 100.0 / 103.0 100.0 / 100.0 营运能力修正 100.0 / 102.5 100.0 / 102.0 100.0 / 102.0 100.0 / 101.0 偿债能力修正 100.0 / 99.0 100.0 / 97.5 100.0 / 97.5 100.0 / 97.5 修正后价 值 比例 16.04 13.91 15.81 12.52 EV/EBITDA 权重 25% 25% 25% 25% 案例一 案例二 案例三 案例四 项目 SLAB MLNX SMTC LSCC 加 权 修 正 后 14.57 EV/EBITDA 对 应 归 母 6,814.95 EBITDA 经营性企业价值 99,293.79 减:付息债务 0.00 加:非经 营 性资 2,802.85 产、负债 加:溢余 资 产、 0.00 负债 加:货币资金 16,895.10 评估值 118,991.70 如上表: 经营性企业价值=2018年度委估对象归母EBITDA×对比公司EV/EBITDA比 率平均值=6,814.95×14.57=99,293.79 万美元 考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性,本次评估在计算对比公司有关 价值比率时,未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产(负债)予以调整。 而被评估单位采用模拟审计报告披露的相关财务数据,故被评估单位的除其他非 流动资产中武汉群茂及 ISSI (Israel)已支付的收购款外,其他相关非经营性因素 也不做调整。(下同) 股东全部权益价值=经营性企业价值-付息债务+溢余资产价值+非经营性资 产(负债)价值+货币资金价值=99,293.79-0+0+2,802.85+16,895.10=118,991.70 万 美元 ②EV/S 比率指标评估值测算 金额单位:万美元 项目 案例一 案例二 案例三 案例四 SLAB MLNX SMTC LSCC 价值比例 EV/S 2.72 2.75 2.81 0.99 交易日期修正 100.0 / 100.0 100.0 / 100.0 100.0 / 100.0 100.0 / 100.0 交易情况修正 100.0 / 100.0 100.0 / 100.0 100.0 / 100.0 100.0 / 100.0 成长性修正 100.0 / 100.0 100.0 / 105.0 100.0 / 98.0 100.0 / 100.0 案例一 案例二 案例三 案例四 项目 SLAB MLNX SMTC LSCC 控制权修正 100.0 / 91.0 100.0 / 91.0 100.0 / 91.0 100.0 / 91.0 经营规模修正