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上海钢联(300226)公告正文

上海钢联:关于钢银电商向钢联物联网借款暨关联交易的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年03月13日
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证券代码:300226 证券简称:上海钢联 公告编号:2020-011 上海钢联电子商务股份有限公司 关于钢银电商向钢联物联网借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 8 日召开第四届董事会第二十八次会议和 2019 年 10 月 24 日召 开的 2019 年第六次临时股东大会审议通过了《关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的议案》(详见公告编号:2019-078),为更好的适应货币市场利率水平变化,降低融资成本,经协商,双方拟调整借 款利率和增加借款规模,公司于 2020 年 3 月 12 日召开第四届董事会 第三十一次会议审议通过了《关于钢银电商向钢联物联网借款暨关联交易的议案》,本次变更前次决议事项的具体情况如下: 一、关联交易基本情况 为满足公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司(以下简称“钢银电商”)业务发展需要,钢银电商拟向公司参股公司上海钢联物联网有限公司(以下简称“钢联物联网”)申请借款不超过人民币10,000 万元(可在此额度内循环使用),借款年利率为 5%,期限自股东大会审议通过之日起一年,且在 2021 年度借款计划未经下一年度(2020 年度)股东大会批准之前,本议案跨年度持续有效。 公司与钢联物联网的实际控制人同为郭广昌先生、法定代表人同 为朱军红先生。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,本事项构成关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。 本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无须相关部门的审批。 二、关联交易概述 1、借款金额、来源、期限 为满足钢银电商业务需要,钢联物联网拟以自有资金为钢银电商提供不超过 10,000 万元人民币借款(在有效期内可循环使用),期限为自股东大会审议通过后一年,且在 2021 年度借款计划未经下一年度(2020 年度)股东大会批准之前,本议案跨年度持续有效。 2、借款的主要用途 主要用于钢银电商日常经营业务所需。 3、借款利率 年利率由 6%降为 5%。 4、其他 在上述期限及额度范围内,钢银电商可依据实际经营需求随借随还,按实际用款天数和用款金额计收利息。 同时,在本次董事会审议通过后,公司管理层将根据业务发展的实际需要在有效期内签署相关协议。借款期限、借款方式等以最终签订合同为准。 三、公司子公司基本情况 1、公司名称:上海钢银电子商务股份有限公司(新三板挂牌公司,代码:835092) 统一社会信用代码:91310000671173033F 法定代表人:朱军红 住所:上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼 注册资本:103,840.8702 万人民币 成立日期:2008 年 2 月 15 日 经营范围:计算机技术专业领域内的“四技”服务;电子商务(不得从事金融业务);销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属(不含贵重金属)、建材、木材、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件;电信业务。 股权结构:公司持有钢银电商 41.94%股权,钢银电商为公司合并报表范围内的控股子公司,股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 上海钢联电子商务股份有限公司 43,549 41.94% 2 亚东广信科技发展有限公司 20,000 19.26% 3 上海园联投资有限公司 8,400 8.09% 4 上海钢联物联网有限公司 8,222.30 7.92% 5 其他 23,669.5702 22.79% 合计 103,840.8702 100.00% 四、关联方基本情况 公司名称:上海钢联物联网有限公司 统一社会信用代码:913101130935024205 公司类型:其他有限责任公司 法定代表人:朱军红 注册资本:50,000 万人民币 成立日期:2014 年 3 月 27 日 注册地址:上海市宝山区园丰路 68 号 8 楼 经营范围:从事物联网络科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发;物联网项目设计、施工、管理;应用软件设计与开发;企业管理;企业管理咨询;商务信息咨询;仓储服务(除危险品及专程规定);钢材加工(限分支机构经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构: 序号 股东名称 注册资本 持股比例 (万股) (%) 1 上海兴业投资发展有限公司 40,000 80.00% 2 上海星商投资有限公司 9,000 18.00% 3 上海钢联电子商务股份有限公司 1,000 2.00% 合计 50,000 100.00% 最近一年一期的财务数据: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日(未经 (经审计) 审计) 资产总额 43,638.15 44,382.76 负债总额 2,044.25 3,381.75 其中:银行贷款总额 - - 流动负债总额 2,044.25 3,381.75 或有事项涉及的总额 - - 净资产 41,593.89 41,001.02 2018 年 2019 年 1-9 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 13,003.60 10,898.08 利润总额 627.10 -599.72 净利润 627.10 -599.72 公司与钢联物联网的实际控制人同为郭广昌先生、法定代表人同为朱军红先生,本事项构成关联交易,关联董事回避表决。 五、交易的定价政策和定价依据 本次交易为公司控股子公司钢银电商向公司关联方钢联物联网借款,用于满足钢银电商日常业务发展的需要,符合钢银电商经营发展的实际需要,属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率下浮是参照钢银电商同期借款利率水平确定,钢银电商承担的融资成本符合市场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况。 六、本次关联交易的目的和对公司的影响 本次调整借款利率和规模,有利于钢银电商业务发展需要,无抵押,相比其他融资借款具有较大的灵活性和便捷性,有利于降低融资成本和融资风险,拓宽了公司融资渠道,有利于钢银电商整体业务的发展,符合公司的发展战略。 七、审议程序 公司于2020年3月12 日召开第四届董事会第三十一次会议审议本议案,关联董事朱军红先生、张厚林先生、潘东辉先生、郭小舟先生回避表决,其他非关联董事一致同意了本议案,同日公司召开的第四届监事会第二十九次会议,关联监事沐海宁女士、何川女士回避表决。 独立董事就本议案进行了事前认可:本次交易构成关联交易,公司控股子公司钢银电商承担的融资成本符合市场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,同意本议案提交董事会审议。 独立董事独立意见:钢银电商向关联方借款事项审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合钢银电商经营实际要求,属于合理的交易行为,且本次借款的利率符合市场利率标准,利率费用公允、合理,不存在损害公司及中小股东的利益。因此,同意钢银电商向关联方借款的事项。 八、本年年初至公告日与钢联物联网累计已发生的关联交易总金 额 2020 年初至今,公司向钢联物联网收取房租金额为人民币 0 万 元,钢银电商向钢联物联网采购的仓储服务金额为人民币5.25 万元,钢银电商向钢联物联网收取的保证金最高余额为人民币 800 万元,未 超出公司于 2019 年 4 月 27 日披露的《关于确认 2018 年度日常关联 交易及 2019 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-027)审批额度,公司将于 2019 年度股东大会审议 2020 年度关联交易预计 相关事项。钢银电商向钢联物联网借款最高金额为人民币4,700 万元, 借款余额为人民币 4,700 万元,未超出公司于 2019 年 10 月 9 日披露 的《关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的公告》(公告编号:2019-078)的审批额度,该笔款项和利息尚在按期履行,无逾期情况。 九、备查文件 1、《第四届董事会第三十一次会议决议》; 2、《第四届监事会第二十九次会议决议》; 3、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立董事意见。 特此公告。 上海钢联电子商务股份有限公司 董事会 2020 年 3 月 12 日
上海钢联 300226
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