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卫宁健康(300253)公告正文

卫宁健康:上海市广发律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年08月02日
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上海市广发律师事务所 关于卫宁健康科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的 法律意见书 电话:021-58358013 | 传真:021-58358012 网址:http://www.gffirm.com | 电子信箱:gf@gffirm.com 办公地址:上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码:200120 上海市广发律师事务所 关于卫宁健康科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的 法律意见书 致:卫宁健康科技集团股份有限公司 上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,作为其实行 2019 年股票期权与限制性股票激励计划事项(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(2018 修正)(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》(以下简称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中,公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料,并保证上述文件真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及深 并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用,非经本所事先书面同意,不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股权激励事项出具如下法律意见。 一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格 (一)公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司,具备实施本次股权激励计划的主体资格 本所律师查验了公司持有的营业执照、自设立起的工商登记档案以及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。 根据本所律师的核查,公司现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000759874061E 的《营业执照》,住所为上海市浦东新区上南路4184 号 258 室,法定代表人为周炜,公司类型为股份有限公司,注册资本为160,759.2175 万元。 经中国证监会于 2011 年 7 月 20 日出具的《关于核准上海金仕达卫宁软件股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1129 号)核准、深交所出具的《关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2011]244 号)核准,公司首次向社会公开发行人 民币普通股股票 1,350 万股,并于 2011 年 8 月 18 日在深交所创业板上市交易, 股票简称为“卫宁健康”,股票代码为“300253”。 (二)根据本所律师的核查,公司依法设立后,未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 (三)公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形 根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2019]4703 号《审 施股权激励计划的情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。 本所认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形,具备实行本次股权激励计划的主体资格。 二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性 公司于 2019 年 8 月 1 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关 于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》(以下简称“《关于<股票激励计划(草案)>的议案》”),对本次股权激励计划作出具体规定。 (一)本次股权激励计划的主要内容 本所律师查阅了《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及 其摘要(以下简称“《股票激励计划(草案)》”),以及董事会审议本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查,《股票激励计划(草案)》由本次股权激励计划的目的与原则,本次股权激励计划的管理机构,激励对象的确定依据和范围,本次股权激励计划的具体内容,本次股权激励计划的实施程序,公司/激励对象各自的权利义务,公司/激励对象发生异动的处理及附则等部分组成。 根据本所律师的核查,公司本次股权激励计划已对下列事项作出明确规定或说明: 2、激励对象的确定依据和范围; 3、本次股权激励计划拟授出的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比; 4、激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;其他激励对象的分类、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比; 5、本次股权激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排,股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排; 6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或行权价格的确定方法; 7、激励对象获授权益、行使权益的条件; 8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序; 9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序; 10、股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响; 11、本次股权激励计划的变更、终止; 12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行; 13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制; 14、公司与激励对象的其他权利义务。 本所认为,《股票激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》第九条的规定。 (二)激励对象 股子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工(不包括独立董事、监事)。 2、根据本所律师的核查,上述激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、根据本所律师的核查,上述激励对象不包括公司独立董事和监事。 4、根据本所律师的核查,公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形: (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 本所认为,本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定,本次股权激励对象的主体资格合法、有效。 (三)关于本次股权激励计划的股票来源、数量和分配 1、本次股权激励计划的股票来源 根据《股票激励计划(草案)》,公司本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。 2、本次股权激励计划数量和分配 (1)本次股权激励计划数量 限制性股票激励计划两部分,拟向激励对象授予权益(以下简称“标的股票”)总计 3,258.36 万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本计划草案公告时公司股本总额 162,455.0798 万股的 2.01%。具体如下: 股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予 1,590.55 万份股票期权,涉及的 标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本计划草案公告时公司股本总额162,455.0798 万股的 0.98%;每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。 限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予 1,667.81 万股限制性股票,涉 及的标的股票种类为 A 股普通股,约占本计划草案公告时公司股本总额162,455.0798 股的 1.03%。 (2)本次股权激励计划的分配 本次股权激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示: 姓名 职务 获授的股票期权 占授予 股票期权 占目前 总股本的 数量(万份) 总数的 比例 比例 靳茂 董事、高级副总 100 6.29% 0.06% 裁、董事会秘书 孙嘉明 高级副总裁 100 6.29% 0.06% 中层管理人员、核心技术 1,390.55 87.43% 0.86% (业务)人员(313 人) 合计 1,590.55 100% 0.98% 本次股权激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示: 姓名 职务 获授的限制性股 占授予 限制性股 占目前 总股本的 票数量(万股) 票总数 的比例 比例 WANG TAO(王 董事、总裁 60 3.60%
卫宁健康 300253
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