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卫宁健康(300253)公告正文

卫宁健康:上海市广发律师事务所关于公司2016年股权激励计划相关事项之法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年12月18日
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上海市广发律师事务所 关于卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年股权激励计划相关事项之 法律意见书 电话:021-58358013 | 传真:021-58358012 网址:http://www.gffirm.com | 电子信箱:gf@gffirm.com 办公地址:上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码:200120 上海市广发律师事务所 关于卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年股权激励计划相关事项的 法律意见书 致:卫宁健康科技集团股份有限公司 上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,作为其 2016 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“2016 年股权激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》(以下简称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2016 年股权激励计划(草案)》”)的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中,公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料,并保证上述文件真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件,随其他材料一同上报或公告,并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用,非经本所事先书面同意,不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次调整事项出具如下法律意见。 一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权 本所律师查阅了公司关于本次 2016 年股权激励计划调整和回购注销事项的 相关会议资料。根据本所律师的核查,上述事项已经获得如下批准与授权: (一)2016 年股权激励计划的批准与授权 1、2016 年 12 月 9 日,公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监 事会第二十次会议,审议通过了《关于<公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。 2、2016 年 12 月 26 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过 了《关于<股票激励计划(草案)>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 3、2016 年 12 月 30 日,公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监 事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司向激励对象首次授予 2016 年股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件 已经成就,同意授予 47 名激励对象 98.60 万份股票期权,同意授予 610 名激励 对象1,551.40万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为2016年12月30日。 4、2017 年 2 月 4 日,公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事 会第二十二次会议,审议通过了《关于调整公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》,鉴于公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》首次授予股票期权的激励对象中,有 3名因个人原因主动放弃公司拟向其授予的股票期权共计 3.60 万份;首次授予限 制性股票的激励对象中,有 1 名因个人原因离职,已不具备激励对象资格,取消向其授予的限制性股票 0.3 万股,另有 20 名因未按规定日期缴纳认购款视同主动放弃公司拟向其授予的限制性股票合计 22.90 万股,同意对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。经本次调整后,首次授予股票 期权的激励对象由 47 名调整为 44 名,首次授予股票期权数量由 98.60 万份调整 为 95 万份;首次授予限制性股票的激励对象由 610 名调整为 589 名,首次授予 限制性股票数量由 1,551.40 万股调整为 1,528.20 万股。 5、2017 年 10 月 26 日,公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监 事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于回购注销 2016 年股权激励计划首次授予部分限制性股票的议 案》,鉴于 2016 年度权益分派实施完成及有 6 名首次授予期权和 37 名首次授予 限制性股票的激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,同意首次授予 期权激励对象由 44 名调整为 38 名,首次授予期权数量由 95 万份调整为 168.15 万份,首次授予期权行权价格由 22.46 元调整为 11.787 元,并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 6.5 万份;同意对 37 名激励对象已获授但尚未解锁的145.92 万股限制性股票进行回购注销,回购价格为 5.877 元/股,回购总价款为 8,575,718.4 元;同意首次授予限制性股票激励对象由 589 名调整为 552 名;同意 预留股票期权数量由 20 万份调整至 38 万份,预留限制性股票数量由 330 万股调 整为 627 万股。 6、2017 年 11 月 27 日,公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事 会第三十次会议,审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划预留授予相关事项的议案》,根据公司 2016 年股权激励计划规定和股东大会授权,股票期权与限制性股票的预留授予条件已经满足,公司董事会同意向符合条件的 6 名激励对象 授予 38 万份股票期权,向 295 名激励对象授予 627 万股限制性股票,授予日为 2017 年 11 月 27 日。 7、2017 年 12 月 7 日,公司召开三届董事会第三十一次会议和第三届监事 会第三十一次会议,审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划预留授予相关事项调整的议案》,鉴于 1 名激励对象未按规定日期提供证券账户视同主动放弃公司拟向其授予的限制性股票 6,500 股,同意对本次股权激励计划预留授予所涉 激励对象及授予权益数量进行调整,经本次调整后,预留授予限制性股票的激励 对象由 295 名调整为 294 名,预留授予限制性股票数量由 627 万股调整为 626.35 万股。 8、2018 年 2 月 27 日,公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监 事会第三十二次会议,审议通过了《关于 2016 年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于 2016 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》等议案,鉴于 1 名首次授予期权、14 名首次授予限制性股票及 3 名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格, 同意首次授予期权激励对象由 38 名调整为 37 名,首次授予期权数量由 168.15 万份调整为 167.2 万份,并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 0.95 万份;同意首次授予限制性股票激励对象由 552 名调整为 538 名,首次授予限制性股票 数量由 2,757.66 万股调整为 2,696.10 万股,对 14 名首次授予限制性股票激励对 象已获授但尚未解锁的 61.56 万股限制性股票进行回购注销,回购价格为 5.877元/股;同意预留授予限制性股票激励对象由 294 名调整为 291 名,预留授予限 制性股票数量由 626.35 万股调整为 623.85 万股,对 3 名预留授予限制性股票激 励对象已获授但尚未解锁的 2.5 万股限制性股票进行回购注销,回购价格为 3.66元/股;同意对满足第一个行权期/解锁期行权/解锁条件的 37 名首次授予期权和538名首次授予限制性股票的激励对象可行权66.88万份和可解锁1,078.44万股。 9、2018 年 5 月 29 日,公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会 第三次会议,审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于公司回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》,鉴于公 司实施 2017 年度权益分派方案,且有 2 名首次授予期权、20 名首次授予限制性 股票、1 名预留授予期权、12 名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职,该 35 名人员已不具备激励对象资格。同意对 2016 年股权激励计划激励对象、期权与限制性股票数量及行权与回购价格进行调整。调整后,首次授予期权的行权 价格由 11.787 元调整为 11.772 元,激励对象由 37 名调整为 35 名,期权数量由 1,547,141 份调整为 1,347,641 份,注销已授予但不符合行权条件的股票期权 象由 538 名调整为 518 名,限制性股票数量由 16,176,600 股调整为 14,743,620 股,回购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票 1,432,980 股;预留授予 期权的行权价格由 7.31 元调整为 7.295 元,激励对象由 6 名调整为 5 名,期权数 量由 380,000 份调整为 360,000 份,注销已授予但不符合行权条件的股票期权 20,000 份;预留授予限制性股票的回购价格由 3.66 元调整为 3.645 元,激励对象 由 291 名调整为 279 名,限制性股票数量由 6,238,500 股调整为 6,156,200 股,回 购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票 82,300 股。 10、2018 年 8 月 28 日,公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会 第五次会议,审议通过了《关于 2016 年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》,鉴于6名首次授予限制性股票及5名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,同意首次授予限制性股票激励对象由 518 名调整为 512 名,首次授予限制性股票数量由 14,743,620 股调整为 14,587,440 股,对 6 名首次 授予
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