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卫宁健康(300253)公告正文

卫宁健康:前次募集资金使用情况鉴证报告 查看PDF原文

公告日期:2020年02月20日
前次募集资金 使用情况鉴证报告 卫宁健康科技集团股份有限公司 容诚专字[2020]100Z0183 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 序号 内 容 页码 1 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 2 前次募集资金使用情况专项报告 3-9 容诚专字[2020]100Z0183 号 前次募集资金使用情况鉴证报告 卫宁健康科技集团股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称卫宁健康公司) 董事会编制的截至 2019 年 9 月 30 日止的《前次募集资金使用情况报告》。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供卫宁健康公司为申请公开发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为卫宁健康公司申请公开发行可转换公司债券所必备的文件,随其他申报材料一起上报。 二、 董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)编制《前次募集资金使用情况报告》是卫宁健康公司董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、 注册会计师的责任 我们的责任是对卫宁健康公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、 工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、 鉴证结论 我们认为,后附的卫宁健康公司《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,在所有重大方面如实反 映了卫宁健康公司截至 2019 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。 容诚会计师事务所 中国注册会计师:王柏东 (特殊普通合伙) 中国注册会计师:孔晶晶 中国·北京 中国注册会计师:胡 玥 2020 年 2 月 19 日 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简 称公司或本公司)截至 2019 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下: 一、前次募集资金情况 (一)前次募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2342 号文《关于核准上海金仕达卫 宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售的方式,公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票 24,691,878 股,每股发行价格为人民币 33.21 元,募集资金总额为人民币820,017,268.38 元,扣除各项发行费用合计人民币 14,234,700.51 元后,实际募集资 金净额为人民 805,782,567.87 元。上述资金到位情况已于 2016 年 3 月 2 日经华普 天健会计师事务所(特殊普通合伙)(现更名为:容诚会计师事务所(特殊普通合伙))会验字[2016]1142 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。 (二)前次募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定,结合本公司实际情况,制定了《卫宁健康科技集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》的规定,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。 2016 年 3 月,公司及中信证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海黄 浦支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在任何问题。 前次募集资金的初始存放和截至 2019 年 9 月 30 日存放情况如下: 单位:人民币元 开户 银行账号 初始存放金额 2019 年 9 月 30 备注 银行 日余额 宁 波 70110122000156361 85,765,267.87 - 已注销 银 行 股 份 70110122000156152 155,569,200.00 - 已注销 有 限 70110122000156096 414,448,100.00 - 已注销 公 司 上 海 黄 浦 70110122000156208 150,000,000.00 - 已注销 支 行 合计 805,782,567.87 - 鉴于上述募集资金已全部使用完毕,根据公司经营需要,募集资金专户将不再使用,为方便账户管理,公司于 2018 年 4 月办理了专户注销手续。上述募集资金专户注销后,公司及中信证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海黄浦支行签订了《募集资金三方监管协议》随之终止。 二、前次募集资金的实际使用情况说明 (一) 前次募集资金使用情况对照表 本公司承诺投资 4 个项目为:智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项 目、营销服务体系扩建项目、总部基地建设项目、补充流动资金项目,前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。 (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明 截至 2019 年 9 月 30 日,前次募集资金实际投资项目未发生变更。 (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 单位:人民币万元 承诺募集资 实际投入募 投资项目 金投资总额 集资金投资 差异金额 差异原因 总额 智慧医疗健康信息系统 及其云服务模式建设项 41,444.81 40,868.78 -576.03 目 注 1 营销服务体系扩建项目 15,556.92 15,315.29 -241.63 承诺募集资 实际投入募 投资项目 金投资总额 集资金投资 差异金额 差异原因 总额 总部基地建设项目 15,000.00 15,000.00 - 补充流动资金项目 8,576.53 8,610.38 33.85 注 2 小 计 80,578.26 79,794.45 -783.81 项目结余资金永久补充 - 1,376.25 1,376.25 流动资金 合 计 80,578.26 81,170.70 592.44 注 1:公司充分发挥各募投项目的协同效应,对募投项目的研发和实施环节进 行优化,使得基础设施和固定资产投入较计划投入有一定幅度减少,从而减少了项目总支出。同时,在募投项目建设过程中,公司坚持谨慎、节约的原则,对市场进行充分调研,在保证项目质量的前提下,对部分设备集中采购,降低了采购成本所致。 注 2:募集资金账户产生的利息收入用于补充流动资金。 (四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币 36,094.06 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(现更名为:容诚会计师事务所(特殊普通合伙))就上述募投项目的预先投入情况进 行了鉴证,于 2016 年 3 月 16 日出具“会专字[2016]1802 号”《关于卫宁健康科技 集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见,保荐机构中信证券股份有限公司出具了同意置换的核查意见。 (五) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 截至 2019 年 9 月 30 日止,公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置 换情况。 (六) 前次募集资金结余及节余募集资金使用的情况 截至2017年12月31日,四个募投项目已全部结项完工,尚有节余资金1,374.64万元(含专户利息)。 2018 年 4 月 23 日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发 行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将1,374.64 万元(募集资金专户节余资金受银行未结利息影响,最终节余资金以资金转出当日银行结息后转入到公司一般资金账户的金额为准)永久补充流动资金, 已于 2018 年 4 月底将募集资金专户节余资金共计 1,376.25 万元(含利息)全部转 入公司一般资金账户,并将募集资金专户全部销户。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现 效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1、营销服务体系扩建项目 营销服务体系扩建项目拟根据公司营销服务体系建设规划,进行总部营销服务中心扩建、五大区级营销服务中心升级以及十三个省级营销服务中心建设,实现公司营销服务网络的全面升级。建立和完善营销服务网络是为了应对我国医疗卫生信息化市场需求的不断增长;有助于提升服务品质加强市场优势;对于企业的产品开发和服务创新提供直接的帮助。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中,无法单独核算。 2、总部基地建设 为提升公司整体实力,改善总部职能部门办公条件,提高公司整体形象和软实力,助推企业发展,保障集团化管理效率,改善公司资产结构,提升企业竞争力、盈利能力及品牌价值,推动公司持续快速发展,公司购置5,340.97平方米的办公用房作为公司在全国的营运中枢,结束公司多年来长期租赁办公场地的现状,基本解决公司规模扩大和办公场地紧张的矛盾。长期上看降低了公司日常运营成本。 3、补充项目流动资金 补充流动资金主要用于公司日常,不直接产生经济效益,因此无法单独核算募 集资金效益。 (三) 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明 本公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的情况。 四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 经逐项核对,本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。 附件: 1、 前次募集资金使用情况对照表 2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 卫宁健康科技集团股份有限公司 董 事 会 2020 年 2月 19日 附件 1: 前次募集资金使用情况对照表 截至 2019 年 9 月 30 日 编制单位:卫宁健康科技集团股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金 总额:80,578.26 [注 1] 已累计使 用募集资金总 额:81,170.70 [注 2] 变更用途 的募集资金总 额:0 各年度使 用募集资金总 额:81,170.70 2019 年 1-9月: 0 2018年:1,376.25 变更用途 的募集资金总 额比例: 0 2017年:13,453.59 2016年:66,340.86 投资项目 募集资金 投资总额 截止日募集资金 累计投资额 实际投资金 项目达到 预定可以使 序 募集前承诺 募集后承 诺 实际投资 募集前承诺 募集后承 诺 实际投资 额与募集后 用状态日期(或截止日 号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金 项目完工程度) 额的差额 承诺投资 项目 智 慧医疗健康信 智慧医 疗健 康信 1 息 系统及其云服 息系统 及其 云服 41,444.81 41,444.81 40,868.78 41,444.81 41,444.81 40,868.78 -576.03 2017 年 12 月 31 日 务模式建 设项目 务模式建设项目 2 营 销服务体系扩 营销服 务体 系扩 15,556.92 15,556.92 15,315.29 15,556.92 15,556.92 15,315.29 -241.63 2017 年 12 月 31 日 建项目 建项目 3 总 部基地建设项 总部基 地建 设项 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 - 2017 年 3 月 31 日 目 目 4 补 充流动资金项 补充流 动资 金项 8,576.53 8,576.53 8,610.38 8,576.53 8,576.53 8,610.38 33.85 2017 年 3 月 31 日 目 目 小计 80,578.26 80,578.26 79,794.45 80,578.26 80,578.26 79,794.45 -783.81 5 项目结 余资 金永 1,376.25 1,376.25 1,376.25 1,376.25 久补充流动资金 合计 80,578.26 80,578.26 81,170.70 80,578.26 80,578.26 81,170.70 592.44 注 1:募集资金总额 80,578.26 万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。 注 2:已使用募集资金总额包含募集资金投资项目结项并将节余募集资金 1,376.25 万元永久补充流动资金。 附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至 2019 年 9 月 30 日 编制单位:卫宁健康科技集团股份有限公司 金额单位:人民币万元 实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到 项目累计产 承诺效益 实现效益 预计效益 序号 项目名称 能利用率 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年 1 智慧医疗健康信息系统及 不适用 6630.54[注 1] 12,499.07 9,124.68 不适用 不适用 21,623.75 是 其云服务模式建设项目 2 营销服务体系扩建项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3 总部基地建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 4 补充流动资金项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注 1:承诺效益系项目达产后年度净利润,智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目已于 2018 年度达产。
卫宁健康 300253
停牌
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