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新莱应材(300260)公告正文

新莱应材:长江证券承销保荐有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书 查看PDF原文

公告日期:2020年01月20日
长江证券承销保荐有限公司关于 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可 转换公司债券之上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2304 号”文核准,昆山新莱洁 净应用材料股份有限公司(以下简称“新莱应材”、“发行人”或“公司”)公 开发行 2.8 亿元可转换公司债券。发行人于 2019 年 12 月 17 日公告募集说明书, 发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转债的上市手续。长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)作为新莱应材创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构,认为新莱应材申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定。长江保荐推荐新莱应材可转债在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下: 一、发行人概况 (一)发行人基本情况 发行人名称(中文):昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 发行人名称(英文):KUNSHAN KINGLAI HYGIENIC MATERIALS CO.,LTD. 股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:新莱应材 股票代码:300260 注册资本:20,194.00 万元 法定代表人:李水波 注册地址:江苏省昆山市陆家镇陆丰西路 22 号 办公地址:江苏省昆山市陆家镇陆丰西路 22 号 邮政编码:215331 董事会秘书:郭红飞 电话号码:0512-57871991 传真号码:0512-57871472 互联网网址:http://www.kinglai.com.cn 电子信箱:lucy@kinglai.com.cn 经营范围:压力管道组件、各类低功率气动控制阀、流体设备、真空电子洁净设备及其相关零配件、精密模具的加工、制造;航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造;新能源发电成套设备或关键设备制造;并销售自产产品,提供售后服务。本公司同类产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及技术服务等;道路普通货物运输。(上述涉及配额、许可证管理及专项管理的商品,根据国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (二)发行人设立情况及其股份结构 1、发行人设立情况 2000年7月12日,本公司前身昆山新莱流体设备有限公司成立。2008年5月8日,昆山新莱流体设备有限公司召开董事会,同意将公司组织形式由有限公司整体变更为股份公司,同时以2008年3月31日为基准日的净资产76,928,350.17元,折合为总股本5,000万元,公司全体股东于2008年5月8日签订了《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司发起人协议书》。 2008年8月7日,中华人民共和国商务部以商资批[2008]1034号文批准了公司由有限公司整体变更为股份公司。同日,公司取得中华人民共和国商务部商外资资审字[2008]0220号外商投资企业批准证书。 2008年9月25日,公司领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320583400003115的营业执照,公司名称变更为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司。 2、发行人股份结构 截至 2019 年 9 月 30 日,公司总股本为 201,940,000 股,股本结构如下: 股份类别 持股数量(股) 比例(%) 一、有限售条件股份 75,259,478 37.27 二、无限售条件股份 126,680,522 62.73 三、总股本 201,940,000 100.00 (三)主营业务情况 发行人主营业务为以高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产与销售,主营产品为真空腔体、管道、管件、泵阀、法兰等,属于高洁净流体管路系统、超高真空系统和超高洁净气体管路系统的关键组件,产品主要应用于食品饮料、生物医药和真空与电子半导体等需要制程污染控制的领域。 发行人 2018 年 4 月完成对山东碧海的收购,其主营业务为纸铝塑复合无菌 包装材料和液态食品包装机械的研发、制造与销售。山东碧海主要产品为纸铝塑复合液态食品无菌包装纸,无菌纸盒灌装机及相关配套设备(包括自动贴管机、自动贴盖机等)。 (四)发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标 公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财务报告业经大华会计师事务所(特 殊普通合伙)审计,并分别出具了标准无保留意见的审计报告(大华审字【2017】005905 号、大华审字【2018】002764 号、大华审字【2019】001761 号);公司 于 2019 年 10 月 22 日公告了第三季度报告,相关财务数据未经审计。 1、合并资产负债表 单位:万元 项 目 2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 日 资产总额 206,480.90 193,081.98 115,218.35 100,884.00 负债总额 130,021.34 120,036.36 46,600.52 34,453.95 股东权益 76,459.55 73,045.63 68,617.83 66,430.05 归属于母公司所 有者权益合计 75,678.21 72,251.61 67,792.63 65,592.83 2、合并利润表 单位:万元 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 99,516.11 117,467.08 63,774.73 49,028.18 营业利润 5,604.81 3,772.76 2,838.86 1,049.14 利润总额 5,579.64 3,833.62 2,933.93 1,244.69 归属于母公司所有 4,793.66 3,862.64 2,158.10 1,219.02 者的净利润 扣除非经常性损益 后归属于母公司股 4,534.63 3,148.20 1,940.71 1,212.03 东净利润 单位:万元 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 变化(%) 营业收入 99,516.11 82,069.58 21.26 营业利润 5,604.81 3,807.03 47.22 利润总额 5,579.64 3,876.28 43.94 归属于母公司股东的净利润 4,793.66 3,326.00 44.13 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东净利润 4,534.63 3,326.00 36.34 注:以上数据未经审计。 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的 现金流量净额 10,497.40 15,722.50 3,938.95 7,231.01 投资活动产生的 现金流量净额 -5,532.63 -23,537.34 -5,497.94 -4,057.74 筹资活动产生的 现金流量净额 -3,806.91 9,889.79 4,160.97 -5,476.82 汇率变动对现金 的影响 91.81 330.54 -135.99 55.59 现金及现金等价 物净增加额 1,249.67 2,405.49 2,465.99 -2,247.96 4、主要财务指标 项目 2019 年 1-9 月/ 2018 年度 / 2017 年度/ 2016 年度/ 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动比率 1.13 1.15 1.55 2.03 速动比率 0.56 0.58 0.69 0.84 资产负债率(合并) 62.97% 62.17% 40.45% 34.15% 资产负债率(母公司) 52.87% 49.18% 37.72% 32.21% 应收账款周转率(次) 2.62 4.13 3.46 2.90 存货周转率(次) 1.18 1.85 1.27 1.04 总资产周转率(次) 0.50 0.76 0.59 0.48 每股经营性现金净流 量(元) 0.52 0.78 0.20 0.72 每股净现金流量(元) 0.06 0.12 0.12 -0.22 利息保障倍数 2.57 2.21 4.66 2.30 研发费用占营业收入 比重 2.93% 4.38% 4.76% 3.65% 注:上述财务指标的计算公式如下: 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=速动资产/流动负债(速动资产=流动资产-存货) 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 6、总资产周转率=营业收入/平均总资产 7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本 9、利息保障倍数=息税前利润/利息费用 10、研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入 二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况 证券类型 可转换公司债券 发行数量 2,800,000 张 债券面值 每张 100 元 发行价格 按面值发行 募集资金总额 28,000 万元 债券期限 6 年 本次发行的新莱转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A 股股东优先配售,原 A 股股东优先配售后余额部分(含原 A 发行方式 股股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众 投资者发行。本次发行由保荐机构以余额包销方式承销,本次发 行认购金额不足 28,000.00 万元的部分由保荐机构全额包销,包 销基数为 28,000 万元。 配售比例 本次发行向原股东优先配售 1,279,986 张,即 127,998,600 元,占 本次发行总量的 45.71%;网上社会公众投资者实际认购 1,506,270 张,即 150,627,000 元,占本次发行总量的 53.80%;长 江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券为 13,744 张, 包销金额为 1,374,400 元,占本次发行总量的 0.49%。 三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明 (一)本次上市的批准和授权 1、本次发行上市的内部批准和授权 本次可转债发行方案于2019年3月19日经公司第四届董事会第十次会议审 议通过,于 2019 年 4 月 10 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。 2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2304 号”文批 准。 3、本次可转债上市等议案已于 2019 年 12 月 16 日经公司第四届董事会第十 六次会议审议通过。 (二)本次上市的主体资格 1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司,具有本次可转换公司债券上市主体资格。 2、发行人目前持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320500722260584E 的《营业执照》,并经长江保荐适当核查,长江保荐认为:发行人依法存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情况。 (三)本次上市的实质条件 发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件: 1、可转换公司债券的期限为一年以上; 2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元; 3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件; 4、发行人 2019 年三季报已于 2019 年 10 月 22 日公告,发行人经营业绩及 盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。 四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明 (一)可转债价格波动风险 与普通公司债券不同,可转债持有者有权利在持有期内按照事先约定价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利,多数情况下可转债的发行票面利率比类似期限类似评级的公司债券的利率要低很多;由于可转债的转股价格为事先约定的价格,随着市场股价的波动,可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形,导致可转债的交易价格降低。可转债作为一种复合型衍生金融产品,具有股票和债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响,因此价格变动较为复杂,需要可转债投资者具备一定的专业知识。 综上,在本次可转债存续期内,若上述因素发生不利变化,可转债价格可能会随之降低,甚至存在可转债市场价格低于可转债面值的风险,从而使投资者面临一定的投资风险。 (二)可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司股本和净资产将一定程度增加,但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间,可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险,同时原股东表决权等被摊薄。 (三)可转债到期未能转股的风险 对于投资者而言,公司股票价格未来的波动,可能导致股票价格在转股期内不能达到或者超过转股价格的可能性,将会影响投资者的投资收益。对于公司而言,如公司可转债未能在转股期内转股,则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外,在本次可转债存续期间,如果发生可转债赎回、回售等情况,公司将面临一定的资金压力。 (四)如未来触发转股价格向下修正条款,转股价格是否向下修正及修正 幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款,在可转换公司债券存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转换公司债券存续期内,在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案,或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此,未来触发转股价格向下修正条款时,投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时,向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价,而股票价格受到诸多因素的影响,投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。 (五)本息兑付风险 在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的回款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。 (六)未设定担保的风险 公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保,并办理相关事宜。根据目前市场状况,公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 (七)评级风险 联合信用对本次可转换公司债券进行了评级,公司主体长期信用等级为 A+, 本次可转换公司债券的信用等级为 A+,在本次可转债存续期限内,联合信用将 每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期可转债的信用评级级别下调,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定不利影响。 (八)山东碧海业绩补偿无法实施风险 2018 年 4 月,新莱应材以现金的方式购买山东碧海 100%股权。根据相关收 购协议,山东碧海承诺 2018 年、2019 年、2020 年三年累计经审计的合并报表中税后净利润不低于人民币 8,050 万元。如在业绩承诺期内,在利润补偿期间 2018年、2019 年和 2020 年三年内累计实现税后净利润数总和未能达到承诺净利润累计数或由于减值测试触发利润补偿义务,则业绩承诺补偿方应向新莱应材支付业绩承诺补偿。如果未来发生业绩承诺补偿,而业绩承诺补偿方未来持有的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。 (九)环保风险 发行人属通用设备制造业中的其他通用设备组件制造行业。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强,公司的排污治理成本将进一步提高。发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作,严格落实规章制度,严控生产安全管理,环保管理;加强员工绩效管理,促进生产效率与品质的提升;持续推动节能减排工作,降低生产成本,节约消耗。在日常生产经营活动中,发行人已制定了严格、完善的相关制度,但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素,造成“三废”失控排放或偶然的环保事故而被有关环保部门处罚,进而对公司生产经营造成不利影响的风险。 (十)安全生产风险 公司一贯重视安全生产,制订了多项安全生产相关规章制度并贯彻落实,旨在建立有效的安全生产体系。公司通过生产工艺与设备的更新,持续推动生产自动化与无人化,保证设备维修质量,提高运转率;严格安全管理,加强劳动纪律,促进了生产效率与品质的提升。公司生产过程中涉及有毒等危险物质,若生产过程中员工操作不当,可能会导致安全事故的发生,从而对公司正常生产经营造成不利影响。 (十一)商誉减值风险 商誉是公司整体价值的组成部分之一。公司将非同一控制下收购标的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。截至2019年9月30日,公司商誉余额为12,032.02万元,其中主要为公司2018年收购山东碧海100%股权,形成商誉10,934.89万元。根据《企业会计准则》规定,企业合并形成的商誉,不作摊销处理,至少在每年年度终了进行减值测试。公司按规定对该等商誉进行减值测试,尚未发现需计提商誉减值准备的情形。 山东碧海是液态食品领域为数不多的能够同时生产、销售纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无菌纸盒灌装机的企业之一。若山东碧海所处食品饮料包材及灌装机设备行业及下游的食品饮料行业政策发生不利变化,将对山东碧海未来经营状况及经营业绩产生不利影响。公司商誉金额较大,如果未来收购标的经营业绩大幅下滑,公司商誉存在减值的风险。 (十二)存货减值风险 2016 年至 2019 年前三季度,公司各期末存货账面余额分别为 35,673.30 万 元、39,587.69 万元、56,884.11 万元和 66,660.41 万元,账面余额占流动资产的比例分别为 58.61%、55.65%、49.23%和 50.60%。 公司在客户数量增加、业务规模增长的同时,公司存货规模相应增长。虽然公司一直加强研发、采购和生产的计划性,使得存货保持在合理水平,但若在以后的经营年度中,因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难,将对公司的经营业绩造成不利影响。 (十三)应收账款余额较大的风险 2016 年至 2019 年前三季度,公司各期末应收账款账面余额分别为 19,049.69 万元、20,589.65 万元、41,278.70 万元和 41,547.63 万元,账面价值分别为 17,353.46 万元、19,466.16 万元、37,423.48 万元和 38,578.94 万元,账面价值占流动资产的比例分别为 28.51%、27.36%、32.39%和 29.29%。在客户数量增加、业务规模增长的同时,公司应收账款规模相应增长。若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难,公司将面临一定的坏账风险。 (十四)汇率波动的风险 公司部分产品销往海外,销售收入以美元、欧元、新台币计量。2016 年至 2019 年前三季度,发行人海外销售收入占营业收入比例分别为 41.30%、42.98%、38.97%和 41.16%,海外销售收入总额不断提高。报告期各期末,公司均有一定数额的外币应收账款,人民币汇率波动将直接影响到公司外币应收账款的价值,并给公司出口产品在国际上的竞争力带来影响,进而对公司经营带来一定的不利影响。若未来人民币汇率升值可能会造成外币应收账款的汇兑损失,并可能对公司出口产品的国际市场竞争力和盈利能力造成不利影响。 (十五)国际贸易摩擦影响公司外销业务的风险 近年来,国际贸易保护主义抬头,贸易摩擦形势严峻,尤其是中美贸易摩擦逐步升级,给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。2016 年至 2019年前三季度,发行人海外销售收入占比分别为41.30%、42.98%、38.97%和41.16%。发行人产品出口主要销往欧洲、印度、美国等国家。虽然公司营业收入中外销占比较高,但截至目前,由于发行人产品销往美国的占比不高,且发行人在境外设有子公司进行产品的生产、销售,中美贸易摩擦对公司业绩影响不大。但是,如果国际贸易摩擦进一步升级,将会对全球宏观经济和洁净应用材料行业构成重大影响,进而对公司业绩造成不利影响。 (十六)募投项目实施风险 1、行业政策风险 洁净应用材料行业是国家重点扶持的产业之一,国家对行业的监管程度也比较高,包括产品质量、生产标准、行业准入等。本次募集资金投资项目符合国家产业政策,公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证,预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价格以及洁净应用材料制造行业的状况进行测算的,若国家宏观经济环境、相关产业政策等因素发生重大变化,则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此,不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性,从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。 2、募投项目固定资产增加对公司经营业绩影响的风险 本次募投项目投产初期,新增的固定资产折旧费用将会对公司的盈利产生一定的压力,或者如果募投项目未能达到预期收益水平,则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若公司业务规模和净利润未能同步增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。 五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查,发行人与保荐机构之间关联关系的核查情况如下: (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况: 截至本保荐书签署日,不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况: 截至本保荐书签署日,不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况: 截至本保荐书签署日,不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。 (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况: 截至本保荐书签署日,不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 (五)关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明: 保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐机构承诺事项 (一)作为发行人的保荐机构,长江保荐已在发行保荐书中分别做出如下承诺: 1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具发行保荐书; 2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定; 3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; 5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 6、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; 9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 (二)保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 (三)保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。 七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 事项 安排 (一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计 年度内对进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完 善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公大股东、其他关联方违规占用发行人 司对外担保若干问题的通知》精神,协助发行人完善、 资源的制度 执行有关制度 2、督导发行人有效执行并完 善防止 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章高管人员利 用职 务之 便损害 发行人 程》的规定,督导发行人有效执行并完善防止高管人 利益的内控制度 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度,包括财 务管理制度、会计核算制度和内部审计制度 3、督导发行人有效执行并完 善保障 督导发行 人有效 执行并完 善保障 关联交 易公允性 和关联交易公允性和合规性的制度,并 合规性的制度,并对重大的关联交易发表意见 对关联交易发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义务, 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒审阅信息披露文件及向中国证监会、 体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务证券交易所提交的其他文件 5、持续关注发行人募集资金的使用、 定期跟踪 了解项 目进展情 况,通 过列席 发行人董 事 投资项目的实施等承诺事项 会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更 发表意见 6、持续关注发行人为他人提 供担保 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序,持续关 等事项,并发表意见 注发行人 对外担 保事项并 发表意 见并对 担保的合 规 性发表独立意见 (二)保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据履行持续督导职责的其他主要约定 有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明 (三)发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应荐机构履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据 (四)其他安排 无 八、保荐机构和保荐代表人联系方式 长江证券承销保荐 有限公司 法定代表人 王承军 住所 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层 联系电话 021-61118978 传真 021-61118973 保荐代表人 张海峰、梁国超 项目协办人 朱孝新 项目经办人 张云龙、郑梦晗 九、其他需要说明的事项 无。 十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论 长江保荐认为:新莱应材本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,新莱应材本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐推荐新莱应材可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。 请予批准。 (以下无正文) (本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页) 保荐代表人: 张海峰 梁国超 法定代表人: 王承军 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日
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