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兴源环境:关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告 查看PDF原文

公告日期:2019年05月15日
兴源环境科技股份有限公司 关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次申请解除限售股份为42,423,861股,占公司股本总额的2.71%;本次实际可上市流通数量为7,921,036股,占公司股本总额的0.51%。 2、本次申请解除限售股份的上市流通日为2019年5月17日(星期五)。 一、非公开发行股份及其转增概况 兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕122号《关于核准兴源环境科技股份有限公司向吴劼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司向吴劼等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。 2016年4月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向吴劼等14名交易对方发行的29,109,375股和募集配套资金发行的19,205,797股的登记手续,新增股份于2016年5月9日在深圳证券交易所上市。 2016年5月17日,公司2015年年度股东大会决议,以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增1股。 2017年5月16日,公司2016年年度股东大会决议,以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增10股。 2018年5月16日,公司2017年年度股东大会决议,以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增5股。 1、股份锁定承诺 交易对方中吴劼、双兴棋、杭州立阳投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“立阳投资”)、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起二十四个月内不得转让;自本次发行结束之日起第二十五个月起可解禁所获股份的33.3%;自本次发行结束之日起第三十七个月起即全部解禁。 在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。 2、业绩承诺及履行情况 根据公司与吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤及黄斌签订的《盈利预测补偿协议书》,利润补偿期间为2015年、2016年、2017年,吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌在利润补偿期间各年度的承诺净利润为9,200万元、11,500万元、14,375万元。 根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州中艺生态环境工程有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(中汇会鉴[2016]2233号),经审计的杭州中艺生态环境工程有限公司(以下简称“中艺生态”)2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,437.48万元,实现了2015年度的业绩承诺,较吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所承诺的中艺生态2015年预测净利润9,200万元超出237.48万元。 根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州中艺生态环境工程有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(中汇会鉴[2017]2104号),经审计的中艺生态2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,361.10万元,实现了2016年度的业绩承诺,较吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所承诺的中艺生态2016年预测净利润11,500万元超出1,861.10万元。 程有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2018]2310号),经审计的中艺生态2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18,248.74万元,实现了2017年度的业绩承诺,较吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所承诺的中艺生态2017年预测净利润14,375万元超出3,873.74万元。 因此,中艺生态三年业绩承诺已经全部完成,无需对上市公司进行补偿。吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤及黄斌因发行股份购买资产而获得的上市公司股份达到解除限售条件。 3、历次股份解除限售情况 鉴于中艺生态2015年、2016年、2017年三年业绩承诺已全部完成,无需对上市公司进行补偿,且满足股份锁定承诺中“自本次发行结束之日起第二十五个月起可解禁所获股份的33.3%”条款,故公司于2018年6月按照深交所有关业务规则,为吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤及黄斌七人申请办理了股份解除限售,并于2018年6月29日在巨潮资讯网发布了《关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2018-083),该次解除限售股份为14,120,079股,上市流通日为2018年7月4日(星期三)。 截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东已严格履行了其做出的上述承诺。 三、资金占用及违规担保事项 本次申请解除股票限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况,也不存在公司违规为其提供担保的情况。 四、本次限售股份上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年5月17日(星期五)。 2、本次解除限售股份为42,423,861股,占公司股本总额的2.71%;本次实 3、本次申请解除股份限售的股东人数共计7户。 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况,如下表所示: 序 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可 号 股东名称 总数(股) 股份(股) 上市流通数 其它 量(股) 1 吴劼 31,131,885 20,764,968 0 备注1 2 黄斌 174,227 174,227 174,227 3 盛国祥 871,983 871,983 871,983 4 双兴棋 15,447,364 13,737,857 0 备注2 5 王森 1,961,429 1,961,429 1,961,429 6 吕勤 647,687 647,687 647,687 7 立阳投资 4,265,710 4,265,710 4,265,710 合计 54,500,285 42,423,861 7,921,036 备注1:截至本公告日,吴劼女士持股总数为31,131,885股(其中非公开发行限售股20,764,968股(即为本次解除限售股份),高管锁定股10,366,917股)。本次解除限售股份20,764,968股全部处于质押冻结状态,且公司董事会收到其提交的辞职报告后于2019年4月1日发布了《关于公司董事兼总经理辞职的公告》(公告编号:2019-036),依据相关业务规则其所持股份全部锁定6个月,故本次解除限售股份的20,764,968股将直接计入高管锁定股,本次解限后实际可上市流通数量为0股。待其离职限售期满且所持股份全部解除质押后,实际可上市流通股份数量为31,131,885股。 备注2:截至本公告日,双兴棋先生持股总数为20,596,486股(其中非公开发行限售股13,737,857股(即为本次解除限售股份),高管锁定股1,709,507股,无限售流通股5,149,122股),因其担任公司董事兼副总经理,在任职期间每年转让股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五(即5,149,122股),故本次解除限售股份的13,737,857股将直接计入高管锁定股,本次解限后实际可上市流通数量为0股。 本次变动前 本次变动 本次变动后 增加 减少 一、限售流通股 112,048,189 34,502,825 42,423,861 104,127,153 首发后限售股 69,549,269 42,423,861 27,125,408 高管锁定股 42,498,920 34,502,825 77,001,745 二、无限售流通 1,452,382,8 7,921,036 1,460,303,90 股 68 4 三、总股本 1,564,431,0 1,564,431,05 57 7 备注:上表中首发后限售股全部为非公开发行限售股。 六、备查文件 1、公司本次限售股份上市流通申请书; 2、公司股份结构表和限售股份明细表; 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 兴源环境科技股份有限公司董事会 2019年5月14日
兴源环境 300266
停牌
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