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中际旭创(300308)公告正文

中际旭创:关于签署股权收购框架协议的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年02月15日
证券代码:300308 证券简称:中际旭创 公告编号:2020-022 中际旭创股份有限公司 关于签署股权收购框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1. 本次签署的《关于成都储翰科技股份有限公司股份转让之框架协议》(以下简 称“《框架协议》”或“本协议”)属于双方交易意愿的意向性约定,最终是否达成交易及后续进展尚存在不确定性,若双方达成交易,则协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式合同为准; 2. 公司目前尚未对标的公司进行正式尽职调查、审计等工作,本次股权收购事项 的正式实施尚需完成上述工作及进一步的协商和谈判,并履行必要的内外部相关决策和审批程序,实施过程中尚存在较大的不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,依法履行信息披露义务; 3. 本次签署的《框架协议》暂不会对公司 2020 年度经营业绩产生重大影响。如 《框架协议》能顺利实施和推进,将有助于推动公司相关业务的发展,但对 2020 年及未来年度经营业绩将产生的影响目前暂时难以预计; 4. 公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。 一、协议的基本情况 (一)协议签署的基本情况 本次收购系中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购成都储翰科技股份有限公司(以下简称“标的公司”)的全部或部分(最终不少于 51%)股份。 2020 年 2 月 14 日,公司与王勇等 29 名交易对方签署了《关于成都储翰科技股份 有限公司股份转让之框架协议》,该 29 名交易对方均为标的公司股东,截至《框架协议》签署之日,其合计持有标的公司 56.0044%的股份。双方本着平等自愿、共同促进和共同发展的原则,经友好协商,签署本协议。 在本次收购的正式交易文件签署前,若标的公司的其他股东同样拟向公司出售其所持标的公司股份,则经公司与该等其他股东协商一致,公司将根据其与该等其他股东协商的条款及条件收购该等其他股东所持标的公司股份。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定,本次公司拟收购标的公司全部或部分(最终不少于 51%)股份事项,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据相关事项的进展情况,履行必要的决策审批程序并及时履行信息披露义务。 (二)协议对方的基本情况 1. 王勇 性别:男 国籍:中国 主要情况:王勇现任标的公司董事、总经理,持有标的公司 16,768,700 股股份, 占标的公司注册资本的 16.2803%。 关联关系:王勇与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2. 王雅涛 性别:男 国籍:中国 主要情况:王雅涛现任标的公司董事、常务副总经理,持有标的公司 8,384,200 股股份,占标的公司注册资本的 8.14%。 关联关系:王雅涛与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 3. 罗志中 性别:男 国籍:中国 主要情况:罗志中持有标的公司 6,974,000 股股份,占标的公司注册资本的 6.7709%。 关联关系:罗志中与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 4. 冀明 性别:男 国籍:中国 主要情况:冀明现任标的公司监事会主席,持有标的公司 5,516,600 股股份,占 标的公司注册资本的 5.3559%。 关联关系:冀明与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 5. 张昌兵 性别:男 国籍:中国 主要情况:张昌兵持有标的公司 3,769,900 股股份,占标的公司注册资本的 3.6601%。 关联关系:张昌兵与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 6. 周蓉 性别:女 国籍:中国 主要情况:周蓉持有标的公司 2,050,000 股股份,占标的公司注册资本的 1.9903%。 关联关系:周蓉与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 7. 名称:四川鼎祥股权投资基金有限公司 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:朱维 注册资本:(人民币)伍亿元 成立日期:2014 年 7 月 17 日 经营范围:对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动) 其他情况:四川鼎祥股权投资基金有限公司持有标的公司 2,000,000 股股份,占 标的公司注册资本的 1.9417%。 关联关系:四川鼎祥股权投资基金有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 8. 名称:成都进恩商务信息咨询中心(普通合伙) 类型:合伙企业 执行事务合伙人:李彬 成立日期:2016 年 1 月 13 日 统一社会信用代码:91510114MA61T8X41H 经营范围:商务信息咨询、社会信息咨询、企业管理服务(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动) 其他情况:成都进恩商务信息咨询中心(普通合伙)持有标的公司 1,857,300 股 股份,占标的公司注册资本的 1.8032%。 关联关系:成都进恩商务信息咨询中心(普通合伙)与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 9. 其余 21 名交易对方刘淑蓉、欧弟兴、胡永杰、杨国军、周德国、廖进昆、李 科漫、杨莉、蒋志珍、郭飞江、曾雪飞、魏明、吴昊、王科、蔡福林、叶颖、张婷、郭琼阳、李晓松、刘春江、杨青林共持有标的公司 10,364,000 股股份,共占标的公司注册资本的 10.0621%,上述 21 名交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 (三)标的公司的基本情况 (来源于互联网公开资料) 1. 名 称:成都储翰科技股份有限公司 2. 类 型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 3. 住 所:中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区黄甲街道牧科路 8 号 4. 法定代表人:刘卫东 5. 成立时间:2009 年 11 月 11 日 6. 注册资本:(人民币)壹亿零叁佰万元 7. 经营范围:开发、生产、销售光电器件产品;研究、开发物联网技术;销售广 播电视器材、仪器仪表;销售光纤无源器件产品;从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动) 8. 据标的公司网站显示,标的公司成立于 2009 年 11 月,位于四川省成都市双流 区黄甲街道牧科路 8 号,该公司专注于芯片封装、光组件和光模块研发生产。 二、协议的主要内容 1. 协议签约主体 收购方:中际旭创股份有限公司 出售方:王勇、王雅涛等 29 名交易对手方 出售方均系标的公司的股东,截至《框架协议》签署之日,29 名交易对手方合计 持有标的公司 56.0044%的股份。 2. 本次收购系收购方拟收购标的公司的全部或部分(最终不少于 51%)股份,以 收购方收购标的公司控股权并成为标的公司的控股股东为目的及原则,以及本次收购的前提,本次收购初步安排具体如下: (1)收购方受让出售方所持标的公司全部股份;其中,若出售方为标的公司的董事、监事及高级管理人员,则受限于《公司法》的规定,该等董监高出售方仅向收购方转让其所持标的公司股份的 25%,并将剩余 75%股份的表决权委托给收购方行使;为免疑义,(a)该等董监高出售方所持标的公司剩余 75%股份将在依据《公司法》等法律规定能够向收购方转让时,由收购方予以收购,收购的条款及条件由转让双方届时另行协商;(b)在按照《公司法》的规定,该等董监高出售方向收购方进行股份转让并进行表决权委托后,董监高出售方将通过辞任标的公司董事、监事及高级管理人员职务等方式促成后续剩余股份的转让尽快完成,具体同样由双方另行协商并在正式交易文件中予以明确约定。 (2)本次收购的定价暂定为按照标的公司的全部股权整体估值人民币 57,150 万 元(具体以正式交易文件约定为准),收购方受让标的公司股份全部以现金支付对价。 3. 终止及索赔 《框架协议》生效后 3 个月内,双方未能就本次收购签署正式交易文件,则除 非双方另行同意予以延期,《框架协议》自前述期限届满之日视为自动终止;《框架协议》就此终止的,双方间相互不承担任何赔偿义务及违约责任。 三、本次收购的背景、意义及对公司的影响 近年来,受益于大数据、云计算、物联网及人工智能等应用市场快速发展、数据与流量需求的不断增长以及 5G 通信网络的建设,作为光通信系统硬件基础的光通信器件和光模块也迎来快速发展时期,在光模块行业内实施企业强强联合、分工协作和优势互补成为本行业的发展趋势。 公司和标的公司同属光通信行业,但在主要产品的研发方向、生产制造、产品应用领域、客户群体、市场区域等侧重点不同,供应链又有所重合,两家同行业企业的整合,可使两家企业在技术进步、客户资源共享、规模化交付能力、成本控制、市场占有率提升、供应链整合等形成协同效应,有利于进一步提升公司在全球数据中心与电信光模块市场的竞争能力,并将对公司的长远发展产生积极影响,符合公司发展战略和全体股东的利益。 公司本次签署的《框架协议》暂不会对公司 2020 年度经营业绩产生重大影响。 如《框架协议》能顺利实施和推进,将有助于推动公司在行业内的整合计划及相关业务的发展,但对 2020 年及未来年度经营业绩将产生的影响目前暂时难以预计。 四、重大风险提示 1. 本次签署的《框架协议》属于双方交易意愿的意向性约定,最终是否达成交易 及后续实施进展尚存在不确定性;各项交易事宜的实施尚需根据正式尽职调查、审计等工作结果进行进一步协商,若双方达成一致,则各项交易事宜的落实须以后续签署的相关正式协议为准,正式协议的签署需要交易双方履行必要的决策和审批程序,协议能否获得审批亦存在不确定性,且在正式协议执行过程中仍然存在和发生其他不可预见或无法预期的履行风险。 2、本次签署的《框架协议》预计暂不会对公司 2020 年度经营业绩产生重大影响, 也暂时难以预计对公司未来年度经营业绩所产生的影响。 3. 未来三个月内,公司控股股东不存在拟减持公司股份的计划,也不存在所持限 售股份即将解除限售的情形。 4. 2019 年 8 月 24 日,公司特定股东霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州 凯风万盛创业投资合伙企业(有限合伙)在巨潮资讯网上披露了《关于特定股东股份减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-091)。凯风进取、凯风万盛、霍尔果斯 资合伙企业(有限合伙)为持股 5%以上的一致行动人,未来三个月内,凯风进取、凯风万盛仍在减持计划实施期内,不排除继续减持公司股份的情形。除此之外,其它持股 5%以上的股东暂不存在拟减持公司股份的计划,也暂不存在所持限售股份即将解除限售的情形。 五、备查文件 1. 《关于成都储翰科技股份有限公司股份转让之框架协议》。 特此公告 中际旭创股份有限公司董事会 2020 年 2 月 15 日
中际旭创 300308
停牌
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