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宜安科技:第三届董事会第二十七次会议决议公告 查看PDF原文

公告日期:2019年04月02日
东莞宜安科技股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2019年3月29日,东莞宜安科技股份有限公司(以下称“宜安科技”或“公司”)第三届董事会第二十七次会议在公司会议室以现场方式召开,会议通知于2019年3月18日以电子邮件、电话方式送达。本次会议应参与表决董事8人,实际参与表决董事8人。本次董事会会议由公司董事长李扬德先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,本次会议审议通过了以下议案:一、《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》 表决结果为:8票同意;0票反对;0票弃权。 二、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 《公司2018年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《公司2018年度报告全文》相关内容。 在本次会议上,公司现任独立董事陈扬女士、许怀斌先生、刘纳新先生及离任独立董事黄海鱼先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上述职。《独立董事2018年度述职报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果为:8票同意;0票反对;0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、《关于公司2018年度报告及摘要的议案》 董事会经核查认为:公司2018年度报告及摘要所载资料内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2018年度报告及摘要具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 2018年度,公司实现营业收入98,580.38万元,与上年同期相比增长21.59%;归属于上市公司股东的净利润为5,420.29万元,与上年同期相比增长65.45%。公司2018年度财务决算报告具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 公司2018年度财务报告已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见。董事会认为:《公司2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。 表决结果为:8票同意;0票反对;0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为54,202,859.52元,母公司实现的净利润为41,314,653.25元。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,应当提取利润的10%,即4,131,465.33元作为法定公积金,2018年度当年母公司实现可供分配利润为37,183,187.92元,加上以前年度未分配利润余额168,891,013.16元,2018年度母公司可供投资者分配的利润为206,074,201.08元。 为确保全体股东分享公司的经营成果,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,综合考虑公司2018年度整体财务状况,现拟定如下分配预案: 以现有总股本460,282,400股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币(含税),合计派发现金人民币23,014,120.00元(含税),剩余未分配利润183,060,081.08元结转以后年度进行分配。2018年度不送红股,不进行资本公积金转增股本。 分配方案公布后至实施前,公司总股本发生变动的,将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。 公司董事会认为:2018年度利润分配预案,充分考虑了广大投资者的合理诉求, 分配的相关要求,具备合法性、合规性,未损害公司及全体股东的利益。 独立董事对此议案发表了独立意见。 表决结果为:8票同意;0票反对;0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 公司独立董事对该议案发表了独立意见,公司监事会对该议案发表了审核意见,公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该议案出具了相关核查意见。 《公司2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果为:8票同意;0票反对;0票弃权。 七、《关于2018年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 公司独立董事对该议案发表了独立意见,公司监事会对该议案发表了审核意见,公司保荐机构中信建投证券股份有限公司和审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具了相关核查意见及鉴证报告。上述意见、鉴证报告及《公司2018年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果为:8票同意;0票反对;0票弃权。 八、《关于2018年度公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 公司审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。上述意见、鉴证报告及《2018年度公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果为:8票同意;0票反对;0票弃权。 九、《关于公司业绩承诺完成情况的议案》 根据公司与深圳市欧普特工业材料有限公司(以下简称“欧普特”)原股东五莲欧普特网络科技合伙企业(有限合伙)(原古丈欧普特企业管理中心(有限合伙))、五莲聚慧股权投资管理中心(有限合伙)(原古丈聚慧企业管理中心(有限合伙))及深圳市欧普特投资合伙企业(有限合伙)签订的《股权转让协议书》的约定,欧普特原股东承诺:欧普特2018年度净利润为2,100万元,净利润是指欧普特经审计截至当年年末的归属于母公司所有者的净利润(包括非经常性损益)。在年度审计时,由具有证券期货相关业务资格的会计师对欧普特当年度实现的净利润进行专项审 计,如果当年度净利润不足净利润承诺数的,差额部分由欧普特原股东在收到公司书面通知之日起15个工作日内以现金方式一次性向公司进行补偿。 经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计:欧普特2018年1-12月实现净利润为2,204.17万元;《股权转让协议》中业绩承诺欧普特2018年1-12月归属于母公司累计净利润不低于人民币2,100.00万元,欧普特实现净利润达到业绩承诺金额。欧普特原股东无需向公司支付业绩补偿款。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司及审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对此分别出具了专项核查意见和审核报告,具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果为:8票同意;0票反对;0票弃权。 十、《关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》 公司独立董事对此发表了独立意见,监事会审议通过了此议案,审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于东莞宜安科技股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。上述内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 公司董事长李扬德先生回避表决。 十一、《关于确认2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》 公司2018年度已发生的日常关联交易及2019年度预计发生的日常关联交易事项,均为公司正常经营所必需,有利于公司经营发展。公司与上述关联方的关联交易,遵循公允原则,依据市场化原则独立进行,不存在损害公司和其他股东利益的情况,不会对公司的独立性产生影响。 公司独立董事对此发表了独立意见,监事会审议通过了此议案,公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见,上述意见及《关于确认2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 公司董事长李扬德先生回避表决。 表决结果为:7票同意;0票反对;0票弃权。 十二、《关于2019年度公司董事、监事薪酬的议案》 公司董事、监事2018年度薪酬情况见《公司2018年度报告全文》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》,经薪酬与考核委员会提议,拟订了公司董事、监事2019年度薪酬方案: 公司董事、监事2019年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定,按月以银行转账方式支付。绩效薪酬根据绩效目标,结合公司整体的经济效益,综合考核后发放。 独立董事津贴每人每年为8.00万元人民币(税前)。 表决结果为:8票同意;0票反对;0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十三、《关于2019年度公司高级管理人员薪酬的议案》 公司高级管理人员2018年度薪酬情况见《公司2018年度报告全文》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。根据《公司董事、监事及高级管理人员薪 方案: 公司高级管理人员2019年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定,按月以银行转账方式支付。绩效薪酬根据绩效目标,结合公司整体的经济效益,综合考核后发放。 表决结果为:8票同意;0票反对;0票弃权。 十四、《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》 《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的公告》详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果为:8票同意;0票反对;0票弃权。 十五、《关于终止实施第二期股票期权激励计划的议案》 鉴于公司控股股东变更为株洲市国有资产投资控股集团有限公司,实际控制人变更为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会。根据《公司第二期股票期权激励计划(草案)》第十三条第一款第一项“公司控制权发生变更,本计划即行终止”之规定,经公司审慎考虑,决定终止实施第二期股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权,即本次拟办理注销的股票期权为已向189名激励对象首次授予的439.38万份股票期权以及已向12名激励对象预留授予的57.50万份股票期权,合计496.88万份股票期权,上述详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果为:8票同意;0票反对;0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十六、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 根据募集资金的使用计划及项目进度,公司募集资金存在暂时闲置,为提高资金的使用效率,实现资金的保值增值,维护公司和股东的利益,公司拟使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款、定期存款、通知存款等,自公司董事会审议批准之 公司募集资金专用账户。公司独立董事、监事会及保荐机构已对该事项发表明确同意意见。 具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果为:8票同意;0票反对;0票弃权。 十七、《关于修订<公司章程>的议案》 根据2018年10月26日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修订<中华人民共和国公司法>的决定》,结合东莞宜安科技股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况,公司拟对《公司章程》中部分条款作出修订,《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记等事宜。 表决结果为:8票同意;0票反对;0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十八、《关于补选李葵先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 公司董事会由9名董事组成,其中非独立董事为6名,独立董事为3名。鉴于周富强先生辞去非独立董事职务,为完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定,经公司董事会提名委员会审核并提议,拟补选李葵先生为第三届董事会非独立董事候选人(候选人简历见附件),任期自公司股东大会选举产生之日起至第三届董事会董事任期届满之日止。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果为:8票同意;0票反对;0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十九、《关于公司向兴业银行股份有限公司东莞分行申请人民币捌仟万元授信额度 为确保公司生产经营和流动资金周转需要,公司拟向兴业银行股份有限公司东莞分行申请人民币捌仟万元授信额度,业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国际信用证、进出口押汇、非资性保函等。期限为十二个月。 表决结果为:8票同意;0票反对;0票弃权。 二十、《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》 公司董事会拟定于2019年4月23日(星期二)下午3点在公司会议室召开2018年度股东大会。《关于召开2018年度股东大会的通知》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果为:8票同意;0票反对;0票弃权。 特此公告。 东莞宜安科技股份有限公司 董事会 2019年3月29日 附件:李葵先生个人简历 李葵:中国国籍,无境外永久居留权,1967年出生,中共党员,在职研究生文化,助理经济师。2004年12月至2018年10月,先后任株洲市国资委办公室党组成员、副主任、国资委党委委员、党委副书记(其间:2005年9月至2008年7月,湖南省委党校经济管理专业在职研究生学习);2018年10月起,任株洲市国有资产投资控股集团有限公司党委书记、董事长。 截至本公告披露日,李葵先生未持有公司股份,与持有公司20.64%股份的株洲市国有资产投资控股集团有限公司存在关联关系,与其他持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,其任职资格符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,不属于“失信被执行人”。
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