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宜安科技:关于公司持股5%以上股东签署股份转让协议、表决权委托解除协议暨权益变动的提示性公告 查看PDF原文

公告日期:2019年09月02日
证券代码:300328 证券简称:宜安科技 公告编号:2019-066 号 东莞宜安科技股份有限公司 关于公司持股 5%以上股东签署股份转让协议、表决权委托解除协议 暨权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股份转让相关协议已取得株洲市国有资产投资控股集团有限公司(以下简称“株洲国投”或“受让方”)主管部门批准,协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续,请投资者注意投资风险。 2、宜安实业有限公司(以下简称“宜安实业”或“转让方”)将 3,375 万股 (占宜安科技总股本的 7.33%)转让给株洲国投,同时解除此前宜安实业已委托株洲国投行使的 7.33%股份对应表决权。本次股份转让及表决权委托解除完成后,株洲国投持有东莞宜安科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“宜安科技”)12,875 万股股份(占宜安科技总股本的 27.97%),在宜安科技中拥有表决权的股份为 12,875 万股(占宜安科技总股本的 27.97%),仍为宜安科技控股股东。 3、本次协议转让存在交易各方未依约履行义务的风险。 4、本次权益变动完成后,宜安科技直接持股单一大股东由宜安实业变更为株洲国投;本次权益变动完成前后,株洲国投均为拥有宜安科技表决权第一大股东。 一、本次交易基本情况 本次股份转让及表决权委托解除完成前,宜安实业持有宜安科技 13,500 万 股股份(占宜安科技总股本的 29.33%),其中 3,375 万股股份(占宜安科技总股本的 7.33%)对应的表决权委托株洲国投行使;株洲国投持有宜安科技 9,500 万股股份(占宜安科技总股本的 20.64%),同时,通过表决权委托的方式持有宜安 科技 3,375 万股股份对应的表决权,株洲国投在宜安科技拥有表决权的股份数量合计为 12,875 万股,占宜安科技总股本的 27.97%。 2019 年 9 月 2 日,公司收到持股 5%以上股东宜安实业和株洲国投通知,宜 安实业与株洲国投签署《宜安实业有限公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司的股份转让协议》及《表决权委托解除协议》。 根据上述协议,宜安实业将 3,375 万股(占宜安科技总股本的 7.33%)转让 给株洲国投(以下简称“本次股份转让”),同时解除此前宜安实业已委托株洲国投行使的 7.33%股份对应表决权(以下简称“表决权委托解除”)(本次股份转让及表决权委托解除合称“本次交易”或“本次权益变动”)。 本次股份转让及表决权委托解除完成前后相关股东持股情况的变动情况如下: 本次权益变动前 股东 持股数 拥有表决权股数 (万股) 持股比例 (万股) 拥有表决权比例 宜安实业 13,500 29.33% 10,125 22.00% 株洲国投 9,500 20.64% 12,875 27.97% 本次权益变动后 股东 持股数 拥有表决权股数 (万股) 持股比例 (万股) 拥有表决权比例 宜安实业 10,125 22.00% 10,125 22.00% 株洲国投 12,875 27.97% 12,875 27.97% 二、交易各方介绍 (一)转让方 名称:宜安实业有限公司 成立日期:1984年10月23日 注册资本:100万港币 注册地址:香港湾仔菲林明道8号大同大厦9楼906室 主要经营业务:投资 股权结构:李扬德持股 99.999%,曾卫初持股 0.001% (二)受让方 1、基本情况 名称:株洲市国有资产投资控股集团有限公司 统一社会信用代码:914302007121360371 类型:有限责任公司(国有独资) 法定代表人:李葵 注册资本:100,000.00万元人民币 成立日期:1998年09月22日 住所:株洲市天元区神农城森林路268号 经营范围:国有资产投资、经营;对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务(不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);与主营业务相关的配套产业经营与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构:株洲市国资委直接持有株洲国投100%股权,株洲市国资委为株洲国投的控股股东和实际控制人。 2、受让方资金来源情况 株洲国投本次受让股份所使用的资金,来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。 三、《股份转让协议》主要内容 2019 年 9 月 2 日,株洲国投与宜安实业正式签署了《股份转让协议》,主要 内容如下: 甲方(转让方):宜安实业有限公司 乙方(受让方):株洲市国有资产投资控股集团有限公司 (一)本次转让的标的股份 1.1 甲方将其持有的 33,750,000 股宜安科技无限售条件股份(以下简称“标 的股份”)(占宜安科技总股本的 7.33%),按本协议的约定转让给乙方。 1.2 双方就原有的 33,750,000 股的表决委托按双方签署的《表决权委托解 除协议》约定,自本协议标的股份全部过户登记至乙方名下之日起终止。 (二)标的股份的转让价格及支付方式 2.1 根据深圳证券交易所协议转让相关规定,本次转让股份的定价基准为协 议签署日前一交易日二级市场收盘价,转让价格下限为前述收盘价的 90%。甲乙双方协商确定,本次标的股份转让价格按照本协议签署前一交易日(2019 年[08]月[30]日)二级市场收盘价的 90%和本协议签署日前二十个交易日均价中较高价格确定。 2.2 经甲乙双方协商一致,确定标的股份的转让价格为 14.40 元/股,标的 股份转让总价款为人民币 48,600.00 万元(大写:肆亿捌仟陆佰万元整),支付方式为现金。 2.3 鉴于甲方按双方 2018 年签署的股份转让及表决权委托相关协议约定应 退还乙方的保证金等款项,甲方承诺按前述协议约定归还乙方保证金等款项。 2.4 甲方承诺就乙方支付的股份转让款若有资金出境安排,其出境资金不高 于 2.4 亿元人民币,资金出境的有关外汇及其他金融监管审批手续(若有)由甲方依法办理。 2.5本次交易股份转让款除甲方所需的不超过2.4亿元出境资金外的剩余股份转让款全部用于抵销甲方应退还乙方的保证金等款项。 2.6 甲方将标的股份在中国证券登记结算有限公司过户登记至乙方名下之 日起【20】个工作日内,乙方向甲方支付双方依据本协议 2.5 条进行抵销后的剩余股份转让款。 (三)双方的权利与义务 3.1 甲方的权利与义务 (1)甲方有权按照本协议的约定收取股份转让价款; (2)按照本协议及有关法律法规的规定,向乙方提供完成标的股份转让交易所需的应由转让方提供的各种资料和文件以及签署为标的股份转让所必须签署的文件; (3)在达到约定条件时,及时与乙方共同办理目标股份转让过户所需的审批、登记及信息披露手续,将标的股份过户登记至乙方名下; (4) 本协议约定的由转让方履行的其他义务。 3.2 乙方的权利与义务 (1)乙方有权按照本协议的约定取得标的股份; (2)乙方应按照本协议的约定向甲方支付转让价款; (3)乙方有义务向甲方提供为完成标的股份转让所需的应由受让方提供的各种资料、文件,并签署完成标的股份转让所必需的各种文件; (4)与甲方共同办理标的股份转让所需的审批、登记及信息披露手续。 (四)标的股份过户 4.1 本协议生效后,甲方与乙方共同配合,就标的股份的协议转让手续,向 证券交易所办理相关的审核确认工作。 4.2 在前述工作办理完毕,标的股份的协议转让获得证券交易所审核确认之 日起【五】个工作日内,甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。 (五)陈述、保证和承诺 5.1 甲方(转让方)的陈述、保证、承诺 (1)甲方保证其合法持有标的股份,并对标的股份拥有完全、有效的处分权,不存在限制股份转让的任何判决、裁决、承诺,也没有任何会对标的股份及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定等。 (2)甲方承诺,标的股份交割日(过户登记当日)前,其持有的标的股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封、冻结。如因任何原因导致标的股份被查封、冻结的导致标的股份无法按约定转让过户登记的,甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。 (3)甲方承诺,股份交割日前,宜安科技不存在未披露的重大的债务及或有负债,包括但不限于:对外借款、对外担保、预售账款、应付账款、应缴税金;任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债;尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等,否则甲方将按本协议的约定承担责任。 (4)甲方承诺,本协议签署后,甲方向宜安科技提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责,直至乙方提名新的董事、监事并经宜安科技股东大会选举出新的董事、监事,宜安科技聘任新的高级管理人员止。 (5)甲方承诺,本协议签署后未经乙方书面同意,甲方及其一致行动人不 会以任何方式增持(包括转让方及其一致行动人增持或通过任何主体增持)宜安科技股份;转让方及其一致行动人亦不会以增持宜安科技股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式,成为宜安科技的实际控制人或谋求对宜安科技的实际控制权或协助任何其他第三方谋求宜安科技控制权。 (6)甲方承诺,在本协议签署后至标的股份登记至乙方名下之日期间,除乙方书面同意外,甲方不得将其所持标的股份向第三方转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件,亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。 (7)甲方承诺,甲方及其股东继续遵守其已对上市公司宜安科技作出的公开承诺。 (8)甲方确认并保证,甲方就本协议项下的承诺保证责任、违约责任、补偿责任等义务向乙方、宜安科技承担连带保证责任。 (9)甲方承诺充分配合乙方办理标的股份转让相关审批、变更、登记等法律手续,保证将其持有的标的股份按本协议约定顺利过户登记至乙方名下。在标的股份过户登记至乙方名下后,积极配合乙方完成对宜安科技董事会的改组选举工作。 5.2 乙方(受让方)的陈述、保证、承诺 (1)乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件。 (2)乙方已采取一切适当和必要的公司行为,授权签署和履行本协议。 (3)按照本协议约定支付标的股份转让价款。 (4)在本协议签署后,积极配合宜安科技履行信息披露义务。 (六)排他性条款 6.1 本协议签署后,甲方不得与除乙方之外的第三方就本次交易事宜,直接 进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排。 6.2 甲方不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为,不得与第三方签署与 本协议内容相冲突或竞争的协议、意向书或达成其他书面安排、口头安排。 6.3 前述排他性条款的期限为本协议签署之日起至本协议解除或终止。 (七)交易税费 双方确认,就本协议涉及的所有交易,各自承担本方所发生的税费、佣金等 相关费用。 (八)保密义务 8.1 协议双方对本次交易的相关信息(包括但不限于关于本次交易进程的信 息以及协议双方为促成本次交易而以书面或口头方式向对方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料)负有保密义务,各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。 8.2 根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定,以及宜安科技的公 司治理制度的相关规定,任何影响宜安科技股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员,均应视为内幕信息知情人,须恪守内幕信息保密的相关规定,杜绝利用内幕信息买卖宜安科技股票等违法违规行为。 8.3 各方保证其自身及宜安科技相关知情人员(包括甲方、乙方、宜安科技 股东、董事、监事、高级管理人员以及相关关联人)不会利用本次交易的相关信息进行内幕交易。否则,违约方应单独承担由此产生的一切法律后果,并承担给守约方造成的一切经济损失。 (九)过渡期安排 9.1 自本协议签署之日起至标的股份过户登记至乙方名下之日止为过渡期。 过渡期间内,双方应遵守中国法律关于宜安科技股份转让方、股东和受让方的规定,履行其应尽之义务和责任,并不得因此损害宜安科技以及其他股东之权利和利益。 9.2 过渡期间内,甲方应履行中国法律法规、宜安科技公司章程以及宜安科 技其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。 9.3 甲方承诺,在过渡期间内非经乙方事先书面同意,除正常业务经营活动 和在本协议签署前已按合法程序启动之事项外,甲方不会向宜安科技提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案,并且不对此类议案投赞成票。 9.4 过渡期间内,甲方承诺保证宜安科技正常开展其业务经营活动,并遵守 中国法律、宜安科技公司章程以及宜安科技其他内部规章制度的相关规定。 9.5 双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足《股份转让协议》项下的 标的股份过户交割条件。 (十)违约责任 10.1 本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方不履行、或不及时、不 适当履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失包括实现权利的全部费用。 10.2 因任何一方原因造成标的股份不能交割(指标的股份过户登记至乙方 名下,下同)或逾期交割的,造成目标股份不能交割或逾期交割的一方应向相对方支付相当于标的股份转让价款总额 20%的违约金,相对方豁免除外。 因甲乙双方以外的第三方原因造成标的股份不能交割或逾期交割的,互不追究违约责任。但甲乙双方应积极协商处理,促成标的股份交割。 10.3 不能交割或逾期交割时,各方协商一致可解除本协议,同时转让方应 退还受让方支付的全部款项。各方经协商一致也可延期交割 10.4 本协议签订后,须报相关主管部门审核批准,若因监管政策等非任意 一方过错原因导致的相关主管部门审核未获通过,不视为双方违约,甲乙双方可协商解除本协议。 (十一)协议的成立和生效 11.1 本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立,自乙方主管国资部门批准本 次交易事项之日正式生效。 11.2 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不 影响本协议其他条款的效力。 (十二)协议的变更和解除 12.1 如本次交易实施前,本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订 并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。 12.2 除本协议另有约定外,经甲乙双方协商一致,可以变更本协议或签订 补充协议。 12.3 除非本协议另有约定,任何一方不得单方解除本协议。 12.4 标的股份过户登记前,如因法律法规限制、或乙方主管机关未能审议 同意本次交易、或证券监管机构、证券交易机构、证券登记机构、国家市场监督管理总局反垄断局等有权机关未能批准本次交易(如需)、或不可抗力,导致本 次交易不能实施的,双方可另行协商决定是否继续推进本次交易,如双方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的,则甲乙任意一方均有权解除本协议,该解除行为不构成违约。 (十三)争议解决方式 13.1 本协议签署、履行及解释均适用中华人民共和国法律(中国大陆地区 法律)。 13.2 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷,双方应通过友好协商 的方式解决;协商不成的,任何一方均可将争议提交至合同签订地有管辖权的人民法院审理。 四、《表决权委托解除协议》主要内容 甲方(委托方):宜安实业有限公司 乙方(受托方):株洲市国有资产投资控股集团有限公司 (一)解除表决权委托的股份数 双方合意,解除表决权委托的宜安科技股份数量为 33,750,000 股(以下简 称“标的股份”),占宜安科技股份总数的 7.33%。 (二)解除表决权委托权利 双方合意,自双方《股份转让协议》约定的 33,750,000 股拟转让股份转让 登记至乙方名下之日起,双方终止表决权委托,解除乙方在《表决权委托协议》项下享有的标的股份所对应的权利,包括但不限于以下权利内容: (1) 召集、召开和出席临时股东大会或股东大会; (2)提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案; (3)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。 (4)代为行使表决权,并签署相关文件,对股东大会每一审议和表决事项代为投票。 (5)依据届时有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权、诉讼权等合法权利。 (三)生效与解除 3.1 本协议以及本协议的任何修改、补充均自签约双方的法定代表人/负责 人签字并加盖公司公章之日起生效。 3.2 未经双方协商一致,任一方均不得单方面解除或终止本协议。 五、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动完成前,株洲国投为拥有宜安科技表决权第一大股东。本次权益变动完成后,株洲国投直接持有及拥有宜安科技表决权的股份为 12,875 万股(占宜安科技总股本的 27.97%),为宜安科技第一大股东。因此本次权益变动未导致宜安科技控股股东、实际控制人发生变化,也不存在损害宜安科技及其他股东利益的情形。 六、其他相关说明 (一)株洲国投承诺,在本次权益变动完成后 12 个月内,不会转让本次权 益变动中所获得的股份。 (二)本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)、深圳证券交易所《上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。 (三)本次拟通过协议转让方式转让股份未违反转让方所作出承诺。 (四)截至本公告日,株洲国投未被列为失信被执行人,未被列入涉金融严重失信人名单,亦不属于海关失信企业。 七、备查文件 (一)《宜安实业有限公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司的股份转让协议》 (二)《表决权委托解除协议》 特此公告。 东莞宜安科技股份有限公司 董 事 会 2019 年 9 月 2 日
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