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南大光电(300346)公告正文

南大光电:2019年第三次临时股东大会的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年07月15日
北京国枫律师事务所 关于江苏南大光电材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2019]A0380号 致:江苏南大光电材料股份有限公司(贵公司) 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)及贵公司章程(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,本所指派律师出席贵公司2019年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》、《管理办法》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的。 根据《股东大会规则》、《管理办法》和《执业规则》的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 经查验,本次股东大会由贵公司董事会决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2019年6月22日在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公开发布了《江苏南大光电材料股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。2019年7月2日,贵公司董事会收到持股3%以上股东张兴国先生提交的《关于增加2019年第三次临时股东大会临时议案的函》。2019年7月3日,贵公司董事会在上述网站公开发布了《江苏南大光电材料股份有限公司关于延期召开2019年第三次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。贵公司上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项,同时列明了本次股东大会的审议事项并对议案内容进行了充分披露。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会于2019年7月15日14:00在江苏省苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心701-702以现场会议与网络投票方式召开,会议召开的时间、地点、召开方式与会议通知一致,现场会议由贵公司董事长冯剑松先生主持。 本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格 (一)本次股东大会的召集人 经查验,本次股东大会的召集人为贵公司董事会,具有法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。 (二)出席本次股东大会人员的资格 1.出席现场会议的股东及股东代理人 股东及股东代理人共计17名,代表股份201,099,739股,占贵公司有表决权股份总数的50.2415%。除贵公司股东及股东代理人外,出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 2.参加网络投票的股东及股东代理人 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共计76人,代表股份3,146,729股,占贵公司有表决权股份的0.7862%。 经查验,出席本次股东大会及参加表决的股东,均为截至2019年7月4日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。 经查验,上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会议股东以现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议推举了股东代表、监事代表和本所律师共同负责计票、监票,依照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序,审议并逐项表决了以下议案: 1.《关于转让北京科华微电子材料有限公司股权的议案》; 表决结果:同意202,171,794股,占出席会议有效表决权股份总数98.9842%;反对2,074,674股,占出席会议有效表决权股份总数1.0158%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数0%。 2.《关于变更公司投资北京科华微电子材料有限公司业绩承诺及补偿的议案》。 反对2,154,174股,占出席会议有效表决权股份总数1.0547%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数0%。 (二)本次会议的表决结果 根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料,贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。《江苏南大光电材料股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《江苏南大光电材料股份有限公司关于延期召开2019年第三次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》中所列议案均获本次会议有效通过。 经查验,贵公司本次股东大会的会议记录已由出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和主持人等签署,会议决议已由出席会议的贵公司董事签署。 综上所述,本次股东大会表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书一式贰份。 (此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页) 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 郭昕 吴艳亭 2019年7月15日
南大光电 300346
停牌
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