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昆仑万维(300418)公告正文

昆仑万维:中国国际金融股份有限公司关于公司2018年年度跟踪报告 查看PDF原文

公告日期:2019年05月17日
中国国际金融股份有限公司 关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2018年年度跟踪报告 保荐机构名称:中国国际金融股份有限公司 被保荐公司简称:昆仑万维(300418) 保荐代表人姓名:刘丹 联系电话:010-65051166-1996 保荐代表人姓名:章志皓 联系电话:010-65051166-1908 一、保荐工作概述 项目 工作内容 1、公司信息披露审阅情况 (1)是否及时审阅公司信息披露是 文件 (2)未及时审阅公司信息披露文无 件的次数 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 (1)是否督导公司建立健全规章 制度(包括但不限于防止关联方 占用公司资源的制度、募集资金是 管理制度、内控制度、内部审计 制度、关联交易制度) (2)公司是否有效执行相关规章参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的 制度 措施”之“2、公司内部制度的建立和执行” 3、募集资金监督情况 (1)查询公司募集资金专户次数4次 (2)公司募集资金项目进展是否是 与信息披露文件一致 4、公司治理督导情况 (1)列席公司股东大会次数 1次,其他均事前审阅会议议案 项目 工作内容 (2)列席公司董事会次数 1次,其他均事前审阅会议议案 (3)列席公司监事会次数 1次,其他均事前审阅会议议案 5、现场检查情况 (1)现场检查次数 1次 (2)现场检查报告是否按照本所是 规定报送 (一)检查对象存在的问题 (3)现场检查发现的主要问题及无。 整改情况 (二)已采取的持续督导措施及效果 无。 6、发表独立意见情况 (1)发表独立意见次数 8次 (2)发表非同意意见所涉问题及无 结论意见 7、向本所报告情况(现场检查报告除外) (1)向本所报告的次数 2次 《中国国际金融有限公司关于北京昆仑万维科技股 (2)报告事项的主要内容 份有限公司2017年度跟踪报告》 《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科 技股份有限公司2018年半年度跟踪报告》 (3)报告事项的进展或者整改情均已整改完毕 况 8、关注职责的履行情况 1、参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取 的措施”之“2、公司内部制度的建立和执行” (1)是否存在需要关注的事项 2、参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取 的措施”之“11、其他(包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化 情况)” (2)关注事项的主要内容 公司治理、内部控制 (3)关注事项的进展或者整改情均已整改完毕 况 9、保荐业务工作底稿记录、保管是 是否合规 项目 工作内容 10、对上市公司培训情况 (1)培训次数 1次 (2)培训日期 2018年12月25日 对外财务资助、关联交易和对外担保、关联方资金 (3)培训的主要内容 占用、对外投资、主要股东及董监高买卖股份、内 幕交易、股份有限公司和有限责任公司分红 11、其他需要说明的保荐工作情无 况 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1、信息披露 无 不适用 1、昆仑万维控股子公司北京闲 徕互娱网络科技有限公司(简 称“闲徕互娱”)于2017年度 及2018年1-6月进行“预分红” 存在如下情形: (1)存在分红审议程序不完善 的情形 闲徕互娱在通过董事会决议并中金公司作为持续督导机 获得了多数股东同意后,即进构,已经提醒公司,未来闲 行了“预分红”,未经闲徕互徕互娱后续分红要根据账 娱股东会审议,存在审议程序上已有的未分配利润为限 上的瑕疵。 进行分配,并且每次分红需 2、公司内部制度的建立(2)存在分红金额超过分红前要通过闲徕互娱的股东会 和执行 账面上已经形成的未分配利润审议通过方可执行,闲徕互 的情形 娱以及昆仑万维已分别承 2017年度分红金额超过了分红诺,后续闲徕互娱的分红严 前账面上已经形成的未分配利格按照相关法律法规认真 润,分红行为存在瑕疵。但从执行。 年末闲徕互娱实际实现的未分 配利润来看,2017年度的预分 红总额并没有超过闲徕互娱 2017年末经审计后的可供分配 利润。 2018年上半年分红金额超过了 分红前账面上已经形成的未分 配利润,分红行为存在瑕疵。 但从2018年6月末闲徕互娱实际实现的未分配利润来看,2018年上半年的预分红总额并没有超过闲徕互娱 2018年6月末的可供分配利润。 (3)股东会审议程序存在瑕疵存在个别股东在股东会决议后补签的情况,但该等股东对股东会所作的决议均无异议;对于未签署股东会决议的在册股东,因为该股东已提出拟转让其持有的闲徕互娱股权并正在协商办理过程中,闲徕互娱未就股东会事宜通知该股东,根据其后续股权转让时签署的协议,该股东放弃了相应期间的分红,且截至本报告出具之日,已确认对2017年度分红事项无异议。因此,虽然形成股东会决议过程的召集程序和决议签字程序等方面存在瑕疵,但闲徕互娱2017年度的股东会分红决议是有效的。 (4)存在将分红款先行转至宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“辰海科译”)代为收取的情形,截至本报告出具之日,辰海科译已将分红足额支付给应该享有分红的股东。 2、闲徕互娱于2018年7月进行“预分红”存在如下情形: 2018年7月分红金额超过 2018年7月末闲徕互娱未分配利润以及新余灿金投资合伙企业(有限合伙)代其他少数股东收取分红的不规范情形,应当进行整改。在保荐机构建议下,2018年8月29日,闲徕互娱召开股东会,同意按照99,760,875.44元人民币的金额(不超过7月末未分配利润金额)进行2018年7月份的利润分配。根据该股东会决议,新余灿金应享有 34,916,306.40元,实际支付的预 分红款项超出该部分 49,083,693.60元,已由新余灿金 退回给闲徕互娱。截至本报告 出具日,闲徕互娱本次7月份分 红已经按照股权比例分配给所 有股东。 2019年1月30日,深圳证券交易 所出具了《关于对北京昆仑万 维科技股份有限公司的监管 函》,公司对监管函涉及内容 进行了认真整改。 3、“三会”运作 无 不适用 4、控股股东及实际控制无 不适用 人变动 5、募集资金存放及使用 无 不适用 6、关联交易 无 不适用 7、对外担保 无 不适用 8、收购、出售资产 无 不适用 9、其他业务类别重要事 项(包括对外投资、风险无 不适用 投资、委托理财、财务资 助、套期保值等) 10、发行人或者其聘请的 中介机构配合保荐工作无 不适用 的情况 中金公司作为持续督导机 11、其他(包括经营环境、截至2018年9月30日,个别业务构,已要求公司对相关商业业务发展、财务状况、管的商业安排不完善,对应的应安排进行完善,并及时收回 理状况、核心技术等方面收款项金额较大 相关款项。截至2018年12 的重大变化情况) 月31日,公司已经整改完 毕,收回了相关款项。 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否履行 未履行承诺的原 承诺 因及解决措施 1、周亚辉、盈瑞世纪、李琼、王立伟、方汉、昆仑博 观、昆仑博远、华为控股、东方富海(芜湖)、鼎麟科 创、银德创投、东方富海(芜湖)二号、澜讯科信、是 不适用 小村申祥、星泰投资、于明俭、陈向阳、李振春、吴 绩伟、花伟有关股份锁定的承诺 2、周亚辉、盈瑞世纪、王立伟、方汉、于明俭、陈向 阳、李振春、吴绩伟、花伟关于减持价格、破发锁定是 不适用 期延长的承诺 3、周亚辉、王立伟、方汉、于明俭、陈向阳、李振春、 吴绩伟、花伟、陈玮、张庭、李凤玲、徐珊、罗建北是 不适用 关于稳定股价的承诺 4、周亚辉、王立伟、方汉、陈玮、张庭、李凤玲、罗 建北、徐珊、盈瑞世纪、昆仑博观、昆仑博远、华为 控股、东方富海(芜湖)、鼎麟科创、银德创投、东方是 不适用 富海(芜湖)二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资 关于北京昆仑万维科技股份有限公司被摊薄即期回报 的承诺 5、昆仑万维、周亚辉、于明俭、陈向阳、李振春、王 立伟、方汉、吴绩伟、花伟、陈玮、张庭、李凤玲、是 不适用 罗建北、徐珊关于招股书无虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的承诺 6、周亚辉、盈瑞世纪、王立伟关于公开发行前持股5%是 不适用 以上股东的持股意向及减持意向 7、昆仑万维、周亚辉、王立伟、方汉、吴绩伟、花伟、 于明俭、陈向阳、李振春、陈玮、张庭、李凤玲、罗是 不适用 建北、徐珊关于未能履行承诺时的约束措施 8、周亚辉、王立伟、方汉、盈瑞世纪、昆仑博观、昆 仑博远、华为控股、东方富海(芜湖)、鼎麟科创、银 德创投、东方富海(芜湖)二号、澜讯科信、小村申是 不适用 祥、星泰投资、陈玮、张庭、李凤玲、罗建北、徐珊、 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 9、为避免同业竞争,保护公司及其他股东的利益,中 金公司控股股东、实际控制人周亚辉及其控制的盈瑞 世纪、持有公司5%以上股份的股东王立伟及发行人的是 不适用 董事、监事、高级管理人员分别出具了避免同业竞争 的承诺。 9、公司股东深圳天风天成资产管理有限公司、邦信资 产管理有限公司、中融基金管理有限公司、财通基金 管理有限公司承诺本次认购的股份自发行结束之日起是 不适用 十二个月内不得转让,限售期从新增股份上市首日 (2017年4月6日)起算。 四、其他事项 报告事项 说明 1、保荐代表人变更及其理由 无 2018年3月23日,中国证监会 向中金公司出具了《关于对中 国国际金融股份有限公司采取 责令改正、增加内部合规检查 次数并提交合规检查报告措施 的决定》([2018]60号),指 出中金公司投行业务开展中在 两个新三板推荐挂牌业务中存 在对财务、业务等方面核查不 充分的情况,在一个ABS项目 中存在对专项计划底层基础资 产尽职调查的独立性不足的情 况,违反了相关规定。基于此, 对中金公司采取责令改正、增 加内部合规检查次数并提交合 规检查报告的监管措施。 中金公司收到上述监管措施决 定书后,对监管措施决定书中 指出的问题高度重视、积极整 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐改,一方面进一步完善相关业 的公司采取监管措施的事项及整改情况 务流程、细化尽职调查指引, 另一方面对新三板挂牌及资产 证券化项目的执行统一加强管 理,要求相关项目执行团队进 一步加强尽职调查以及工作底 稿的收集工作,强化内核工作 小组对项目的审核及问责,就 相关监管要求、业务规则组织 内部培训与案例学习。中金公 司法律合规部拟定了《中国国 际金融股份有限公司投资银行 业务合规检查工作指引》,进 一步加强对相关项目的合规检 查,督促项目组加强项目执行 质量和项目工作底稿质量。 2018年10月31日,北京证监局 向昆仑万维出具了《关于对北 京昆仑万维科技股份有限公司 的监管关注函》([2018]374号), 指出昆仑万维在公司债募集资 金管理及使用、对外投资项目 报告事项 说明 管控及核算、内部控制管理等 方面存在瑕疵,要求昆仑万维 采取措施进行整改,加强内控 管理、提升财务核算水平、积 极防范风险。 昆仑万维收到上述监管关注函 后,对指出的问题高度重视、 积极整改,修订完善了《募集 资金管理制度》、《对外投资 管理制度》,严格保障募集资 金使用、投资决策、财务与会 计、信息披露等内部控制制度 的执行。 3、其他需要报告的重大事项 无 (本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司2018年年度跟踪报告》之签字盖章页) 保荐代表人:__________________ __________________ 章志皓 刘丹 中国国际金融股份有限公司 2019年5月17日
昆仑万维 300418
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