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鲍斯股份:海通证券股份有限公司关于宁波新世达精密机械有限公司2018年度业绩承诺完成情况的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2019年04月18日
海通证券股份有限公司关于 宁波新世达精密机械有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的核查意见 海通证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为宁波鲍斯能源装备股份有限公司(以下简称“上市公司”、“鲍斯股份”)发行股份及支付现金购买宁波新世达精密机械有限公司(以下简称“新世达”)100%股权的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第10号——定期报告披露相关事项》的要求,对业绩承诺方朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范作出的关于新世达2018年度业绩承诺实现情况进行了核查。具体情况如下: 一、标的资产的业绩承诺情况 本次交易已于2017年实施完毕,根据鲍斯股份与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》,本次交易的业绩承诺补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度,承诺利润分别为2,300万元、2,900万元和3,600万元。 二、业绩承诺的主要条款 (一)盈利补偿期间 盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度,即如果本次交易在2016年实施完毕,则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年,若本次交易未能在2016年度实施完毕,则盈利补偿期间将相应顺延,即盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年。 (二)承诺净利润数的确定 双方同意,如果本次交易在2016年实施完毕,盈利补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为2016年1,800万元、2017年为2,300万元、2018年为2,900 元。 为减少新世达使用鲍斯股份本次重组所募集资金对业绩承诺安排的影响,2016年11月8日,鲍斯股份与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》,根据该补充协议第2条的约定: “考虑到本次重大资产重组中的配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响,鉴于本次募集资金投入项目并不立即、直接产生收益,交易双方对于标的公司业绩承诺约定如下: 本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满的各年度内,均按照同期银行贷款基准利率计算资金使用费,交易对方在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准,资金使用费计算公式如下: (1)募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费=实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照365日计算的合计天数-募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365 (2)除上述公式(1)之外的各年度的资金使用费=实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率 其中,同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。” 综上,《盈利预测补偿协议之补充协议》通过约定募集资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。 (三)实际净利润数与承诺净利润数差异的确定 鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况,并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 1、补偿金额的计算 在盈利补偿期间内任何一个会计年度,如标的公司截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则交易对方应对鲍斯股份进行补偿: 当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺的新世达净利润数-截至当期期末累计实现的新世达的实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺的新世达净利润数总和×标的资产的交易价格-累计已补偿金额 2、补偿方式 业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿(如涉及): 交易对方按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在新世达的持股比例(见下表)就应补偿金额承担补偿责任,交易对方各主体之间互负连带责任。在实际进行补偿时,交易对方首先进行股份补偿,如交易对方各自所持有鲍斯股份的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的,则进行股份补偿后,就不足补偿的部分,应当各自进行现金补偿。 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 朱朋儿 175 35 2 厉建华 100 20 3 程爱娣 75 15 4 朱世范 75 15 5 朱青玲 75 15 合计 500 100 (1)股份补偿 当期应补偿股份数量计算公式为:当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。 在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间,鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次股份的发行价格将作相应调整。 当期应补偿股份数量。 根据上述公式计算当期应补偿股份数量时,如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。 (2)如果交易对方各自按照上述(1)进行股份补偿后,仍不足以承担各自应承担的补偿责任的,就不足补偿的部分,各自将进行现金补偿。 ①现金补偿金额 当期交易对方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×交易对方各自在新世达的持股比例-当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。 当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期交易对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。 在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间,鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次股份的发行价格将作相应调整。 ②在计算得出并确定当期交易对方各自应补偿的现金金额后,交易对方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内,各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。 3、交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格,该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。 三、新世达2018年业绩承诺完成情况 根据上市公司出具的《关于宁波新世达精密机械有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》,2018年度新世达实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,291.71万元,低于业绩承诺数2,900.00万元,未实现金额为608.29万元。上市公司通过重大资产重组所收购新世达的2018年度业绩承诺未实现。 中汇会计师出具了《关于宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的 进行了专项审核,认为:“鲍斯股份公司管理层编制的《关于宁波新世达精密机械有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定,如实反映了宁波新世达精密机械有限公司2018年度业绩承诺完成情况。” 2018年新世达扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的实现情况如下: 单位:万元 期间 承诺净利润 实现金额 业绩实现差异 业绩实现率 2018年度 2,900.00 2,291.71 -608.29 79.02% 注:上表净利润均系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 2017年和2018年新世达扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的实现情况如下: 单位:万元 期间 承诺净利润 实现金额 业绩实现差异 业绩实现率 2017年度 2,300.00 2,598.21 298.21 112.97% 2018年度 2,900.00 2,291.71 -608.29 79.02% 合计 5,200.00 4,889.92 -310.08 94.04% 注:上表净利润均系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 根据鲍斯股份与新世达原股东签订的《盈利预测补偿框架协议》和《盈利预测补偿协议》,业绩承诺方朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范本次应补偿共计951.38万元,按上述协议规定的补偿方式,本次应补偿股份数为915,669股。 截至本核查意见出具日,上述补偿承诺仍在履行过程中。 四、独立财务顾问对业绩承诺的核查意见 独立财务顾问通过与新世达、上市公司高管人员进行交流,查阅《盈利预测补偿框架协议》、《盈利预测补偿协议》,新世达经审计的财务报表,以及中汇会计师事出具的《关于宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2019]1200号)等,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数未达到交易对方对其的业绩承诺水平;朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范应按照《盈利预测补偿协议》的约定,履行对上市公司的业绩补偿承诺。 (以下无正文) 2018年度业绩承诺完成情况的核查意见》之盖章页) 项目主办人:___________________ ____________________ 陈金林 李广庆 海通证券股份有限公司 年 月 日
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