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鲍斯股份(300441)公告正文

鲍斯股份:海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2019年05月31日
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海通证券股份有限公司关于 宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之限售股份上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)作为宁波鲍斯能源装备股份有限公司(以下简称“鲍斯股份”、“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构,根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对鲍斯股份部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查,具体如下: 一、本次解除限售股份取得的基本情况 2016年4月14日,根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]789号),核准了鲍斯股份本次重组事项。鲍斯股份分别向柯亚仕发行10,931,707股股份、苏州法诺维卡机电有限公司(以下简称“法诺维卡”)发行1,045,296股股份购买相关资产,同时核准公司向特定对象怡诺鲍斯集团有限公司(以下简称“鲍斯集团”)、深圳市太和东方自动化投资中心(有限合伙)非公开发行不超过32,406,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2016年5月20日,公司收到中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,已办理完毕股份预登记手续。本公司已办理完毕本次新增股份登记手续,并于2016年6月3日上市。 二、本次限售股形成后至今鲍斯股份股本变化的情况 (一)2017年4月,鲍斯股份非公开发行增加股本 2016年9月20日,鲍斯股份通过2016年第六次临时股东大会决议,审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2017年1月5日,中国证监会出具《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]19号),核准鲍斯股份向朱朋儿发行4,238,786股股份、向厉建华发行2,422,163股股份、向程爱娣发行1,816,622股股份、向朱青玲发行1,816,622股股份、向朱世范发行1,816,622股股份购买相关资产,核准鲍斯股份非公开发行不超过7,340,897股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行总计发行19,451,712股,鲍斯股份总股本变更为367,962,873股。 2017年3月28日,中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》,公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了19,451,712股人民币普通股(A股),该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册;该部分股份为有限售条件流通股,上市日期为2017年4月17日。 (二)实施2017年度利润分配方案 2018年5月10日,公司公告了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》,公司以现有总股本367,962,873股为基数,向全体股东每10股派1元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增8股,总股本增至662,333,171股。权益分派股权登记日为2018年5月16日,除权除息日为2018年5月17日。 2018年6月1日,公司在宁波市市场监督管理局领取了统一社会信用代码为“91330200674725577Q”的《营业执照》,注册资本变更为662,333,171元。 三、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况 本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括: 承诺人 承诺内容 承诺履行情况 关于股份锁定期的承诺 柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其 上述股份于2016年6月3日在深圳 发行的新增股份发行结束之日起三十 证券交易所发行结束并上市,自股份 六个月内不得转让;且在关于阿诺精密 发行结束之日起截止目前,36个月锁 盈利审核报告出具之前,或者阿诺精密 定期已届满。 未达到交易对方所作的关于阿诺精密 在上一年度的承诺利润数的且在柯亚 2016年度、2017年度、2018年度 柯亚仕 仕对鲍斯股份补偿完毕之前,柯亚仕持 阿诺精密公司扣除非经常性损益后归 有的鲍斯股份股票不得转让。 属于母公司股东的净利润均达到业绩 承诺。 如违反上述承诺的,则柯亚仕自愿 将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给 综上,柯亚仕符合股份解禁的条 鲍斯股份,并承担相应的法律责任。 件。 鲍斯股份本次重大资产重组拟向 上述股份于2016年6月3日在深圳 法诺维卡发行的新增股份,法诺维卡承 证券交易所发行结束并上市,自股份 诺自股票发行结束之日起12个月内不 发行结束之日起截止目前,12个月锁 进行转让。如果本次交易在2015年度实 定期已届满。 施完毕的,则在鲍斯股份依法公布2015 2016年度阿诺精密公司扣除非经 年财务报表和阿诺精密2015年年度专 常性损益后归属于母公司股东的净利 法诺维卡 项审核报告后,且阿诺精密的业绩2015 润达到业绩承诺,法诺维卡符合股份 年度的业绩达到交易对方该年度的承 解禁的条件,并于2017年9月4日已解 诺业绩的,法诺维卡转让的鲍斯股份的 禁其所持股份的30%。 股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡 发行股票数量的30%;在鲍斯股份依法 2017年度阿诺精密公司扣除非经 公布2016年财务报表和阿诺精密2016 常性损益后归属于母公司股东的净利 年年度专项审核报告后,且阿诺精密 润达到业绩承诺,法诺维卡符合股份 2016年度的业绩达到交易对方该年度 解禁的条件,并于2018年5月9日已解 的承诺业绩的,法诺维卡转让的鲍斯股 禁其所持股份的30%。 份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺 2018年度阿诺精密公司扣除非经 维卡发行股票数量的60%;鲍斯股份依 常性损益后归属于母公司股东的净利 法公布2017年财务报表和阿诺精密 润达到业绩承诺,且根据中汇会计师 2017年年度专项审核报告及减值测试 事务所出具的阿诺精密利润承诺期届 报告(如有)后,且阿诺精密2017年度 满减值测试报告的审核报告,阿诺精 的业绩达到交易对方该年度的承诺业 密未发生减值。 绩的,法诺维卡转让的鲍斯股份的股票 综上,法诺维卡符合股份解禁的 不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行 条件。 股票数量的100%。如果本次交易在 2015年未能实施完毕,则业绩承诺期的 第一年的为2016年,法诺维卡的锁定期 将按照上述解禁方式相应顺延至下一 年度,在关于阿诺精密盈利审核报告出 具之前,或者阿诺精密未达到交易对方 所作的关于阿诺精密在上一年度的承 诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份 补偿完毕之前,法诺维卡持有的鲍斯股 份股票不得在当年进行转让。 上述股份于2016年6月3日在深圳 本公司/本企业取得鲍斯股份向其 证券交易所发行结束并上市,自股份 太和东方 发行的股票自鲍斯股份完成股票发行 发行结束之日起截止目前,36个月锁 之日起36个月内不得转让。 定期已届满。 经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见签署日,上述股东均严格履行了各自所作出的上述承诺,不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 (一)公司本次解除限售股份可上市流通时间为2019年6月4日(星期二)。 (二)本次可解除限售股份数量为36,109,131股,占公司总股本比例为5.45%;实际可上市流通数量为21,764,931股,占公司总股本比例为3.29%。 (三)本次申请解除股份限售的股东人数共计3名,其中2名法人股东,1名自然人股东。 (四)本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示: 序 股东名称 所持股份 所持限售股 本次解除限 本次实际可上市 号 总数 份总数 售数量 流通数量 1 深圳市太和东方自动化 15,679,442 15,679,442 15,679,442 15,679,442 投资中心(有限合伙) 2 柯亚仕 21,331,493 19,677,073 19,677,073 5,332,873 3 苏州法诺维卡机电有限 1,065,354 752,616 752,616 752,616 公司 合计 38,076,289 36,109,131 36,109,131 21,764,931 注1:公司于2018年5月实施公司2017年年度权益分派,深圳市
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