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景嘉微(300474)公告正文

景嘉微:国浩律师(上海)事务所关于公司创业板公司非公开发行股票之补充法律意见书(四) 查看PDF原文

公告日期:2018年10月10日
国浩律师(上海)事务所 关于 长沙景嘉微电子股份有限公司 创业板公司非公开发行股票 之 补充法律意见书(四) 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU TIANJIN KUNMING GUANGZHOU CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN WULUMUQI HONGKONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编:200041 23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China 电话/Tel:(+86)(21)52341668 传真/Fax:(+86)(21)52433320 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 国浩律师(上海)事务所 关于长沙景嘉微电子股份有限公司 创业板公司非公开发行股票之 补充法律意见书(四) 致:长沙景嘉微电子股份有限公司 第一节 引言 一、出具补充法律意见书的依据 国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受长沙景嘉微电子股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“景嘉微”)委托,担任景嘉微本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《创业板暂行办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《“ 实施细则》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则第12号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《执业办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2018年2月7日出具《国浩律师(上海)事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司创业板公司非公开发行股票之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)和《国浩律师(上海)事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司创业板公司非公开发行股票之律师工作报告》(以下简称“原律师工作报告”),并于2018年4月17日出具《国浩律师(上海)事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司创业板公司非公开发行股票之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于2018年5月11日出 具《国浩律师(上海)事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司创业板公司非公开发行股票之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”,于2018年6月21日出具《国浩律师(上海)事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司创业板公司非公开发行股票之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”。 现本所律师根据发行人自原法律意见书和原律师工作报告出具之日至今(以下简称“补充事项期间”)发生的或变化的重大事项,出具《国浩律师(上海)事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司创业板公司非公开发行股票之补充法律意见书(四)》(以下简称“本补充法律意见书”)。对于原律师工作报告和原法律意见书、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》已经表述的部分,本补充法律意见书不再赘述。 二、补充法律意见书所涉及的简称 除非另有说明,本补充法律意见书所使用的简称与原律师工作报告和原法律意见书、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》所使用简称的含义相同。 三、补充法律意见书的声明事项 本所律师在原律师工作报告和原法律意见书中、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》的声明事项继续适用于本补充法律意见书。 第二节 正文 一、本次非公开发行的批准和授权 发行人于2018年2月5日召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了发行人董事会提交的与本次非公开发行有关的议案,决议有效期自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。 2018年5月28日,发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于<公司创业板公司非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》、《关于<公司本次非公开发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》、《关于<公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)>的议案》、《关于<公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)>的议案》、《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票决议有效期的议案》、《关于开设募集资金专项账户的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》,对本次非公开发行的发行方案进行了调整。2018年6月13日,发行人2018年第三次临时股东大会审议通过了前述关于调整本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行方案具体调整情况如下: (一)发行数量 调整前: 本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定,计算公式为:本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过130,000.00万元。其中,国家集成电路基金认购金额占本次非公开发行募集资金总额的90%,即不超过人民币117,000.00万元;湖南高新纵横认购金额占本次非公开发行募集资金总额的10%,即不超过人民币13,000.00万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格(小数点后位数忽略不计)。 本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%,截至目前,上市公司总股本为270,396,000股,按此计算,本次非公开发行股票数量不 超过54,079,200股(含本数)。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息、事项引起公司股份变动的,则本次发行股份数量的上限将作相应调整。 在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。如参与本次非公开发行的发行对象放弃认购全部或部分股票份额的,在监管部门同意的前提下,其他发行对象可以优先认购该份额。 若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应调减,但最高不超过130,000.00万元。国家集成电路基金、湖南高新纵横认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调减的比例相应调整。 调整后: 本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定,计算公式为:本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过108,800.00万元。其中,国家集成电路基金认购金额占本次非公开发行募集资金总额的90%,即不超过人民币97,920.00万元;湖南高新纵横认购金额占本次非公开发行募集资金总额的10%,即不超过人民币10,880.00万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格(小数点后位数忽略不计)。 本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%,截至目前,上市公司总股本为270,809,100股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过54,161,820股(含本数)。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的,则本次发行股份数量的上限将作相应调整。 在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。如参与本次非公开发行的发行对象放弃认购全部或部分股票份额的,在监管部门同意的前提下,其他发行对象可以优先认购该份额。 若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应调减,但最高不超过 108,800.00万元。国家集成电路基金、湖南高新纵横认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调减的比例相应调整。 (二)募集资金金额及用途 调整前: 本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元,扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入高性能通用图形处理器研发及产业化项目、面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目、芯片设计办公大楼项目和补充流动资金,具体如下: 单位:万元 序号 项目名称 预计投资总 拟投入募集 额 资金金额 1 高性能通用图形处理器研发及产业化项目 115,195.00 88,000.00 2 面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目 18,760.00 12,800.00 3 芯片设计办公大楼项目 9,660.00 9,200.00 4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 合计 163,615.00 130,000.00 调整后: 本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,800.00万元,扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入高性能通用图形处理器研发及产业化项目、面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目和补充流动资金,具体如下: 单位:万元 序号 项目名称 预计投资总 拟投入募集 额 资金金额 1 高性能通用图形处理器研发及产业化项目 115,195.00 88,000.00 2 面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目 18,760.00 10,800.00 3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 143,955.00 108,800.00 除上述调整外,发行人本次非公开发行方案的其他内容不变。 本所律师认为,本次非公开发行方案的调整已依法履行内部批准程序,合法、有效;截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次非公开发行的批准和授权依然有效,发行人本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。 二、发行人本次非公开发行的主体资格 经本所律师核查发行人现行有效的公司章程并查询深圳证券交易所官方网站公告信息,发行人股票已依法在深圳证券交易所上市交易(股票代码300474)。 经本所律师核查发行人现行有效的营业执照等相关文件,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,发行人目前持有长沙市工商行政管理局颁发的社会信用代码为914301007853917172的《营业执照》,发行人工商登记基本信息如下: 名称:长沙景嘉微电子股份有限公司 住所:长沙高新开发区麓谷麓景路2号 法定代表人:曾万辉 注册资本:27,080.91万元 公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 经营范围:电子产品(不含电子出版物)、计算机软件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务,集成电路设计,微电子产品的研究、开发。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营) 根据《长沙景嘉微电子股份有限公司2018年半年度报告》(以下简称“2018年半年度报告”)及发行人的确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形,具备本次非公开发行的主体资格。 三、本次非公开发行的实质条件 经本所律师核查发行人第二届董事会第二十六次会议会议文件、2018年第一次临时股东大会会议文件、第三届董事会第四次会议会议文件、2018年第三次临时股东大会会议文件以及《长沙景嘉微电子股份有限公司创业板公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》等材料,本次非公开发行方案调整后,发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板暂行办法》、《管理办法》、《实施细则》规定的实质条件,具体如下: (一)发行方案合法合规 1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2、发行人本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行价格将不会低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条、《管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条的规定。 3、发行人本次发行,未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,没有违反《证券法》第十条之规定。 4、本次发行的对象为国家集成电路基金和高新纵横,发行对象合计未不超过5名特定对象,符合《创业板暂行办法》第十五条的规定。 5、所有发行对象本次所认购的股份自发行结束日起36个月内不得转让,符合《实施细则》第九条及《创业板暂行办法》第十六条之规定。 (二)本次募集资金的使用符合《创业板暂行办法》第十一条的规定 1、本次募集资金的数额未超过项目需要量(详见本补充法律意见书之“十四、发行人募集资金的运用及发行对象”)。 2、本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 3、本次发行所募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 4、发行人本次募集资金投向与发行人控股股东或实际控制人之间不存在同业竞争关系,该项目的实施不影响发行人经营的独立性; 5、发行人已制定《长沙景嘉微电子股份有限公司募集资金管理制度》,建立募集资金专户存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户; 6、前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致。 (三)本次发行未导致发行人控制权发生变化(详见本补充法律意见书之“四、发行人的控股股东和实际控制人”)。 (四)根据本所律师的核查并经发行人、发行人现任董事(曾万辉、喻丽丽、饶先宏、田立松、伍志英、赖湘军、余小游)、监事(顾菊香、韩淑云、陈怒兴)、高级管理人员(曾万辉、余圣发、胡亚华、廖凯、罗竞成)、发行人控股股东、实际控制人的书面确认,发行人不存在《创业板暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的如下情形: 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 4、发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 5、发行人最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告; 6、发行人最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺; 7、发行人最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚; 8、发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚; 9、发行人存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (五)发行人符合《创业板暂行办法》第九条规定发行条件: 1、根据经天职国际审计的发行人最近二年财务报告,发行人最近二年盈利(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。符合《创业板暂行办法》第九条第(一)项之规定。 2、根据天职国际出具的标准无保留意见的发行人最近三年的《审计报告》以及发行人确认,发行人会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果。发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或者带强调事项段的无保留意见的审计报告。符合《创业板暂行办法》第九条第(二)、第(四)项之规定。 3、经本所律师查阅发行人最近二年股东大会审议通过的相关分红决议,发行人最近二年严格按照公司章程的规定实施现金分红。符合《创业板暂行办法》第九条第(三)项之规定。 4、根据经天职国际审计的发行人最近三年财务报告、发行人书面说明、发行人2018年半年度报告,发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财 务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《创业板暂行办法》第九条第(六)项之规定。 综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《管理办法》及《创业板暂行办法》等有关法律、法规规定的非公开发行股票的实质性条件。 四、发行人的控股股东和实际控制人 (一)本次非公开发行前发行人的控股股东和实际控制人 根据发行人2018年半年度报告并经本所律师核查,截至2018年6月30日,发行人控股股东、实际控制人为喻丽丽、曾万辉夫妇,其直接持有发行人46.67%的股份,并通过景嘉合创持有发行人3.69%的股份,曾万辉、喻丽丽夫妇为发行人的控股股东及实际控制人。 (二)本次非公开发行对发行人控制权的影响 根据发行人调整后的非公开发行方案并经本所律师核查,按照本次非公开发行股票发行上限54,161,820股计算,本次发行完成后,喻丽丽、曾万辉夫妇将直接持有发行人38.89%的股份,景嘉合创将直接持有发行人3.08%的股份,喻丽丽、曾万辉夫妇合计控制的表决权比例为41.97%,喻丽丽、曾万辉夫妇仍为公司控股股东和实际控制人,本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更的情形。 本所律师认为,本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。 五、发行人的股本及其演变 (一)经本所律师核查,截至原法律意见书和原律师工作报告出具之日,发行人注册资本为270,396,000元;补充事项期间,发行人股本的变化情况如下: 1、2018年2月,回购注销离职激励对象的限制性股票 2018年2月5日,发行人召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,本次共回购注销限制性股票44,000股,发行人股份总数由原来的 270,396,000股变更为270,352,000股。 2018年5月2日,天职国际出具“天职业字[2018]12161号验资报告”《长沙景嘉微电子股份有限公司验资报告》,截至2018年4月4日,公司变更后的注册资本为270,352,000元。 截至2018年5月17日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销。 2、2018年3月,向激励对象授予预留部分限制性股票 经2017年第一次临时股东大会授权,发行人于2018年3月16日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,于2018年5月28日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,本次激励计划共授予限制性股票457,100股,发行人股份总数由原来的270,352,000股变更为270,809,100股。 2018年5月9日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“天职业字[2018]14774号”《验资报告》,截至2018年5月9日止,变更后的注册资本为人民币270,809,100元。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司上述限制性股票激励计划预留部分的授予登记已于2018年5月25日完成。 2018年6月19日,公司办理了本次上述注册资本变更的相关工商变更登记手续。 (二)根据发行人2018年半年度报告,截至2018年6月30日,发行人总股本270,809,100股,发行人前十大股东及持股情况如下: 序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例(%) 1 喻丽丽 境内自然人 108,130,000 39.93 2 曾万辉 境内自然人 18,244,000 6.74 3 胡亚华 境内自然人 16,700,000 6.17 4 饶先宏 境内自然人 16,700,000 6.17 5 乌鲁木齐景嘉合创股权投资合 境内非国有法人 10,000,000 3.69 伙企业(有限合伙) 6 刘亚杰 境内自然人 7,514,000 2.77 7 陈宝民 境内自然人 3,353,000 1.24 8 曹建明 境内自然人 3,340,000 1.23 序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例(%) 9 余圣发 境内自然人 3,340,000 1.23 10 谢成鸿 境内自然人 3,340,000 1.23 (三)发行人控股股东和实际控制人所持股份的质押情况 根据发行人提供的股东股份质押文件并经本所律师核查,自2018年1月1日至2018年6月30日,发行人控股股东和实际控制人持有发行人股份质押变动情况如下: 1、2018年3月14日,喻丽丽与申万宏源证券有限公司办理了股票质押式回购交易业务,将其所持发行人股份中的15,600,000股股份质押给申万宏源证券有限公司进行融资,到期购回日为2019年4月11日。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续。 2、2018年3月28日,喻丽丽与作为质权人的上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行办理了股份解除质押手续,被解除质押股份共计10,600,000股。上述解除质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续。 经本所律师核查,截至2018年6月30日,发行人控股股东和实际控制人持有发行人股份质押具体情况如下: 序号 质押人 持股数量(股) 质押股份数(股) 1 喻丽丽 108,130,000 40,000,000 2 曾万辉 18,244,000 12,225,000 根据发行人控股股东、实际控制人的说明,截至2018年6月30日,除上述质押情况外,发行人控股股东和实际控制人所持发行人股份不存在被查封、冻结或其他限制权利的情形。 六、关联交易及同业竞争 (一)发行人关联方的变化情况 经本所律师核查,自2018年1月1日至2018年6月30日,发行人的关联方变化情况如下: 1、发行人的子公司 (1)北京麦克斯韦科技有限公司 发行人出资设立的全资子公司北麦公司法定代表人发生变化,由曾万辉变更为喻丽丽。 北麦公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108784832605U的《营业执照》,住所:北京市海淀区四季青镇北辛庄路双新科创园4号楼;法定代表人:喻丽丽;注册资本:4,550万元人民币;公司类型:有限责任公司;经营范围为生产通讯设备、电子产品;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;产品设计;销售通讯设备、电子产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、实际控制人控制、参股的其他企业 (1)乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业(有限合伙) 发行人实际控制人曾万辉、喻丽丽合计持有80%财产份额的景嘉合创执行事务合伙人由喻丽丽变更为曾万辉、财产份额结构变更为喻丽丽持有1%的财产份额、曾万辉持有1%的财产份额,经营范围亦发生变化。 景嘉合创现持有乌鲁木齐市高新技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为91650100584788179A的《营业执照》,住所:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-221号;执行事务合伙人:曾万辉;经营范围:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 (2)北京连山科技股份有限公司 发行人实际控制人喻丽丽持有4.5%股权的“连山管控(北京)信息技术有限公司”的公司企业性质由有限责任公司变更为股份有限公司、公司名称变更为“北京连山科技股份有限公司”、住所、经营范围、注册资本亦发生变化。 北京连山科技股份有限公司现持有北京市工商行政管理局顺义分局核发的统一社会信用代码为91110108794082078E的《营业执照》,住所:北京市顺义区赵全营镇东盈路19号3幢二层;法定代表人:张凯;注册资本:6,666万元人民币;经营范围:网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;网络连接设备制造;通信设备制造;网络控制设备制造;企业管理咨询;销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备;应用软件服务;计算机系统集成;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);专业承包;经国家密码管理机构批准的商用密码产品 开发、生产(国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2019年07月27日);销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品(国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2019年06月05日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。 3、自2018年1月1日至2018年6月30日发行人的董事、监事和高级管理人员,以及与该等人员关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母等;以及该等关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。 4、除此以外,原律师工作报告和原法律意见书中披露的关联方和关联关系未发生变化。 (二)发行人2018年上半年的关联交易 2018年3月6日,发行人召开第三届董事会第一次会议,审议通过了《关于日常关联交易预计额度的议案》,同意发行人2018年拟与长沙超创电子科技有限公司产生关联交易,预计额度共计不超过200万元人民币。 发行人独立董事对此议案已发表独立意见,认为公司对日常经营相关的关联交易进行合理预计,是公司业务发展及生产经营的正常需要,交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则,不存在损害公司和股东利益的情形,公司董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 根据发行人2018年半年度报告并经本所律师核查,2018年1月1日至2018年6月30日,发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下: 1、经常性关联交易 (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位:元 关联方 关联交易内容 发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 长沙超创电子科 委托研发反无人 0 2,000,000.00 否 技有限公司 飞行器系统 关联交易方 关联关系 关联交易内容 关联交易定价原则关联交易金额(万 元) 长沙超创电子科技发行人实际控制人租赁发行人的办公 市场定价 4.55 有限公司 控制的企业 场所 2、非经常性关联交易 (1)接受控股股东、实际控制人提供保证担保 序号 保证合同 债权人 保证人 保证金额 1 《自然人保证合同》 中国建设银行股份有 喻丽丽 1,500万 (编号为:建河公保20150603-01) 限公司长沙河西支行 曾万辉 2 《自然人保证合同》 中国建设银股份有限 喻丽丽 500万 (编号:建河公保麓谷20150817) 公司长沙河西支行 曾万辉 3 《自然人保证合同》 中国建设银行股份有 喻丽丽 1,500万 (编号:建河公麓谷保20150914) 限公司长沙河西支行 曾万辉 4 《自然人保证合同》 中国建设银行股份有 喻丽丽 2,000万 (编号:建河公麓谷保20151103) 限公司长沙河西支行 曾万辉 5 《最高额保证合同》 上海浦东发展银行股 喻丽丽 2,000万 (编号:ZB6611201500000032) 份有限公司长沙分行 曾万辉 截至2018年6月30日,发行人在上述担保下无借款余额。 本所律师认为,发行人已经在2018年半年度报告中对上述关联交易进行了充分披露,无重大遗漏或隐瞒;上述关联交易及其金额较小,价格公允,没有损害发行人及其他股东的利益。 七、发行人的主要财产 (一)发行人及其控股子公司拥有的在建工程 根据发行人2018年半年度报告,截至2018年6月30日,发行人在建工程账面价值为59,859,817.85元。 (二)发行人及其控股子公司的知识产权 经本所律师核查,自2018年1月1日至2018年6月30日,发行人及其控股子公司新增7项专利,具体情况如下: 序号 专利权人 专利名称 类别 申请日 专利申请号 1 景美公司 一种高精度的锯齿 发明专利 2014.08.25 ZL201410420159.9 波发生器 2 景美公司 一种用于超低功耗 发明专利 2016.12.23 ZL201611203919.6 基准源的启动电路 一种VDD耐压 3 景嘉微 CMOS的2VDD电 发明专利 2015.06.12 ZL201510319996.7 平转换电路 4 景嘉微 一种应用于无线收 发明专利 2014.09.09 ZL201410454548.3 发系统的频率综合 器 一种实现宽范围调 5 景嘉微 制深度补偿的频率 发明专利 2014.09.01 ZL201410436631.8 调制系统 一种应用于多种码 6 景嘉微 率通信、带调制深度 发明专利 2014.09.25 ZL201410495423.5 补偿的频率调制系 统 7 景嘉微 一种输入检测电路 发明专利 2015.06.12 ZL201510319997.1 (三)发行人及其控股子公司的主要固定资产 根据发行人2018年半年度报告,截至2018年6月30日,发行人的固定资产为193,900,716.64元。 (四)租赁房产 截至2018年6月30日,发行人及其控股子公司的租赁房产具体情况如下: 承租方 出租方 用途 租赁期限 租赁面积(平 地址 方米) 景嘉微石石家庄润男科技发生产经 2017.5.1-2020.4. 石家庄市友谊北大街 家庄分公 展有限公司 营 30 392 315号信诚商务大厦六 司 层 北京双新园物业管生产经 2016.06.01- 北京市海淀区四季青镇 北麦公司 理中心 营 2031.05.31 3,115 北辛庄路双新科创园4 号办公楼 发行人 长沙生产力促进 生产 2018.4.1- 32 长沙高新区麓景路2号 中心(长沙新技术 经营 2019.3.31 创优楼4楼U415房间 景美公司 创业服务中心) 生产 2018.2.5- 39 长沙高新区麓景路2号 经营 2019.2.4 中试楼3楼F305房间 八、发行人的重大债权债务 (一)重大业务合同 截至2018年6月30日,发行人及其控股子公司正在履行的重大业务合同如下: (1)重大销售合同 合同名称 合同编号 买方 卖方 产品名称 合同金额 签约时间 (万元) 军品配套产 JH201715 中国航空工业集 景嘉 MWM128数 品订货合同 1 团公司洛阳电光 微 据记录模板 121.68 2018.4.17 设备研究所 武器装备配 JH201806 苏州长风航空电 景嘉 MWG107B图 套产品订货 9 子有限公司 微 形控制板 216 2018.4.8 合同 合同名称 合同编号 买方 卖方 产品名称 合同金额 签约时间 (万元) 武器装备配 JH201809 苏州长风航空电 景嘉 MWG105图形 套产品订货 8 子有限公司 微 印制板 364 2018.5.14 合同 (2)重大采购合同 采购方 供应商 合同编号 产品名称 合同金额 签约时间 (万元) 发行人重庆银河试验20170630 温度速变试验箱 237.5 2017.6.30 仪器有限公司 发行人 西安长远电子CGHT2018ATR机箱、加固键盘(含轨 715.18 2018.6.19 工程有限责任 04141 迹球)、切换板、系统母版、 公司 CAN板、串口通信板等 (二)经本所律师适当核查,补充事项期间,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 (三)发行人金额较大的其他应收、应付款 根据发行人2018年半年度报告,截至2018年6月30日,发行人的其他应收款总额为22,264,212.64元,其他应付款总额70,946,026.45元。 经核查,本所律师认为,上述金额较大的其他应收、应付款均因正常的经营和管理活动而发生,发行人不存在重大偿债风险。 九、发行人公司章程的制定与修改 经本所律师核查,补充事项期间,发行人对《公司章程》的修订情况如下: (一)2017年6月6日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权公司董事会办理与公司2017年限制性股票激励计划相关的注册资本变更、修订公司章程及工商变更登记等相关事项。2018年5月28日,发行人召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,对于《公司章程》中注册资本、股本总数条款进行修订。发行人已于2018年6月19日办理本次变更的登记手续。 综上,发行人对《公司章程》的修订均履行了必要的法定程序,合法合规;发行人现行有效的《公司章程》的内容包括了《公司法》要求载明的全部事项,并符合相关法律、法规的规定。 十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作 经本所律师核查,补充事项期间,发行人召开了3次股东大会、7次董事会、7次监事会。本所律师经核查相关会议资料后认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述会议的召开、决策内容及签署合法合规、真实有效。 十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查,补充事项期间,发行人的董事、监事和高级管理人的变动情况如下: 1、2018年2月22日,发行人召开职工代表大会,选举陈怒兴为发行人第三届监事会职工代表监事。 2、2018年3月6日,发行人召开2017年股东大会,审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届暨提名第三届监事会非职工监事候选人的议案》;选举喻丽丽、曾万辉、饶先宏、田立松为发行人第三届董事会非独立董事,选举余小游、张玲、赖湘军为发行人第三届董事会独立董事,选举顾菊香、韩淑云为发行人第三届监事会非职工监事。 3、2018年3月6日,发行人召开第三届董事会第一次会议,审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》;聘任曾万辉为公司总经理,余圣发为公司常务副总经理,胡亚华为公司副总经理,罗竞成为公司财务总监,廖凯为公司董事会秘书。 4、2018年3月16日,独立董事张玲向公司董事会提交书面辞职报告,辞去独立董事职务。 5、2018年4月2日,发行人召开2018年度第二次临时股东大会,审议通过《关于更换独立董事的议案》,补选伍志英为第三届董事会独立董事。 本所律师经核查后认为,发行人上述部分董事、监事的变化符合有关规定,履行了必要的法律程序;该等变化属于发行人正常的人事变动,不构成发行人管理层的重大变化,不构成发行人本次非公开发行的法律障碍。 十二、发行人的税务 (一)税种及税率 根据发行人2018年半年度报告,发行人及控股子公司报告期内执行的主要税种和税率情况如下: 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、6%、0% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、0% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 土地使用税 按土地使用面积 14元/㎡ 房产税 按房产原值的80% 1.2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明: 纳税主体 计税依据 发行人 15% 北麦公司 15% 景美公司 0% (二)依法纳税情况 根据发行人确认、发行人及其控股子公司所在地税务机关出具的证明文件并经本所律师核查,自2018年1月1日至2018年6月30日,发行人及其控股子公司无税收违法违规行为,未受到过税收行政处罚。 十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)根据发行人的书面确认并经本所律师核查发行人及其控股子公司相关环境保护主管机关网站,自2018年1月1日至2018年6月30日,发行人及其控股子公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。 (二)根据发行人的书面确认并经本所律师核查发行人及其控股子公司相关质量技术监督部门网站,自2018年1月1日至2018年6月30日,发行人及其控股子公司未因违反质量监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 十四、发行人募集资金的运用及发行对象 经本所律师核查,补充事项期间,发行人对于本次非公开发行的发行数量、募集资金金额及用途存在如下调整: (一)发行数量 调整前: 本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定,计算公式为:本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过130,000.00万元。其中,国家集成电路基金认购金额占本次非公开发行募集资金总额的90%,即不超过人民币117,000.00万元;湖南高新纵横认购金额占本次非公开发行募集资金总额的10%,即不超过人民币13,000.00万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格(小数点后位数忽略不计)。 本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%,截至目前,上市公司总股本为270,396,000股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过54,079,200股(含本数)。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息、事项引起公司股份变动的,则本次发行股份数量的上限将作相应调整。 在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。如参与本次非公开发行的发行对象放弃认购全部或部分股票份额的,在监管部门同意的前提下,其他发行对象可以优先认购该份额。 若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应调减,但最高不超过130,000.00万元。国家集成电路基金、湖南高新纵横认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调减的比例相应调整。 调整后: 本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定,计算公式为:本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过108,800.00万元。其中,国家集成电路基金认购金额占本次非公开发行募集资金总额的90%,即不超过人民币97,920.00万元;湖南高新纵横认购金额占本次非公开发行募集资金总额的10%,即不超过人民币10,880.00万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格(小数点后位数忽略不计)。 本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%,截至目前,上市公司总股本为270,809,100股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过54,161,820股(含本数)。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的,则本次发行股份数量的上限将作相应调整。 在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。如参与本次非公开发行的发行对象放弃认购全部或部分股票份额的,在监管部门同意的前提下,其他发行对象可以优先认购该份额。 若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应调减,但最高不超过108,800.00万元。国家集成电路基金、湖南高新纵横认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调减的比例相应调整。 (二)募集资金金额及用途 调整前: 本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元,扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入高性能通用图形处理器研发及产业化项目、面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目、芯片设计办公大楼项目和补充流动资金,具体如下: 单位:万元 序号 项目名称 预计投资总 拟投入募集 额 资金金额 1 高性能通用图形处理器研发及产业化项目 115,195.00 88,000.00 2 面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目 18,760.00 12,800.00 3 芯片设计办公大楼项目 9,660.00 9,200.00 4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 合计 163,615.00 130,000.00 调整后: 本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,800.00万元,扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入高性能通用图形处理器研发及产业化项目、面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目和补充流动资金,具体如下: 单位:万元 序号 项目名称 预计投资总 拟投入募集 额 资金金额 1 高性能通用图形处理器研发及产业化项目 115,195.00 88,000.00 2 面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目 18,760.00 10,800.00 3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 143,955.00 108,800.00 经本所律师核查,发行人针对本次非公开发行的发行数量、募集资金金额及用途的调整,符合《公司法》、《证券法》及《实施细则》、《管理办法》、《创业板暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)根据发行人的书面确认,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及持有发行人5%以上(含5%)股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 (二)根据发行人及发行人董事、监事及高级管理人员的书面确认,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、监事及高级管理人员不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 十六、律师认为需要披露的其他事项 发行人于2018年9月25日收到中国证监会下发的行政监管措施决定书《关于对长沙景嘉微电子股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》([2018]86号),主要内容如下:“经查,我会发现你公司在申请非公开发行股票过程中,存在申报时未能发现并披露你公司原独立董事张玲曾被行政处罚事实的情形。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定,按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我会决定对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施。” 本补充法律意见书正本肆份,无副本。 (以下无正文) (此页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司创业板公司非公开发行股票之补充法律意见书(四)》之签章页) 国浩律师(上海)事务所 负责人: 经办律师: —————————— —————————— 李强 金诗晟 律师 —————————— 陈一宏 律师 年 月 日
景嘉微 300474
停牌
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