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光力科技(300480)公告正文

光力科技:关于对重组问询函的回复 查看PDF原文

公告日期:2017年01月05日
证券代码:300480 证券简称:光力科技 上市地点:深圳证券交易所 郑州光力科技股份有限公司 关于对重组问询函的回复 独立财务顾问 签署日期:二零一七年一月 深圳证券交易所创业板公司管理部: 郑州光力科技股份有限公司(以下简称“光力科技”、“上市公司”或“公司”)于2016年12月22日收到贵部《关于对郑州光力科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第104号),本公司及中介机构对问询函涉及的问题进行了深入讨论,现回复如下: 注:本回复中提及的简称,除单独说明外,与《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中简称一致。 问题1 请你公司补充披露标的公司从事军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售业务是否需要相关业务资质,军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的采购模式,请独立财务顾问核查并发表意见。 【回复】 (一)标的公司从事目前主营业务所需相关业务资质 1、武器装备质量管理体系认证 依据《武器装备质量管理条例》规定,武器装备是指实施和保障军事行动的武器、武器系统和军事技术器材;武器装备以及用于武器装备的计算机软件、专用元器件、配套产品、原材料的质量管理,适用该条例。武器装备论证、研制、生产、试验和维修单位应当建立健全质量管理体系,对其承担的武器装备论证、研制、生产、试验和维修任务实行有效的质量管理,确保武器装备质量符合要求。 未通过质量管理体系认证的单位,不得承担武器装备研制、生产、维修任务。 2、保密资格 依据《中华人民共和国保守国家秘密法》规定,国防建设中的秘密事项为国家秘密;从事国家秘密载体制作、复制、维修、销毁,涉密信息系统集成,或者武器装备科研生产等涉及国家秘密业务的企业事业单位,应当经过保密审查。 依据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定,对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位,实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务,应当取得相应保密资格。经审查认证取得保密资格的单位,列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》。军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产合同项目,应当在列入《名录》的具有相应等级保密资格的单位中招标订货。 3、装备承制单位资格 《中国人民解放军装备采购条例》规定,装备采购实行承制单位资格审查制度;除特殊情况外,装备采购的承制单位应当从《装备承制单位名录》中选择。 依据《中国人民解放军装备采购条例》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备质量管理条例》等相关规定,标的公司从事军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售业务,主要产品供应军用工程装备(舟桥)总装单位,为军工配套企业,应当取得武器装备质量管理体系认证、相应保密资格以及装备承制单位资格。 公司已在《报告书》之“第四章、标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“(二)业务资质”补充披露如下: “依据《中国人民解放军装备采购条例》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备质量管理条例》等相关规定,标的公司从事军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售业务,主要产品供应军用工程装备(舟桥)总装单位,为军工配套企业,应当取得武器装备质量管理体系认证、相应保密资格以及装备承制单位资格。” (二)军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的采购模式 国内军工产品的供应通常采取“装备整体制造商-多级供应商”的模式。第一级为装备整体制造商,主要从事产品设计、子系统组装、客户服务和质量控制;第二级为装备子系统的制造商;第三级及以下为产业链上层的整体装备与子系统提供零部件和材料的供应商。 标的公司提供的产品主要为军用工程装备(舟桥)电控系统、训练模拟器,产品直接供应至军用工程装备(舟桥)总装单位。标的公司属于二级供应商,即直接供应产品至总装单位。军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的采购模式方面,供应单位应在企业法人资格、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等多个方面取得军方单位的认可,并参与相应军品项目的立项、研发、设计定型等阶段,前述相应军品项目经军方设计定型后,由供应单位向总装单位供应相关配套产品,经军方认可后,即可成为总装单位的合格供应商;在军品配套阶段,供应单位根据客户的订单,及时、保质的组织生产,经军方检验合格后交付产品。 公司已在《报告书》之“第四章、标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“(十二)常熟亚邦行业地位及行业竞争情况”之“2、行业竞争情况”补充披露如下: “军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的采购模式方面,供应单位应在企业法人资格、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等多个方面取得军方单位的认可,并参与相应军品项目的立项、研发、设计定型等阶段,前述相应军品项目经军方设计定型后,由供应单位向总装单位供应相关配套产品,经军方认可后,即可成为总装单位的合格供应商。军方单位对其采购一般具有一定的延续性,短期内不会轻易更改。” (三)独立财务顾问核查意见 经核查《中国人民解放军装备采购条例》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备质量管理条例》等相关规定,独立财务顾问认为,标的公司从事军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售业务,主要产品供应军用工程装备(舟桥)总装单位,为军工配套企业,应当取得武器装备质量管理体系认证、相应保密资格以及装备承制单位资格。 根据标的公司的说明、客户访谈情况并经核查,独立财务顾问认为,军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器供应单位应在企业法人资格、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等多个方面取得军方单位的认可,并参与相应军品项目的立项、研发、设计定型等阶段,前述相应军品项目经军方设计定型后,由供应单位向总装单位供应相关配套产品,经军方认可后,即可成为总装单位的合格供应商,符合军工行业供应商体系的特点。 问题2 重组报告书(草案)披露,根据相关规定以及标的公司拥有的资格、证书,常熟亚邦具备军工配套企业所需相关业务资质。请你公司:(1)补充披露标的公司目前尚在有效期内的生产相关资质证书、合格供应商认证情况等信息。(2)补充披露标的公司已获得和正在申请的与生产相关的专利、商标、软件着作权等知识产权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 (一)标的公司的经营资质、合格供应商认证情况等信息 1、标的公司经营资质 常熟亚邦的经营范围为“船舶电气、电子、机械设备制造;电控系统(舟桥、工程机械)、训练模拟器的设计开发、生产、销售及服务,机电设备(除电梯)安装销售”,同时,常熟亚邦作为军工配套企业,具有独立的法人主体资格,其现时主要从事军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售,并已取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》,具体情况如下: (1)常熟亚邦现时持有北京军友诚信质量认证有限公司2013年11月核发 的《武器装备质量管理体系认证证书》,有效期至2017年11月14日; (2)常熟亚邦现时持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员 会2015年3月核发的《三级保密资格单位证书》,有效期自2015年3月3日至 2020年3月2日; (3)常熟亚邦现时持有中央军委装备发展部2016年11月核发的《装备承 制单位注册证书》,有效期至2021年11月。 依据相关规定,常熟亚邦产品及项目不在武器装备科研生产许可目录范围,常熟亚邦从事目前业务无需办理和取得《武器装备科研生产许可证》。 公司已在《报告书》之“第四章、标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“(二)业务资质”对标的公司业务资质情况作了补充披露。 2、常熟亚邦与客户的合作方式 常熟亚邦主要为客户提供工程装备电控系统、训练模拟器,其现时为国内军用工程装备(舟桥)电控系统、训练模拟器的主要供应商,客户均为军工单位或军工企业;就常熟亚邦与客户的合作方式,常熟亚邦在企业法人资格、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等方面符合军方单位的要求,并参与相应军品项目的立项、研发、设计定型等阶段,前述相应军品项目经军方设计定型后,由常熟亚邦向总装单位供应相关配套产品,取得军方的认可后,成为总装单位的合格供应商;在军品配套阶段,常熟亚邦根据客户的订单,及时、保质地组织生产,经军方检验合格后交付产品。 公司已在《报告书》之“第四章、标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“(八)经营模式”之“3、销售模式”对标的公司与客户合作方式作了补充披露。 经核查,独立财务顾问认为,常熟亚邦已按照相关法律法规的规定取得其从事相关业务的经营资质证书,具备军工配套企业所需相关业务资质。 经核查,律师认为,常熟亚邦已按照相关法律法规的规定取得其从事相关业务的经营资质证书,具备军工配套企业所需相关业务资质。 (二)标的公司的知识产权情况 1、截至本回复出具日,常熟亚邦拥有如下专利,并已取得该等专利的权属证书,该等专利不存在纠纷或潜在纠纷: 序号 专利号 专利名称 类型 申请日 法律状态 1 201620663697.5 一种操舵手柄 实用新型 2016.06.29 有效 2 201620663728.7 船舶操舵随动控制装置 实用新型 2016.06.29 有效 3 201620737957.9 一种船舶控制箱体 实用新型 2016.07.14 有效 4 201620737967.2 一种便于排线的船舶控制盒 实用新型 2016.07.14 有效 5 201620737952.6 一种船舶防水控制箱体 实用新型 2016.07.14 有效 6 201620737953.0 一种多控制板的船舶控制箱体 实用新型 2016.07.14 有效 7 201620738172.3 一种视频控制盒 实用新型 2016.07.14 有效 8 201620738173.8 一种视频遥控接收机 实用新型 2016.07.14 有效 9 201620738177.6 一种船舶用控制箱 实用新型 2016.07.14 有效 10 201620738178.0 一种阀组控制箱 实用新型 2016.07.14 有效 11 201620737969.1 一种双控制板的控制盒 实用新型 2016.07.14 有效 2、截至本回复出具日,常熟亚邦正在申请专利情况如下: 序号 申请号 专利名称 类型 申请日 1 201610551439.2 一种架桥模拟训练监控机 发明 2016.07.14 2 201610551406.8 一种双控制板的控制盒 发明 2016.07.14 3 201620737968.7 一种舟桥模拟训练机 实用新型 2016.07.14 4 201620737956.4 一种仿真舟桥模拟训练机 实用新型 2016.07.14 5 201620738181.2 一种架桥模拟训练监控机 实用新型 2016.07.14 6 201620738176.1 一种视频遥控操作盒 实用新型 2016.07.14 7 201620738179.5 一种船舶控制箱用控制线路板 实用新型 2016.07.14 8 201620738182.7 一种船舶用上车控制箱 实用新型 2016.07.14 9 201620737951.1 一种运载车控制箱体 实用新型 2016.07.14 3、截至本回复出具日,常熟亚邦未拥有商标和计算机软件着作权。 问题3 请你公司补充披露,本次交易是否需要获得行业主管部门的许可。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 常熟亚邦的经营范围为“船舶电气、电子、机械设备制造;电控系统(舟桥、工程机械)、训练模拟器的设计开发、生产、销售及服务,机电设备(除电梯)安装销售”,其现时主要从事军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售。 依据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》(科工计[2016]209号,以下简称“《军工事项审查办法》”)第二条之规定:“本办法所称涉军企事业单位,是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项,是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。” 依据相关规定,常熟亚邦产品及项目不在武器装备科研生产许可目录范围,常熟亚邦从事目前业务无需办理和取得《武器装备科研生产许可证》,本次交易不须国家国防科工局审批。 综上,常熟亚邦产品及项目不在武器装备科研生产许可目录范围,本次交易无需依据《军工事项审查办法》规定获得国家国防科工局的批准。 经核查,独立财务顾问认为,常熟亚邦产品及项目不在武器装备科研生产许可目录范围,本次交易无需依据《军工事项审查办法》规定获得国家国防科工局的批准。 经核查,律师认为,常熟亚邦产品及项目不在武器装备科研生产许可目录范围,本次交易无需依据《军工事项审查办法》规定获得国家国防科工局的批准。 公司已在《报告书》之“重大事项提示”补充披露如下: “十五、标的公司目前已取得的经营资质有《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》,未取得《武器装备科研生产许可证》 本次交易标的公司常熟亚邦的经营范围为“船舶电气、电子、机械设备制造;电控系统(舟桥、工程机械)、训练模拟器的设计开发、生产、销售及服务,机电设备(除电梯)安装销售”,其现时主要从事军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售。 依据《中国人民解放军装备采购条例》等相关规定,标的公司从事目前业务已经取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》。常熟亚邦产品及项目不在武器装备科研生产许可目录范围,常熟亚邦从事目前业务无需办理和取得《武器装备科研生产许可证》。”问题4 重组报告书(草案)显示,标的公司业务单一,收入主要来源于工程装备(舟桥)电控系统,请你公司补充披露工程装备(舟桥)电控系统该细分行业的整体情况及标的公司的市场占有率,并结合标的公司产品业务单一及细分行业整体市场规模情况进行重大风险提示。 【回复】 (一)军用工程装备(舟桥)电控系统细分行业的整体情况及标的公司的市场占有率 常熟亚邦负责批量配套军用工程装备(舟桥)电控系统,该类产品是军用工程装备(舟桥)作业控制的重要环节,具体功能包括实施作业控制、在线故障检测与系统状态显示等,常熟亚邦是当前国内该类产品最主要的供应商。 基于军品行业的特殊性,军用工程装备(舟桥)目前主要由少数几家军工企业向军方配套,该几家企业装配军用工程装备(舟桥)所需要的电控系统主要由标的公司供应。标的公司亦与上述几家企业共同参与了数项军用工程装备项目的研发、设计,主要负责相关项目的作业控制系统研制,相关项目通过定型鉴定以后,相应的电控系统亦由标的公司向军用工程装备总装单位配套。 由于军用工程装备(舟桥)及其电控系统的保有量和产量严格保密,无法获知标的公司在军用工程装备(舟桥)电控系统细分行业市场占有率等信息。 在军品行业,严格的资质审批、较长周期的采购决策及军方单位对现有供应商的粘性等因素,构成了军用工程装备(舟桥)电控系统细分行业较高的进入壁垒,潜在竞争对手较难进入或需要较长时间才能进入;国际先进军用技术的技术封锁和军品禁售的制约,且军方对关键部件国产化有明确要求,使得国外类似产品进入国内的可能性较低。预计在未来一定期间内,标的公司将在该细分行业保持较为明显的竞争优势地位。 公司已在《报告书》之“第四章、标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“(十二)常熟亚邦行业地位及行业竞争情况”补充披露如下: “基于军品行业的特殊性,军用工程装备(舟桥)目前主要由少数几家军工企业向军方配套,该几家企业装配军用工程装备(舟桥)所需要的电控系统主要由常熟亚邦供应。常熟亚邦亦与上述几家企业共同参与了数项军用工程装备项目的研发、设计,主要负责相关项目的作业控制系统研制,相关项目通过定型鉴定以后,相应的电控系统亦由常熟亚邦向军用工程装备总装单位配套。 由于军用工程装备(舟桥)及其电控系统的保有量和产量严格保密,无法获知常熟亚邦在军用工程装备(舟桥)电控系统细分行业市场占有率等信息。”(二)结合标的公司产品业务单一及细分行业整体市场规模情况进行重大风险提示 公司已在《报告书》之“重大事项提示”之“十六、主要风险因素”之“(二)标的资产的业务和经营风险”补充披露如下: “8、产品业务单一及细分行业市场规模较小风险 标的公司目前主营业务为军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售,收入主要来源于军用工程装备(舟桥)电控系统,业务呈现单一特征。同时,标的公司目前主营产品主要应用于军用工程装备(舟桥),其产品价格占所配套的军用工程装备(舟桥)价格比例约为10%,标的公司所处细分行业市场规模较小,主要取决于军用工程装备(舟桥)需求量。标的公司将在坚持做好当前军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器相关业务、巩固自身行业地位基础上,积极参研军用工程装备电控系统更新升级、新产品研发,并探索其他军工相关产品的研发,丰富业务类型,拓宽客户领域。 但是,若我国军用工程装备(舟桥)采购规模下降,或标的公司不能按客户标准维持其现有的竞争能力,将会对标的公司经营形成重大不利影响。同时,若标的公司主营产品更新升级、新产品研发未达预期,或未将业务成功拓展至其他军用工程装备,将会对标的公司未来的发展造成重大不利影响。” 问题5 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》补充披露标的公司主要产品情况及第一大客户和第一大供应商的相关信息。 【回复】 (一)标的公司主要产品情况 标的公司主要产品情况已在《报告书》之“第四章、标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“(三)主要产品及应用”补充披露如下: “工程装备(舟桥)A为某应急桥,属于陆地应急装备,主要用于保障重型 装备、车辆等迅速克服各类山涧、沟渠、河流、弹坑等交通障碍,以实施快速机动作业。该装备电控系统主要应用于架桥车实施桥跨拼接和推送架设作业控制。 工程装备(舟桥)B为某应急舟桥,属于水面用应急装备,用于在紧急或非 正常状态时快速架设水上通道,保障重型装备和车辆迅速克服长江、黄河等大中型江河及高流速障碍的新型渡河装备,可根据需要结合成带式舟桥、分置式舟桥以及不同形式的门桥,该型舟桥装备属于目前国际上性能最先进的舟桥装备之一。该装备电控系统主要应用于动力舟实施航向控制与架桥作业控制以及运载车泛水作业控制。 工程装备(舟桥)C为某应急桥,属于陆地应急装备,是一种具有防护能力 的轮式底盘机械化桥梁,主要用于保障轻型装备快速克服壕沟、弹坑、沟渠等人工和天然障碍。该装备电控系统主要应用于实施闭舱(或舱外)架桥作业控制。 工程装备(舟桥)D为某应急舟桥,可水陆两栖,是一种集车、舟、桥一体的架桥装备,水陆自行、水陆转换迅速,能够保障武器装备快速通过江河障碍。 该装备电控系统主要应用于实施架桥作业和水上航向控制。” (二)标的公司第一大客户和第一大供应商的相关信息 2014年、2015年,标的公司第一大客户为军方某单位,标的公司对其销售 金额分别为1,765.82万元和1,098.09万元,占当期营业收入的比例分别为92.31% 和 54.49%,该军方单位是国内军用工程装备专业科研单位,负责军用工程装备 总体设计,曾是军用工程装备(舟桥)电控系统产品的总装单位,并由其将电控系统配套给军用工程装备(舟桥)总装单位。2016年1-8月,标的公司第一大客户为湖北华舟重工应急装备股份有限公司,标的公司对其销售金额为 1,895.25万元,占当期营业收入的比例为67.38%,该公司为国内主要的军用工程装备(舟桥)总装单位。 2014年、2015年,标的公司第一大供应商为上海圣本电子科技有限公司, 标的公司对其采购金额分别为627.89万元和504.88万元,占当期采购总额的比 例分别为 67.07%和 47.02%,标的公司主要向其采购控制模块等产品;2016年 1-8月,标的公司第一大供应商为南京启登电子科技有限公司,标的公司对其采 购金额为538.09万元,占当期采购总额的比例为35.56%,标的公司主要向其采 购控制盒等产品。 公司已就标的公司第一大客户和第一大供应商的相关信息在《报告书》之“第四章、标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“(五)常熟亚邦主要产品的生产与销售情况”以及“(六)常熟亚邦主要原材料、能源的供应情况”作了补充披露。 问题6 重组报告书(草案)披露,报告期内标的公司电控系统及配件的收入及毛利率呈上升趋势,但报告期内主要产品销售价格及销量相对稳定。请你公司结合标的公司的产品细类补充披露电控系统及配件收入及毛利率变动的原因及合理性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 (一)标的公司电控系统及配件收入及毛利率变动的原因及合理性分析1、标的公司电控系统及配件收入变动的原因及合理性分析 报告期内,常熟亚邦主营业务收入主要来自于军用工程装备(舟桥)电控系统及配件的销售。2014年、2015年、2016年1-8月,该类产品实现的收入分别为1900.09万元、1979.24万元、2506.36万元,占当期营业务收入之比分别为99.33%、98.47%、89.27%。2014年度、2015年度,该类产品实现的收入较为稳定,2016年1-8月,该类产品实现的收入较2015年度增长26.63%,主要是由于①从2015年下半年开始,常熟亚邦成为军用工程装备(舟桥)电控系统总装生产单位,从只向客户提供工程装备(舟桥)A、工程装备(舟桥)B、工程装备(舟桥)D等舟桥装备电控系统部分核心部件到开始提供整套设备,使得销售收入快速增长;②工程装备(舟桥)B电控系统于2015年底开始向客户供应整套设备,该型电控系统成套产品单价较高,2016年销售数量较大,对2016年1-8月收入规模提升贡献较大;③设计定型的工程装备(舟桥)C电控系统于2015年开始向客户供应,对2015年度、2016年1-8月收入规模提升有一定贡献。 2、标的公司电控系统及配件毛利率变动的原因及合理性分析 2014 年、2015 年、2016年1-8月,常熟亚邦主营产品电控系统及配件的毛 利率分别为48.08%、51.46%、58.40%,毛利率水平较高,且呈上升趋势,主要原因包括:①2015年下半年开始,军用工程装备(舟桥)电控系统的总装生产转至常熟亚邦,常熟亚邦从2015年开始向客户供应整套设备的产品为工程装备(舟桥)A、工程装备(舟桥)B、工程装备(舟桥)D等舟桥装备电控系统,作为整套产品的供应商,常熟亚邦能够获得更多的盈利空间;②工程装备(舟桥)B电控系统于2015年开始向客户供应整套设备,该型电控系统结构复杂、单价高、附加值高,2016年该型产品销售数量较大,对常熟亚邦毛利率提升贡献较大;③常熟亚邦向客户销售的电控系统及配件产品不是标准产品,会根据客户具体要求定制生产,也会导致毛利率存在一定差异。 公司已在《报告书》之“第九章、管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”之“1、营业收入”、“2、主营业务毛利及毛利率分析”对标的公司电控系统及配件收入及毛利率变动的原因及合理性作了补充披露。 公司已在《报告书》之“第四章、标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“(五)常熟亚邦主要产品的生产与销售情况”之“2、主要产品销售价格变动趋势”对标的公司主要产品销售价格情况补充披露如下: “2014年、2015年,常熟亚邦主要向客户配套工程装备(舟桥)A、工程装备(舟桥)B、工程装备(舟桥)C和工程装备(舟桥)D等4型舟桥装备电控系统的主要部件,2015年下半年开始,常熟亚邦主要向客户配套前述4型舟桥装备电控系统的整套设备以及训练模拟器。报告期内,常熟亚邦同一规格的产品销售价格保持稳定。” (二)独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查了标的公司主要产品销售收入、成本明细表;核查了标的公司销售合同、发票、记账凭证、军检报告、出库单等材料并结合访谈、函证及分析性程序,确认其收入真实、准确;核查了标的公司原材料采购发票、记账凭证、成本计算单、采购合同、出入库单据,结合函证、访谈、重新计算、盘点等程序,确认其成本真实、准确。 经核查,独立财务顾问认为,标的公司报告期内电控系统及配件的收入、成本真实、准确,其收入及毛利率的变动是合理的。 (三)会计师核查意见 会计师核查了标的公司主要产品销售收入、成本明细表;核查了标的公司销售合同、发票、记账凭证、军检报告、出库单等材料并结合访谈、函证及分析性程序,确认其收入真实、准确;核查了标的公司原材料采购发票、记账凭证、成本计算单、采购合同、出入库单据,结合函证、访谈、重新计算、盘点等程序,确认其成本真实、准确。 经核查,会计师认为,标的公司报告期内电控系统及配件的收入、成本真实、准确,其收入及毛利率的变动是合理的。 问题7 请你公司补充披露标的公司在内部控制、财务管理及会计核算等制度是否健全且规范运行,若不是,请作重大风险提示。请独立财务顾问核查并发表意见。 【回复】 (一)标的公司在内部控制、财务管理及会计核算等制度是否健全且规范运行 报告期内,标的公司制定了相应的内部控制、财务管理及会计核算制度,但未得到严格执行。存在的主要问题为收入、费用存在跨期、大股东占用标的公司资金、成本核算不准确等。针对前述情形,标的公司根据企业会计准则,已对原始财务报表进行了调整,对内部控制、财务管理及会计核算等制度进行了分析,通过业务培训、明确财务核算工作岗位人员的责任、优化部门之间协调机制、加强单据有效衔接等措施予以规范。标的公司具体规范措施如下: (1)建立健全内部控制、财务管理及会计核算制度,相关部门严格按制度执行,确保内部控制、财务管理及会计核算制度的有效运行。 (2)针对收入确认跨期现象,财务人员和销售部门及时进行信息沟通,销售部门对当月已销售产品对应的出库单、货运单、签收单等及时转递到财务部门,财务部门对每一笔业务收入对应的合同、出库单、货运单、签收单、发票等进行整理并于月末与销售部门进行核对后归档,做到收入确认符合企业会计准则及标的公司会计政策的规定。 (3)标的公司对交易或事项所属的会计期间实施有效控制。避免出现漏记或多记、提前或滞后确认交易事项的情形,并严格执行相互监督复核职责;对费用截止进行严格控制,计入正确的会计科目和恰当的会计期间。加强货币资金核算与管理,完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度,加强资金活动的集中归口管理,明确资金管理岗的职责权限和岗位分离要求,确保资金安全和有效运行。 (4)加强会计人员的培训、夯实专业知识、提升技能,提高会计人员的整体素质。 (5)对控股股东占用标的公司的资金及时悉数归还,并制定适当的防范措施,保证以后期间不再发生。 经过上述整改后,标的公司建立健全了内部控制、财务管理及会计核算制度,并有效运行。 公司已在《报告书》之“重大事项提示”之“十六、主要风险因素”之“(三)其他风险”补充披露如下: “3、报告期内标的公司内部控制、财务管理及会计核算等制度未严格执行风险 报告期内,标的公司制定了相应的内部控制、财务管理及会计核算制度,但未得到严格执行。存在的主要问题为收入、费用存在跨期、大股东占用标的公司资金、成本核算不准确等。针对前述情形,标的公司根据企业会计准则,已对原始财务报表进行了调整,对内部控制、财务管理及会计核算等制度进行了分析,通过业务培训、明确财务核算工作岗位人员的责任、优化部门之间协调机制、加强单据有效衔接等措施予以规范。经过整改后,标的公司建立健全了内部控制、财务管理及会计核算制度,并有效运行。本公司提醒投资者注意报告期内标的公司曾存在内部控制、财务管理及会计核算等制度未严格执行的情形。” (二)独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查了标的公司整改后的内部控制、财务管理及会计核算制度及其运行情况,执行了销售与收款循环穿行测试、费用截止性测试、采购与付款循环穿行测试、资金循环穿行测试、复核成本计算单等核查程序。 经核查,独立财务顾问认为,标的公司在整改后建立健全了内部控制、财务管理及会计核算制度,并有效运行。 问题8 重组报告书(草案)披露,标的公司其他应收款主要是由于控股股东邵云保通过关联方交易的方式占用标的公司资金形成的。请你公司:(1)补充披露标的公司存在的控股股东资金占用情况是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。(2)结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况,补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 (一)标的公司存在的控股股东资金占用情况是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定 截至2016年8月31日,常熟亚邦应收控股股东、实际控制人邵云保1,198.09 万元。截至报告书签署日,邵云保已悉数偿还上述款项。 除上述情况外,标的公司不存在其他被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。经核查,独立财务顾问认为,截至报告书签署日,标的公司不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形,本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。 经核查,会计师认为,截至报告书签署日,标的公司不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形,本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。 公司已在《报告书》“第八章、本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定”补充披露如下:“本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。 经核查,独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,标的公司不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形,本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。 经核查,会计师认为,截至本报告书签署日,标的公司不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形,本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。” (二)结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况,补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施 1、建立了防范关联方资金占用、规范关联交易等方面的内控制度,严禁股东、董事、监事、高级管理人员非经营性占用公司资金 标的公司已建立《关联交易决策制度》等内控制度,防范关联方资金占用、规范关联交易,严禁股东、董事、监事、高级管理人员非经营性占用公司资金。 2、上市公司及中介机构对标的公司股东作了培训,标的公司股东已知悉公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东应相互独立,已知悉上市公司规范运作的要求。 3、本次交易完成后,上市公司将在尊重标的公司原有企业文化的基础上,完善各项管理流程,统一内控制度,使标的公司在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。 4、自本次交易交割日起5日内,光力科技向目标公司委派副总经理和财务 总监,负责对目标公司的财务及经营规范进行管理和监督,有利于避免关联方资金占用等不规范关联交易的发生。 5、标的公司股东承诺 为规范未来可能发生的关联交易行为,作为交易对方的股东邵云保、邵晨承诺: “(1)本次交易前,本人及其实际控制的其他企业(如有)与常熟亚邦之间的交易(如有)定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易,且本人及其实际控制的其他企业(如有)现在或将来尽量减少与常熟亚邦之间发生关联交易; (2)本次交易完成后,本人及本人实际控制的其他企业(如有)将尽量减少或避免与光力科技之间的关联交易;对于无法避免或合理存在的关联交易,本人及本人实际控制的其他企业(如有)将与光力科技按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务,保证关联交易价格的公允性,保证不利用关联交易非法占用光力科技的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使光力科技承担任何不正当的义务,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益; (3)本人将严格履行上述承诺,如违反上述承诺导致光力科技遭受损失的,本人愿意承担赔偿责任。” 综上,独立财务顾问认为,后续避免关联方资金占用的应对措施是有效的,有利于避免关联方资金占用等不规范关联交易的发生。 会计师认为,后续避免关联方资金占用的应对措施是有效的,有利于避免关联方资金占用等不规范关联交易的发生。 公司已在《报告书》“重大事项提示”之“十六、主要风险因素”之“(三)其他风险”就标的公司后续避免关联方资金占用的应对措施作了披露。 问题9 请你公司补充披露标的公司的人员构成及核心人员的基本情况与后续安排。 【回复】 (一)标的公司的人员构成 截至 2016年8月31 日,常熟亚邦的员工人数为39名;其中生产人员9 人,技术研发人员17人,行政、管理人员13人。按学历结构划分,截至2016 年8月31日,常熟亚邦本科及以上10人,高中及大专 14人,高中以下15人。 (二)标的公司核心人员基本情况 1、董事、监事、高级管理人员 截至报告书出具日,常熟亚邦董事、监事、高级管理人员情况如下: 国 境外 现任 姓名籍 居留 职务 兼职情况 简历 权 执行 1961年10月出生,高中学历。1995年3月 邵云保中无 董事 无 至2011年5月,担任常熟市企光航海电气有 国 兼总 限公司执行董事;2011年3月至今,担任常 经理 熟亚邦董事长兼总经理。 1986年11月出生,本科学历。2010年8月 中 副总 至2011年4月,担任常熟市电子仪器厂技术 邵晨 国无 经理 无 员;2011年5月至今,历任常熟亚邦监事、 副总经理,2016年8月至今,担任常熟亚邦 副总经理。 1984年12月出生,硕士研究生学历。2010 刘宗政中无 副总 无 年1月至2015年1月,担任中国人民解放军 国 经理 某部工程师;2015年7月至今,担任常熟亚 邦副总经理。 1979年7月出生,高中学历。2000年3月至 中 副总 2005年2月,在常熟市瑞特电气有限公司工 周敏 国无 经理 无 作;2005年3月至2010年12月,在常熟市 电子仪器厂工作;2011年1月至今,担任常 熟亚邦副总经理。 1988年2月出生,大专学历。2010年4月至 中 2012年2月,担任昆山嘉驭汽车饰件有限公 杨吉铭国无 监事 无 司设备部主管;2012年3月至今,担任常熟 亚邦生产部经理;2016年8月至今,担任常 熟亚邦监事。 2、核心技术人员 截至报告书出具日,常熟亚邦核心技术人员为邵晨、刘宗政、周敏三人,其简历见本小节之“1、董事、监事、高级管理人员”。 (三)标的公司人员后续安排 1、依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,本次交易的标的资产为常熟亚邦全体股东所持常熟亚邦全部股权,且本次交易完成后,常熟亚邦作为光力科技的全资子公司仍为独立存续的法人主体,因而不涉及职工的用人单位变更,原由常熟亚邦聘任的员工在交割完成之日后仍然由常熟亚邦继续聘用,其劳动合同等继续履行。 2、依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,自本次交易完成日起36个月内,常熟亚邦董事会由5名董事组成,其中,光力科技委派3名董事,交易对方委派2名董事,且原董事长邵云保继续担任常熟亚邦的董事长。自本次交易完成日起36个月后,常熟亚邦董事会的设置、职权、成员人数以及委派的董事由光力科技确定。自交割日起5日内,光力科技向目标公司委派副总经理和财务总监,负责对目标公司的财务及经营规范性进行管理和监督。 3、依据交易对方出具的承诺函及《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,交易对方就常熟亚邦核心管理人员及核心技术人员的竞业限制和任期事宜作出如下承诺: “(1)交易对方承诺,常熟亚邦的核心管理人员及核心技术人员在常熟亚邦任期期间及离职后两年内,其不会以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)在中国境内外直接或间接从事与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务,亦不会以任何形式受聘于任何与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司,并承诺严守光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司的商业秘密。 (2)交易对方承诺,除光力科技书面同意外,自交割日起五个工作日内,交易对方应当与目标公司签订工作期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》,且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下,不得单方解除与目标公司签署的《劳动合同》。 (3)交易对方承诺,自交割日起五个工作日内,交易对方应当确保常熟亚邦与其核心管理人员、核心技术人员就上述避免同业竞争、竞业限制及保密义务等相关事项签订期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》,且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下,不得单方解除与目标公司签署的《劳动合同》。” 4、依据常熟亚邦核心管理人员及核心技术人员出具的承诺函,常熟亚邦核心管理人员及核心技术人员就任期事宜作出如下承诺: “(1)本次交易完成后,本人将继续在常熟亚邦任职,并自本次交易完成之日(本次交易完成之日,是指本次交易经中国证券监督管理委员会审核批准后,常熟亚邦100%的股权交割过户至光力科技名下且光力科技向邵云保、邵晨发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日,下同)起两日内,本人与常熟亚邦重新签订劳动合同,该劳动合同约定的任职期限不少于自本次交易完成之日起3年; (2)自本次交易完成之日起两日内,本人与常熟亚邦签订竞业限制协议,并承诺本人在常熟亚邦任职期间及离职后两年内,不会以任何形式受聘或兼职于任何与光力科技及其关联公司、常熟亚邦及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司,亦不会自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与光力科技及其关联公司、常熟亚邦及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位,并承诺严守光力科技及其关联公司、常熟亚邦及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的光力科技及其关联公司、常熟亚邦及其下属公司的商业秘密; (3)本人违反前述承诺的,应将违反承诺所获得的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴光力科技,并赔偿光力科技因此遭受的损失。” 公司已在《报告书》之“第四章、标的资产基本情况”之“五、组织架构与人员构成情况”之“(二)常熟亚邦的人员构成情况”就标的公司人员构成及后续安排作了补充披露。 问题10 重组报告书(草案)显示,若2016年度内未实施完毕(即本次交易涉及的置入资产过户实施完毕),则业绩承诺将延续至2019年度,请补充披露2019年度业绩承诺的具体安排。 【回复】 根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》,若本次交易未能于2016年度内实施完毕(即本次交易涉及的置入资产过户实施完毕),则业绩承诺将延续至2019年,具体承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的常熟亚邦2019年预测净利润数为基础,由交易各方协商确定。 本次交易的交易对方已就2019年度业绩承诺的具体安排出具承诺函,具体如下: “(1)本人确认,本人已于2016年12月15日与光力科技签署《盈利预测补偿协议》,就承诺期限内的盈利预测、承诺净利润、实际净利润、补偿及其方式、减值测试、补偿实施、补偿股份和金额的计算方式等相关内容予以约定,且在前述《盈利预测补偿协议》中,本人已就常熟亚邦在2016年度、2017年度、2018年度分别实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润事宜作出承诺; (2)本人确认,本人在上述《盈利预测补偿协议》中承诺:“若常熟亚邦于2016年12月31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕常熟亚邦100%股权(以下简称“标的资产”)转让的工商变更登记手续,则承诺年度为2017年度、2018年度、2019年度连续三个会计度,其中,2019年度的净利润承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告所确认的采用收益法评估的常熟亚邦2019年预测净利润金额为基础,由各方协商确定。” (3)本人承诺,常熟亚邦在2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,975万元,该等常熟亚邦2019年度业绩承诺系本人对上述《盈利预测补偿协议》中关于常熟亚邦2019年度业绩承诺的具体承诺,且本人将按照前述2019年度业绩承诺履行相关义务,并继续按照上述《盈利预测补偿协议》约定的事项履行相关义务,该等约定的事项包括但不限于承诺期限内的盈利预测、承诺净利润、实际净利润、补偿及其方式、减值测试、补偿实施、补偿股份和金额的计算方式、违约责任等相关内容。” 公司已在《报告书》之“第六章、本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之“(二)业绩承诺情况”补充披露如下: “交易对方已出具承诺函,承诺常熟亚邦在 2019年度实现的合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 1,975 万元,该等常熟亚邦 2019年度业绩承诺系其对《盈利预测补偿协议》中关于常熟亚邦2019年度业绩 承诺的具体承诺,且其将按照前述2019年度业绩承诺履行相关义务,并继续按 照《盈利预测补偿协议》约定的事项履行相关义务,该等约定的事项包括但不限于承诺期限内的盈利预测、承诺净利润、实际净利润、补偿及其方式、减值测试、补偿实施、补偿股份和金额的计算方式、违约责任等相关内容。” (本页无正文,为《郑州光力科技股份有限公司关于重组问询函的回复》之盖章页) 郑州光力科技股份有限公司 年 月 日