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光力科技(300480)公告正文

光力科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2017年01月05日
证券代码:300480 证券简称:光力科技 上市地点:深圳证券交易所 郑州光力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书(草案) (修订稿) 交易对方 通讯地址 邵云保 常熟市虞山北路255号 邵晨 常熟市虞山北路255号 配套融资投资者 通讯地址 特定投资者(待定) 待定 独立财务顾问 签署日期:二零一七年一月 公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本报告书的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 全体董事、监事和高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 根据相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方邵云保、邵晨承诺如下: 本人保证在参与本次交易过程中,将按照相关法律法规的规定及时向光力科技及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料,并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若本人提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给光力科技或投资者造成损失的,本人对此承担个别及连带的法律责任; 本人保证向光力科技及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任; 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合真实性、准确性和完整性的要求; 本人承诺,若本人违反上述承诺给光力科技或者投资者造成损失的,愿意承担由此产生的一切法律责任,同时,若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在该等案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在光力科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交光力科技董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 一、独立财务顾问声明 光大证券股份有限公司作为郑州光力科技股份有限公司本次交易之独立财务顾问,郑重承诺:本公司为本次交易出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 二、审计机构声明 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为郑州光力科技股份有限公司本次交易之审计机构,郑重承诺:本所为本次交易出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 三、法律顾问声明 北京市天元律师事务所作为郑州光力科技股份有限公司本次交易之法律顾问,郑重承诺:本所为本次重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 四、资产评估机构承诺 北京天健兴业资产评估有限公司作为郑州光力科技股份有限公司本次交易之资产评估机构,郑重承诺:本公司为本次交易出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任; 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明......2 交易对方承诺......3 中介机构声明......4 一、独立财务顾问声明......4 二、审计机构声明......4 三、法律顾问声明......4 四、资产评估机构承诺......4 释 义......12 重大事项提示......15 一、本次交易方案概述......15 二、标的资产的估值及定价......16 三、本次发行股份的价格和数量......16 四、本次发行股份的锁定期......18 五、业绩承诺及补偿......19 六、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组管理办法》......24 七、本次交易不构成关联交易......25 八、本次交易对上市公司的影响......25 九、本次交易不构成借壳上市...... 27 十、本次交易完成后光力科技仍符合上市条件...... 27 十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 27 十二、本次重组相关方作出的重要承诺......28 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......34 十四、独立财务顾问的保荐资格...... 37 十五、标的公司目前已取得的经营资质有《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》,未取得《武器装备科研生产许可证》....................................................................................... 37 十六、主要风险因素...... 37 第一章 本次交易概述......44 一、本次交易的背景......44 二、本次交易的目的......45 三、本次交易的决策过程......46 四、本次交易具体方案......47 五、本次交易对上市公司的影响......54 第二章 上市公司的基本情况......55 一、基本信息......55 二、历史沿革及股权变动情况......55 三、上市公司最近三年控制权变动情况......61 四、上市公司控股股东和实际控制人情况......61 五、上市公司最近三年的资产重组情况......62 六、上市公司主营业务发展情况......62 七、上市公司最近两年一期的主要财务指标......62 八、公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规情况......64 第三章 交易对方基本情况......65 一、本次交易对方......65 二、本次交易对方基本情况......65 三、交易对方与上市公司的关联关系......66 四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况......66 五、交易对方最近五年合法合规情况......66 六、交易对方最近五年诚信情况......67 七、各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明......67 八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形...............................................................................................................67 九、交易对方关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明...............................................................67 第四章 标的资产基本情况......68 一、基本情况......68 二、历史沿革......68 三、产权或控制关系......71 四、主要资产、负债与对外担保等情况......72 五、组织架构与人员构成情况......75 六、交易标的出资及合法存续情况......79 七、合法合规情况......79 八、报告期内经审计的主要财务指标......79 九、主营业务发展情况......80 十、与拟购买资产业务相关的主要无形资产情况......99 十一、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......100 十二、主要会计政策......100 第五章 本次发行股份情况......102 一、本次交易方案......102 二、本次交易的股票发行......103 三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标......106 四、本次交易前后公司股本结构变化......106 五、本次募集配套资金情况......106 第六章 本次交易合同的主要内容......108 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》......108 二、《盈利预测补偿协议》......112 第七章 交易标的评估情况......119 一、评估基本情况......119 二、评估假设......120 三、资产基础法评估情况......121 四、收益法评估情况......130 五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析.............................................................................................................................143 六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见......150 第八章 本次交易的合规性分析......152 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......152 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......155 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明.............................................................................................................157 四、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资 产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定.................................................................................................................158 五、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定......159 六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形.........................................................................................159 七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.................................................................................160 八、本次重组交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形.........................................................................................160 第九章 管理层讨论与分析......161 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......161 二、标的公司所处行业特点、标的公司行业地位及核心竞争力......166 三、标的公司的财务状况和盈利能力分析......176 四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响......189 五、 本次交易对上市公司财务指标与非财务指标的影响......195 第十章 财务与会计信息......197 一、标的公司财务会计报表......197 二、上市公司最近一年备考简要财务报表......200 第十一章 同业竞争与关联交易......202 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......202 二、本次交易对上市公司关联交易的影响......203 第十二章 风险因素......207 一、本次交易的相关风险......207 二、标的资产的业务和经营风险......209 三、其他风险......212 四、报告期内,标的公司控股股东及其关联人对标的公司非经营性资金占用情况.....................................................................................................................213 第十三章 其他重要事项......215 一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............215 二、本次交易对上市公司负债结构的影响......215 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况......215 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......216 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明.................................................................................................................219 六、公司股票停牌前股价波动情况的说明......222 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......223 八、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明.............................................................................................................224 第十四章 独立财务顾问及律师对本次交易出具的结论性意见......225 一、独立财务顾问发表的结论性意见......225 二、律师发表的结论性意见......225 第十五章 本次交易的有关中介机构情况......227 一、独立财务顾问......227 二、法律顾问......227 三、审计机构......227 四、资产评估机构......227 第十六章 董事及有关中介机构声明......229 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......229 二、独立财务顾问声明......230 三、法律顾问声明......231 四、审计机构声明......232 五、审阅机构声明......233 六、资产评估机构声明......234 七、交易对方声明......235 第十七章 备查文件......236 一、备查文件目录......236 二、备查文件地点......236 释义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 本报告书、报告书指 《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书(草案)》 公司/本公司/上市指 郑州光力科技股份有限公司,其股票在深交所创业板上市,股票代 公司/光力科技 码:300480 发行股份及支付现 金购买资产交易对指 邵云保、邵晨2名自然人 方/交易对方 常熟亚邦/标的公指 常熟市亚邦船舶电气有限公司 司 标的资产/拟购买指 邵云保、邵晨2名自然人合计持有的常熟亚邦 100%股权 资产/交易标的 发行股份及支付现指 光力科技拟向邵云保、邵晨2名自然人发行股份及支付现金购买其 金购买资产 持有的常熟亚邦100%股权 募集配套资金 指 光力科技拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资 金,募集配套资金总额不超过4,000万元 本次重组/本次交指 光力科技拟向邵云保、邵晨2名自然人发行股份及支付现金购买其 易 持有的常熟亚邦100%股权并募集配套资金 《交易协议》、《发 郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨签署的《郑州光力科技 行股份及支付现金指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 购买资产协议》 《盈利预测补偿协指 郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨签署的《发行股份及支 议》 付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》 《审计报告》 指 瑞华出具的常熟市亚邦船舶电气有限公司2014 年度、2015年度、 2016年1-8月财务报告审计报告(瑞华审字【2016】01860152号) 《备考审阅报告》指 瑞华出具的郑州光力科技股份有限公司2015年度、2016年1-8月备 考财务报告审阅报告(瑞华阅字【2016】41120001号) 天健兴业出具的《郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船 《评估报告》 指 舶电气有限公司股权项目所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司的 股东全部权益评估报告》(天兴评报字(2016)第1286号) 评估基准日 指 本次交易的评估基准日,即2016年8月31日 审计基准日 指 本次交易的审计基准日,即2016年8月31日 承诺年度 指为2016年、2017年、2018年三个会计年度,若常熟亚邦于2016年 12月31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产转让的 工商变更登记手续,则承诺年度为2017年、2018年、2019年三个 会计年度 独立财务顾问/光指 光大证券股份有限公司 大证券 瑞华/会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 天健兴业/评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司 天元/律师 指 北京市天元律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号) 《收购管理办法》指 《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第108号) 《发行管理办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》(深证上 〔2014〕378号) 中国证监会/证监指 中国证券监督管理委员会 会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 舟桥 指 一种军用应急交通工程装备,主要应用于水路和陆路,保障军队战 时遂行及后勤支援等 电控系统 指 作业控制系统,为装备作业提供操纵控制信号,实现控制输出,同 时具有工况监测能力,保障作业的安全与可靠性 训练模拟器 指 军用工程装备(舟桥)训练模拟器,通过仿真技术实现工程装备(舟 桥)作业全要素训练 CAN 指 ControllerAreaNetwork的缩写,是ISO国际标准化的串行通信协议 可编程逻辑控制器,一种具有微处理机的数字电子设备,用于自动 控制模块 指 化控制的数字逻辑控制器,可以将控制指令随时加载内存内储存与 执行 总装 指 把零件和部件装配成最终产品的过程 遂行 指 军事术语,即执行、履行 GJB9001B-2009 指 中华人民共和国国家军用标准 煤矿安全监控类产 煤矿安全监控系统及产品,主要包括:瓦斯抽采监控系统、粉尘监 品 指 测及治理系统、煤矿环境参数监测系统、火灾监测系统(监测采空 区及煤层自燃发火灾害)、井下水文监测系统、矿山压力监测系统等 电力安全环保类产指 电力安全生产监控类产品和烟气监测环保类产品,主要包括:发电 品 机氢冷系统监控设备,激光气体监测设备等 注:1、本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。 3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位,存在四舍五入的情况。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意以下事项: 一、本次交易方案概述 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邵云保、邵晨两名自然人合计持有的常熟亚邦100%股权,并向不超过5名(含5名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后,本公司将直接持有常熟亚邦100%股权,邵云保、邵晨2名交易对方将成为本公司的股东。 其中,本次交易的现金对价由本公司向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金进行支付,配套资金总额不超过4,000.00万元。本次拟购买资产交易价格为17,600.00万元,募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件,但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施;如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由公司以自筹资金补足。 (一)发行股份及支付现金购买资产 参考《评估报告》的评估结果并经各方友好协商,本次交易的总对价确定为17,600.00万元,其中,本公司将以非公开发行股份方式支付15,100.00万元,占交易对价的85.80%;以现金方式支付2,500.00万元,占交易对价的14.20%。 交易对方以其所持标的资产的权益认购本公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下: 序 交易对方 持有标的资 股份对价 现金对价 认购股份 占本次发行后 号 产权益比例 (万元) (万元) (股) 的股本比例 1 邵云保 90.00% 13,590.00 2,250.00 6,761,194.00 3.52% 2 邵晨 10.00% 1,510.00 250.00 751,243.00 0.39% 合计 100.00% 15,100.00 2,500.00 7,512,437.00 3.91% 注:上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。 (二)发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过 5 名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套 资金,配套资金总额不超过4,000.00万元。本次拟购买资产交易价格为17,600.00 万元,募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集资金主要用 于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。 二、标的资产的估值及定价 天健兴业对本公司拟购买的常熟亚邦100%股权价值进行了评估,并出具了 天兴评报字(2016)第1286号《评估报告》。 本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。采用资产基础法对交易标的进行评估,在评估基准日2016年8月31日,交易标的评估价值为4,342.00万元;采用收益法对交易标的进行评估,在评估基准日2016年8月31日,交易标的评估价值为17,641.92万元。 评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为常熟亚邦100%股权价值的评 估结论。以2016年8月31日为基准日,常熟亚邦100%股权的评估值为17,641.92 万元,较账面净资产增值额为15,280.96万元,增值率为647.24%。根据《发行 股份及支付现金购买资产协议》,经交易双方协商,常熟亚邦 100%股权作价 17,600.00万元。 三、本次发行股份的价格和数量 (一)发行股份的价格 本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,其中,发行股份购买资产定价基准日为本公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日;发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。 1、发行股份购买资产 按照《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,经交易双方协商,光力科技向邵云保、邵晨发行股份购买资产的股份发行价格为20.10元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格,按照以下方式之一进行询价确定: (1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价; (2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 (二)发行股份的数量 (1)发行股份购买资产 常熟亚邦股东邵云保、邵晨按在股权交割日各自持有常熟亚邦的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量,计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。 本次标的资产交易价格为17,600万元,根据交易各方签订的《发行股份及 支付现金购买资产协议》,交易总价的85.80%由本公司以发行股份方式支付。按 发行价格20.10元/股计算,发行股份数量为7,512,437.00股。本次发行股份购买 资产涉及的最终股份发行数量将由本公司董事会提请股东大会批准,并以经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 (2)发行股份募集配套资金 公司向不超过5名符合条件的投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额 不超过4,000万元。 本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下: 本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。 上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。 四、本次发行股份的锁定期 (一)发行股份购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,自本次发行完成日起36个月内,交易对方不会转让或者委托任何第三方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份,亦不会就其在本次交易中认购的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。自本次发行完成日起届满36个月,并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿(如有)后,交易对方可全部转让其在本次发行中所认购的公司全部股份。 基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的,则进行调整。 本次发行的股票将在深交所上市,待上述锁定期届满后,本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。 (二)发行股份募集配套资金 公司向其他 5 名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的锁定期按照 以下规定执行: 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易; 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行的股票将在深交所上市,待上述锁定期届满后,本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 五、业绩承诺及补偿 (一)业绩承诺情况 为保证本次交易的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大股东的利益,交易对方邵云保、邵晨确认并承诺常熟亚邦在2016年度、2017年度、2018年度分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,150万 元、1,500万元、1,775万元(以下简称“承诺净利润”),且常熟亚邦2016年度、 2017年度、2018年度当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润不低于当期期末累积承诺净利润。 如存在光力科技在2016年度、2017年度和2018年度三年承诺期内或之前, 以自有资金向常熟亚邦进行资金投入的情形,则预测净利润为常熟亚邦扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。 若本次交易未能于2016年度内实施完毕(即本次交易涉及的置入资产过户 实施完毕),则业绩承诺将延续至2019年度,2019年度具体承诺金额将以本次 交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的常熟亚邦2019年度预 测净利润数为基础,由交易各方协商确定。 交易对方已出具承诺函,承诺常熟亚邦在2019年度实现的合并报表扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,975万元,该等常熟亚邦2019 年度业绩承诺系其对《盈利预测补偿协议》中关于常熟亚邦2019年度业绩承诺 的具体承诺,且其将按照前述2019年度业绩承诺履行相关义务,并继续按照《盈 利预测补偿协议》约定的事项履行相关义务,该等约定的事项包括但不限于承诺期限内的盈利预测、承诺净利润、实际净利润、补偿及其方式、减值测试、补偿实施、补偿股份和金额的计算方式、违约责任等相关内容。 (二)盈利预测补偿安排 1、补偿及其方式 交易各方同意,在承诺年度内每一年度,若常熟亚邦实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的,交易对方应按照如下公式计算的金额对光力科技进行补偿: 当期应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价-累积已补偿金额。 交易各方同意,交易对方向光力科技进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿,并按照下列顺序进行补偿:(1) 交易对方以其在本次交易中认购的但尚未出售的光力科技股份进行补偿;(2)若前述股份补偿不足以补偿的,差额部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。前述补偿实施期间,光力科技若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为,交易对方在本次交易中认购光力科技股份的总量将作相应调整,补偿的股份数量也相应进行调整。 交易各方同意,交易对方对光力科技进行的补偿,不应超过光力科技实际支付给交易对方的标的资产收购对价。 由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分光力科技股份或相关股份由于权利限制无法有效用于补偿,使其所持有的股份不足以履行本补偿协议约定的股份补偿义务,不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。 2、补偿股份数和现金补偿金额的计算 (1)各年补偿股份数的计算方法如下: 当期补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 根据上述公式计算当期补偿股份数时,若计算的当期补偿股份数存在小数点的情形,则交易对方当期补偿股份数为上述公式计算出的当期补偿股份数取整后再加1股; 若承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于0时,按0取值,交易对 方已补偿的股份不冲回; 如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的,则上述当期补偿股份数计算公式的当期补偿股份数、发行价格进行相应调整。 如果光力科技在承诺年度内实施现金分红,则根据上述公式计算出的当期补偿股份数所对应的分红收益由交易对方全额返还给光力科技。 (2)若交易对方对光力科技当期补偿的股份数超过其届时持有的光力科技股份数,不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿,该不足部分的现金补偿金额计算方式为: 现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。 若承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于0时,按0取值,交易 对方已补偿的现金不冲回。 交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。 3、减值测试及补偿 在承诺年度届满后,光力科技委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所根据相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如果:标的资产期末减值额 > 已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金,则交易对方应对光力科技另行补偿,即交易对方以其在本次交易中认购的但尚未出售的光力科技股份进行补偿,不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。期末减值额为本次交易中常熟亚邦100%的股权作价减去利润承诺期届满时常熟亚邦100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内常熟亚邦增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。 交易对方根据上述约定对光力科技另行股份补偿的,该另行补偿股份数的计算方式如下: 另行补偿股份数=(标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金金额)÷发行价格-承诺年度内已补偿股份总数。 根据上述公式计算另行补偿股份数时,若计算的另行补偿股份数存在小数点的情形,则交易对方另行补偿股份数为上述公式计算出的另行补偿股份数取整后再加1股。 如果光力科技在承诺年度内实施现金分红,则根据上述公式计算出的另行补偿股份数所对应的分红收益由交易对方全额返还给光力科技; 如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的,上述计算公式中的另行补偿股份数、发行价格进行相应调整。 交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。 若交易对方对光力科技另行补偿的股份数超过其届时持有的光力科技股份数,不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿,该不足部分的现金补偿金额=(另行应补偿股份数—已另行补偿股份数)×发行价格。 4、补偿的实施 如果交易对方须向上市公司补偿股份,光力科技应当在承诺年度内每一年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内召开董事会,按照约定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量,并在董事会召开后5个工作日内将交易对方持有的该等补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户,该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如果发生分红收益须返还上市公司或须向上市公司现金补偿的情形,交易对方应在根据前述约定将补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日,将分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。 承诺年度届满后,若交易对方按照约定应向光力科技予以减值补偿的,则光力科技应当在标的资产《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会,按照约定的计算公式确定交易对方需另行补偿的股份数量,并在董事会召开后 5个工作日内将交易对方持有的该等另行补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户,该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如果发生分红收益须返还上市公司或须向上市公司现金补偿的情形,交易对方应在根据前述约定将另行补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日,将分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。 承诺年度届满,在常熟亚邦2018年度《专项审核报告》和标的资产《减值 测试报告》出具后10个工作日内,光力科技应召开董事会,确定承诺年度内交 易对方的补偿股份总数和现金补偿总数,并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。 如果光力科技股东大会审议通过向交易对方定向回购补偿股份的议案,光力科技就其董事会设立的专门账户中所存放的补偿股份,将以总价1元的价格予以定向回购,并予以注销。若届时中国法律或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的,则应遵照该规定或要求执行。交易对方应根据光力科技的要求,签署相关书面文件并配合光力科技办理补偿股份的回购注销手续,包括但不限于交易对方应协助光力科技通知登记结算公司等。 如果光力科技股东大会未通过向交易对方定向回购补偿股份的议案,光力科技应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方,交易对方应在收到前述书面通知后2个月内,将等同于上述应回购补偿股份数量的股份无偿划转给光力科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的光力科技指定的除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联单位之外的其他股东,其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日光力科技扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联单位持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。 交易双方同意,若因司法判决或其他任何原因(包括但不限于查封、冻结、扣押、质押等)导致交易对方所持光力科技的股份不足以履行约定的股份补偿义务,并无法有效地以其在本次交易中认购光力科技的股份用于股份补偿,则不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿,且交易对方应当在约定的股份补偿义务发生之日或前述补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日,将当期补偿股份数所对应的分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。 交易对方若未能在约定期限之内补偿完毕的,应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向光力科技支付延迟补偿部分的利息。 六、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组管理办法》 本次交易中光力科技拟购买常熟亚邦100%股权,本次交易完成后常熟亚邦 将成为光力科技的全资子公司。 根据光力科技和常熟亚邦经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况, 相关财务指标比例计算如下: 单位:万元 项目 光力科技 常熟亚邦 标的资产交易金额 占比情况 资产总额与交易额孰高 50,234.17 2,952.57 17,600.00 35.04% 营业收入 12,071.40 2,015.27 - 16.69% 资产净额与交易额孰高 45,495.06 1,259.33 17,600.00 38.69% 注:光力科技的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报 表;常熟亚邦的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定,取值本次交易标的资产的交易金额17,600.00万元,常熟亚邦的营业收入指标取自其经审计的2015年度财务报表。 根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,但本次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人邵云保、邵晨,根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方,本次交易不构成关联交易。 八、本次交易对上市公司的影响 (一)对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为184,810,000股,按照本次交易方案,公司本次 将发行普通股7,512,437.00股用于购买资产,同时拟向不超过5名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金。 不考虑募集配套资金对公司股本的影响,本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示: 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 赵彤宇 92,053,541 49.81% 92,053,541 47.86% 郑州万丰隆实业有 14,934,544 8.08% 14,934,544 7.77% 限公司 陈淑兰 7,168,581 3.88% 7,168,581 3.73% 深圳市创新投资集 2,177,214 1.18% 2,177,214 1.13% 团有限公司 李祖庆 2,007,203 1.09% 2,007,203 1.04% 郑州百瑞创新资本 1,792,145 0.97% 1,792,145 0.93% 创业投资有限公司 赵彤亚 1,254,502 0.68% 1,254,502 0.65% 李玉霞 836,335 0.45% 836,335 0.43% 赵彤凯 794,518 0.43% 794,518 0.41% 刘双成 732,419 0.40% 732,419 0.38% 邵云保 - - 6,761,194 3.52% 邵晨 - - 751,243 0.39% 其他股东 61,058,998 33.04% 61,058,998 31.75% 合计 184,810,000 100.00% 192,322,437 100.00% 本次发行结束后,社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的25%,不会导致上市公司不符合股票上市条件。 (二)对上市公司主要财务指标的影响 上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表,并经瑞华审阅,主要备考财务指标如下表: 项目 2016年1-8月 2015年度 实际 备考 实际 备考 资产负债率(合并) 9.67% 14.05% 9.27% 13.56% 流动比率 13.24 6.20 15.11 6.74 速动比率 12.36 5.76 13.88 6.21 应收账款周转率 0.50 0.63 0.98 1.09 存货周转率 0.86 1.11 1.40 1.63 毛利率 58.18% 58.35% 58.23% 57.26% 销售净利率 16.58% 22.06% 20.19% 21.43% 基本每股收益 0.06 0.11 0.15 0.18 每股净资产 2.45 3.14 4.95 5.98 本次交易完成后,上市公司资产负债率有所提高,但整体仍处于较低水平。 同时,上市公司流动比率、速动比率下降幅度较大,但仍处于较高水平。 本次交易完成后,上市公司的应收账款周转率和存货周转率提高,公司整体运营效率将有所改善。 本次交易完成后,上市公司毛利率保持稳定,销售净利率获得提升,上市公司每股收益增厚,盈利能力增强,盈利规模提高。 九、本次交易不构成借壳上市 本次交易前,公司控股股东、实际控制人为自然人赵彤宇先生。赵彤宇先生直接持有公司92,053,541股股份,持股比例49.81%,并通过郑州万丰隆实业有限公司控制公司14,934,544股股份,控股比例为8.08%,合计控制公司106,988,085股股份,合计控股比例57.89%。 根据本次发行股份及支付现金购买资产对价和发行股份定价计算,本次交易完成后,赵彤宇先生直接和间接持股合计控制公司 55.63%的股份,公司的控股股东和实际控制人不会发生改变,本次交易不构成借壳上市。 十、本次交易完成后光力科技仍符合上市条件 截至2016年8月31日,光力科技的股份总数为184,810,000股。本次交易 拟向邵云保、邵晨非公开发行的股票数量合计为7,512,437股。不考虑募集配套 资金对公司股本的影响,本次交易完成后,光力科技的股份总数为 192,322,437 股,社会公众股持股比例超过25%,仍然符合上市公司上市条件。 十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 (一) 本次交易已经履行的决策程序 因筹划重大事项,公司股票自2016年10月10日起停牌。 2016年12月9日,常熟亚邦召开股东会,全体股东一致同意将邵云保、邵 晨两名自然人股东所持常熟亚邦合计100%的股权转让予光力科技,光力科技以 非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价。 2016年12月15日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了 本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日,公 司与标的资产出让方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 (二) 本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于以下的审批程序: 1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过; 2、本次交易尚需中国证监会的核准。 本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案,本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中,交易各方作出的重要承诺具体如下表: 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 1、自本次发行完成日起36个月内,本人不会转 让或者委托任何第三方管理本次认购股份,亦不会就 本次认购股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保 证;自本次发行完成日起届满36个月,并在光力科技 依法公布其承诺年度(承诺年度为2016年、2017年、 2018年三个会计年度,若常熟亚邦于2016年12月31 日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产转 交易对方:邵 股份限售承诺 让的工商变更登记手续,则承诺年度为2017年、2018 云保、邵晨 年、2019年三个会计年度)最后一个年度的年度报告、 常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值 测试报告》和按照本人与光力科技签订的《盈利预测 补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿(如 有)后,本人可全部转让本次认购股份。 2、本次发行完成后,本人因光力科技送红股、转 增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述承诺。若本 人认购股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符,本人将依据相关证券监管机构的监管意 见对锁定期进行相应调整并予以执行。 1、本人保证在参与本次交易过程中,本人将按照 相关法律法规的规定及时向光力科技及参与本次交易 的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料,并保 证所提供的信息和资料真实、准确、完整,不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若本人提供 的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,给光力科技或投资者造成损失的,本人对此承担 个别及连带的法律责任; 2、本人保证向光力科技及参与本次交易的各中介 机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始 关于提供信息 资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的, 交易对方:邵 真实性、准确 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 云保、邵晨 性、完整性的承 对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承 诺 担相应的法律责任; 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为 真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,符合真实性、准确性和完整性的 要求; 4、若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料 等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的,在该等案件调查结论明确之前,本人将暂 停转让在光力科技拥有权益的股份,并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交光力科技董事会,由董事会代本人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提 交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 1、本人已经依法对常熟亚邦履行了出资义务,不 存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所 应承担的义务及责任的行为,且该等情形保持或持续 至常熟亚邦 100%的股权交割过户至光力科技名下之 日; 2、本人合法实际持有常熟亚邦的股权,该等股权 不存在任何权属纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、 信托持股或其他类似经济利益安排之情形,不存在任 何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达 成的承诺或安排之情形,不存在质押、抵押、共有等 交易对方:邵 关于资产权属 权利限制,亦不存在任何可能导致该等股权被司法机 云保、邵晨 的承诺 关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何 行政或司法程序,且该等情形保持或持续至常熟亚邦 100%的股权交割过户至光力科技名下之日; 3、常熟亚邦现时合法拥有其主要资产(包括但不 限于设备、车辆等资产)的完全所有权,不存在产权 纠纷或潜在纠纷,不存在任何权利限制(包括但不限 于抵押、质押、共有等)或与任何第三方达成协议、 经济利益安排之情形,亦不存在任何可能导致该等主 要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产 保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及其他任何行政或司法程序,且该等情形保持或 持续至常熟亚邦 100%的股权交割过户至光力科技名 下之日; 4、常熟亚邦正在办理及拟办理权属证书手续的主 要资产取得完备权属证书不存在法律障碍,其存在的 任何瑕疵的资产(如有)不会影响常熟亚邦的正常使 用,且该等情形保持或持续至常熟亚邦100%的股权交 割过户至光力科技名下之日; 5、如前述承诺被证明为不真实或因常熟亚邦的主 要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的光力科 技及/或常熟亚邦遭受任何经济损失的,则本人作为常 熟亚邦原股东将等额补偿光力科技及/或常熟亚邦因 此受到的全部经济损失,本人对其他交易对方履行前 述补偿义务的行为承担连带责任。 自2011年1月1日至承诺函出具日,本人不存在 受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有 关于最近五年 关的重大民事诉讼或仲裁的情形,亦不存在正在进行 内未受行政处 中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦 罚、刑事处罚、 查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或 交易对方:邵 或者涉及与经 仲裁;本人无诚信不良记录,不存在未按期偿还大额 云保、邵晨 济纠纷有关的 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 重大民事诉讼 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形;本 或者仲裁的承 人符合作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的 诺 发行对象的条件,不存在相关法律法规、规章及其他 规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付 现金购买资产的发行对象的情形。 交易对方:邵 关于同业竞争 1、本次交易完成后,在本人作为光力科技股东期 云保、邵晨 的承诺 间,本人保证不利用股东地位损害光力科技及其他股 东的利益; 2、本次交易完成后,在本人作为光力科技股东期 间,本人、本人的近亲属(近亲属的范围参照现行有 效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定) 及本人、本人的近亲属实际控制的其他企业(如有) 保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于自营、 合资经营、合作经营、联营等相关方式)直接或间接 从事与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公 司相同、相似或构成实质竞争的业务,同时,本人及 本人的近亲属不会以任何形式受聘于任何与光力科技 及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或 构成实质竞争业务的公司;如在前述期间,本人、本 人的近亲属及其控制的其他企业(如有)获得的商业 机会与光力科技及其下属子公司、常熟亚邦及其下属 公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的,本人将立即通知光力科技,并尽力将该商业机会 让与光力科技,以避免与光力科技及下属子公司、常 熟亚邦及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争, 确保光力科技及其他股东利益不受损害; 3、在本人作为光力科技股东期间,如光力科技进 一步拓展业务范围,本人、本人的近亲属及本人、本 人近亲属控制的企业(如有)将不与光力科技拓展后 的业务相竞争;若出现可能与光力科技拓展后的业务 产生竞争的情形,本人将采取停止构成竞争的业务、 将相竞争的业务以合法方式置入光力科技、将相竞争 的业务转让给无关联第三方等方式维护光力科技的利 益,消除潜在的同业竞争; 4、本人严格履行承诺,若违反上述承诺,本人将 立即停止违反承诺的行为,对由此给光力科技造成的 损失依法承担赔偿责任。 1、本次交易前,本人及其实际控制的其他企业(如 有)与常熟亚邦之间的交易(如有)定价公允、合理, 决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易, 且本人及其实际控制的其他企业(如有)现在或将来 尽量减少与常熟亚邦之间发生关联交易; 2、本次交易完成后,本人及本人实际控制的其他 企业(如有)将尽量减少或避免与光力科技之间的关 联交易;对于无法避免或合理存在的关联交易,本人 交易对方:邵 关于关联交易 及本人实际控制的其他企业(如有)将与光力科技按 云保、邵晨 的承诺 照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议, 并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司 章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务, 保证关联交易价格的公允性,保证不利用关联交易非 法占用光力科技的资金、资产、谋取其他任何不正当 利益或使光力科技承担任何不正当的义务,保证不通 过关联交易损害公司及其他股东的合法权益; 3、本人将严格履行上述承诺,如违反上述承诺导 致光力科技遭受损失的,本人愿意承担赔偿责任。 本次交易相关申报文件不存在虚假记载、误导性 信息披露和 陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承 申请文件不 担个别和连带的法律责任。如《郑州光力科技股份有 上市公司全 存在虚假记 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 体董事 载、误导性陈 报告书(草案)》等本次交易相关申报文件存在虚假记 述或者重大 载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者遭受损失 遗漏 的,本人将依法赔偿投资者损失和承担相关赔偿责任。 上市公司董 摊薄即期回报 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或 事、高级管理 采取填补措施 者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 人员 的承诺 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行 为进行约束; 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无 关的投资、消费活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、本人承诺,自本承诺出具日至本次交易完成前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺。 本次交易完成后,本人将继续在常熟亚邦任职, 并自本次交易完成之日(本次交易完成之日,是指本 次交易经中国证券监督管理委员会审核批准后,常熟 邵云保、邵晨 亚邦 100%的股权交割过户至光力科技名下且光力科 关于任职期限 以及其他高 技向邵云保、邵晨发行的股份在中国证券登记结算有 的承诺 级管理人员 限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日, 下同)起两日内,本人与常熟亚邦重新签订劳动合同, 该劳动合同约定的任职期限不少于自本次交易完成之 日起3年。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中,上市公司和交易对方将采取如下措施,保护投资者合法权益。 (一)严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 (二)本次并购重组对上市公司每股收益影响说明 本次收购完成,常熟亚邦将成为光力科技的全资子公司。 根据上市公司编制的备考财务报告,本次交易前,公司2015年度、2016年 1-8月的基本每股收益为0.15元、0.06元,本次交易完成后,2015年度、2016 年1-8月备考财务报告的基本每股收益为0.18元、0.11元,本次交易完成后上市 公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 (三)严格履行上市公司本次交易的相关程序及信息披露义务 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 (四) 本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据上市公司编制的备考财务报告,本次交易前,公司2015年度、2016年 1-8月的基本每股收益为0.15元、0.06元,本次交易完成后,2015年度、2016 年1-8月备考财务报告的基本每股收益为0.18元、0.11元,本次交易完成后上市 公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 本次交易完成后,公司总股本规模将扩大,净资产规模也将提高,若标的公司承诺的业绩未按预期完全实现,公司每股收益在短期内可能会下滑,因此,即期回报可能被摊薄。出于谨慎性考虑,公司拟采取多项措施防范即期回报被摊薄的风险,实现公司持续、稳定增长,增强盈利能力,以填补股东回报,充分保护股东权益: 1、积极拓展公司业务,提升公司持续盈利能力 本次交易旨在优化上市公司业务结构,提升上市公司科技创新能力,加快转型升级,增强公司盈利能力和可持续发展能力,维护全体股东利益。本次交易完成后,上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展,充分融合公司与常熟亚邦各自的优势,上市公司持续盈利能力将得到改善,将有助于提升上市公司的盈利水平。 2、加强经营管理,提升经营效率 公司将进一步优化业务结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和财务风险。 3、优化投资回报机制 本次交易完成后,公司将严格执行现行利润分配政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,充分保护公众投资者的合法权益。 同时,为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺: “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、本人承诺,自本承诺出具日至本次交易完成前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 十四、独立财务顾问的保荐资格 本次重组聘请的独立财务顾问为光大证券。光大证券是经中国证监会批准依法设立的公司,具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和保荐业务资格,不存在正在被中国证监会要求整改的情形,符合《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。 十五、标的公司目前已取得的经营资质有《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》,未取得《武器装备科研生产许可证》 本次交易标的公司常熟亚邦的经营范围为“船舶电气、电子、机械设备制造; 电控系统(舟桥、工程机械)、训练模拟器的设计开发、生产、销售及服务,机电设备(除电梯)安装销售”,其现时主要从事军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售。 依据《中国人民解放军装备采购条例》等相关规定,标的公司从事目前业务已经取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》。常熟亚邦产品及项目不在武器装备科研生产许可目录范围,常熟亚邦从事目前业务无需办理和取得《武器装备科研生产许可证》。 十六、主要风险因素 投资者在评价公司本次交易时,除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 (一)本次交易的相关风险 1、本次交易涉及的审批及审批风险 本次交易相关事项已由上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过,但尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次交易能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,特此提请广大投资者注意审批风险。 2、本次交易标的估值较高的风险 本次交易中,资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对常熟亚邦的全部资产及相关负债进行了评估,并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。 根据天健兴业出具的《评估报告》(天兴评报字(2016)第1286号),本次评估 基准日为2016年8月31日,在评估基准日常熟亚邦股东全部权益评估结果为 17,641.92万元,较账面净资产增值额为15,280.96万元,增值率为647.24%。本 次交易估值系对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出,其估值水平具有合理性。尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化,可能导致资产估值与实际情况差异较大,提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。 3、本次交易终止的风险 本次交易已经获得上市公司董事会会议审议通过,但尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准,上述批准或核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。本次交易存在可能终止的风险,提请投资者关注该项风险。 4、配套融资审批和实施风险 本次交易拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 4, 000.00万元,募集资金金额不超过本次交易总金额的100%,在支付本次交易中 介机构费用及相关税费后,用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准,存在一定的审批风险。受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期,则上市公司将以自筹方式支付收购标的资产的现金对价所需要的资金,上市公司可能面临较大的现金支付压力,给上市公司生产经营带来一定影响。因此,提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 5、收购整合风险 本次交易完成以后,常熟亚邦将成为光力科技的全资子公司,双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补,有利于提升上市公司的整体实力。因此,本次交易具有较高的可行性和合理性。但是,上述优势互补的实现需要对常熟亚邦进行多个层面的整合,整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题,因此,本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应,仍存在不确定性,本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。 6、本次交易形成的商誉减值风险 上市公司本次收购常熟亚邦100%股权属于非同一控制下的企业合并,根据 《企业会计准则》的相关规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后,上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉,根据上市公司编制的关于本次交易的备考财务报告,本次交易完成后,备考合并资产负债表中将新增商誉13,753.27万元,商誉的具体数值需要根据购买日的具体情况进行调整。若军用工程装备(舟桥)需求出现波动,常熟亚邦自身经营规模下滑或者其他因素导致常熟亚邦未来经营状况和盈利能力未达预期,则上市公司将存在大额商誉减值计提的风险,对上市公司盈利水平产生较大的不利影响,提请投资者注意可能的商誉减值风险。 (二)标的资产的业务和经营风险 1、下游市场需求变化导致的风险 常熟亚邦为军工配套民营企业,目前主要从事军用工程装备(舟桥)的电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售,为目前国内军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的主要供应商,主要客户为我国军用工程装备(舟桥)的总装单位。常熟亚邦的产品主要用于满足我国国防、军工事业的需要,其主营业务规模受国家国防政策以及军工装备采购规模的影响较大。若未来我国国防预算费用减少或结构调整等因素,导致军用工程装备(舟桥)采购规模下降,将可能对常熟亚邦经营业绩产生重大不利影响。 2、大客户集中风险 报告期内,常熟亚邦前五名客户销售收入占营业收入的比例均为100.00%, 其中,2014 年、2015 年及2016年1-8月,常熟亚邦第一大客户销售金额占营 业收入的比例分别为92.31%、54.49%和67.38%,常熟亚邦客户较为集中。目前 国内军品生产施行装备承制资格名录管理制度,军品的生产、销售主要由拥有相应产品承制资格的几家大型国有企业主导,部分民营企业参与,且其按照军种、用途等各有侧重。常熟亚邦的最终客户为军方单位或军工企业,因此,军品行业分军种、集中式的特点导致常熟亚邦客户集中度较高。 常熟亚邦客户集中度较高是军工行业特点所决定的,常熟亚邦的终端客户具有较强的稳定性和粘性,但如果终端客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化,将对常熟亚邦的经营业绩产生重要影响。 3、市场竞争风险 随着军工领域对民营企业的逐步开放,国家鼓励民间资本进入国防科工投资建设领域,市场上竞争对手数量也会相应增加。经过多年的经营积累,常熟亚邦是目前国内军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的主要供应商。但是,如果常熟亚邦不能按客户标准维持其现有的竞争能力,则可能在未来的竞争中处于不利地位,导致业务拓展困难,并可能因此影响其经营业绩和财务状况。 4、技术和新产品研发风险 常熟亚邦掌握了军用工程装备(舟桥)电控系统的核心技术,形成了比较突出的技术优势。常熟亚邦高度重视对核心技术、关键技术的保密措施,但是,如果未来由于不正当竞争等因素,导致常熟亚邦的核心技术泄密或被侵权,将会对常熟亚邦经营产生不利影响。 同时,如果常熟亚邦对新技术和新产品的研发跟不上军工领域的发展步伐,或对技术、产品发展趋势的把握出现偏差,将造成常熟亚邦现有的技术优势和竞争实力下降。如果常熟亚邦的核心技术产品未来被其他产品替代而常熟亚邦不能及时实现新产品的设计定型或者军用工程装备(舟桥)总装单位具备了相关产品的生产能力,将影响其在国内市场的竞争地位。 5、核心技术人才流失的风险 在军用工程装备(舟桥)电控系统领域,优秀的专业技术人员、管理人员是决定常熟亚邦发展的根本因素。本次交易相关协议中对常熟亚邦核心技术人员的任职期限及竞业限制进行了明确的约定,但如果常熟亚邦不能建立起对核心人员的长效激励机制,可能影响其工作积极性,造成人员流失,对常熟亚邦经营的稳定性和未来发展潜力造成负面影响。 6、标的资产业绩波动的风险 2014年、2015年、2016年1-8月,常熟亚邦实现的净利润分别为569.38万 元、582.26万元、1,001.63万元。《评估报告》预测公司2016年、2017年、2018 年净利润分别为1,139.94万元、1,493.76万元、1,743.72万元。2015年、2016 年、2017年、2018年净利润同比增幅分别为2.26%(已实现数)、95.78%、31.04%、 16.73%(预测数)。标的公司存在一定的业绩波动风险。 评估报告在进行业绩预测时,考虑了常熟亚邦的历史经营业绩、已签订的销售合同、与客户的合作关系以及目前已知的市场预测资料,尽管在测算过程中遵循了谨慎性的原则,但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性,提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性及由此导致常熟亚邦经营业绩达不到盈利预测水平的风险。 7、经营资质风险 根据相关规定,凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位,均需要取得装备承制资格等资质。本次交易完成后,若常熟亚邦无法通过上述军品资质的到期续审,或因主观、客观原因被主管单位吊销相关军品资质,则可能严重影响常熟亚邦的主营业务,并直接导致公司的经营和发展受到重大不利影响。 本次交易完成后,常熟亚邦控股股东将发生变化。常熟亚邦需要按照相关规定,重新申请办理保密资格审查,并变更装备承制资格相应注册内容。根据相关法律法规规定的保密资格申请条件以及装备承制资格条件,光力科技持有常熟亚邦100%股权不会影响常熟亚邦保密资格的重新办理以及装备承制资格注册内容的变更手续。 但是,不排除常熟亚邦在重新办理保密资格及变更装备承制资格注册内容过程中,因主观或客观因素而未能顺利完成变更手续的情形,可能对其生产经营造成重大不利影响,同时亦可能对公司的经营和发展造成重大不利影响。 8、产品业务单一及细分行业市场规模较小风险 标的公司目前主营业务为军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售,收入主要来源于军用工程装备(舟桥)电控系统,业务呈现单一特征。同时,标的公司目前主营产品主要应用于军用工程装备(舟桥),其产品价格占所配套的军用工程装备(舟桥)价格比例约为10%,标的公司所处细分行业市场规模较小,主要取决于军用工程装备(舟桥)需求量。标的公司将在坚持做好当前军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器相关业务、巩固自身行业地位基础上,积极参研军用工程装备电控系统更新升级、新产品研发,并探索其他军工相关产品的研发,丰富业务类型,拓宽客户领域。 但是,若我国军用工程装备(舟桥)采购规模下降,或标的公司不能按客户标准维持其现有的竞争能力,将会对标的公司经营形成重大不利影响。同时,若标的公司主营产品更新升级、新产品研发未达预期,或未将业务成功拓展至其他军用工程装备,将会对标的公司未来的发展造成重大不利影响。 (三)其他风险 1、股票价格波动风险 公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。 2、报告期内标的公司财务方面内部控制薄弱风险 报告期内,标的公司曾存在关联方资金占用等内部控制薄弱的情形,是由于标的公司内控制度不健全、股东规范运作意识薄弱等因素造成的。截至本报告书签署日,关联方占用的资金已全部归还标的公司,标的公司已建立了防范关联方资金占用、规范关联交易等方面的内控制度,严禁股东、董事、监事、高级管理人员非经营性占用公司资金;标的公司股东已知悉公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东应相互独立,已知悉上市公司规范运作的要求,亦出具了规范未来可能发生的关联交易行为的承诺函,同时,本次交易完成后,上市公司将在尊重标的公司原有企业文化的基础上,完善各项管理流程,统一内控制度,使标的公司在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。同时,自本次交易交割日起5日内,光力科技向目标公司委派副总经理和财务总监,负责对目标公司的财务及经营规范进行管理和监督,有利于避免关联方资金占用等不规范关联交易的发生。本公司提醒投资者注意报告期内标的公司曾存在关联方资金占用等内部控制薄弱的情形。 3、报告期内标的公司内部控制、财务管理及会计核算等制度未严格执行风险 报告期内,标的公司制定了相应的内部控制、财务管理及会计核算制度,但未得到严格执行。存在的主要问题为收入、费用存在跨期、大股东占用标的公司资金、成本核算不准确等。针对前述情形,标的公司根据企业会计准则,已对原始财务报表进行了调整,对内部控制、财务管理及会计核算等制度进行了分析,通过业务培训、明确财务核算工作岗位人员的责任、优化部门之间协调机制、加强单据有效衔接等措施予以规范。经过整改后,标的公司建立健全了内部控制、财务管理及会计核算制度,并有效运行。本公司提醒投资者注意报告期内标的公司曾存在内部控制、财务管理及会计核算等制度未严格执行的情形。 4、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 (一)加快光力科技外延式发展 公司一直以创造安全的能源生产工作环境,减少对自然环境和人身安全的危害为己任,以创造尽可能多的经济效益回报股东为公司的发展目标。 受下游煤炭行业持续低迷的影响,公司经营业绩受到一定程度的影响。公司加大了新产品的研发力度,进一步巩固了原有的竞争优势,同时也加大了对电力行业大型设备运行状态安全监控设备的开发和销售力度。但新产品的市场开拓仍处于初期,尚需一定的时间获得市场认可,因而还不足以充分抵消煤矿安全监控类产品业绩下滑的不利影响。 为降低煤炭行业对公司的影响,公司加快企业外延式发展步伐,充分利用资本市场力量,向国家重点支持的行业领域转型,实现社会效益和上市公司股东利益最大化。向军工业务领域转型是公司结合当前形势和公司发展规划作出的战略决策。 (二)国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域,鼓励军工企业参与资本市场 2010年,国务院出台《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》,鼓 励民间资本进入国防科技工业投资建设领域。引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制,鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化,允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。 2010 年国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器 装备科研生产体系的若干意见》,明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域;深化军工企业改革,除关系国家战略安全的少数企业外,要以调整和优化产权结构为重点,通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造,鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。 2011年3月,全国人大通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》, 再次强调“建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系”;提出“要培育发展战略性新兴产业,科学判断未来市场需求变化和技术发展趋势,加强政策支持和规划引导,强化核心关键技术研发,突破重点领域,积极有序发展新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等产业”。 2012 年国防科工局、原总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入 国防科技工业领域的实施意见》,明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确保安全”的原则下,吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。 2013年11月,中共第十八届中央委员会发布《中共中央关于全面深化改革 若干重大问题的决定》,指出要推动军民融合深度发展,健全国防工业体系,完善国防科技协同创新体制,改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制,引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。 2014年4月,工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》,提 出到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系,军工与民口资源的 互动共享基本实现,先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高,社会资本进入军工领域取得新进展,军民结合高技术产业规模不断提升。 2015年5月,国务院新闻办公室发布《中国的军事战略》,指出“发展先进 武器装备,构建适应信息化战争和履行使命要求的武器装备体系”;“贯彻军民结合、寓军于民的方针,深入推进军民融合式发展”。 2015年5月,国务院发布《中国制造2025》,指出“新一代信息技术与制造 业深度融合,正在引发影响深远的产业变革,形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点”。 二、本次交易的目的 (一)进一步优化公司业务结构,提高公司抗风险能力 公司属于煤炭行业的上游行业,受煤炭行业持续低迷的影响,公司业绩受到一定程度的影响。为应对不利环境,公司经过深思熟虑,一方面进一步巩固和扩大原有的竞争优势以备行业复苏时快速发展,同时积极寻求转型机遇,向行业进入门槛较高、与经济周期关联度小、与公司现有技术平台有协同效应的军工业务领域转型。通过资本市场的力量并购军工业务企业,是快速实现公司战略转型的重要举措。 公司拟通过本次交易,吸纳具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的常熟亚邦,通过外延式发展,迅速进入增长空间广阔的军工装备领域。此举一方面可以有效抵消公司在新业务领域的投资风险,另一方面可以快速延伸产业链,拓宽市场领域,优化公司业务结构,极大地提高公司的抗风险能力。 (二)获取新的利润增长点,进一步提高公司持续盈利能力 本次交易旨在立足主业、转型升级,增强上市公司盈利能力,维护全体股东利益。本次交易完成后,上市公司持续盈利能力将得到改善,将有助于提升上市公司的盈利水平。 2014年和2015年,公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,411.25万元、 2,438.71万元,受煤炭行业持续低迷的影响,公司业绩进一步下滑。本次收购的 标的公司常熟亚邦具有较好的发展前景和较强的盈利能力。根据公司与本次交易对方签订的《盈利预测补偿协议》,交易对方承诺,常熟亚邦 2016 年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1,150.00万元、1,500.00万元和1,775.00万元,2016年至2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4,425.00万元。 通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产,将改善上市公司盈利状况,维护上市公司全体股东的利益。 三、本次交易的决策过程 (一) 本次交易已经履行的决策程序 因筹划重大事项,公司股票自2016年10月10日起停牌。 2016年12月9日,常熟亚邦召开股东会,全体股东一致同意将邵云保、邵 晨两名自然人股东所持常熟亚邦合计100%的股权转让予光力科技,光力科技以 非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价。 2016年12月15日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了 本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日,公司与标的资产出让方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 (二) 本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于以下的审批程序: 1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过; 2、本次交易尚需中国证监会的核准。 本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案,本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易具体方案 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邵云保、邵晨两名自然人合计持有的常熟亚邦100%股权,并向不超过5名(含5名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后,本公司将直接持有常熟亚邦100%股权,邵云保、邵晨2名交易对方将成为本公司的股东。 其中,本次交易的现金对价由本公司向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金进行支付,配套资金总额不超过4,000.00万元。本次拟购买资产交易价格为17,600.00万元,募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件,但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施;如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由公司以自筹资金补足。 (一)发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方、交易标的及交易作价 本次交易对方系常熟亚邦所有股东:邵云保、邵晨。 本次交易标的为常熟亚邦100%股权。 根据天健兴业出具的天兴评报字(2016)第1286号《评估报告》,本次交易 标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为常熟亚邦100%股权价值的评估结论。以2016年8月31日为基准日,常熟亚邦100%股权的评估值为17,641.92万元,较账面净资产增值额为15,280.96万元,增值率为647.24%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,经交易双方协商,常熟亚邦100%股权作价17,600.00万元。 3、交易对价支付方式 根据最终交易价格,公司以发行股份及支付现金的方式支付全部交易价款。 4、发行方式 本次股份发行方式为非公开发行,并在获得中国证监会核准之日起12个月 内实施。 5、发行股票的种类和面值 公司本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。 6、股份发行价格及定价依据 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日光力科技股票的交易 均价的90%。本次发行股票定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议 公告日。 本次发行价格为20.10元/股。公司定价基准日前20个交易日股票交易均价 的90%=(定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交 易日公司股票交易总量)*90%,计算结果为20.08元/股。 上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。 7、发行数量 光力科技向交易对方发行的股份数量将根据标的资产价格计算,计算公式为:(标的资产价格-现金对价)/发行价格,上述发行数量应经光力科技股东大会批准,并以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,对发行价格进行相应调整,本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。 根据上述计算公式,若出现折股数不足一股的情况,交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给光力科技。 根据上述计算公式和原则,公司本次向交易对方分别发行的股份数及支付现金明细如下: 序 交易对方 持有标的资产 股份对价 现金对价 认购股份 号 权益比例 (万元) (万元) (股) 1 邵云保 90.00% 13,590.00 2,250.00 6,761,194.00 2 邵晨 10.00% 1,510.00 250.00 751,243.00 合计 100.00% 15,100.00 2,500.00 7,512,437.00 8、股份发行价格和数量的调整 定价基准日至本次发行完成日期间,若光力科技发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则对发行价格进行相应调整,本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。发行价格具体调整方法如下: 假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或 配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1 (调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则: 派息:P1= P0-D 送股或转增股本:P1= P0/(1+N) 增发新股或配股:P1 =(P0+A*K)/(1+K) 三项同时进行:P1 =(P0-D+A*K)/(1+K+N) 9、股份锁定期安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,自本次发行完成日起36个月内,交易对方不会转让或者委托任何第三方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份,亦不会就其在本次交易中认购的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。自本次发行完成日起届满36个月,并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿(如有)后,交易对方可全部转让其在本次发行中所认购的公司全部股份。 基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司派发股利、送红股、转增股本、配股等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的,则进行调整。 本次发行的股票将在深交所上市,待上述锁定期届满后,本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。 10、本次发行股票的上市地点 本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。 11、标的资产期间损益归属和承担 自评估基准日至资产交割日,常熟亚邦所产生的盈利,或因其他原因导致常熟亚邦增加的净资产由光力科技享有;常熟亚邦于过渡期内所产生的亏损,或因其他原因导致常熟亚邦减少的净资产由交易对方分别按照本次交易前各自所持有常熟亚邦的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向光力科技补足。前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。 12、标的资产、发行股份的交割以及现金对价支付 自中国证监会核准本次交易之日起15个工作日内,光力科技与交易对方应 当相互配合,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向常熟亚邦注册地的工商登记机关办理标的资产变更至光力科技名下的过户手续,包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起45个工作日内,交易对方应当办理完毕前述过户手续,并取得工商登记机关就标的资产过户至光力科技名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。 自标的资产交割日起30个工作日内,光力科技应聘请具有相关资质的中介 机构就交易对方在本次交易中认购光力科技发行的股份进行验资,并于验资报告出具后30个工作日内向深交所和结算公司申请办理将前述发行的股份登记至交易对方名下的手续,且该等手续于前述验资报告出具后60个工作日内办理完毕。交易双方同意,为履行标的资产的交割和光力科技向认购方发行股份的相关登记手续,各方应密切合作并采取一切必要的行动。 光力科技向交易对方支付现金对价的方式具体如下: 自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及标的资产过户至光力科技名下之日起10 个工作日内,光力科技应向交易对方支付现金对价合计2,500万元。若募集配套资金未获得中国证监会核准,则光力科技将以其自有资金支付本次交易的现金对价。若募集配套资金获得中国证监会核准,但该等募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价,则不足部分由光力科技以其自有资金支付。 若相关法律法规规定光力科技须履行相关税收代扣代缴义务,则光力科技在履行代扣代缴义务后,将剩余部分的金额支付给交易对方。 本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金的成功与否不影响本次交易的实施。 13、公司本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成以后,公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 (二)发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过 5 名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套 资金,配套资金总额不超过4,000.00万元。本次拟购买资产交易价格为17,600.00 万元,募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 1、发行对象 募集配套资金的发行对象为不超过5名(含5名)符合条件的特定投资者, 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。 2、发行方式 本次股份发行方式为非公开发行。 3、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民 币1元。 4、股份发行价格及定价依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格,按照以下方式之一进行询价确定: (1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价; (2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问协商确定。 5、募集配套资金金额及发行数量 本公司通过询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金,配套资金总额不超过 4,000.00 万元。本次拟购买资产交易价格为 17,600.00万元,募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 在该范围内,最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定,由董事会根据股东大会的授权,与本次交易的独立财务顾问协商确定。 6、股份锁定期 本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行: (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易; (2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 7、本次配套募集资金用途 本次发行股份募集配套资金募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。 8、发行股票的上市地点 本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。 9、公司本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成以后,公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 五、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响,参见重大事项提示之“八、本次交易对上市公司的影响”。 第二章 上市公司的基本情况 一、基本信息 中文名称: 郑州光力科技股份有限公司 英文名称: ZHENGZHOUGLTECHCO.,LTD 股票简称: 光力科技 股票代码: 300480 股票上市交易所: 深圳证券交易所 设立日期: 1994年1月22日 注册资本: 184,810,000元 法定代表人: 赵彤宇 注册地址: 郑州高新开发区长椿路10号 办公地址: 郑州高新开发区长椿路10号 上市日期: 2015年7月2日 统一社会信用代码: 91410100170167831Q 邮政编码: 450001 董事会秘书: 曹伟 电话: 0371-67858887 传真: 0371-67991111 电子邮箱: info@gltech.cn 公司网址: www.gltech.cn 所属行业 仪器仪表制造业 传感器、变送器、检测(监测)仪器仪表及控制系统、安全设备、环 保设备、机电设备、防护装备研发、生产、销售及维护;系统集成及 技术转让、技术咨询、技术服务;机械、电子产品的来料加工;仪器 经营范围: 仪表的检测与校验;从事货物和技术的进出口业务;机电设备安装; 计算机软件开发;计算机系统服务;计算机硬件技术开发、制造、销 售、技术咨询及技术服务;通信设备的制造、销售及技术服务;房屋 租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 二、历史沿革及股权变动情况 (一)有限公司设立(1994年1月) 公司前身为郑州市光力科技发展有限公司(以下简称“光力有限”)。 1994年1月22日,郑州市光力科技发展有限公司(以下简称“光力有限”) 成立,取得了郑州工商局核发的《企业法人营业执照》。光力有限成立时注册资本为人民币30 万元,其中王艳君以货币资金出资24万,赵彤宇以技术出资为6万。 (二)股份公司设立(2011年1月) 2010年10月26日,光力有限召开股东会,同意光力有限整体变更设立股 份公司。经公司2010年12月24日召开的创立大会决议通过,光力有限股东赵 彤宇、陈淑兰作为发起人,将经审计的光力有限截至基准日2010年8月31日的 账面净资产折合股本3,000.00万元,剩余净资产计入股份公司的资本公积。 2011年 1月 17日,公司依法办理了工商注册登记,取得注册号为 410199100001649的《企业法人营业执照》。股份公司设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例(%) 1 赵彤宇 2,760.00 92.00 2 陈淑兰 240.00 8.00 - 合计 3,000.00 100.00 (三)股份公司设立后至首次公开发行并在创业板上市前的股本变动 1、公司增资至4,100万元(2011年3月) 2011年3月6日,光力科技股东赵彤宇、陈淑兰与郑州万丰隆实业有限公 司(以下简称“郑州万丰隆”)、李祖庆、赵彤亚、孙建华、刘春峰、李玉霞、朱瑞红、李晓华、丁连英、张俊峰、王凯、李波、李文广、赵彤凯签订《郑州光力科技股份有限公司增资扩股协议》,各方约定将公司总股本由3,000万元增加到4,100万元,同意新增1,100万股分别由赵彤宇、郑州万丰隆、李祖庆、赵彤亚、孙建华、刘春峰、李玉霞、朱瑞红、李晓华、丁连英、张俊峰、王凯、李波、李文广及赵彤凯认购,认购价格为每股1元。 2011年3月22日,光力科技召开2011年度第一次临时股东大会并作出决 议,审议通过本次增资事宜并相应修改公司章程。 2011年3月30日,光力科技完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州 工商局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,光力科技的股权结构变更为: 序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例(%) 1 赵彤宇 3,081.90 75.17 2 郑州万丰隆 500.00 12.20 3 陈淑兰 240.00 5.85 4 李祖庆 67.20 1.64 5 赵彤亚 42.00 1.02 6 李玉霞 28.00 0.68 7 赵彤凯 26.60 0.65 8 朱瑞红 24.50 0.60 9 孙建华 14.20 0.35 10 李晓华 14.00 0.34 11 张俊峰 11.90 0.29 12 刘春峰 10.50 0.26 13 王凯 10.50 0.26 14 李波 10.50 0.26 15 李文广 10.50 0.26 16 丁连英 7.70 0.19 - 合计 4,100.00 100.00 2、公司增资至4,600万元(2011年5月) 2011年4月18日,光力科技召开2011年度第二次临时股东大会并作出决 议,同意将注册资本由4,100万元增加至4,600万元,其中新股东江苏国投衡盈 创业投资中心(有限合伙)(以下简称“江苏国投衡盈”)认购新增股本300万元, 深圳市创新投资集团有限公司(以下简称“深圳创新投”)认购新增股本90万元, 郑州百瑞创新资本创业投资有限公司(以下简称“郑州百瑞投资”)认购新增股本60万元,北京明石信远创业投资中心(有限合伙)(以下简称“北京明石”)认购新增股本50万元。 2011年4月20日,投资者深圳创新投、郑州百瑞投资与光力科技、赵彤宇 签订《投资合同书》,各方约定深圳创新投以990万元认购光力科技90万股股份, 郑州百瑞投资以660万元认购光力科技60万股股份。 2011年4月22日,投资者北京明石与光力科技签订《增资协议》,双方约 定北京明石以现金人民币550万元认购光力科技50万股股份。 2011年4月22日,投资者江苏国投衡盈与光力科技签订《增资协议》,双 方约定江苏国投衡盈以现金人民币3,300万元认购光力科技300万股股份。 2011年5月20日,光力科技完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州 工商局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 股份数(万股) 股权比例(%) 1 赵彤宇 3,081.90 66.99 2 郑州万丰隆 500.00 10.87 3 江苏国投衡盈 300.00 6.52 4 陈淑兰 240.00 5.22 5 深圳创新投 90.00 1.96 6 李祖庆 67.20 1.46 7 郑州百瑞投资 60.00 1.30 8 北京明石 50.00 1.09 9 赵彤亚 42.00 0.91 10 李玉霞 28.00 0.61 11 赵彤凯 26.60 0.58 12 朱瑞红 24.50 0.53 13 孙建华 14.20 0.31 14 李晓华 14.00 0.30 15 张俊峰 11.90 0.26 16 刘春峰 10.50 0.23 17 王凯 10.50 0.23 18 李波 10.50 0.23 19 李文广 10.50 0.23 20 丁连英 7.70 0.17 - 合计 4,600.00 100.00 3、公司增资至6,900万元(2012年6月) 2012年6月3日,光力科技召开2011年度股东大会并作出决议,同意以截 止2011年12月31日公司总股本4,600万股为基数,向全体股东以资本公积每 10股转增5股,共计转增2,300万股,剩余资本公积6,555.44万元,转增后公司 总股本为6,900万股。 2012年6月19日,光力科技完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州 工商局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 股份数(万股) 股权比例(%) 1 赵彤宇 4,622.85 66.99 2 郑州万丰隆 750.00 10.87 3 江苏国投衡盈 450.00 6.52 4 陈淑兰 360.00 5.22 5 深圳创新投 135.00 1.96 6 李祖庆 100.80 1.46 7 郑州百瑞投资 90.00 1.30 8 北京明石 75.00 1.09 9 赵彤亚 63.00 0.91 10 李玉霞 42.00 0.61 11 赵彤凯 39.90 0.58 12 朱瑞红 36.75 0.53 13 孙建华 21.30 0.31 14 李晓华 21.00 0.30 15 张俊峰 17.85 0.26 16 刘春峰 15.75 0.23 17 王凯 15.75 0.23 18 李波 15.75 0.23 19 李文广 15.75 0.23 20 丁连英 11.55 0.17 - 合计 6,900.00 100.00 (四)公司首次公开发行并在创业板上市后的股本变动 1、公司首次公开发行,增资至9,200万元 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1175 号”文核准,公司于 2015年6月向社会公众公开发行人民币普通股2,300万股,发行价格为7.28元/ 股,公司本次发行的募集资金净额为13,937.57万元。2015年7月2日,公司股 票在深交所创业板上市。 首次公开发行后,公司的股权结构为: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 赵彤宇 4,622.85 50.25 2 郑州万丰隆 750.00 8.15 3 江苏国投衡盈 450.00 4.89 4 陈淑兰 360.00 3.91 5 深圳创新投 135.00 1.47 6 李祖庆 100.80 1.10 7 郑州百瑞投资 90.00 0.98 8 北京明石 75.00 0.82 9 赵彤亚 63.00 0.68 10 李玉霞 42.00 0.46 11 赵彤凯 39.90 0.43 12 朱瑞红 36.75 0.40 13 孙建华 21.30 0.23 14 李晓华 21.00 0.23 15 张俊峰 17.85 0.19 16 刘春峰 15.75 0.17 17 王凯 15.75 0.17 18 李波 15.75 0.17 19 李文广 15.75 0.17 20 丁连英 11.55 0.13 21 其他A股投资者 2,300.00 25.00 合计 9,200.00 100.00 2、授予限制性股票 2016年2月18日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《郑 州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》,并经2016年2月22 日召开的公司第二届董事会十六次会议审议通过《郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司向61名激励对象授予82.30万股限制性股票,授予价格为23.06元/股。 瑞华于2016年3月23日出具了《郑州光力科技股份有限公司验资报告》(瑞 华验字【2016】41030004号),审验了公司截至2016年3月22日止新增注册股 本及实收股本情况,确认截至2016年3月22日止,公司已收到59名激励对象 实际出资金额共计人民币18,678,600.00元,其中:计入实收股本的金额为人民 币810,000.00元,计入资本公积的金额为人民币17,868,600.00元。 2016年4月5日,公司召开第二届董事会十八次会议审议通过《关于<郑州 光力科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》以及《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》,确认公司向59名激励对象授予81.00万股限制性股票,授予价格为23.06元/股。 2016年4月12日,公司限制性股票首次授予登记完成,公司注册资本增至 9,281.00万元。 3、资本公积转增资本 经于2016年4月26日召开的公司2015年度股东大会审议通过的《关于公 司2015年度利润分配预案的议案》,公司决定以截止2015年12月31日公司总 股本9,200万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币(含税), 合计派现1,380万元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股, 合计转增股本9,200万股。 公司已于2016年5月27日实施了上述利润分配方案,公司注册资本由9,281 万元变更为18,481万元。 三、上市公司最近三年控制权变动情况 公司控股股东、实际控制人为赵彤宇先生。截止本报告书签署日,赵彤宇先生直接持股比例为 49.81%,通过郑州万丰隆实业有限公司控制公司股权比例为8.08%,合计控制公司股权57.89%,为公司控股股东、实际控制人。上市公司最近三年未发生控股权变动的情形。 四、上市公司控股股东和实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为赵彤宇先生。 赵彤宇先生基本情况如下: 赵彤宇,1967年7月出生,环境工程专业,工学硕士,EMBA。1987年至 2000年,任河南电力试验研究所技术干部;2001年3月至2011年1月,任光力 有限执行董事、法定代表人;2011年1月至今,任光力股份董事长、法定代表 人,郑州万丰隆董事长、法定代表人。 五、上市公司最近三年的资产重组情况 上市公司最近三年未发生资产重组情况。 六、上市公司主营业务发展情况 上市公司主要从事煤矿安全监控类产品和电力安全环保类产品的研发、生产、销售。公司拥有较强的研发能力和科技成果转化能力,在煤矿安全监控、电力安全环保领域,上市公司取得了多项发明专利、众多的实用新型专利以及软件着作权、软件产品,拥有领先于同行业的核心技术和自主知识产权。公司生产的煤矿安全监控类产品和电力安全环保类产品在行业内具有明显的竞争优势,在下游煤炭行业不景气的大环境下,公司经营业绩受到了一定影响,但优于同行业可比上市公司。 上市公司近两年一期主营业务按产品划分的情况如下: 单位:万元 产品名称 2016年1-8月 2015年度 2014年度 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 煤矿安全监控类产品 3,981.68 57.30% 7,635.08 63.25% 9,273.77 72.84% 电力安全环保类产品 1,074.67 15.46% 1,123.22 9.30% 1,076.47 8.46% 其他业务收入 1,892.20 27.24% 3,313.10 27.45% 2,380.81 18.70% 合计 6,948.55 100% 12,071.40 100.00% 12,731.05 100.00% 七、上市公司最近两年一期的主要财务指标 上市公司近两年一期的主要财务数据和财务指标如下: (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目/日期 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 50,118.37 50,234.17 36,344.44 负债总额 4,846.87 4,658.26 7,143.30 所有者权益合计 45,271.50 45,575.91 29,201.14 归属于母公司所有者的 45,271.50 45,495.06 29,118.78 所有者权益 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目/年度 2016年1-8月 2015年度 2014年度 营业收入 6,948.55 12,071.40 12,731.05 营业成本 2,905.83 5,041.85 4,829.69 营业利润 583.14 1,614.55 2,681.18 利润总额 1,256.26 2,700.11 3,881.91 净利润 1,151.83 2,437.20 3,406.84 归属于母公司所有者的 1,156.45 2,438.71 3,411.25 净利润 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目/日期 2016年1-8月 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -553.53 2,873.98 4,789.34 投资活动产生的现金流量净额 -5,238.47 -545.31 -506.22 筹资活动产生的现金流量净额 555.38 11,795.15 -558.07 现金及现金等价物净增加额 -5,236.61 14,123.82 3,725.06 (四)主要财务指标 2016.8.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率(倍) 13.24 15.11 5.85 速动比率(倍) 12.36 13.88 5.23 资产负债率(母公司) 9.67% 9.27% 21.09% 归属于母公司股东的每股净 2.45 4.95 4.22 资产(元) 项 目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 应收账款周转率(次/年) 0.50 0.98 1.06 存货周转率(次/年) 0.86 1.40 1.50 息税折旧摊销前利润(万元) 1,589.24 3,085.81 4,402.93 归属于母公司股东的净利润 1,156.45 2,438.71 3,411.25 (万元) 扣除非经常性损益后归属于 789.05 1,958.90 2,913.25 母公司股东的净利润(万元) 每股经营活动现金流量净额 -0.03 0.18 0.36 (元/股) 基本每股收益(元) 0.06 0.15 0.25 基本每股收益(扣除非经常性 0.04 0.12 0.22 损益后的净利润)(元) 净资产收益率(加权平均) 2.48% 6.54% 12.34% 扣除非经常性损益后的净资 1.69% 5.25% 10.54% 产收益率(加权平均) 八、公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规情况 公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 第三章 交易对方基本情况 一、本次交易对方 本次交易对方系常熟亚邦的全体股东,为邵云保、邵晨2名自然人。截至本 报告书出具之日,交易对方持有常熟亚邦出资额及出资比例情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 邵云保 720.00 90.00 2 邵晨 80.00 10.00 合计 800.00 100.00 二、本次交易对方基本情况 (一)邵云保基本情况 1、基本信息 姓名 邵云保 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32052019611012**** 住所 江苏省常熟市虞山镇颜港新村七区24幢307室 通讯地址 常熟市虞山北路255号 电话 133****1359 是否取得其他国家或地区居留权无 2、最近三年的职业和职务 最近三年,除担任常熟亚邦董事长外,邵云保未在其他单位任职。 3、控制的企业及关联企业基本情况 截至本报告书签署日,除直接持有常熟亚邦90%股权外,邵云保未投资其他 企业。 (二)邵晨基本情况 1、基本信息 姓名 邵晨 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32058119861104**** 住所 江苏省常熟市虞山镇颜港新村七区24幢307室 通讯地址 常熟市虞山北路255号 电话 158****2086 是否取得其他国家或地区居留权无 2、最近三年的职业和职务 最近三年,除担任常熟亚邦监事、副总经理外,邵晨未在其他单位任职。截至本报告书签署日,邵晨担任常熟亚邦副总经理。 3、控制的核心企业及关联企业基本情况 截至本报告书签署日,除直接持有常熟亚邦10%股权外,邵晨未投资其他企 业。 三、交易对方与上市公司的关联关系 本次交易前,全体交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。 四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况本次交易前,交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员;根据交易方案,本次交易完成后,亦不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。 五、交易对方最近五年合法合规情况 交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、交易对方最近五年诚信情况 交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 七、各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明 本次交易对方邵云保、邵晨为父子关系,比照《收购管理办法》,本次交易对方构成一致行动人。 八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 本次交易的交易对方邵云保、邵晨已出具承诺函,承诺合法实际持有常熟亚邦的股权,该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形,不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形,不存在质押、抵押、共有等权利限制,亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。同时,交易对方承诺此种状况截至本次交易资产交割完成之日止不会发生变更。 九、交易对方关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 本次交易的交易对方邵云保、邵晨已出具承诺函,不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 第四章 标的资产基本情况 本次交易拟收购的交易标的为常熟亚邦100%股权。常熟亚邦为军工装备配 套企业,主要从事军用工程装备(舟桥)的电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售。常熟亚邦研制及生产的工程装备(舟桥)电控系统是舟桥实现自动化控制的重要环节,主要产品包括工程装备(舟桥)A、工程装备(舟桥)B、工程装备(舟桥)C、工程装备(舟桥)D等4型舟桥装备电控系统及工程装备(舟桥)A、工程装备(舟桥)B等2型舟桥训练模拟器。目前,常熟亚邦主要产品已经定型并列装,具备批量生产能力,已形成规模化销售。 一、基本情况 名称 常熟市亚邦船舶电气有限公司 成立日期 2006年6月7日 注册资本 800万元 实收资本 800万元 企业类型 有限责任公司 注册地址 常熟市虞山北路255号 办公地址 常熟市虞山北路255号 法定代表人 邵云保 统一社会信用代码 91320581788880276D(1/1) 船舶电气、电子、机械设备制造;电控系统(舟桥、工程机械)、训 经营范围 练模拟器的设计开发、生产、销售及服务,机电设备(除电梯)安 装销售。(涉及环评的经环保部门同意后方可生产)(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、历史沿革 1、设立情况(2006年6月) 2006年5月25日,邵国成、曹凤英签署《常熟市亚邦船舶电气有限公司章 程》,约定共同出资设立常熟亚邦。 2006年6月5日,北京永拓会计师事务所有限责任公司江苏分公司出具“京 永苏验字(2006)第0118号”《验资报告》,验证截至2006年6月5日止,常熟 亚邦(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元,均为货币出资。 2006年6月7日,常熟亚邦办理完毕设立的工商登记手续,并取得苏州市 常熟工商行政管理局核发的注册号为3205812109311的《企业法人营业执照》。 设立时,常熟亚邦的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 曹凤英 35 70 2 邵国成 15 30 合计 50 100 2、第一次股权变更及增资(2011年4月) 2011年3月18日,常熟亚邦召开股东会并作出决议,同意曹凤英将其持有 的25万元股权(占注册资本50%)以总价25万元转让给唐以青,将其持有的5 万元股权(占注册资本10%)以总价5万元转让给邵晨,将其持有的5万元股权 (占注册资本10%)以总价5万元转让给周敏;同意邵国成将其持有的15万股 权(占注册资本30%)以总价15万元的价格转让给邵云保。同日,常熟亚邦召 开股东会并作出决议,同意公司注册资本增加至 100 万元,其中,唐以青出资 25万元,邵云保出资15万元,周敏出资5万元,邵晨出资5万元。 同日,曹凤英分别与唐以青、邵晨、周敏签订《股权转让协议》,邵国成与邵云保签订《股权转让协议》。 2011年4月18日,苏州恒安会计师事务所出具“恒安内验(2011)210CS 号”《验资报告》,验证截至2011年4月18日止,常熟亚邦已收到全体股东缴纳 的注册资本合计50万元,均为货币出资。 2011年4月28日,常熟亚邦办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记 手续,并取得苏州市常熟工商行政管理局换发的注册号为 320581000090787的 《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后,常熟亚邦的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 1 唐以青 50 50 2 邵云保 30 30 3 邵晨 10 10 4 周敏 10 10 合计 100 100 3、第二次股权转让(2012年4月) 2012年4月18日,常熟亚邦召开股东会并作出决议,同意周敏将其持有公 司的10万元股权(占注册资本10%)以总价10万元的价格转让给唐以青。同日, 周敏与唐以青签订《股权转让协议》。 2012年4月24日,常熟亚邦办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,常熟亚邦的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 唐以青 60 60 2 邵云保 30 30 3 邵晨 10 10 合计 100 100 4、第三次股权转让(2013年8月) 2013年8月8日,常熟亚邦召开股东会并作出决议,同意唐以青将其持有 公司的60万元股权(占注册资本60%)以60万元转让给邵云保。同日,唐以青 与邵云保签订《股权转让协议》。 2013年8月30日,常熟亚邦办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,常熟亚邦的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 邵云保 90 90 2 邵晨 10 10 合计 100 100 依据常熟亚邦及邵云保确认,邵云保原与他人共同设立常熟市企光航海电气有限公司并在该公司任职,后邵云保与其他股东于2006年8月同意解散常熟市企光航海电气有限公司。鉴于邵云保需处理常熟市企光航海电气有限公司的相关解散事宜,并为便利常熟亚邦的日常管理和运营,邵云保让其近亲属或常熟亚邦的员工代其持有常熟亚邦的股权,其中,邵国成系邵云保的父亲,曹凤英系邵云保的配偶,唐以青和周敏系常熟亚邦的员工;常熟市企光航海电气有限公司注销后,邵云保解除前述股权代持,直接持有常熟亚邦股权。 依据邵云保、邵国成、唐以青、周敏、曹凤英确认并经核查,上述股权代持现时已经解除,并已还原至邵云保名下,不存在任何纠纷或潜在纠纷,且邵云保现时所持常熟亚邦的股权系其本人真实持有,不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。 5、第二次增资(2015年7月) 2015年7月8日,常熟亚邦召开股东会作出决议并修改公司章程,同意增 加公司注册资本700万元,新增注册资本由邵云保认缴630万元,邵晨认缴70 万元,认缴的注册资本均须2015年12月18日前全部缴足。根据常熟亚邦股东 出具的声明,本次增资的原因为增强公司资本实力,更好的促进公司业务发展。 2015年7月20日,常熟亚邦办理完毕本次增资的工商变更登记手续。2016 年4月18日,本次新增注册资本由邵云保、邵晨缴足。本次增资股东缴纳新增 注册资本的时间与公司章程规定的时间不符。鉴于股东已经缴足出资,不存在损害其他股东利益的情形,且主管部门已经出具证明常熟亚邦报告期内不存在被其行政处罚或予以调查的情形,本次增资股东缴纳新增注册资本的时间与公司章程规定的时间不符不会对本次交易构成实质性障碍。 本次增资完成后,常熟亚邦的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 邵云保 720 90 2 邵晨 80 10 合计 800 100 三、产权或控制关系 (一)股权结构及控制关系 截至本报告书签署日,常熟亚邦的股权结构及控制关系如下图所示: 邵云保、邵晨合计持有常熟亚邦100%股权,邵云保、邵晨为父子关系,邵 云保为常熟亚邦的实际控制人。 (二)下属子公司、分公司情况 截至本报告书签署日,常熟亚邦没有子公司、分公司。 (三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告书签署日,常熟亚邦的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容,亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。 (四)高级管理人员的安排 根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,自本次交易完成日起36个月内,光力科技委派3名董事、交易对方委派2名董事组成常熟亚邦董事会,且由邵云保担任常熟亚邦的董事长。自本次交易完成日起36个月后,常熟亚邦董事会的设置、职权、成员人数以及委派的董事由光力科技确定。自本次交易完成之日起5日内,光力科技向目标公司委派副总经理和财务总监,负责对目标公司的财务及经营规范性进行管理和监督。 (五)影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署日,常熟亚邦不存在影响其独立性的协议或其他安排。 四、主要资产、负债与对外担保等情况 (一)主要资产情况 根据瑞华出具的瑞华审字【2016】01860152号《审计报告》,截至2016年8 月31 日,常熟亚邦资产总额为4,391.67万元,其中,流动资产为4,098.25万元, 占比93.32%;非流动资产总额为293.42万元,占比6.68%。常熟亚邦的资产构 成情况如下: 单位:万元 项 目 账面金额 占比 流动资产: 货币资金 249.27 5.68% 应收票据 164.58 3.75% 应收账款 2,016.24 45.91% 预付款项 2.47 0.06% 其他应收款 1,199.23 27.31% 存货 459.79 10.47% 其他流动资产 6.67 0.15% 流动资产合计 4,098.25 93.32% 非流动资产: 0.00% 固定资产 142.16 3.24% 长期待摊费用 124.71 2.84% 递延所得税资产 26.54 0.60% 非流动资产合计 293.42 6.68% 资产总计 4,391.67 100.00% 常熟亚邦的主要资产为货币资金、应收款项、存货和固定资产。截至 2016 年6月8月31日,货币资金、应收款项、存货和固定资产账面价值分别占资产 总额的5.68%、76.97%、10.47%和3.24%。 常熟亚邦固定资产主要包括机器设备、电子设备和运输设备,固定资产产权清晰,生产用机器设备、电子设备成新率较高,使用状态良好。截至2016年8月31日,常熟亚邦的固定资产情况如下所示: 单位:万元 类别 账面原值 账面净值 成新率 机器设备 91.40 73.00 79.87% 运输工具 14.47 2.54 17.55% 电子设备及其他 79.01 66.62 84.32% 合计 184.88 142.16 76.89% 截至本报告书出具之日,常熟亚邦主要经营场所均为租赁取得,具体情况 如下: 出租方 承租方 租赁期限 租金 地址 租赁面积 国营常熟市 2016年1月1日 常熟市三峰鱼家宕 2,170.00 虞山林场三 常熟亚邦 -2021年12月31日 年租金20万元 (虞山北路255号) 平米 峰管理区 2014年1月1日-2014年12月31日止, 年租金64,250元;2015年1月1日 -2015年12月31日,年租金80,000 邵云保、邵晨 常熟亚邦 2014年1月1日 元;2016年1月1日-2016年12月31 常熟市珠海路23号 332.78平 -2018年12月31日 日,年租金100,000元;2017年1月1 米 日-2017年12月31日止,年租金 120,000元;2018年1月1日-2018年 12月31日止,年租金140,000元。 江苏华御信 2016年7月6日 无锡市滨湖区绣溪路 平 息技术有限 常熟亚邦 每月租金4,080元 113.39 公司 -2017年7月5日 58-21-403 米 上述租赁房产中,位于常熟市三峰鱼家宕(虞山北路255号)的房产及土地 为国营常熟市虞山林场所拥有。依据国营常熟市虞山林场三峰管理区、国营常熟市虞山林场、常熟市国土资源局虞山尚湖旅游度假区分局、常熟虞山尚湖旅游度假区管理委员会规划建设部出具的《关于土地和房屋产权情况的说明》,确认上述租赁房产及其对应的土地属于国营常熟市虞山林场,能够用于生产经营,但因历史遗留问题无法办理土地和房屋的权属证书,但不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在应当拆迁、重建或者征收的情形,亦未被列入拆迁对象,未来五年内仍可持续使用。 常熟市国土资源局已出具证明,证明常熟亚邦自2014年1月1日至今,一 直严格遵守和执行国家及地方有关土地方面的法律、法规、规章,未发生因违反国家及地方有关土地的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。 常熟市住房和城乡建设局已出具证明,证明常熟亚邦自2014年1月1日至 今,未发现有违反住房和城乡建设方面法律法规而收到其行政处罚的情形。 常熟亚邦控股股东、实际控制人邵云保先生出具承诺函,承诺若常熟亚邦因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销而导致常熟亚邦产生任何损失、费用、支出,其将全额承担常熟亚邦的前述任何损失、费用、支出,且在承担前述损失、费用、支出后不向常熟亚邦追偿,保证常熟亚邦不会因此而遭受任何损失,保证常熟亚邦的持续经营。 (二)主要负债情况 截至2016年8月31日,常熟亚邦负债总额为2,030.71万元,构成情况如 下: 单位:万元 项 目 账面金额 占比 流动负债: 应付账款 1,246.16 61.37% 应付职工薪酬 20.57 1.01% 应交税费 702.67 34.60% 应付股利 60.00 2.95% 其他应付款 1.32 0.06% 流动负债合计 2,030.71 100.00% 非流动负债: 非流动负债合计 - - 负债合计 2,030.71 100.00% 截至2016年8月31日,常熟亚邦负债主要为应付账款、应交税费等流动负 债,不存在逾期未偿还的重大负债,不存在重大或有负债。其中,应付账款、应交税费分别占负债总额的61.37%、34.60%。 (三)对外担保情况 截至本报告书签署之日,常熟亚邦不存在对外担保情况。 五、组织架构与人员构成情况 (一)常熟亚邦目前的组织架构 股东会 执行董事 总经理 技 行 财 术 生 销 采 保 政 务 研 产 售 购 密 部 部 发 部 部 部 部 部 (二)常熟亚邦的人员构成情况 截至 2016年8月31 日,常熟亚邦的员工人数为39名;其中生产人员9 人、技术研发人员17人、行政、管理人员13人。按学历结构划分,截至2016 年8月31日,常熟亚邦本科及以上10人,高中及大专 14人,高中以下15人。 1、董事、监事、高级管理人员 截至本报告书出具日,常熟亚邦董事、监事、高级管理人员情况如下: 国 境外 现任 姓名籍 居留 职务 兼职情况 简历 权 执行 1961年10月出生,高中学历。1995年3月 邵云保中无 董事 无 至2011年5月,担任常熟市企光航海电气有 国 兼总 限公司执行董事;2011年3月至今,担任常 经理 熟亚邦董事长兼总经理。 1986年11月出生,本科学历。2010年8月 中 副总 至2011年4月,担任常熟市电子仪器厂技术 邵晨 国无 经理 无 员;2011年5月至今,历任常熟亚邦监事、 副总经理,2016年8月至今,担任常熟亚邦 副总经理。 1984年12月出生,硕士研究生学历。2010 刘宗政中无 副总 无 年1月至2015年1月,担任中国人民解放军 国 经理 某部工程师;2015年7月至今,担任常熟亚 邦副总经理。 1979年7月出生,高中学历。2000年3月至 中 副总 2005年2月,在常熟市瑞特电气有限公司工 周敏 国无 经理 无 作;2005年3月至2010年12月,在常熟市 电子仪器厂工作;2011年1月至今,担任常 熟亚邦副总经理。 1988年2月出生,大专学历。2010年4月至 中 2012年2月,担任昆山嘉驭汽车饰件有限公 杨吉铭国无 监事 无 司设备部主管;2012年3月至今,担任常熟 亚邦生产部经理;2016年8月至今,担任常 熟亚邦监事。 2、核心技术人员 截至本报告书出具日,常熟亚邦核心技术人员为邵晨、刘宗政、周敏三人,其简历见本小节之“1、董事、监事、高级管理人员”。 (三)标的公司人员后续安排 1、依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,本次交易的标的资产为常熟亚邦全体股东所持常熟亚邦全部股权,且本次交易完成后,常熟亚邦作为光力科技的全资子公司仍为独立存续的法人主体,因而不涉及职工的用人单位变更,原由常熟亚邦聘任的员工在交割完成之日后仍然由常熟亚邦继续聘用,其劳动合同等继续履行。 2、依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,自本次交易完成日起36个月内,常熟亚邦董事会由5名董事组成,其中,光力科技委派3名董事,交易对方委派2名董事,且原董事长邵云保继续担任常熟亚邦的董事长。自本次交易完成日起36个月后,常熟亚邦董事会的设置、职权、成员人数以及委派的董事由光力科技确定。自交割日起5日内,光力科技向目标公司委派副总经理和财务总监,负责对目标公司的财务及经营规范性进行管理和监督。 3、依据交易对方出具的承诺函及《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,交易对方就常熟亚邦核心管理人员及核心技术人员的竞业限制和任期事宜作出如下承诺: “(1)交易对方承诺,常熟亚邦的核心管理人员及核心技术人员在常熟亚邦任期期间及离职后两年内,其不会以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)在中国境内外直接或间接从事与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务,亦不会以任何形式受聘于任何与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司,并承诺严守光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司的商业秘密。 (2)交易对方承诺,除光力科技书面同意外,自交割日起五个工作日内,交易对方应当与目标公司签订工作期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》,且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下,不得单方解除与目标公司签署的《劳动合同》。 (3)交易对方承诺,自交割日起五个工作日内,交易对方应当确保常熟亚邦与其核心管理人员、核心技术人员就上述避免同业竞争、竞业限制及保密义务等相关事项签订期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》,且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下,不得单方解除与目标公司签署的《劳动合同》。” 4、依据常熟亚邦核心管理人员及核心技术人员出具的承诺函,常熟亚邦核心管理人员及核心技术人员就任期事宜作出如下承诺: “(1)本次交易完成后,本人将继续在常熟亚邦任职,并自本次交易完成之日(本次交易完成之日,是指本次交易经中国证券监督管理委员会审核批准后,常熟亚邦100%的股权交割过户至光力科技名下且光力科技向邵云保、邵晨发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日,下同)起两日内,本人与常熟亚邦重新签订劳动合同,该劳动合同约定的任职期限不少于自本次交易完成之日起3年; (2)自本次交易完成之日起两日内,本人与常熟亚邦签订竞业限制协议,并承诺本人在常熟亚邦任职期间及离职后两年内,不会以任何形式受聘或兼职于任何与光力科技及其关联公司、常熟亚邦及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司,亦不会自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与光力科技及其关联公司、常熟亚邦及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位,并承诺严守光力科技及其关联公司、常熟亚邦及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的光力科技及其关联公司、常熟亚邦及其下属公司的商业秘密; (3)本人违反前述承诺的,应将违反承诺所获得的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴光力科技,并赔偿光力科技因此遭受的损失。” 六、交易标的出资及合法存续情况 根据全国企业信用信息公示系统查询信息、标的公司工商登记材料以及邵云保、邵晨2位股东出具的相关承诺,交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 七、合法合规情况 截至本报告书出具日,常熟亚邦已经取得了工商、税务、安监、国土、劳动和社保等主管部门出具的证明文件,不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。 八、报告期内经审计的主要财务指标 (一)主要财务数据 根据瑞华出具的《审计报告》,报告期内常熟亚邦的主要财务数据如下: 单位:万元 资产负债表数据 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产 4,098.25 2,749.63 1,141.49 非流动资产 293.42 202.94 95.80 资产总计 4,391.67 2,952.57 1,237.29 流动负债 2,030.71 1,693.24 560.22 非流动负债 - - - 负债合计 2,030.71 1,693.24 560.22 归属于母公司股 2,360.96 1,259.33 677.07 东权益合计 少数股东权益 - - - 股东权益合计 2,360.96 1,259.33 677.07 利润表数据 2016年1-8月 2015年度 2014年度 营业收入 2,812.76 2,015.27 1,912.91 营业利润 1,338.60 778.07 760.39 利润总额 1,338.30 778.07 760.39 净利润 1,001.63 582.26 569.38 归属于母公司股 1,001.63 582.26 569.38 东净利润 扣除非经常性损 益后归属于母公 1,001.88 582.26 569.38 司股东净利润 少数股东损益 - - - 现金流量表数据 2016年1-8月 2015年度 2014年度 经营活动产生的 -434.58 90.81 68.69 现金流量净额 投资活动产生的 -121.01 -46.82 -52.36 现金流量净额 筹资活动产生的 700.00 - - 现金流量净额 现金及现金等价 144.42 43.99 16.32 物净增加额 (二)非经常性损益 单位:万元 项 目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 非流动性资产处置损益 -0.20 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支 -0.10 0.00 - 出 小计 -0.30 0.00 - 所得税影响额 -0.05 0.00 - 合计 -0.25 0.00 - 九、主营业务发展情况 (一)常熟亚邦的主营业务 常熟亚邦为军工配套企业,目前主要从事军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售,为目前国内军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的主要供应商。 常熟亚邦长期与军用工程装备专业科研单位进行合作,是其长期定点研发和试验基地,为其电控系统相关核心部件供应商。2015 年底开始,相关科研院所不再从事盈利性业务,在此之前该单位为工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器生产单位,常熟亚邦为主要配套单位,提供的产品主要为工程装备(舟桥)电控系统成品及训练模拟器成品的主要部件。相关科研院所不再从事盈利性业务后,常熟亚邦参研并已通过设计定型的电控系统及训练模拟器产品转由常熟亚邦向工程装备(舟桥)总装单位配套。 根据证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,常熟亚邦属 于“ C40 仪器仪表制造业”,具体为“工业自动控制系统装置制造”,行业分类 代码为 C4011。 (二)业务资质 常熟亚邦的产品主要供军方使用,在我国从事军工产品的生产需要经过军方严格的资质认证,并进入军方合格供应商名录,企业资质认证涉及到企业法人资格、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等多个方面。 依据《中国人民解放军装备采购条例》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备质量管理条例》等相关规定,标的公司从事军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售业务,主要产品供应军用工程装备(舟桥)总装单位,为军工配套企业,应当取得武器装备质量管理体系认证、相应保密资格以及装备承制单位资格。 常熟亚邦已取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》,具体情况如下: (1)常熟亚邦现时持有北京军友诚信质量认证有限公司2013年11月核发 的《武器装备质量管理体系认证证书》,有效期至2017年11月14日; (2)常熟亚邦现时持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员 会2015年3月核发的《三级保密资格单位证书》,有效期自2015年3月3日至 2020年3月2日; (3)常熟亚邦现时持有中央军委装备发展部2016年11月核发的《装备承 制单位注册证书》,有效期至2021年11月。 根据相关规定以及常熟亚邦拥有的资格、证书,常熟亚邦具备军工配套企业所需相关业务资质。 (三)主要产品及应用 电控系统是实现对军用工程装备(舟桥)作业控制的重要环节,具体功能包括实施作业控制、在线故障检测与系统状态显示等。常熟亚邦已通过军方设计定型的产品包括工程装备(舟桥)A、工程装备(舟桥)B、工程装备(舟桥)C和工程装备(舟桥)D等4型水上和陆上工程装备(舟桥)电控系统及2型工程装备(舟桥)训练模拟器,产品简介如下: 军用工程装备(舟桥)电控系统。该产品是实现军用工程装备(舟桥)自动化操作的重要环节,其工作基本原理是根据各个传感器的检测信号,CAN 总线将信号传递至控制器,操作人员根据舟桥现时状态由操作器发送操作指令至控制器,控制器输出信号至电磁阀,进而驱动液压装置实现舟桥装置的机械运动,使舟桥在实操中达到精准、高效、安全的效果。 工程装备(舟桥)A为某应急桥,属于陆地应急装备,主要用于保障重型装 备、车辆等迅速克服各类山涧、沟渠、河流、弹坑等交通障碍,以实施快速机动作业。该装备电控系统主要应用于架桥车实施桥跨拼接和推送架设作业控制。 工程装备(舟桥)B为某应急舟桥,属于水面用应急装备,用于在紧急或非 正常状态时快速架设水上通道,保障重型装备和车辆迅速克服长江、黄河等大中型江河及高流速障碍的新型渡河装备,可根据需要结合成带式舟桥、分置式舟桥以及不同形式的门桥,该型舟桥装备属于目前国际上性能最先进的舟桥装备之一。该装备电控系统主要应用于动力舟实施航向控制与架桥作业控制以及运载车泛水作业控制。 工程装备(舟桥)C为某应急桥,属于陆地应急装备,是一种具有防护能力 的轮式底盘机械化桥梁,主要用于保障轻型装备快速克服壕沟、弹坑、沟渠等人工和天然障碍。该装备电控系统主要应用于实施闭舱(或舱外)架桥作业控制。 工程装备(舟桥)D为某应急舟桥,可水陆两栖,是一种集车、舟、桥一体 的架桥装备,水陆自行、水陆转换迅速,能够保障武器装备快速通过江河障碍。 该装备电控系统主要应用于实施架桥作业和水上航向控制。 训练模拟器。由于军用舟桥具有系统复杂、技术含量高等特点,操作人员实装操作前需要训练、熟悉对舟桥的操作。通过分析实装作业的特点、结构组成,对舟桥作业流程和机构动作进行抽象,根据图形学原理和物理运动算法,通过高级软件编程,使用“碰撞检测技术”和“动力学与运动学符合仿真技术”进行复杂结构体的物理仿真。训练模拟器能为军队提供经济、高仿真的训练模拟平台,具备较好的模拟训练效果。 目前,常熟亚邦的上述主要产品已经通过设计定型,具备向军方批量供应的条件和能力。常熟亚邦主要产品是构成军用工程装备(舟桥)的重要配套设备,其与下游关系如下图所示。 (四)常熟亚邦最近二年一期主要产品的销售收入、成本、毛利率 2016年1-8月 产品类别 销售收入(万元) 销售成本(万元) 毛利率 电控系统及配件 2,506.36 1,042.56 58.40% 训练模拟器 289.95 110.93 61.74% 其他 11.32 2.36 79.15% 合计 2,807.63 1,155.86 58.83% 2015年度 产品类别 销售收入(万元) 销售成本(万元) 毛利率 电控系统及配件 1,979.24 960.72 51.46% 其他 30.77 14.10 54.18% 合计 2,010.01 974.82 51.50% 2014年度 产品类别 销售收入(万元) 销售成本(万元) 毛利率 电控系统及配件 1,900.09 986.62 48.08% 其他 12.82 2.43 81.05% 合计 1,912.91 989.06 48.30% (五) 常熟亚邦主要产品的生产与销售情况 1、主要产品的产能、产量和销量 报告期内,常熟亚邦主要产品的产能、产量和销量如下: 单位:套 2016年1-8月 产品分类 产能 产量 产能利用率 销量 产销率 电控系统 45 33 64.71% 33 100.00% 训练模拟器 12 12 100.00% 12 100.00% 2015年度 产品分类 产能 产量 产能利用率 销量 产销率 电控系统 68 55 80.88% 55 100.00% 2014年度 产品分类 产能 产量 产能利用率 销量 产销率 电控系统 38 31 81.58% 31 100.00% 2、主要产品销售价格变动趋势 常熟亚邦提供的主要产品包括工程装备(舟桥)电控系统及配件、训练模拟器。主要产品价格根据《军品价格管理办法》由军方审价确定。当出现军品所需外购件、原材料价格大幅变化等情况,军品生产企业可以向军方提出调整价格的申请,军方有权同意或不同意该等价格调整。 2014年、2015 年,常熟亚邦主要向客户配套工程装备(舟桥)A、工程装 备(舟桥)B、工程装备(舟桥)C和工程装备(舟桥)D等4型舟桥装备电控 系统的主要部件,2015年下半年开始,常熟亚邦主要向客户配套前述4型舟桥 装备电控系统的整套设备以及训练模拟器。报告期内,常熟亚邦同一规格的产品销售价格保持稳定。 3、前五名客户情况 2014年、2015 年、2016年 1-8月,常熟亚邦对前五名客户销售额分别为 1,912.91万元、2,015.27万元和2,812.76万元,占同期营业收入的比例均为100%。 其中,2014 年、2015 年及2016年1-8月,常熟亚邦第一大客户销售金额占营 业收入的比例分别为92.31%、54.49%和67.38%,常熟亚邦客户较为集中。目前 国内军品生产施行装备承制资格名录管理制度,军品的生产、销售主要由拥有相应产品承制资格的几家大型国有企业主导,部分民营企业参与,且其按照军种、用途等各有侧重。常熟亚邦的最终客户为军方单位或军工企业,因此,军品行业分军种、集中式的特点导致常熟亚邦客户集中度较高。 2014年、2015年,常熟亚邦第一大客户为军方某单位,常熟亚邦对其销售 金额分别为1,765.82万元和1,098.09万元,占当期营业收入的比例分别为92.31% 和 54.49%,该军方单位是国内军用工程装备专业科研单位,负责军用工程装备 总体设计,曾是军用工程装备(舟桥)电控系统产品的总装单位,并由其将电控系统配套给军用工程装备(舟桥)总装单位。2016年1-8月,常熟亚邦第一大客户为湖北华舟重工应急装备股份有限公司,常熟亚邦对其销售金额为 1,895.25万元,占当期营业收入的比例为67.38%,该公司为国内主要的军用工程装备(舟桥)总装单位。 常熟亚邦客户集中度较高是军工行业特点所决定的,常熟亚邦的终端客户具有较强的稳定性和粘性,但如果终端客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化,将对常熟亚邦的经营业绩产生重要影响。 (六) 常熟亚邦主要原材料、能源的供应情况 1、常熟亚邦主营业务成本构成情况 常熟亚邦主要原材料包括电子、电器元器件、电气设备等,主要能源为电力。 因生产环节不涉及高耗能,对电力的需求较低,电力成本占成本的比例较低。 报告期内,常熟亚邦主营业务成本中,直接材料占比较高,2014年度、2015 年度以及2016年1-8月,耗用的金额分别为974.37万元、957.94万元以及1,131.62 万元,占主营业务成本之比分别为98.51%、97.93%以及97.54%。 2、主要原材料耗用情况 单位:万元 类别 2014年 2015年 2016年1-8月 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电子、电器元器件类 777.13 79.76% 536.37 55.99% 287.40 25.40% 其中:控制模块 683.41 70.14% 442.85 46.23% 267.68 23.65% 电气设备 39.43 4.05% 298.00 31.11% 756.63 66.86% 其中:控制盒 - 0.00% 154.18 16.09% 445.79 39.39% 电工器材 78.65 8.07% 73.20 7.64% 38.62 3.41% 辅料类 79.15 8.12% 50.37 5.26% 48.97 4.33% 合计 974.37 100.00% 957.94 100.00% 1,131.62 100.00% 常熟亚邦主要供应商都选自《合格供方名录》,总体稳定。报告期内核心部件在装备定型时确定,价格总体较为平稳。军品订单有小品量、多种类的特点,不同订单之间的材料构成会存在差异。 从原材料占比情况看,电子、电器元器件类原材料、电气设备原材料占比最高,为主要耗用原材料,是由产品设计定型技术标准构成所决定的。从占比趋势来看,电子、电器元器件类原材料占比逐渐降低,电气设备原材料占比逐渐上升,主要原因在于:①2014年常熟亚邦销售的工程装备(舟桥)B控制箱总成产品,耗用的核心部件控制模块以及菲尼克斯接线端子较多,该型产品当年度订单量较大,导致电子、电器元器件类原材料占比较高;②2015 年开始,工程装备(舟桥)B控制箱总成产品订单量下降,而另一方面2015年底开始,常熟亚邦开始向客户供应工程装备(舟桥)A、工程装备(舟桥)C、工程装备(舟桥)D等电控系统成套产品,部分产品结构复杂、单套产品体量大,核心部件除控制模块外,还包括诊断仪、有线控制盒、无线控制盒等电气设备,导致2015年、2016年1-8月电子、电器元器件类原材料占比下降、电气设备类原材料占比上升;③控制模块部分型号采购价格下降,也是2015年、2016年1-8月电子、电器元器 件类原材料占比下降的重要原因。 电工器材、辅料类主要是非核心、非重要部件,成本占比较低。 3、主要原材料及能源价格趋势 常熟亚邦主要原材料为经营所需要的电子、电器元器件、电气设备等产品,该类产品市场竞争充分,供应量充足,报告期内原材料采购价格总体平稳。常熟亚邦所在地电力价格保持稳定,能源成本在常熟亚邦成本中的比例很小。 4、前五名供应商情况 2014年、2015年、2016年1-8月,常熟亚邦对前五名供应商采购额分别为 780.40万元、819.89万元和1,294.20万元,占同期采购总额的比例分别为83.36%、 76.35%和85.52%。 2014年、2015年,标的公司第一大供应商为上海圣本电子科技有限公司, 标的公司对其采购金额分别为627.89万元和504.88万元,占当期采购总额的比 例分别为 67.07%和 47.02%,标的公司主要向其采购控制模块等产品;2016年 1-8月,标的公司第一大供应商为南京启登电子科技有限公司,标的公司对其采 购金额为538.09万元,占当期采购总额的比例为35.56%,标的公司主要向其采 购控制盒等产品。 除2014年外,报告期内不存在对单个供应商年度采购额超过50%的情形。 报告期内,常熟亚邦前五名供应商及其关联方与其不存在其他(潜在的)关联关系或同业竞争、其他利益安排。 (七) 主要产品流程图 1、设计和开发流程图如下所示: 2、产品实现流程图如下所示: (八) 经营模式 1、采购模式 常熟亚邦对外采购主要分两类,一类是主要原材料、部件的采购,另一类是非重要、非核心材料的外协采购。常熟亚邦主要供应商都选自《合格供方名录》,报告期内核心部件供应商由军方单位指定。 (1)采购分类 常熟亚邦在生产中所需的主要原材料、部件从《合格供方名录》中选择供应商采购。对于少部分非重要、非核心部件由外协完成,外协方亦需在《合格供方名录》中选择。根据常熟亚邦产品的材料构成,目前外购原材料、部件分类如下: 原材料类别 具体内容 电子、电器元器件类 控制模块、电连接器、指示灯、保险丝等、开关、航空插头、线 路板、二极管、各类端子、传感器、集成电路、电阻等 电气设备 诊断仪、显示屏、遥控器、有线控制盒、无线控制盒、控制箱、 控制器、监控设备、继电器、CAN总线设备等 电工器材 电线、电箱、电缆、铜芯线等 辅料类 套管、扎带、铭牌、箱体、支架、焊料等 常熟亚邦的外协内容主要为外协加工,包括印制电路板、喷漆、台架和铭牌等非核心、非重要的部件简单加工。 (2)合格供应商的确定 常熟亚邦根据质量管理体系要求建立了采购《合格供方名录 》,所有拟选择 的供方(含外协)必须在《合格供方名录》中。进入该名录供应商均需常熟亚邦管理层签字确认,对于设计定型文件中规定的重要原材料、部件,经选择的供应商需军代表签字确认。 《合格供方名录》进行动态管理,对于首次评价的供方(含外协),需要根据采购产品类别、重要程度、对供方的质量保证能力等因素展开评价,通过评价审核后由常熟亚邦管理层、军代表批准,方可纳入《合格供方名录》。对于不符合合格供应商标准的,则及时调出《合格供方名录》。 (3)采购流程图 2、生产模式 (1)自主生产 常熟亚邦产品全部供军方单位使用,军品需求的计划性和定制化特征使得产品细分型号较多、批次多,需要根据军方单位要求进行设计、组装、调配和组织生产。为充分发挥自身的优势,常熟亚邦侧重于电控系统及训练模拟器核心部分的承研承制,即重心放在产品方案设计、程序开发、调试检验、质量控制等关键环节,产品的生产过程做到:“数量清、批次清、质量清、生产动态清、人员清; 分批投料、分批加工、分批转工、分批入库、分批保管发放、分批装配”。常熟亚邦的生产模式具有较强的灵活性、适应性和可变化性,能够根据订单而非库存来决定产量,提高企业的应变能力。 常熟亚邦产品按照用户需求批量生产,生产过程中严格按照国家军用标准和质量管理体系要求进行质量监控,并接受驻厂军代表的日常监督检查或由军方随机检查。常熟亚邦每批次产品出厂均须接受军方检验。 (2)外协部分 常熟亚邦的外协内容主要为外协加工,主要是对非核心、非重要的部件进行简单加工,主要包括印制电路板、喷漆、台架和铭牌等。对于外协加工的部件,由常熟亚邦提出加工需求和要求,外协单位根据常熟亚邦的需求进行加工,每批协作部件进厂均需检验合格后才可装配使用。对于外协加工,常熟亚邦实行从外协方的选择、加工过程、进厂检验等全程控制,以确保外协加工符合军品质量管理要求。 (3)生产流程图 3、销售模式 军方或相关军工企业是常熟亚邦军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的主要买方。常熟亚邦在企业法人资格、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等方面符合军方单位的要求,并参与相应军品项目的立项、研发、设计定型等阶段,前述相应军品项目经军方设计定型后,由常熟亚邦向总装单位供应相关配套产品,取得军方的认可后,成为总装单位的合格供应商;在军品配套阶段,常熟亚邦根据客户的订单,及时、保质地组织生产,经军方检验合格后交付产品。 常熟亚邦的销售方式为直销。常熟亚邦直接和客户(军方或军工企业)签订销售合同,产品价格根据《军品价格管理办法》由军方审价确定。当出现军品所需外购件、原材料价格大幅变化等情况,军品生产企业可以向军方提出调整价格的申请,军方有权同意或不同意该等价格调整。签订合同后,常熟亚邦与客户按照约定形式进行结算。 4、盈利模式 常熟亚邦的主营业务收入来源于军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的销售。常熟亚邦根据与客户签订的销售合同或订单,组织完成生产。收入确认方法为,经客户代表验收合格并已发货,收入金额可以确定,且已收到货款或预计可收回货款,成本能够可靠计量。销售收入与销售成本、各项税费之间的差额即为常熟亚邦的盈利来源。 5、结算模式 在销售结算方面,下游客户均为军方单位或军工企业,销售合同基本都为客户指定的格式条款,付款节点多为货到经客户验收合格后一定时间内付款。在采购结算方面,常熟亚邦通常按与供方约定的合同履约进度付款结算。常熟亚邦主要客户主要为军方或军工企业,在长期的合作中建立了良好的商业关系,违约风险较低。 (九) 产品质量控制情况 1、质量控制标准 质量是企业长远发展的永恒主题,是企业的生命线。常熟亚邦历来高度重视产品质量,根据GJB9001B-2009标准,坚持“以质量取信顾客、以技术满足顾客、以管理提升质量”的质量管理方针,结合自身的产品特点、管理特点和有关法律法规编制成了《质量手册》。该手册以过程为基础,共包含16个程序文件,是常熟亚邦开展质量策划、质量控制、质量保证和质量改进活动的纲领性文件。 常熟亚邦已获得从事军工配套业务所需具备的相关质量管理体系认证。 2、质量控制措施 (1)明确过程活动内容 常熟亚邦的质量管理体系中将过程活动进行了明确划分,分为管理过程、产品实现过程、支持过程以及监视测量和分析过程,以便于明确质量控制要点和责任。 管理过程包括:体系建设策划、方案目标明确、管理职能分配、资源管理、体系监视和测量、内部审核、管理评审、持续改进等。 产品实现过程包括:市场调研、顾客需求识别、产品设计开发、器材采购供应、产品外包、产品制造、测量、交付和售后服务等。 支持过程包括:素质培训、资源配备、信息提供等。 监视测量和分析过程包括:监视测量和分析的策划、对过程的监视和测量、统计分析、改进措施。 (2)明确职责、全员参与 为使质量管理体系过程有效实施,常熟亚邦对不同过程活动内容的职责进行了明确划分,明确不同部门间的相互协作关系。军品质量无小事,所有人员在整个质量管理活动中各司其职,全员参与质量管理,确保质量管理体系运行有效,保证产品质量。 (3)资源保障 常熟亚邦管理层对质量管理工作从组织结构、队伍建设、资源提供、经费保障以及行政授权等方面给予必要的人、财、物资源的配备和信息保障,以支持和保障质量管理工作有效开展。 (4)产品实现过程可追溯 在产品实现全过程中,使用适当的方法,识别产品和状态并对其进行标识,对有追溯要求的场合,以适宜的方法对产品的唯一性进行标识,并保存相应记录,防止不同产品之间和不同状态的产品之间以及不同批次之间的混淆和误用。 3、产品质量纠纷情况 常熟亚邦产品如出现质量问题,会按照合同要求进行协商处理。报告期内, 常熟亚邦军品科研、生产能按合同或客户要求交付的时间交付,实物质量符合合同和相关技术文件要求,未出现过重大质量问题,技术服务保障及时、质量高,无顾客投诉情况发生,军方和客户均满意。 (十)主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况 序 名称 简介 阶 号 段 综合动态图表显示技术是一种将图标、表盘信息动态统一显示在屏幕上的技 综合 术。动态是指表盘显示的指针、刻度范围、刻度精度、显示位置、显示方式批 动态 等都可以动态生成,可以最大限度的满足不同应用场景、不同客户的要求。量 1 图表 例如:指示盘的刻度可以随显示内容的大小等级进行自动变化刻度、颜色并应 显示 实时更新。传感器检测数据可根据设定参数边界进行报警,架设状态信息和用 技术 参数信息可进行存储;传感器采集数据采用虚拟仪表盘进行显示,配有数字 显示,使用户观察更加直接和清晰。 桥梁结构复杂,连接机构多,模拟训练过程中涉及的运动、图形仿真复杂, 如不能较为真实的模拟实装的作业流程,将降低训练模拟器的使用效果。常 训练 熟亚邦研发的训练模拟技术在分析实装作业特点、结构组成的基础上,将作批 2 模拟 业流程及机构动作进行抽象,根据图形学原理和物理运动算法,结合高级语量 技术 言编程,使用“碰撞检测技术”和“动力学与运动学复合仿真技术”进行复杂结应 构体的物理仿真。通过软件实测将复杂结构体的多输入多输出运动进行分解用 处理,设计了一套动力学和运动学的复合仿真方法,在保证复杂结构体作业 拟实性的前提下,提高了运算效率,满足软件运行实时性需求。 特种 特种桥梁作业控制系统将采集到现场的控制信号和状态信号进行逻辑分析, 桥梁 根据架设控制算法、安全算法以及逻辑互锁算法进行运算,并将结果转换成批 作业 控制指令,输出到液压系统的电磁阀和指示单元,驱动液压系统工作和指示量 3 架设 相应的工作状态。另外,控制系统将采集的液压系统的现场状态信号(如:应 控制 压力传感器、温度、电磁阀驱动电流等模拟量信号等),在进行分析运算后,用 系统 将数据通过总线传送到显示终端进行系统状态显示,以便操作人员全面掌握 桥梁架设状态。 电气 电磁兼容在大多数项目的电气设计中是项重要指标,而且对电气系统的影响 控制 也显得越来越重要,特别是含有各种电子元器件的电气控制箱。抑制电磁干批 4 箱的 扰的方法有两种,一是限制内部辐射的电磁能量泄漏出该内部区域,二是防量 电磁 止外来的辐射干扰进入某一区域。公司在电气控制箱设计的电磁兼容技术上应 兼容 积累了丰富的技术基础和实践经验,掌握了电磁屏蔽、线缆屏蔽、接地设计用 技术 以及滤波设计等一系列技术要点,并在各种项目中得到广泛应用。 2014年、2015年和 2016年1-8月,常熟亚邦研发费分别为50.91万元、 72.84万元和 73.01 万元,占当期营业收入的比重分别为2.66%、3.61%和2.60%。 (十一)关于盈利预测与业绩承诺的可实现性的说明 交易对方承诺,常熟亚邦拟2016年度、2017年度和 2018 年度实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1,150万元、1,500万元、1,775 万元,2016 年至 2018 年实现的净利润合计不低于4,425万元。本次交易的业 绩承诺综合考虑了军工行业发展前景、军用工程装备(舟桥)应用前景、常熟亚邦核心优势及订单情况等多方面因素,其可实现性的原因分析如下: 1、国防经费支出不断增长,军工行业稳定增长 国防经费支出的投入直接决定了军事装备水平,当前复杂的国际政治环境以及地缘政治环境,对我国提出了更紧迫、更高军事装备升级要求。近年来我国国防经费支出保持在10%以上的年度增长率,2016年国防经费支出预算达到9,500亿元之多,但国防经费支出占GDP比重仍然偏小,远低于发达国家国防经费支出占GDP达3%以上的水平。2016年1月1日,中央军委印发《关于深化国防和军队改革的意见》,新一轮军队改革目标在于通过高效化、实战化来提高国防实力,这一目标的实现离不开军工行业的支持。可以预见,未来国防经费的投入仍有较大上涨空间,国防经费支出的不断增长是军工行业稳定增长的基础。 2、多样化军事任务能力的目标提升军用工程装备(舟桥)应用空间 根据国务院新闻办公室2011年发布的《2010年中国的国防》,中国当前面 临的安全挑战更加多元和复杂,中国国防新时期的目标和任务也发生了转变,“加大全面建设现代后勤力度,提高以打赢信息化条件下局部战争能力为核心的完成多样化军事任务能力”已经成为中国国防新时期的发展目标的重要组成部分。根据国务院新闻办公室 2013 年发布的《中国武装力量的多样化运用》,中国军方要“树立综合安全观念,有效遂行非战争军事行动任务。适应安全威胁新变化,重视和平时期武装力量运用。积极参加和支援国家经济社会建设,坚决完成抢险救灾等急难险重任务”,“加强应急救援、海上护航、撤离海外公民等海外行动能力建设,为维护国家海外利益提供可靠的安全保障”。 军事任务能力多样化目标将为军用工程装备(舟桥)在军用领域的新发展提供空间。 3、军品行业特点及较强行业竞争地位 军用工程装备(舟桥)是重要的战时遂行和后勤保障军用装备,国内军用舟桥成套产品供应仅由个别军工企业供应,相关研制亦是按照专业环节指定有关军事科研院所负责。对于军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器,目前国内的批量生产单位主要为常熟亚邦,其在该细分行业居于主导地位。鉴于军品行业管理特点,军方或军工企业对供应商存在较强的粘性,常熟亚邦具备较强的研制和生产实力,能够保持国内军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器主要供应商的地位。因此,国防支出的不断增长将带动军品行业的发展,相应的军用工程装备(舟桥)及配套产业亦将不断发展。 常熟亚邦2016年已在手订单充足,随着军品销售收入的稳定增长及未来多款新产品陆续进入批量生产,常熟亚邦将获得更多的盈利增长点。 综上,交易对方关于常熟亚邦 2016年至 2018 年的业绩承诺是合理的,具 备较强的可实现性。 (十二)常熟亚邦行业地位及行业竞争情况 1、行业地位 常熟亚邦负责批量配套军用工程装备(舟桥)电控系统,主要包括工程装备(舟桥)A、工程装备(舟桥)B、工程装备(舟桥)C、工程装备(舟桥)D等四型舟桥所配备的电控系统。常熟亚邦负责配套的电控系统是军用工程装备(舟桥)作业控制的重要环节,具体功能包括实施作业控制、在线故障检测与系统状态显示等,常熟亚邦是当前国内该类产品最主要的供应商。同时,军用工程装备(舟桥)具有系统复杂、技术含量高等特点,军方单位与常熟亚邦共同研制出了工程装备(舟桥)A、工程装备(舟桥)B训练模拟器,相应产品已随装备一起通过军方设计定型,后续批量生产亦由常熟亚邦向军用工程装备(舟桥)总装单位配套。常熟亚邦目前还参与数项在研项目,包括工程装备F、工程装备E、工程装备H、工程装备I和工程装备G等军用工程装备项目,主要负责相关项目的作业控制系统研制,其中,工程装备F产品已完成定型鉴定工作,相关项目通过定型鉴定以后,相应的电控系统批量生产亦由常熟亚邦向军用工程装备(舟桥)总装单位配套。 基于军品行业的特殊性,军用工程装备(舟桥)目前主要由少数几家军工企业向军方配套,该几家企业装配军用工程装备(舟桥)所需要的电控系统主要由常熟亚邦供应。常熟亚邦亦与上述几家企业共同参与了数项军用工程装备项目的研发、设计,主要负责相关项目的作业控制系统研制,相关项目通过定型鉴定以后,相应的电控系统亦由常熟亚邦向军用工程装备总装单位配套。 由于军用工程装备(舟桥)及其电控系统的保有量和产量严格保密,无法获知常熟亚邦在军用工程装备(舟桥)电控系统细分行业市场占有率等信息。 军用工程装备(舟桥)电控系统是舟桥类装备的关键、重要分系统和核心配套,技术研发难度较大。基于军品行业的特殊性,严格的资质审批、较长周期的采购决策及军方单位对现有供应商的粘性等因素,构成了军用工程装备(舟桥)电控系统行业较高的进入壁垒,潜在竞争对手较难进入或需要较长时间才能进入;国际先进军用技术的技术封锁和军品禁售的制约,且军方对关键部件国产化有明确要求,使得国外类似产品进入国内的可能性较低。预计在未来一定期间内,常熟亚邦将保持竞争优势地位。 但是,如果常熟亚邦的核心技术产品未来被其他产品替代而常熟亚邦不能及时实现新产品的设计定型或者军用工程装备(舟桥)总装单位具备了相关产品的生产能力,将影响其在国内市场的竞争地位。 2、行业竞争情况 目前,常熟亚邦的产品主要为军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器。 军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的采购模式方面,供应单位应在企业法人资格、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等多个方面取得军方单位的认可,并参与相应军品项目的立项、研发、设计定型等阶段,前述相应军品项目经军方设计定型后,由供应单位向总装单位供应相关配套产品,经军方认可后,即可成为总装单位的合格供应商。 军方单位对其采购一般具有一定的延续性,短期内不会轻易更改。同时,国家对军品施行装备承制资格名录管理制度,军品的生产、销售主要由拥有相应产品承制资格的几家大型国有企业主导,部分民营企业参与,且其按照军种、用途等各有侧重。鉴于军品行业管理特点,以及军方或军工企业对供应商存在较强的粘性,常熟亚邦目前是国内军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器最主要的供应商,相关产品目前主要由常熟亚邦供应,常熟亚邦与军用工程装备(舟桥)总装单位合作稳定。 十、与拟购买资产业务相关的主要无形资产情况 截至报告书签署日,常熟亚邦拥有如下专利,并已取得该等专利的权属证书,该等专利不存在纠纷或潜在纠纷: 序号 专利号 专利名称 类型 申请日 法律状态 1 201620663697.5 一种操舵手柄 实用新型 2016.06.29 有效 2 201620663728.7 船舶操舵随动控制装置 实用新型 2016.06.29 有效 3 201620737957.9 一种船舶控制箱体 实用新型 2016.07.14 有效 4 201620737967.2 一种便于排线的船舶控制盒 实用新型 2016.07.14 有效 5 201620737952.6 一种船舶防水控制箱体 实用新型 2016.07.14 有效 6 201620737953.0 一种多控制板的船舶控制箱体 实用新型 2016.07.14 有效 7 201620738172.3 一种视频控制盒 实用新型 2016.07.14 有效 8 201620738173.8 一种视频遥控接收机 实用新型 2016.07.14 有效 9 201620738177.6 一种船舶用控制箱 实用新型 2016.07.14 有效 10 201620738178.0 一种阀组控制箱 实用新型 2016.07.14 有效 11 201620737969.1 一种双控制板的控制盒 实用新型 2016.07.14 有效 截至报告书签署日,常熟亚邦正在申请专利情况如下: 序号 申请号 专利名称 类型 申请日 1 201610551439.2 一种架桥模拟训练监控机 发明 2016.07.14 2 201610551406.8 一种双控制板的控制盒 发明 2016.07.14 3 201620737968.7 一种舟桥模拟训练机 实用新型 2016.07.14 4 201620737956.4 一种仿真舟桥模拟训练机 实用新型 2016.07.14 5 201620738181.2 一种架桥模拟训练监控机 实用新型 2016.07.14 6 201620738176.1 一种视频遥控操作盒 实用新型 2016.07.14 7 201620738179.5 一种船舶控制箱用控制线路板 实用新型 2016.07.14 8 201620738182.7 一种船舶用上车控制箱 实用新型 2016.07.14 9 201620737951.1 一种运载车控制箱体 实用新型 2016.07.14 截至报告书签署日,常熟亚邦未拥有商标和计算机软件着作权等其他无形资产。 十一、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 除本次交易外,常熟亚邦100%股权最近三年未进行过资产评估。 十二、主要会计政策 (一)收入的确认原则和计量方法 1、商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 销售商品的收入具体确认方法:经客户代表验收合格并已发货,收入金额可以确定,且已收到货款或预计可收回货款,成本能够可靠计量。 2、利息收入 按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定。 (二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响 报告期内,常熟亚邦重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。 (三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报表范围、变化情况及变化原因 常熟亚邦财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则》及相关规定编制。 (四)报告期资产转移剥离调整情况 报告期内,常熟亚邦不存在资产转移剥离调整的情况。 (五)会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况 报告期内,常熟亚邦重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异,未发生变更或者按照规定将要进行变更的情形 第五章 本次发行股份情况 一、本次交易方案 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邵云保、邵晨两名自然人合计持有的常熟亚邦100%股权,并向不超过5名(含5名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后,本公司将直接持有常熟亚邦100%股权,邵云保、邵晨2名交易对方将成为本公司的股东。 其中,本次交易的现金对价由本公司向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金进行支付,配套资金总额不超过4,000.00万元。本次拟购买资产交易价格为17,600.00万元,募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件,但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施;如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由公司以自筹资金补足。 (一)发行股份及支付现金购买资产 参考《评估报告》的评估结果并经各方友好协商,本次交易的总对价确定为17,600.00万元,其中,本公司将以非公开发行股份方式支付15,100.00万元,占交易对价的85.80%;以现金方式支付2,500.00万元,占交易对价的14.20%。 交易对方以其所持标的资产的权益认购本公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下: 序 交易对方 持有标的资 股份对价 现金对价 认购股份 占本次发行后 号 产权益比例 (万元) (万元) (股) 的股本比例 1 邵云保 90.00% 13,590.00 2,250.00 6,761,194.00 3.52% 2 邵晨 10.00% 1,510.00 250.00 751,243.00 0.39% 合计 100.00% 15,100.00 2,500.00 7,512,437.00 3.91% 注:上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。 (二)发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过 5 名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套 资金,配套资金总额不超过4,000.00万元。本次拟购买资产交易价格为17,600.00 万元,募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。 二、本次交易的股票发行 (一)发行股份的种类和面值 本次交易发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。 (二)发行方式及发行对象 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容,发行方式均为非公开发行。 1、发行股份及支付现金购买资产的发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为常熟亚邦所有股东:邵云保、邵晨。 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为不超过5名(含5名)符合条件的特定投资 者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。 (三)发行股份的定价原则及发行价格 1、发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交 易日光力科技股票的交易均价的90%。本次发行股票定价基准日为公司第二届董 事会第二十三次会议决议公告日。 本次发行价格为20.10元/股。公司定价基准日前20个交易日股票交易均价 的90%=(定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易 日公司股票交易总量)*90%,计算结果为20.08元/股。 上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格,按照以下方式之一进行询价确定: (1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价; (2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问协商确定。 (四)发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产 光力科技向交易对方发行的股份数量将根据标的资产价格计算,计算公式为:(标的资产价格-现金对价)/发行价格,上述发行数量应经光力科技股东大会批准,并以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,对发行价格进行相应调整,本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。 根据上述计算公式,若出现折股数不足一股的情况,交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给光力科技。 根据上述计算公式和原则,公司本次向交易对方分别发行的股份数及支付现金明细如下: 序 交易对方 持有标的资 股份对价 现金对价 认购股份 占本次发行后 号 产权益比例 (万元) (万元) (股) 的股本比例 1 邵云保 90.00% 13,590.00 2,250.00 6,761,194.00 3.52% 2 邵晨 10.00% 1,510.00 250.00 751,243.00 0.39% 合计 100.00% 15,100.00 2,500.00 7,512,437.00 3.91% 注:上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。 2、发行股份募集配套资金 本公司通过询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金,配套资金总额不超过 4,000.00 万元。本次拟购买资产交易价格为 17,600.00万元,募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 在该范围内,最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定,由董事会根据股东大会的授权,与本次交易的独立财务顾问协商确定。 (五)本次发行股票的锁定期及上市安排 1、发行股份及支付现金购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,自本次发行完成日起36个月内,交易对方不会转让或者委托任何第三方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份,亦不会就其在本次交易中认购的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。自本次发行完成日起届满36个月,并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿(如有)后,交易对方可全部转让其在本次发行中所认购的公司全部股份。 基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的,则进行调整。 本次发行的股票将在深交所上市,待上述锁定期届满后,本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。 2、发行股份募集配套资金 本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行: (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易; (2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 (六)上市地点 本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标 本次发行股份前后的主要财务数据和指标,参见重大事项提示之“八、本次交易对上市公司的影响”之“(二)对上市公司主要财务指标的影响”。 四、本次交易前后公司股本结构变化 本次交易前后公司股本结构变化,参见重大事项提示之“八、本次交易对上市公司的影响”之“(一)对上市公司股权结构的影响”。 五、本次募集配套资金情况 (一)募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过4,000.00万元,不超过本次购买资产交易价格 的100.00%。募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中 介机构费用及相关税费。 (二)本次募集配套资金失败的补救措施 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。 第六章 本次交易合同的主要内容 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 (一)合同主体与签订时间 2016年12月,上市公司与邵云保、邵晨等2名常熟亚邦股东签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议》。 (二)交易作价及定价依据 本次交易参考天健兴业出具的天兴评报字(2016)第1286号《评估报告》 的评估结果并经各方友好协商,本次交易的总对价确定为17,600.00万元。 (三)支付方式 本次交易中,上市公司将以非公开发行股份方式支付15,100.00万元,占交 易对价的85.80%;以现金方式支付2,500.00万元,占交易对价的14.20%。 交易对方以其所持标的资产的权益认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下: 交易对 持股比例 现金支付对价 股份支付对价 方 (%) 转让比例 对价金额 转让比例 对价金额 支付股数 (%) (万元) (%) (万元) (万股) 邵云保 90.00% 14.20% 2,250.00 85.80% 13,590.00 6,761,194.00 邵晨 10.00% 14.20% 250.00 85.80% 1,510.00 751,243.00 合计 100.00% 14.20% 2,500.00 85.80% 15,100.00 7,512,437.00 1、标的资产、发行股份的交割 自中国证监会核准本次交易之日起15个工作日内,光力科技与交易对方应 当相互配合,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向常熟亚邦注册地的工商登记机关办理标的资产变更至光力科技名下的过户手续,包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起45个工作日内,交易对方应当办理完毕前述过户手续,并取得工商登记机关就标的资产过户至光力科技名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。 自标的资产交割日起30个工作日内,光力科技应聘请具有相关资质的中介 机构就交易对方在本次交易中认购光力科技发行的股份进行验资,并于验资报告出具后30个工作日内向深交所和结算公司申请办理将前述发行的股份登记至交易对方名下的手续,且该等手续于前述验资报告出具后60个工作日内办理完毕。交易双方同意,为履行标的资产的交割和光力科技向认购方发行股份的相关登记手续,各方应密切合作并采取一切必要的行动。 2、现金对价的支付 自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及标的资产过户至光力科技名下之日起10 个工作日内,光力科技应向交易对方支付现金对价合计2,500万元。若募集配套资金未获得中国证监会核准,则光力科技将以其自有资金支付本次交易的现金对价。若募集配套资金获得中国证监会核准,但该等募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价,则不足部分由光力科技以其自有资金支付。 若相关法律法规规定光力科技须履行相关税收代扣代缴义务,则光力科技在履行代扣代缴义务后,将剩余部分的金额支付给交易对方。 (四)股份的发行与认购及限售期安排 股份的发行与认购及限售期安排参见“第五章 本次发行股份情况”。 (五)标的资产期间损益归属和承担 自评估基准日至资产交割日,常熟亚邦所产生的盈利,或因其他原因导致常熟亚邦增加的净资产由光力科技享有;常熟亚邦于过渡期内所产生的亏损,或因其他原因导致常熟亚邦减少的净资产由交易对方分别按照本次交易前各自所持有常熟亚邦的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向光力科技补足。前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。 (六)债权债务承担 本次交易不涉及债权债务主体的变更。本次交易完成后,常熟亚邦的独立法人地位不会因本次交易而改变,其仍将独立享有债权和承担债务。 对于交割日前的任何事件导致常熟亚邦在员工聘用、社会保险、经营、产品生产、质量、知识产权、税务、环保、消防等任何方面产生的任何支出、费用或损失,或历史上存在应缴而未缴纳的税费及其他任何费用所产生的法律风险,均由交易对方承担。 (七)标的公司人员安排 本次交易的标的资产为常熟亚邦全体股东所持常熟亚邦全部股权,因而不涉及职工的用人单位变更,原由常熟亚邦聘任的员工在交割完成之日后仍然由常熟亚邦继续聘用,其劳动合同等继续履行。 自本次交易完成日起36个月内,常熟亚邦董事会由5名董事组成,其中, 光力科技委派3名董事,交易对方委派2名董事,且原董事长邵云保继续担任常 熟亚邦的董事长。自本次交易完成日起36个月后,常熟亚邦董事会的设置、职 权、成员人数以及委派的董事由光力科技确定。自交割日起5日内,光力科技向 目标公司委派副总经理和财务总监,负责对目标公司的财务及经营规范性进行管理和监督。 (八)本次收购的税费 本次交易所涉及的各项税费由交易各方按照相关法律法规的规定分别承担,若相关法律法规规定光力科技须履行代扣代缴义务,则交易各方须遵守该等法律法规的规定。 (九)竞业禁止义务 交易对方承诺,在常熟亚邦任职期间及离职后两年内,交易对方及其近亲属(近亲属的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定)及交易对方及其近亲属实际控制的其他企业(如有)保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式)直接或间接从事与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务,同时,交易对方及其近亲属不会以任何形式受聘于任何与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司;如在前述期间,交易对方、交易对方近亲属及其控制的其他企业(如有)获得的商业机会与光力科技及其下属子公司、常熟亚邦及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,交易对方将立即通知光力科技,并尽力将该商业机会让与光力科技,以避免与光力科技及下属子公司、常熟亚邦及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,并承诺严守光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司的商业秘密。 交易对方承诺,常熟亚邦的核心管理人员及核心技术人员在常熟亚邦任期期间及离职后两年内,其不会以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)在中国境内外直接或间接从事与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务,亦不会以任何形式受聘于任何与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司,并承诺严守光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司的商业秘密。 交易对方承诺,除光力科技书面同意外,自交割日起五个工作日内,交易对方应当与目标公司签订工作期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》,且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下,不得单方解除与目标公司签署的《劳动合同》。 交易对方承诺,自交割日起五个工作日内,交易对方应当确保常熟亚邦与其核心管理人员、核心技术人员就上述避免同业竞争、竞业限制及保密义务等相关事项签订期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》,且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下,不得单方解除与目标公司签署的《劳动合同》。 (十)违约责任 协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。 若因相关法律法规或政策限制,或因光力科技股东大会未能审议通过,或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司)未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能按协议的约定转让及/或过户的,不视为任何一方违约。 (十一)合同的生效 光力科技和交易对方签署的协议所附主要生效条款包括: 1、光力科技按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准; 2、 本次交易获得中国证监会核准。 若因上述项下之任一生效条件未能成就,致使协议无法生效,协议任何一方不得追究其他方的法律责任,但协议各方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。 (十二)其他 1、本协议及其附件构成各方就本协议所述本次交易所达成的全部约定,并取代各方以前就该等内容而达成的任何口头和书面的协议、合约、理解和通信。 2、除法律法规或中国证监会及/或深交所信息披露要求外,任何一方在未获得其他方的事先书面同意前(不得无理拒绝给予有关同意),不得发布或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或与本协议任何附带事项有关的信息或公告。 二、《盈利预测补偿协议》 (一)合同主体与签订时间 2016年12月,上市公司与邵云保、邵晨2名常熟亚邦股东以(以下简称: 补偿义务人)签署了《盈利预测补偿协议》。 (二)业绩承诺情况 为保证本次交易的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大股东的利益,交易对方邵云保、邵晨确认并承诺常熟亚邦在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,150 万元、1,500万元、1,775万元(以下简称“承诺净利润”),且常熟亚邦2016年度、2017年度、2018 年度当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于当期期末累积承诺净利润。 如存在光力科技在2016年度、2017年度和2018年度三年承诺期内或之前, 以自有资金向常熟亚邦进行资金投入的情形,则预测净利润为常熟亚邦扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。 若本次交易未能于2016年度内实施完毕(即本次交易涉及的置入资产过户 实施完毕),则业绩承诺将延续至2019年,具体承诺金额将以本次交易评估机 构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的常熟亚邦2019年预测净利润数为 基础,由交易各方协商确定。 交易对方已出具承诺函,承诺常熟亚邦在2019年度实现的合并报表扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,975万元,该等常熟亚邦2019 年度业绩承诺系其对《盈利预测补偿协议》中关于常熟亚邦2019年度业绩承诺 的具体承诺,且其将按照前述2019年度业绩承诺履行相关义务,并继续按照《盈 利预测补偿协议》约定的事项履行相关义务,该等约定的事项包括但不限于承诺期限内的盈利预测、承诺净利润、实际净利润、补偿及其方式、减值测试、补偿实施、补偿股份和金额的计算方式、违约责任等相关内容。 (三)盈利预测补偿安排 1、补偿及其方式 交易各方同意,在承诺年度内每一年度,若常熟亚邦实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的,交易对方应按照如下公式计算的金额对光力科技进行补偿: 当期应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价-累积已补偿金额。 交易各方同意,交易对方向光力科技进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿,并按照下列顺序进行补偿:(1) 交易对方以其在本次交易中认购的但尚未出售的光力科技股份进行补偿;(2)若前述股份补偿不足以补偿的,差额部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。前述补偿实施期间,光力科技若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为,交易对方在本次交易中认购光力科技股份的总量将作相应调整,补偿的股份数量也相应进行调整。 交易各方同意,交易对方对光力科技进行的补偿,不应超过光力科技实际支付给交易对方的标的资产收购对价。 由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分光力科技股份或相关股份由于权利限制无法有效用于补偿,使其所持有的股份不足以履行本补偿协议约定的股份补偿义务,不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。 2、补偿股份数和现金补偿金额的计算 (1)各年补偿股份数的计算方法如下: 当期补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 根据上述公式计算当期补偿股份数时,若计算的当期补偿股份数存在小数点的情形,则交易对方当期补偿股份数为上述公式计算出的当期补偿股份数取整后再加1股; 若承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于0时,按0取值,交易对 方已补偿的股份不冲回; 如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的,则上述当期补偿股份数计算公式的当期补偿股份数、发行价格进行相应调整。 如果光力科技在承诺年度内实施现金分红,则根据上述公式计算出的当期补偿股份数所对应的分红收益由交易对方全额返还给光力科技。 (2)若交易对方对光力科技当期补偿的股份数超过其届时持有的光力科技股份数,不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿,该不足部分的现金补偿金额计算方式为: 现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。 若承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于0时,按0取值,交易 对方已补偿的现金不冲回。 交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。 3、减值测试及补偿 在承诺年度届满后,光力科技委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所根据相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如果:标的资产期末减值额 > 已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金,则交易对方应对光力科技另行补偿,即交易对方以其在本次交易中认购的但尚未出售的光力科技股份进行补偿,不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。期末减值额为本次交易中常熟亚邦100%的股权作价减去利润承诺期届满时常熟亚邦100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内常熟亚邦增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。 交易对方根据上述约定对光力科技另行股份补偿的,该另行补偿股份数的计算方式如下: 另行补偿股份数=(标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金金额)÷发行价格-承诺年度内已补偿股份总数。 根据上述公式计算另行补偿股份数时,若计算的另行补偿股份数存在小数点的情形,则交易对方另行补偿股份数为上述公式计算出的另行补偿股份数取整后再加1股。 如果光力科技在承诺年度内实施现金分红,则根据上述公式计算出的另行补偿股份数所对应的分红收益由交易对方全额返还给光力科技; 如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的,上述计算公式中的另行补偿股份数、发行价格进行相应调整。 交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。 若交易对方对光力科技另行补偿的股份数超过其届时持有的光力科技股份数,不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿,该不足部分的现金补偿金额=(另行应补偿股份数—已另行补偿股份数)×发行价格。 4、补偿的实施 如果交易对方须向上市公司补偿股份,光力科技应当在承诺年度内每一年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内召开董事会,按照约定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量,并在董事会召开后5个工作日内将交易对方持有的该等补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户,该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如果发生分红收益须返还上市公司或须向上市公司现金补偿的情形,交易对方应在根据前述约定将补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日,将分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。 承诺年度届满后,若交易对方按照约定应向光力科技予以减值补偿的,则光力科技应当在标的资产《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会,按照约定的计算公式确定交易对方需另行补偿的股份数量,并在董事会召开后 5个工作日内将交易对方持有的该等另行补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户,该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如果发生分红收益须返还上市公司或须向上市公司现金补偿的情形,交易对方应在根据前述约定将另行补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日,将分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。 承诺年度届满,在常熟亚邦2018年度《专项审核报告》和标的资产《减值 测试报告》出具后10个工作日内,光力科技应召开董事会,确定承诺年度内交 易对方的补偿股份总数和现金补偿总数,并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。 如果光力科技股东大会审议通过向交易对方定向回购补偿股份的议案,光力科技就其董事会设立的专门账户中所存放的补偿股份,将以总价1元的价格予以定向回购,并予以注销。若届时中国法律或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的,则应遵照该规定或要求执行。交易对方应根据光力科技的要求,签署相关书面文件并配合光力科技办理补偿股份的回购注销手续,包括但不限于交易对方应协助光力科技通知登记结算公司等。 如果光力科技股东大会未通过向交易对方定向回购补偿股份的议案,光力科技应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方,交易对方应在收到前述书面通知后2个月内,将等同于上述应回购补偿股份数量的股份无偿划转给光力科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的光力科技指定的除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联单位之外的其他股东,其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日光力科技扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联单位持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。 交易双方同意,若因司法判决或其他任何原因(包括但不限于查封、冻结、扣押、质押等)导致交易对方所持光力科技的股份不足以履行约定的股份补偿义务,并无法有效地以其在本次交易中认购光力科技的股份用于股份补偿,则不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿,且交易对方应当在约定的股份补偿义务发生之日或前述补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日,将当期补偿股份数所对应的分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。 交易对方若未能在约定期限之内补偿完毕的,应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向光力科技支付延迟补偿部分的利息。 (四)违约责任 交易各方同意,任何一方违反本补偿协议约定,即构成违约,违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失。 (五)协议的生效 本补偿协议构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分,自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效,则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。 (六)其他 因本补偿协议而发生的税项和费用由各方按照相关法律的规定承担,法律没有规定的,由各方协商确定分担。 若审批机构(包括但不限于中国证监会、深交所)在审核过程中对于本补偿协议的约定事项提出不同意见的,则交易各方应本着诚实信用和最大善意原则,尽最大商业努力进行沟通协商,以便解决相关事宜。 第七章 交易标的评估情况 一、评估基本情况 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2016)第1286号 《评估报告》,本次评估中,分别采用资产基础法与收益法对标的进行了评估。 经瑞华审计,截至2016年8月31日,常熟亚邦总资产账面价值为4,391.67 万元,负债账面价值为2,030.71万元,净资产账面价值为2,360.96万元。 采用资产基础法对交易标的进行评估,截至评估基准日2016年8月31日, 常熟亚邦总资产评估值为6,372.71万元,负债评估值为2,030.71万元,净资产评 估值为4,342.00万元,净资产评估增值额为1,981.04万元,增值率为83.91%。 采用收益法对交易标的进行评估,截至评估基准日2016年8月31日,常熟 亚邦股东全部权益价值为17,641.92万元,评估增值额为15,280.96万元,增值率 为647.24%。 本次评估结论采用收益法评估结果,即常熟亚邦股东全部权益价值评估结果为17,641.92万元。本次评估结论采用收益法评估结果的主要原因为: 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资产的自身价值,是企业资产的简单加总,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、特许经营资质、人力资源等无形资产的价值。 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源。常熟亚邦属于军工配套企业,军工配套企业的准入制度较严格,而且常熟亚邦的军品配套产品是从科研阶段与军方合作,潜在竞争对手难以进入行业实施替代,细分市场上的独占性是企业拥有的潜在的无形资产;军工企业进入需要较严格的资质审核,常熟亚邦具有军工相关业务资质,以上细分市场上的独占性及行业资质等对企业的贡献均体现在企业的未来现金流中,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。 资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估机构经过对常熟亚邦财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为资产基础法只是企业账面资产的简单加总,无法涵盖企业的潜在无形资产,收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即:采用收益法评估后的常熟亚邦股东全部权益价值为17,641.92万元,评估增值15,280.96万元,增值率为647.24%。二、评估假设 (一)一般假设 1、交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3、持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。 4、企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。 (二)收益法评估假设 1、国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响; 2、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营; 3、假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务; 4、除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规; 5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致; 6、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致; 7、有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化; 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响; 9、假设企业预测年度现金流为期末产生; 10、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势; 11、假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平; 12、假设评估基准日后企业可以与现有的客户保持持续的合作关系; 13、假设现有产品退出市场后新产品可以提供类似的现金流; 14、假设评估基准日后军方继续保持目前的储备态势,军方需求的储备量不会发生较大的变化; 15、假设国防政策未来不发生较大的变化,国防装备支出和军品定价继续保持目前的水平。 三、资产基础法评估情况 (一)评估结果 经瑞华审计,截至2016年8月31日,常熟亚邦总资产账面价值为4,391.67 万元,负债账面价值为2,030.71万元,净资产账面价值为2,360.96万元 采用资产基础法对交易标的进行评估,截至评估基准日2016年8月31日, 常熟亚邦总资产评估值为6,372.71万元,负债评估值为2,030.71万元,净资产评 估值为4,342.00万元,净资产评估增值额为1,981.04万元,增值率为83.91%。 资产基础法评估结果具体情况如下: 资产评估结果汇总表 单位:万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 4,098.25 4,098.27 0.02 0 非流动资产 293.42 2,274.44 1,981.02 675.15 其中:固定资产 142.16 166.56 24.40 17.16 无形资产 0 1,956.63 1,956.63 - 其他 151.26 151.25 -0.01 -0.01 资产总计 4,391.67 6,372.71 1,981.04 45.11 流动负债 2,030.71 2,030.71 0 0 非流动负债 - - - 负债总计 2,030.71 2,030.71 0 0 净资产 2,360.96 4,342.00 1,981.04 83.91 (二)评估价值与账面价值比较变动原因 采用资产基础法对交易标的进行评估,资产评估价值较账面价值变动较大的项目为固定资和无形资产。 1、固定资产评估价值与账面价值比较变动原因 资产基础法下,固定资产评估结果如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率(%) 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值 车辆 14.47 2.54 6.72 6.34 -7.75 3.80 -53.57 149.38 机器设备、电子设 170.40 139.62 188.81 160.21 18.41 20.60 10.80 14.75 备及其他 固定资产合计 184.87 142.16 195.53 166.56 10.66 24.39 5.76 17.16 减:固定资产减 - - - - - - 值准备 固定资产净额 184.87 142.16 195.53 166.56 10.66 24.39 5.76 17.16 固定资产原值评估增值10.66万元,增值率5.76%。其中,车辆原值评估减 值7.75万元,减值率53.57%,主要原因为①已停产的车辆按市场法采用二手车 辆交易价格进行计算;②汽车市场竞争激烈,价格呈逐步下降趋势。机器设备、电子设备及其他原值增值18.41万元,增值率10.80%,主要原因为部分设备为常熟亚邦自制设备,设备的账面原值中只包含设备制造成本,评估对此类设备按正常市场交易价格考虑了设备的设计费及合理利润。 固定资产净值评估增值24.39万元,增值率17.16%。其中,车辆净值评估增 值3.80万元,减值率149.38%,原因为①车辆的实际市场贬值率小于企业车辆的 计提折旧;②企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。机器设备、电子设备及其他净值增值20.60万元,增值率14.75%,主要原因为评估原值增值导致评估净值增加。 2、无形资产评估价值与账面价值比较变动原因 常熟亚邦无形资产主要为其正在使用的电控系统和训练模拟器的生产技术,该技术的研发成本已进入当期费用,账面价值为0。该等技术的基本情况详见“第四章、标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“(十)主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况”。 截至评估基准日2016年8月31日,常熟亚邦无形资产账面价值为0,评估 价值为1,956.63万元。评估增值的主要原因是常熟亚邦正在使用的电控系统和训 练模拟器的生产技术的账面价值为0,该无形资产的取得成本已进入当期费用, 本次采用收益法确定了该部分无形资产的评估值,故造成评估增值。 常熟亚邦正在使用的电控系统和训练模拟器的生产技术评估的具体情况如下: (1)评估假设 评估假设见本章之“二、评估假设”之“(二)收益法评估假设”。 (2)评估方法 对无形资产的评估主要采用市场法、成本法和收益法。 一般而言,技术研制开发的成本,往往与技术价值没有直接的对应关系,由于评估对象是企业研发研究的产物,研发成本已进入当期费用,研发的成本难以核算,无法从成本途径对它们进行评估,因此不选取成本法评估。 市场法是通过对同类专有技术的市场交易价格的比较来确定被评估专有技术的价值。由于技术特有的保密性,使其在市场上难以找到易比较的参照物,故本次评估不具备应用市场法评估的条件。 而通过与被评估单位研发部门的沟通,上述技术均应用于企业正常的生产经营中,委估专利技术的经济寿命年限、预期收入水平等也可以作出合理的预测,因此,本次评估采用收益法对纳入评估范围的专有技术进行评估。 收益法的技术思路是预测使用该技术给企业带来的未来年期的收入,分析该技术对收入的贡献程度,确定适当的分成率,计算该技术的未来收益状况,同时分析该类技术的正常更新周期,据以确定技术的未来收益年限,再用适当的折现率折现得出评估值。其基本计算公式如下: n Ri P i1(1r)i 式中: P-技术评估值 Ri-年销售收入 η-销售收入分成率 n-收益年限 r-折现率 i-第几年 (3)评估参数的确定 ①预测期的确定 收益预测期限取决于技术的经济寿命年限。本次评估的生产技术为企业正在生产使用的技术,出于保密考虑,所有相关生产技术均未申请专利,2016 年开始,企业加大知识产权保护力度,逐步将部分不涉密的生产技术申请专利。目前企业正在申请的专利技术共计18项,其中包括1项发明专利和17项实用新型专 利,发明专利、实用新型专利技术的法律保护年限分别为20年和10年,本次被 评估单位的核心技术尚未申请专利技术,但是根据企业的保密性及军工产品的替代周期,并参考企业正在申请的发明专利和实用新型专利技术的法律保护年限, 确定本次评估技术尚可带来超额利润的时间为15年,即本次评估的预测期间为 2016年9月至 2031年。 ②收益额的预测 本次评估中对收益额的预测采用分成率的方法进行,经和标的公司研发和业务部门的相关人员进行沟通,本次评估的生产技术共同作用于企业的产品并给企业带来经营收入,因此本次对纳入评估范围的技术合并评估。委估生产技术主要对应的产品为电控系统和训练模拟器,技术收益额的预测参照收益法中电控系统和训练模拟器的收入预测。企业生产技术形成营业收入如下表: 单位:万元 年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年至 9-12月 2031年 电控系统收入 752.76 4,268.82 4,946.77 5,443.86 5,896.85 6,129.33 61,293.30 训练模拟器收入 - 314.11 314.11 362.44 362.44 362.44 3,624.40 合计 752.76 4,582.93 5,260.88 5,806.30 6,259.29 6,491.77 64,917.70 ③技术分成率测算模型 企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素,为企业整体收益做出了一定贡献,因此参与企业的收益分配是合理的。 首先,确定技术分成率的取值范围,再根据影响专利技术价值的因素,建立专家测评体系,确定待估技术分成率。联合国贸易和发展组织对各国技术合同的分成率做了大量的调查统计工作,具体调查结果的统计如下: 国际行业技术分成率参考数值及分布表 分成率 0-2% 2-5% 5-10% 10-15% 15-20% 20-25% 大于 占比例 25% 行业 第一产业 航空航天 40.00% 55.00% 5.00% 汽车 35.00% 45.00% 20.00% 化学 18.00% 57.40% 23.90% 0.50% 0.10% 计算机 42.50% 57.50% 电子 50.00% 45.00% 5.00% 能源 50.00% 15.00% 10.00% 25.00% 食品/消费类 12.50% 62.50% 25.00% 一般制造业 21.30% 51.50% 20.30% 2.60% 0.80% 0.80% 2.60% 政府/学校 7.90% 38.90% 36.40% 16.20% 0.40% 0.60% 医疗设备 10.00% 10.00% 80.00% 医药 1.30% 20.70% 67.00% 8.70% 1.30% 0.70% 0.30% 电信业 100% 其他行业 11.20% 41.20% 28.70% 16.20% 0.90% 0.90% 0.90% “国际行业技术分成率参考数值及分布表”摘自2009年出版的《Valuation andPricingofTechnology–BasedIntellectualProperty》(作者:RichardRazgaitis)。 纳入评估范围的生产技术,对应的产品为电控系统和训练模拟器,属于上表中的电子行业,但是由于被评估单位属于军工电子行业,毛利率较高,每年的毛利率在50%左右,该单位的技术较同行业其他单位相比贡献较大,估技术分成率在同行业中较高,因此本次评估的技术分成率取电子行业的分成率在5%-10%和10%-15%两列的统计数据并进行加权平均,经计算得到的收入分成率为: [(5%+10%)/2*45%+(10%+15%)/2*5%]/(45%+5%)=8.00% 在预测期内,考虑到技术贡献率的降低,第五年开始考虑销售收入分成率按5%~10%的比例逐年递减,由预测期第一年的8.00%逐渐递减至3.29%。 ④折现率的确定 本次评估选取无风险利率与风险报酬率之和作为折现率。 无风险利率选择Wind资讯上国债到期日至评估基准日年限为10年的国债 的到期收益率,为2.74%。 风险报酬率由技术风险报酬率、市场风险报酬率、资金风险报酬率及管理风险报酬率之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例,各个风险系数的取值范围在0%~5%之间,而具体的数值则根据评测表求得。 1)技术风险 技术风险 得 权重 考虑因素 分值 评分分 100 80 60 40 20 0 0.3 技术转化风险 √ 20 6 0.3 技术替代风险 √ 60 18 0.2 技术权利风险 √ 80 16 0.2 技术整合风险 √ 40 8 合计 200 48 通过计算,技术风险报酬率=48/100×5.00%=2.40%。 说明:ⅰ、技术转化风险。工业化生产(0);大批量生产(20);小批量生产(40);中批量试验生产(60);小批量试验生产(80);实验室阶段(100)。 ⅱ、技术替代风险。无替代产品(0);存在少量的替代产品(40);存在适量的替代产品(60);替代产品较多(100)。 ⅲ、技术权利风险。发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利(20);实用新型专利(60);处于申请阶段的专利(100)。 ⅳ、技术整合风险。相关技术完善(0);相关技术在细节环节需要进行一些调整,以配合待估技术的实施(20);相关技术在某些方面需要进行一些调整(40); 某些相关技术需要进行开发(60);相关技术的开发存在一定的难度(80);相关技术尚未出现(100)。 2)市场风险 市场风险 分权重 分值 评 得分 权重 考虑因素 100 80 60 40 20 0 分 0.4 市场容量 √ 60 24 风险 市场现有 0.7 √ 60 25.2 市场竞争 竞争风险 0.6 风险 市场潜在 竞争风险 0.3 60 10.80 合计 180 60.00 其中市场潜在竞争风险: 分值 考虑因素 分权重 100 80 60 40 20 0 评分 得分 规模经济性 0.3 √ 60 18 投资额及转换费 0.4 √ 60 24 销售网络 0.3 √ 60 18 合计 180 60 所以,市场风险系数=41.71/100×5%=2.1% ⅰ、市场容量风险。市场总容量大且平稳(0);市场总容量一般,但发展前景好(20);市场总容量一般,发展平稳(40);市场总容量一般,发展缓慢(60); 市场总容量小,呈增长趋势(80);市场总容量较小,发展平稳(100)。 ⅱ、市场现有竞争风险。市场为新市场,无其他厂商(0);市场中厂商数量较少,实力无明显优势(20);市场中厂商数量一般,但有几个厂商具有较明显的优势(40);市场中厂商数量较多,但其中有几个厂商具有较明显的优势(60); 市场中厂商数量众多,且存在明显优势(100)。 ⅲ、市场潜在竞争风险,由以下三个因素决定。 (ⅰ)规模经济性。市场存在明显的规模经济(0);市场存在一定的规模经济(40);市场基本不具备经济(100)。 (ⅱ)投资额及转换费用。项目的投资额及转换费用高(0);项目的投资额及转换费用中等(40);项目的投资额及转换费用低(100)。 (ⅲ)销售网络。产品的销售依赖固有的销售网络(0);产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络(40);产品的销售不依赖固有的销售网络(100)。 通过计算,市场风险报酬率=60/100×5.00%=3.0%。 3)资金风险 资金风险 权重 考虑因素 分值 评分 得分 100 80 60 40 20 0 0.5 融资风险 √ 60 30 0.5 流动资金风险 √ 40 20 合计 100 50 通过计算,资金风险报酬率=50/100×5.00%=2.50% 说明:ⅰ、融资风险。项目的投资额低(0);项目的投资额较低(40);项目的投资额中等(60);项目的投资额较高(80);项目的投资额较高(100)。 ⅱ、流动资金风险。项目的流动资金低(0);项目的流动资金中等(40); 项目的流动资金高(100)。 4)管理风险 管理风险 权 考虑因素 分值 评分 得分 重 100 80 60 40 20 0 0.4 销售服务风险 √ 40 16 0.3 质量管理风险 √ 40 12 0.3 技术开发风险 √ 60 18 合计 140 46 通过计算,资金风险报酬率=46/100×5.00%=2.30% 说明:ⅰ、销售服务风险。已有销售网点和人员(0);除利用现有网络外,还需要建立一部分新销售服务网络(20);必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人员投入(60);全部是新网点和新的销售服务人员(100)。 ⅱ、质量管理风险。质保体系建立完善,实施全过程质量控制(0);质保体系建立但不完善,大部分生产过程实施质量控制(40);质保体系尚待建立,只在个别环节实施质量控制(100)。 ⅲ、技术开发风险。技术力量一般,R&D(研究与开发)投入低(0);技术力量较强,R&D投入较高(60);技术力量强,R&D投入高(100)。 通过累加,得到待估资产的风险报酬率为 10.20%,因此待估资产折现率= 无风险报酬率+风险报酬率。 故无形资产所适用的折现率为2.74%+10.20%=12.94%。 ⑤ 所得税税率的确定 所得税税率按25%进行预测。 ⑥未来使用期间的税后分成现值计算见下表: 根据上述影响技术价值的各主要参数的测算值,计算无形资产的税后分成现值,结果如下(单位:万元): 项目 2016年9-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年至2031年 销售收入 752.76 4,582.93 5,260.88 5,806.30 6,259.29 6,491.77 64,917.70 分成率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 7.60% 7.22%-3.29% 分成额 60.22 366.63 420.87 464.50 500.74 493.37 3,432.85 税后分成 45.17 274.98 315.65 348.38 375.56 370.03 2,574.64 折现期 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 6.33-15.33 折现率 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 折现系数 0.9606 0.8506 0.7531 0.6668 0.5904 0.5228 0.4629-0.1548 分成额现值 43.39 233.89 237.72 232.30 221.73 193.45 794.15 现值合计 1,956.63 综上,该等无形资产评估值为1,956.63万元,评估增值1,956.63元。 四、收益法评估情况 (一)收益法评估模型 本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 1、评估模型 本次评估选用的是现金流量折现法,将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标,并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 2、计算公式 E= V- D 公式一 V= P+ C1+ C2+ E’ 公式二 上式中: E :股东全部权益价值; V:企业价值; D :付息债务评估价值; P:经营性资产评估价值; C1:溢余资产评估价值; C2:非经营性资产评估价值; E’:长期股权投资评估价值。 其中,公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取: P n Rn1 Rt 1rt 1rn 公式三 r g t1 上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)。 公式三中: Rt:明确预测期的第t期的企业自由现金流; t:明确预测期期数1,2,3 ,··· ,n; r:折现率; Rn1:永续期企业自由现金流; g :永续期的增长率,本次评估g=0; n:明确预测期第末年。 3、收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 本次评估假设企业评估基准日后永续经营,相应的收益期限为无限期限,并将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。根据常熟亚邦的实际状况及经营规模,预计常熟亚邦在未来几年业绩会稳定增长。本次预测期确定评估基准日至2021年为明确预测期,2021年以后为永续期。 4、预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后,向企业权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为: 企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)- 资本性支出-营运资金变动 5、折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。 6、付息债务价值的确定 债务包括企业的长短期借款,按其市场价值确定。截至评估基准日,被评估单位无有息负债。 7.溢余资产及非经营性资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。 (二)预测期的收益预测 以常熟亚邦2014年度、2015年度、2016年1-8月的经营业绩为基础,遵循 我国现行法律、法规,根据国家宏观经济政策、宏观经济发展水平、常熟亚邦发展规划与经营计划,考虑常熟亚邦所面临的市场环境和未来的发展前景与潜力,并结合未来年度财务预算,对常熟亚邦未来的财务数据进行预测。 1、营业收入的预测 本次评估对于常熟亚邦未来营业收入的预测是根据常熟亚邦目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素进行综合分析的基础上进行的。 未来年度营业收入的预测是以历史年度的业务开展情况为基础,结合已签订销售合同及与主要客户之间的合作意向预测。 未来年度营业收入预测结果如下: 单位:万元 项目 2016年9-12月 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 永续期 电控系统 752.76 4,268.82 4,946.77 5,443.86 5,896.85 6,129.33 6,129.33 训练模拟器 - 314.11 314.11 362.44 362.44 362.44 362.44 技术服务收入 26.60 43.02 42.74 42.74 85.47 128.21 128.21 合计 779.37 4,625.95 5,303.62 5,849.03 6,344.76 6,619.97 6,619.97 2、营业成本的预测 常熟亚邦主营业务成本包括直接材料、直接人工和制造费用。2014年、2015 年、2016年1-8月,主营业务成本主要为直接材料,直接材料占比分别为98.51%、 97.93%和 97.54%,直接材料占主营业务收入的比例分别为 50.94%、47.53%和 40.22%,本次预测直接材料按照历史期直接材料占收入的比例进行预测;直接人工参照管理费用中职工薪酬的预测;制造费用主要包括折旧、电费和其他,折旧的预测参照本小节之“8、折旧预测”,电费和其他参照历史期费用占收入的比例进行预测。 未来年度营业成本预测结果如下: 单位:万元 项目名称 2016年9-12月 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 永续期 直接材料 341.53 2,027.18 2,324.15 2,563.16 2,780.39 2,901.00 2,901.00 直接人工 21.67 49.11 52.84 56.86 61.20 65.88 65.88 制造费用 5.75 20.55 22.39 23.06 23.19 21.79 24.57 合计 368.96 2,096.84 2,399.38 2,643.08 2,864.79 2,988.66 2,991.44 3、营业税金及附加预测 常熟亚邦营业税金及附加主要包括城市维护建设税、地方教育费附加、教育费附加和防洪保安资金等。 附加税以企业应缴纳的增值税为税基。增值税按照销项税减进项税进行预 测,销项税按照主营业务收入的17%预测,进项税按照成本中可抵扣的进项税和购买设备可抵扣的的进项税进行预测。附加税参照历史期,城市维护建设税税率 为7%;教育费附加税率为3%;地方教育费附加税率为2%;防洪保安资金按照 上年销售收入的0.05%征收。本次预测时按照此比例进行预测。 未来年度营业税金及附加预测如下: 单位:万元 项目名称 2016年9-12月 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 永续期 城市维护建设税 5.21 30.89 35.42 39.02 42.33 44.18 44.01 教育费附加 2.23 13.24 15.18 16.72 18.14 18.93 18.86 地方教育费附加 1.49 8.83 10.12 11.15 12.09 12.62 12.57 防洪保安资金 0.85 1.79 2.31 2.65 2.92 3.17 3.31 合计 9.78 54.75 63.03 69.55 75.49 78.90 78.75 4、管理费用预测 管理费用主要包括工资、福利费、社保费、招待费、邮电费、办公费、差旅费、水电费、运杂费、折旧费、房租费、公积金、修理费、保险费、其他、税金、长期待摊费用、质量体系费、研发费用。根据常熟亚邦报告期内管理费用的实际发生水平、企业未来发展战略和经营计划等因素,未来年度管理费用预测如下: 单位:万元 明细科目 2016年9-12月 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 永续期 工资 55.50 112.41 121.31 130.93 141.34 152.60 157.62 福利费 3.11 6.30 6.80 7.34 7.92 8.55 8.83 社保费 3.19 10.22 10.94 11.71 12.53 13.40 13.40 招待费 5.73 34.03 39.02 43.03 46.68 48.70 48.70 邮电费 0.55 3.28 3.76 4.15 4.50 4.69 4.69 办公费 2.39 7.17 7.17 7.17 7.17 7.17 7.17 差旅费 3.28 19.45 22.30 24.59 26.67 27.83 27.83 水电费 0.05 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 运杂费 0.32 1.90 2.18 2.41 2.61 2.72 2.72 折旧费 1.91 5.70 5.37 4.29 2.83 0.54 3.32 房租费 11.63 35.26 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00 公积金 0.84 2.70 2.89 3.10 3.31 3.54 3.54 修理费 0.24 0.73 0.73 0.73 0.73 0.73 0.73 保险费 - 0.86 0.86 0.86 0.86 0.86 0.86 其他 3.20 9.61 9.61 9.61 9.61 9.61 9.61 税金 0.67 2.69 2.89 3.06 3.21 3.29 3.29 长期待摊费用 8.75 26.26 26.26 26.26 26.26 10.94 - 质量体系费 0.48 1.45 1.93 3.38 5.31 8.69 14.01 研发费用 114.36 202.50 218.09 235.03 253.43 273.43 273.43 合计 216.21 482.68 516.25 551.77 589.11 611.46 613.91 5、财务费用预测 报告期内,常熟亚邦财务费用为少量的银行手续费和利息收入,无有息负债,预测期不再预测财务费用。 6、营业外收支预测 报告期内,常熟亚邦营业外收入为少量的其他收入,预测期不再考虑营业外收入;营业外支出为少量的固定资产处置损失,为偶然性支出,预测期亦不再考虑相应的支出。因此,预测期不再预测企业的营业外收支。 7、所得税预测 本次评估按照企业正在执行的25%的所得税税率进行预测。 未来年度所得税费用预测如下: 单位:万元 项目名称 2016年9-12月 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 永续期 所得税费用 46.11 497.92 581.24 646.16 703.84 735.24 733.97 合计 46.11 497.92 581.24 646.16 703.84 735.24 733.97 8、折旧预测 常熟亚邦固定资产主要为电子设备和车辆。 设备类资产的折旧:按照每项固定资产原值和折旧年限计算。依据经济使用年限决定更新时间,按照评估原值计算更新性资本投入,并参照评估原值和账面价值计算更新后的折旧。 对于永续期的折旧,因经济耐用年限一般高于会计折旧年限,在资产按照会计年限折旧完后仍可使用一段时间,待达到经济耐用年限后方进行更新。本次评估按照年金化法进行预测。 未来年度折旧预测如下: 单位:万元 项目名称 2016年9-12月 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 永续期 折旧 11.15 33.27 31.34 25.03 16.50 3.13 19.38 合计 11.15 33.27 31.34 25.03 16.50 3.13 19.38 9、摊销预测 常熟亚邦摊销主要为长期待摊费用的摊销,主要为装修费用,按照历史期的摊销额进行摊销,摊销完后不再考虑长期待摊费用的摊销。 未来年度摊销预测如下: 单位:万元 项目名称 2016年9-12月 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 永续期 摊销 8.75 26.26 26.26 26.26 26.26 10.94 - 合计 8.75 26.26 26.26 26.26 26.26 10.94 - 10、营运资金预测 营运资金是指企业维持其正常的经营活动所需的流动资本,一般用流动资产科目减去流动负债相关科目后的余额表示。 营运资本=营运现金+应收账款+存货+其他应收款-应付账款-应交税费-应付职工薪酬-其他应付款。 营运资金追加额预测=当年营运资金-上期营运资金。 未来年度营运资金预测如下: 单位:万元 项目名称 2016年9-12月 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 永续期 营运资金 973.88 1,178.26 1,350.91 1,490.75 1,618.20 1,687.90 1,687.90 资金增加 59.35 204.38 172.65 139.84 127.45 69.70 0.00 11、资本性支出预测 企业的资本性支持均为固定资产的更新支持。常熟亚邦预测年度的资本性支出主要是机器设备、运输设备和电子设备支出,由于设备的更新换代较快,根据设备的更新预测了资产性支出。 对于永续期的资本性支出,因经济耐用年限一般高于会计折旧年限,在资产按照会计年限折旧完后仍可使用一段时间,待达到经济耐用年限后方进行更新。 故本次评估对于永续期资本性支出按照年金化法进行预测。 未来年度资本性支出预测如下表所示: 单位:万元 项目名称 2016年9-12月 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 永续期 机器设备 - - - - - - 9.54 车辆 - - - - - - 0.54 电子设备 1.61 0.14 - 3.44 3.77 2.99 6.93 合计 1.61 0.14 - 3.44 3.77 2.99 17.01 12.企业自由现金流量预测 根据前述分析、预测,明确预测期常熟亚邦企业自由现金流量如下表所示。 企业自由现金流量预测表 序号 项目 2016年9-12月 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 永续期 1 主营业务 779.37 4,625.95 5,303.62 5,849.03 6,344.76 6,619.97 6,619.97 收入 2 主营业务 368.96 2,096.84 2,399.38 2,643.08 2,864.79 2,988.66 2,991.44 成本 3 营业税金 9.78 54.75 63.03 69.55 75.49 78.90 78.75 及附加 4 主营业务 400.63 2,474.36 2,841.21 3,136.40 3,404.48 3,552.41 3,549.78 利润 5 加:其他 - - - - - - - 业务利润 6 减:营业 - - - - - - - 费用 7 管理费用 216.21 482.68 516.25 551.77 589.11 611.46 613.91 8 财务费用 - - - - - - - 9 营业利润 184.42 1,991.68 2,324.96 2,584.63 2,815.37 2,940.95 2,935.87 10 加:投资 - - - - - - - 收益 11 补贴收入 - - - - - - - 12 营业外收 - - - - - - - 支净额 13 利润总额 184.42 1,991.68 2,324.96 2,584.63 2,815.37 2,940.95 2,935.87 14 所得税 46.11 497.92 581.24 646.16 703.84 735.24 733.97 15 净利润 138.31 1,493.76 1,743.72 1,938.47 2,111.53 2,205.71 2,201.90 加:财务 16 费用* - - - - - - - (1-T) 17 加:折旧 11.15 33.27 31.34 25.03 16.50 3.13 19.38 及摊销 18 减:资本 1.61 0.14 - 3.44 3.77 2.99 17.01 性投入 19 营运资金 59.35 204.38 172.65 139.84 127.45 69.70 - 追加 20 净现金流 88.50 1,322.51 1,602.41 1,820.22 1,996.81 2,136.15 2,204.27 量 (三)折现率的确定 1、折现率模型的选取 折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型,预期收益口径为企业现金流,故相应的折现率选取加权平均资本成本(WACC),计算公式如下: E D WACCKe Kd 1t DE DE 式中: WACC:加权平均资本成本; E:权益的市场价值; D:债务的市场价值; Ke:权益资本成本; Kd:债务资本成本; T:被评估企业的所得税税率。 加权平均资本成本WACC计算公式中,权益资本成本Ke按照国际惯常作法 采用资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下: KeR f MRPRc 式中: Ke:权益资本成本; Rf:无风险收益率; β:权益系统风险系数; MRP:市场风险溢价本; Rc:企业特定风险调整系数; T:被评估企业的所得税税率。 2、无风险收益率的选取 国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息,10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.74%,本评估报告以2.74%作为无风险收益率。 3、权益系统风险系数的计算 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下: L11tDEU 式中: βL:有财务杠杆的Beta; βU:无财务杠杆的Beta; T:被评估单位的所得税税率; D/E:被评估单位的目标资本结构。 根据被评估单位的业务特点,评估人员通过WIND资讯系统查询了17家沪 深A股可比上市公司的βL值(起始交易日期:2014年9月22日;截止交易日 期:2016年8月31日),然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在计算资本结构时,D、E按市场价值确定。得出可比上市公司的βU取为 0.8957,作为被评估单位的βU值。 按评估基准日企业付息债务价值与股东权益价值的比计算确定。评估基准日被评估单位无付息债务,D=0。即:D/E=0。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的权益系统风险系数。 L11tDEU =0.8957。 4、市场风险溢价的计算 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度;而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到;因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定,计算公式为: 中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息 (1)美国股票市场风险溢价 美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率 美国市场收益率选取标普500指数进行测算,标普500指数数据来源于雅虎 财经http://finance.yahoo.com/;美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率 表示,数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。 (2)中国股票市场违约贴息 根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算,得到中国股票市场违约贴息。 在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.30%。 5、企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险,影响因素主要有:(1)企业所处经营阶段;(2)历史经营状况;(3)主要产品所处发展阶段 ;(4)企业经营业务、产品和地区的分布;(5)公司内部管理及控制机制;(6)管理人员的经验和资历;(7)企业经营规模;(8)对主要客户及供应商的依赖;(9)财务风险;(10)法律、环保等方面的风险。 综合考虑上述因素,本次评估中个别风险报酬率确定为2.5%。 6.折现率计算结果 (1)计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。 KeR f MRPRc =11.78%。 (2)计算加权平均资本成本 评估基准日被评估单位有息负债为0,将上述确定的参数代入加权平均资本 成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。 E D WACCKe Kd 1t DE DE =11.78%。 (四)经营性资产评估结果 根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现,从而得出企业经营性 资产价值为16,462.37万元。计算结果详见下表: 单位:万元 项目名称 2016年9-12月 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 永续期 净现金流量 88.50 1,322.51 1,602.41 1,820.22 1,996.81 2,136.15 2,204.27 折现率 11.78% 11.78% 11.78% 11.78% 11.78% 11.78% 11.78% 折现期 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 折现系数 0.96 0.86 0.77 0.69 0.62 0.55 4.69 净收益现值 85.28 1,140.04 1,235.76 1,255.81 1,232.48 1,179.54 10,333.46 总额 经营性价值 16,462.37 (五)其他资产和负债价值的估算及分析过程 1、溢余资产的分析及估算 溢余资产主要为货币资金中的小额储蓄存款,账面价值为8万元,评估价值 为8万元。 2、非经营性资产的分析及估算 非经营性资产主要为其他应收款中股东的借款和租赁房屋的押金,递延所得税资产、应付股利和其他应付款中社保和公积金自理部分,具体明细如下: 项目 账面价值 评估值 其他应收款 1,198.85 1,198.85 其他流动资产 6.67 6.67 递延所得税资产 26.54 26.54 非经营资产合计 1,232.06 1,232.06 应付股利 60.00 60.00 其他应付款 0.50 0.50 非经营性负债合计 60.50 60.50 合计 1,171.56 1,171.55 (六)收益法评估结果 1、企业整体价值的计算 V= P+ C1+ C2+ E’ =16,462.37+8.00+1,171.55+0 =17,641.92万元 2、付息债务价值的确定 常熟亚邦无付息债务。 因此,D=0。 3、股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作,常熟亚邦股东全部权益价值为: E= V- D =17,641.92万元。 五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 光力科技聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构,其已就标的资产出具了天兴评报字(2016)第1286号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析如下: (一)评估机构的独立性 本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及常熟亚邦不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,评估机构具有独立性。 (二)评估假设前提的合理性 标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 (三)评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估,并最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理、恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的相关性一致。 (四)评估依据的合理性 本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算,测 算过程中评估机构对相关参数选取合理。 本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据常熟亚邦历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的,评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对常熟亚邦的成长预测合理、测算金额符合常熟亚邦的实际经营情况。 综上所述,本次评估参数选择合理,评估依据是充分和合理的。 (五)常熟亚邦后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响 本次评估假设未来标的公司后续经营过程中,政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外,本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。若上述因素未来发生不利变化,可能将不同程度地影响本次估值结果,但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况,公司董事会将采取积极措施加以应对。 (六)评估结果敏感性分析 综合考虑常熟亚邦的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度,董事会认为收入、成本以及折现率的变动对估值有较大影响,该等指标对估值结果的影响测算分析如下: 单位:万元 影响 项目 影响因素变动幅度 因素 +5% -5% +1% -1% 对评估结果的影响 2,573.47 -2,573.48 514.71 -514.69 收入 变动后评估结果 20,215.39 15,068.44 18,156.63 17,127.23 评估结果变动幅度 14.59% -14.59% 2.92% -2.92% 对评估结果的影响 -1,163.96 1,163.96 -232.80 232.79 成本 变动后评估结果 16,477.96 18,805.88 17,409.12 17,874.71 评估结果变动幅度 -6.60% 6.60% -1.32% 1.32% 对评估结果的影响 -5,403.93 13,600.89 -1,427.74 1,698.29 折现率 变动后评估结果 12,237.99 31,242.81 16,214.18 19,340.21 评估结果变动幅度 -30.63% 77.09% -8.09% 9.63% (七)交易标的与上市公司的协同效应 本次交易完成后,常熟亚邦将成为上市公司全资子公司。未来,上市公司将紧紧抓住我国国防军工军民融合不断深化的重大历史机遇,借助常熟亚邦的军工资质及业务平台不断进行战略拓展。 本次交易完成后,上市公司可以对常熟亚邦在技术、业务等方面进行整合,发挥在经营管理及资本等方面的协同效应,实现上市公司产业链的拓展延伸,丰富业务范围,进一步提高上市公司持续经营能力。 本次评估对常熟亚邦进行价值评估时主要在常熟亚邦现有的生产经营状况及市场分析的基础上进行的,并未将上市公司与交易标的在技术、业务等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。 (八)交易定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。 1、本次交易定价的市盈率、市净率 本次交易价格为17,600.00万元,结合常熟亚邦的资产状况与盈利能力,选 用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公允性,具体情况如下: 项目 2015年 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 永续年度 度 (预测) (预测) (预测) (预测) (预测) (预测) 交易价格(万 17,600.00 元) 常熟亚邦归 属母公司的 582.26 1,139.94 1,493.76 1,743.72 1,938.47 2,111.53 2,205.71 2,201.90 净利润(万 元) 交易市盈率 30.23 15.44 11.78 10.09 9.08 8.34 7.98 7.99 项目 2016年8月31日 常熟亚邦归 属母公司的 2,360.96 所有者权益 (万元) 交易市净率 7.45 注1:交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润; 注2:交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益; 注3:2016年净利润为2016年1-8月经审计净利润与9-12月预测净利润之和; 注4:2016年9-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度以及 永续年度净利润采用天健兴业出具的《评估报告》中收益法下的预测净利润。 2、本次交易的市盈率、市净率与同行业可比上市公司的比较情况 常熟亚邦的主营业务为军用工程装备(舟桥)电控系统、训练模拟器的研发、生产和销售。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,常熟亚邦属于“仪器仪表制造业”,具体为“工业自动控制系统装置制造”,行业分类代码为 C4011。 鉴于常熟亚邦主营业务的特点,以《上市公司行业分类指引》(2012年修订) 中的“仪器仪表制造业”为可比上市公司的选取范围。截止本次交易的评估基准日2016年8月31日,仪器仪表制造业的上市公司剔除市盈率为负值或超过100倍的A股上市公司的估值情况如下: 序号 证券代码 证券简称 市盈率(LYR) 市净率(LF) (倍) (倍) 1 002121.SZ 科陆电子 62.57 5.15 2 002658.SZ 雪迪龙 39.41 6.61 3 300007.SZ 汉威电子 91.39 5.76 4 300066.SZ 三川智慧 57.53 5.71 5 300137.SZ 先河环保 62.9 3.91 6 300203.SZ 聚光科技 55.89 5.77 7 300259.SZ 新天科技 70.41 6.24 8 300286.SZ 安科瑞 62.9 7.3 9 300306.SZ 远方光电 98.73 5.03 10 300309.SZ 吉艾科技 89.9 5.17 11 300349.SZ 金卡股份 71.63 6.1 12 300360.SZ 炬华科技 33.08 6.73 13 300370.SZ 安控科技 67.37 6.83 14 300371.SZ 汇中股份 55.55 7.42 15 300416.SZ 苏试试验 95.82 10.28 16 300430.SZ 诚益通 84.44 7.16 17 601222.SH 林洋能源 39.27 2.44 18 601567.SH 三星医疗 34.69 3.16 19 603100.SH 川仪股份 37.9 3.22 平均值 63.76 5.79 由上表可知,可比上市公司截至2016年8月31日的平均市盈率(LYR)为 63.76倍。本次交易价格对应2015年度净利润的PE为30.23倍、对应2016年度 净利润的PE为15.44倍,低于可比同行业上市公司的平均水平。 根据上表,可比上市公司截至2016年8月31日的平均市净率(LF)为5.79 倍。本次交易价格对应的评估基准日市净率为7.45倍,高于可比同行业上市公 司的平均水平,主要原因为常熟亚邦属于“轻资产”公司,其办公场所通过租赁方式取得,主要固定资产为机器设备、电子及其他设备,账面价值较低。 3、结合可比交易的市盈率和市净率分析本次交易定价的公允性 《上市公司行业分类指引》(2012年修订)中的“仪器仪表制造业”的上市 公司近期并购案例交易估值的具体情况如下: 上市公司名称 远方光电 金卡股份 正业科技 诚益通 标的公司名称 维尔科技 天信仪表 鹏煜威 炫硕光电 龙之杰 博日鸿 收购股权比例 100% 98.54% 51% 100% 100% 100% 评估基准日 2015年10 2015年12 2015年12 2015年12 2015年12 2015年12 月31日 月31日 月31日月31日月31日月31日 标的资产交易价 格(万元) 102,000.00 139,638.23 12,240.00 45,000.00 51,200.00 13,000.00 标的公司基准日 归属于母公司的 所有者权益(万 17,694.88 16,446.36 3,553.79 8,130.56 7,867.86 946.64 元) 2015年净利润 3,628.94 7,308.40 2,517.74 1,118.78 1,242.17 306.07 2016年净利润 (承诺) 6,800.00 9,001.77 2,500.00 3,600.00 2,718.58 500 2017年净利润 (承诺) 8,000.00 9,835.59 3,250.00 4,680.00 3,806.02 1,000.00 2018年净利润 (承诺) 9,500.00 11,135.04 4,225.00 6,084.00 5,255.93 1,500.00 市盈率(2015) 28.11 19.39 9.53 40.22 41.22 42.47 市盈率(2016) 15.00 15.74 9.60 12.50 18.83 26.00 市盈率(2017) 12.75 14.41 7.38 9.62 13.45 13.00 市盈率(2018) 10.74 12.73 5.68 7.40 9.74 8.67 市净率 5.76 8.62 6.75 5.53 6.51 13.73 根据上述可比交易的市盈率和市净率的情况,上述交易的交易价格对应 2015年度、2016年度净利润的PE分别为30.16倍、16.28倍,对应评估基准日 的市净率为7.82。本次交易中,交易价格对应常熟亚邦2015年度、2016年度净 利润的PE分别为30.23倍、15.44倍;常熟亚邦根据2016年8月31日净资产 计算的市净率为7.45倍。 因此,光力科技本次收购常熟亚邦100%股权的交易市盈率和市净率符合同 行业公司的水平,定价具有合理性,充分保护了上市公司全体股东的合法权益。 4、结合上市公司的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性 按照现有股本的可比口径,光力科技2015年度实现基本每股收益0.15元, 2016年8月31日每股净资产为2.45元。根据本次发行发股价格20.10元/股计 算,本次发行股份的市盈率为134.00倍,市净率为8.20倍。 本次交易中,交易价格对应常熟亚邦2015年度、2016年度净利润的PE分 别为30.23倍、15.44倍,显着低于上市公司本次发行的市盈率;常熟亚邦根据 2016年8月31日净资产计算的市净率为7.45倍,低于上市公司本次发行的市 净率。 综上所述,本次交易作价合理、公允,有利于保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。 5、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性 本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力,具体请见本报告书“第九章、管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响”。 从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,本次交易作价公平合理,不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。 (九)评估基准日至报告书披露日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响 评估基准日至本报告书签署日,常熟亚邦未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。 六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 上市公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》在内的本次交易的相关材料后,经审慎分析,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《郑州光力科技股份有限公司公司章程》(下称“《公司章程》”)等有关规定,对本次交易评估事项发表如下独立意见: (一)本次交易的评估机构具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及常熟亚邦均不存在关联关系,不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,评估机构具有独立性。 (二)评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 (三)本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估,并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产的最终评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理、恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的相关性一致。 (四)本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及其中小股东的利益。 第八章 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家相关产业政策 本次交易拟购买资产为常熟亚邦100%股权,常熟亚邦为军工装备配套企业, 主要从事军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,常熟亚邦属于“C40仪器仪表制造业”,具体为“工业自动控制系统装置制造”。 常熟亚邦主营业务属于国家政策鼓励并出台相关政策扶持的范围。 因此,本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 常熟亚邦不属于高能耗、高污染的行业,经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题,不存在违反国家环境保护相关法规的情形。其经营场所为其租赁办公场所,未发生安全事故,无工业污染排放。 报告期内,常熟亚邦不存在因违反有关环境保护相关主管部门相关规定而受到重大行政处罚的情况。 因此,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定 截至本报告书签署日,常熟亚邦现有办公场所均为租赁房屋,未拥有土地使用权,不涉及违反土地管理法律法规的行为。 土地管理主管部门已于2016年9月出具证明函,证明常熟亚邦自2014年1 月1日起至今,一直严格遵守和执行国家及地方有关土地方面的法律、法规、规 章,未发生因违反国家及地方有关土地的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。 因此,本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。 4、本次交易不存在反垄断事项 本次交易完成后,光力科技在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件,符合反垄断相关法律和行政法规的规定。 综上,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易前,光力科技符合上市条件。 本次交易后,上市公司的基本情况并未发生重大改变,社会公众股持股比例仍超过25%,公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。 因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易中,标的资产定价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值为基础,由交易各方协商确定,定价依据合理,作价与评估值不存在重大差异,有利于保护上市公司和股东的合法权益。 本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行,已经上市公司董事会审议通过,拟提交股东大会审批。上市公司独立董事已对本次交易的评估事项发表了专项意见,对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。 综上,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为邵云保、邵晨合计持有的常熟亚邦100%股权,根据常 熟亚邦的工商档案以及交易对方所出具的承诺,标的资产股权权属清晰。 本次交易的交易对方邵云保、邵晨均已出具承诺函,承诺合法实际持有常熟亚邦的股权,该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形,不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形,不存在质押、抵押、共有等权利限制,亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。同时,交易对方承诺此种状况截至本次交易资产交割完成之日止不会发生变更。 综上,本次交易所涉及的资产为股权,其权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及债权、债务的处置或变更。 (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后,常熟亚邦将成为上市公司的全资子公司,本次交易标的公司的盈利能力较强,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 (七)有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,光力科技已建立较为完善的法人治理结构,本次交易完成后,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构,并将依据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求,继续执行相关的议事规则或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 本次交易完成后,常熟亚邦将成为上市公司的全资子公司,由于标的公司盈利能力较强,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。 同时随着业务协同效应的体现,未来上市公司行业竞争力将增强,本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。 综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。 (二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 本次交易前,上市公司与常熟亚邦之间不存在关联交易,上市公司与交易对方邵云保、邵晨之间也不存在关联交易。 本次交易完成后,常熟亚邦将成为上市公司的全资子公司,交易对方在本次交易后所持有的上市公司股份均在5%以下,本次交易不会因交易对方持有上市公司股份使得上市公司增加新的关联方,不改变上市公司原有的关联方和关联交易情况。 本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人保持不变;本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。 本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立,不会因本次交易影响上市公司的独立性。 为规范交易对方和常熟亚邦的关联交易并避免同业竞争,维护光力科技及其他股东的合法权益,促进光力科技及常熟亚邦的长远稳定发展,交易对方出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》,以保障上市公司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。 综上,本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争,增强独立性方面未产生不利影响。 (三)公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 瑞华对光力科技2015年度的财务会计报告出具了瑞华审字【2016】41030005 号无保留意见的审计报告。 (四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 (五)本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易的标的资产为邵云保、邵晨合计持有的常熟亚邦100%股权。根据 本节“一、(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”得出的结论,本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权,其权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。 标的公司切实开展经营性业务,标的资产为经营性资产。 光力科技与交易对方签署的交易协议中约定,自中国证监会核准本次交易之日起15个工作日内,光力科技与交易对方应当相互配合,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向常熟亚邦注册地的工商登记机关办理标的资产变更至光力科技名下的过户手续,包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起45个工作日内,交易对方应当办理完毕前述过户手续,并取得工商登记机关就标的资产过户至光力科技名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。 鉴于标的资产为股权且权属清晰,不涉及导致其难以过户的情况,并且光力科技与交易对方签署的交易协议中已对标的资产过户作出明确约定,因此,标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 (六)上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 本次交易完成后,常熟亚邦将成为上市公司的全资子公司,进一步增强上市公司的整体实力。上市公司所处细分行业为环境监测专用仪器仪表制造行业,常熟亚邦所处细分行业为工业自动控制系统装置制造行业,同属于仪器仪表制造业,上市公司发行股份及支付现金购买常熟亚邦100%股权,符合上市公司实施相关多元化的战略发展方向,将进一步增强公司的盈利能力。 本次交易发行对象与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系。 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 本次交易中,光力科技拟募集配套资金总额不超过4,000.00万元,主要用于 支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。本次交易募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%,将一并提交并购重组审核委员会审核。 因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求。 四、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定 截至2016年8月31日,常熟亚邦应收控股股东、实际控制人邵云保1,198.09 万元。截至本报告书签署日,邵云保已悉数偿还上述款项。 除上述情况外,标的公司不存在其他被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。 经核查,独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,标的公司不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形,本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。 经核查,会计师认为,截至本报告书签署日,标的公司不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形,本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。 五、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定 公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容: (一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据; (二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果; (三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红; (四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除; (五)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票的除外; (六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形: (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺; (三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查; (四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚; (五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查; (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 本次重组相关各方,包括:本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员; 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方邵云保、邵晨共2名自然人;为本次 交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所及其经办人员均出具声明,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 八、本次重组交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 根据核查及本次交易对方邵云保、邵晨出具的《承诺函》,邵云保、邵晨不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 第九章 管理层讨论与分析 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 公司最近两年一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产合计 45,151.79 46,062.46 32,735.76 非流动资产合计 4,966.58 4,171.71 3,608.68 资产总计 50,118.37 50,234.17 36,344.44 流动负债合计 3,409.37 3,048.12 5,593.82 非流动负债合计 1,437.50 1,610.14 1,549.48 负债合计 4,846.87 4,658.26 7,143.30 归属于母公司的股东权益 45,271.50 45,495.06 29,118.78 少数股权权益 - 80.86 82.37 股东权益合计 45,271.50 45,575.91 29,201.14 项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 营业收入 6,948.55 12,071.40 12,731.05 营业利润 583.14 1,614.55 2,681.18 利润总额 1,256.26 2,700.11 3,881.91 净利润 1,151.83 2,437.20 3,406.84 归属于母公司所有者的净利润 1,156.45 2,438.71 3,411.25 少数股东损益 -4.62 -1.51 -4.41 项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -553.53 2,873.98 4,789.34 投资活动产生的现金流量净额 -5,238.47 -545.31 -506.22 筹资活动产生的现金流量净额 555.38 11,795.15 -558.07 现金及现金等价物净增加额 -5,236.61 14,123.82 3,725.06 注:上述数据2014年月31日、2015年12月31日来自经审计的上市公司合并财务报 表,2016年8月31日财务数据来自于上市公司合并财务报表,未经审计,以下分析如无特 别说明,均是以合并财务报表数据为基础进行分析。 (一)本次交易前上市公司财务状况分析 1、资产结构分析 单位:万元 项 目 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产: 货币资金 22,984.66 45.86% 28,228.15 56.19% 14,095.16 38.78% 应收票据 1,021.08 2.04% 2,066.61 4.11% 3,334.56 9.17% 应收账款 13,556.49 27.05% 11,609.95 23.11% 10,993.95 30.25% 预付款项 293.00 0.58% 191.03 0.38% 210.14 0.58% 应收利息 30.47 0.06% 0.00% 0.00% 其他应收款 245.23 0.49% 217.05 0.43% 347.90 0.96% 存货 3,020.85 6.03% 3,749.67 7.46% 3,463.45 9.53% 其他流动资产 4,000.00 7.98% 0.00% 290.60 0.80% 流动资产合计 45,151.79 90.09% 46,062.46 91.70% 32,735.76 90.07% 非流动资产: 可供出售金融资产 500.00 1.00% 0.00% 0.00% 投资性房地产 556.41 1.11% 583.02 1.16% 545.42 1.50% 固定资产 3,119.13 6.22% 2,830.02 5.63% 2,400.44 6.60% 无形资产 319.44 0.64% 341.95 0.68% 290.16 0.80% 递延所得税资产 423.40 0.84% 416.73 0.83% 372.67 1.03% 其他非流动资产 48.20 0.10% 0.00% 0.00% 非流动资产合计 4,966.58 9.91% 4,171.71 8.30% 3,608.68 9.93% 资产总计 50,118.37 100.00% 50,234.17 100.00% 36,344.44 100.00% 2014年末、2015年末、2016年8月末,公司的流动资产占比分别为90.07%、 91.70%、90.09%。流动资产主要由货币资金、应收账款及存货等构成。非流动资产主要由固定资产构成。 公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成。公司的货币资金主要为银行存款。公司应收账款占比较高,2014年末、2015年末、2016年8月末,应收账款账面余额分别为10,993.95万元、11,609.95万元、13,556.49万元,公司的应收账款账龄结构较好,公司主要客户信誉度较高,发生大量坏账的可能性较小。公司的存货主要为原材料、在产品、产成品,报告期内公司存货规模较为稳定。 公司非流动资产主要由固定资产构成。2014年末、2015年末、2016年8月 末,公司固定资产占总资产的比例分别为6.60%、5.63%、6.22%。公司固定资产 主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备等组成。公司固定资产报告期内呈小幅增长趋势,主要系公司因生产经营需要增加固定资产投资所致。 2、负债结构分析 单位:万元 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债: 短期借款 - 0.00% - 0.00% 2,500.00 35.00% 应付账款 971.24 20.04% 1,525.87 32.76% 1,653.26 23.14% 预收款项 46.46 0.96% 798.76 17.15% 61.32 0.86% 应付职工薪酬 209.67 4.33% 338.74 7.27% 653.06 9.14% 应交税费 133.51 2.75% 145.91 3.13% 372.86 5.22% 其他应付款 2,048.48 42.26% 238.83 5.13% 353.32 4.95% 流动负债合计 3,409.37 70.34% 3,048.12 65.43% 5,593.82 78.31% 非流动负债: 递延收益 1,437.50 29.66% 1,610.14 34.57% 1,549.48 21.69% 非流动负债合计 1,437.50 29.66% 1,610.14 34.57% 1,549.48 21.69% 负债合计 4,846.87 100.00% 4,658.26 100.00% 7,143.30 100.00% 2014年末、2015年末、2016年8月末,公司负债总额分别为7,143.30万元、 4,658.26万元、4,846.87万元,主要由应付账款、其他应付款和递延收益构成。 2014年末、2015年末、2016年8月末,上述科目合计占公司负债总额比例分别 为49.78%、72.45%、91.96%。 2014年末、2015年末、2016年8月末,公司应付账款余额分别为51,653.26 万元、1,525.87万元、971.24万元,占负债总额比例分别为23.14%、32.76%、 20.04%。公司应付账款主要是由于采购生产用原材料等交易而产生。 2014年末、2015年末、2016年8月末,公司其他应付款余额分别为353.32 万元、238.83万元、2,048.48万元,占负债总额比例分别为4.95%、5.13%、42.26%。 2016年8月末,公司其他应付款余额为2,048.48万元,金额较大,主要是由于 公司2016年实施股权激励计划产生的限制性股票回购义务计提了1867.86万元 负债所致。 2014年末、2015年末、2016年8月末,公司其他非流动负债全部为递延收 益。2014年末、2015年末、2016年8月末,公司递延收益余额分别为1,549.48 万元、1,610.14万元、1,437.50万元,占负债总额比例分别为21.69%、34.57%、 29.66%。公司的递延收益主要为收到的政府补助。 3、现金流量状况分析 报告期内,公司现金流状况如下表所示: 单位:万元 项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -553.53 2,873.98 4,789.34 投资活动产生的现金流量净额 -5,238.47 -545.31 -506.22 筹资活动产生的现金流量净额 555.38 11,795.15 -558.07 现金及现金等价物净增加额 -5,236.61 14,123.82 3,725.06 2016年1-8月,公司经营活动产生的现金流量净额为-553.53万元,主要系 对客户应收款项增加而同期与供应商结算较多所致。 2016年1-8月,公司投资活动产生的现金流量净额为-5,238.47万元,主要 系公司利用闲置资金购买理财产品增加财务性投资、根据生产经营需要增加固定资产投资以及收购北京卓越讯通科技有限公司10%股权所致。 4、偿债能力分析 报告期各期末,公司偿债能力指标如下: 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率 13.24 15.11 5.85 速动比率 12.36 13.88 5.23 资产负债率 9.67% 9.27% 21.09% 注:流动比率=流动资产÷流动负债; 速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债; 资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%; 2015年7月,公司在深交所创业板首次公开发行股票并上市,导致公司2015 年末、2016年8月末流动比率、速动比率大幅提高,资产负债率大幅下降。 总体来看,报告期内,上市公司的资产负债率较低,公司长期偿债能力较强; 流动比率、速动比率维持在较高的水平,公司具有良好的短期偿债能力。 5、资产运营能力分析 报告期内,公司资产运营能力指标如下: 项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 应收账款周转率 0.50 0.98 1.06 存货周转率 0.86 1.40 1.50 总资产周转率 0.14 0.28 0.37 注: 应收账款率=营业收入÷[(应收账款期初余额+应收账款期末余额)÷2] 存货周转率=营业成本÷[(存货期初余额+存货期末余额)÷2] 总资产周转率=营业收入÷[(期初资产总额+期末资产总额)÷2] 报告期内,上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等资产运营能力指标呈下滑趋势,主要是由于受下游行业形势的影响,公司营业收入呈下降趋势。 (二)本次交易前公司经营成果分析 报告期内,公司利润表数据如下: 单位:万元 项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 一、营业收入 6,948.55 12,071.40 12,731.05 减:营业成本 2,905.83 5,041.85 4,829.69 营业税金及附加 99.69 158.03 180.25 销售费用 1,240.02 2,048.44 2,067.53 管理费用 2,197.17 3,167.03 2,750.29 财务费用 -153.09 -194.69 130.32 资产减值损失 217.49 236.20 91.80 加:投资收益 141.69 - - 其中:对联营企业 和合营企业的投资 - - - 收益 二、营业利润 583.14 1,614.55 2,681.18 加:营业外收入 688.44 1,086.64 1,211.41 其中:非流动资产 0.52 - 0.43 处置利得 减:营业外支出 15.32 1.09 10.68 其中:非流动资产 - - - 处置损失 三、利润总额 1,256.26 2,700.11 3,881.91 减:所得税费用 104.43 262.91 475.07 四、净利润 1,151.83 2,437.20 3,406.84 归属于母公司所有 1,156.45 2,438.71 3,411.25 者的净利润 少数股东损益 -4.62 -1.51 -4.41 公司目前主要从事煤矿安全监控类产品和电力安全环保类产品的研发、生产、销售,目前在国内同行居于领先地位。公司致力于不断减少煤矿灾害事故的发生,通过持续增强科研实力,为用户提供一流的产品和服务,与客户共享高新技术和资源,全力为煤矿安全保驾护航。 2014 年以来,受宏观经济不景气的影响,煤炭的有效需求不足,煤炭价格 持续下跌,煤炭产量同比也有所下降。煤炭行业不景气对煤矿安全生产监控行业的整体经营状况和发展带来较大的压力,直接影响到煤矿在安全生产方面的投入力度以及回款能力。2015 年,由于煤炭行业形势持续下滑,对煤矿安全产品的需求萎缩,尽管公司主营业绩优于同行业上市公司,但也出现一定的下滑。2015年度,公司实现营业收入12,071.40万元,较2014年度下滑5.18%;实现归属于上市公司股东的净利润2,438.71万元,较2014年度下滑28.51%。 二、标的公司所处行业特点、标的公司行业地位及核心竞争力 (一) 所处行业基本情况 1、行业分类 国防科技工业是包括兵器、船舶、航空、核工业、航天、军事电子等相关产业在内的高科技产业群,是先进制造业的重要组成部分和综合国力的重要标志。 常熟亚邦的主营业务为军用工程装备(舟桥)电控系统、训练模拟器的研发、生产和销售,产品主要供军方使用,属国防科技工业范畴。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,常熟亚邦属于“仪器仪表制造业”,具体为“工业自动控制系统装置制造”,行业分类代码为 C4011。 2、行业简介 舟桥、工程机械装备的历史由来已久,是从古至今重要的军事器材。根据《六韬虎韬》记载,在周代时军队就有“渡大水”用的“飞江”、“天潢”,“越沟堑”用的“飞桥”等器材,这是我国最早有舟桥器材的记载。在古代,舟桥器材以竹木为主要受力构件,承重能力有限。1860年,奥地利军队列装了钢制舟桥器材,这是现代舟桥、工程机械装备的最早雏形。第一次世界大战以后,为确保重型火炮、坦克、汽车等重型装备通行,工程装备的载重量及其它性能指标不断提高,技术上也不断出现质的飞跃。 我国军用工程装备(舟桥)经过多年的发展,经历了“艰难仿制、改进提高”以后,逐渐进入到“自行研制、形成系列” 阶段,目前已经跻身世界先进水平行列。2015年我国军方代表队自带设备参加俄罗斯“2015国际军事比赛”,在其中“开阔水域”比赛中,我参赛某型舟桥车,水上承载能力强,属当今世界两款现役履带自行舟桥之一,其综合性能达到国际同类产品先进水平,在该项比赛中表现优秀。 国产某新型舟桥,资料来源:新华网。 从用途上讲,军用工程装备(舟桥)主要用于战时遂行及后勤支援保障,舟桥的先进性在一定程度上决定了战场上的先机,对于保障军事行动具有重要作用。近现代的中东战争、伊拉克战争中,舟桥都显示出了强大的军事保障能力。 现代战争呈现出快速、多样等特性,军队单位作战面积扩大,军队交通运输线路延长,机场、铁路、公路、桥梁等战略设施极易成为敌方重点打击的目标。因此,现代战争对军队遂行交通工程保障、后勤支援保障的能力要求越来越高,其重要性也日益显着。 从发展趋势来看,近年来西方军事大国纷纷更新换代军用舟桥,加强舟桥通用化、系列化、模块化、数字化研究,全面提升总体保障能力。进入21世纪, 材料科学日趋成熟,舟桥开始采用新型轻金属材料及高性能碳纤维复合材料,重量更轻,强度更大,结构性能更加符合现代战争要求。随着信息技术飞速发展,促使舟桥向着自动架设与撤收方向发展,运用自动控制技术,可实现舟桥机电一体化作业。 3、行业监管情况 (1)行业主管部门及职责 在国防科技工业体系内,常熟亚邦主要的主管部门为中央军委装备发展部。 中央军委装备发展部主要履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理、信息系统建设等职能,着力构建由军委装备部门集中统管、军种具体建管、战区联合运用的体制架构。 (2)法律法规及规范性文件 国防科技工业涉及的主要规定和法律包括《中国人民解放军装备采购条例》和《中华人民共和国保守国家秘密法》,其中,前者对军品的采购予以原则性规范,后者则针对涉及军工企业的保密义务做出了规范。此外,国务院、中央军委、国防科工局及其他相关部门为保障军品的生产、促进国防科技工业的规范发展和维护国家安全,颁布了相应的法规和规范性文件,对武器装备科研生产企业的行业准入、国防科研、保密资质和军品质量的管理、军品出口贸易等方面做出了明确的要求。 截至目前,国防科技工业主要法规及规范性文件包括《军工产品质量监督管理暂行规定》、《国防科学技术成果鉴定办法》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《关于深化装备采购制度改革若干问题的意见》、《关于加强竞争性装备采购工作的意见》、《中华人民共和国军品出口管理条例》等。 4、行业相关政策 序 颁布时间 颁布 政策法规 主要内容 号 机构 国务 《关于鼓 鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域。引导和 1 2010年5月 院 励和引导 支持民营企业有序参与军工企业的改组改制,鼓励民营 民间投资 企业参与军民两用高技术开发和产业化,允许民营企业 健康发展 按有关规定参与承担军工生产和科研任务。 的若干意 见》 《国民经 济和社会 2 2011年3月 全国 发展第十 再次强调“建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备 人大 二个五年 科研生产体系”。 规划纲 要》 《关于鼓 国防励和引导 明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确 科工民间资本 保安全”的原则下,吸引和鼓励民间资本进入武器装备 3 2012年11月 局、总进入国防 科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、 装备科技工业 军民两用技术开发等国防科技工业领域。 部 领域的实 施意见》 中共《中共中 第十央关于全 指出要推动军民融合深度发展,健全国防工业体系,完 4 2013年11月 八届面深化改 善国防科技协同创新体制,改革国防科研生产管理和武 中央革若干重 器装备采购体制机制,引导优势民营企业进入军品科研 委员大问题的 生产和维修领域。 会 决定》 工业《促进军 提出到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法 和信民融合式 规体系,军工与民口资源的互动共享基本实现,先进军 5 2014年4月 息化发展的指 用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高,社会资 部 导意见》 本进入军工领域取得新进展,军民结合高技术产业规模 不断提升。 国务《中国的 指出“发展先进武器装备,构建适应信息化战争和履行 6 2015年5月 院新军事战 使命要求的武器装备体系”;“贯彻军民结合、寓军于民 闻办 略》 的方针,深入推进军民融合式发展”。 公室 指出2020年前,在领导管理体制、联合作战指挥体制 《关于深 改革上取得突破性进展,在优化规模结构、完善政策制 7 2016年1月 中央化国防和 度、推动军民融合深度发展等方面改革上取得重要成 1日 军委军队改革 果,努力构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务 的意见》 的中国特色现代军事力量体系,进一步完善中国特色社 会主义军事制度。 5、行业进入壁垒 (1)资质壁垒 按照《中国人民解放军装备采购条例》规定,在我国从事军工产品的配套需要经过军方严格的资质认证,并进入军方合格供应商名录。同时,按照《武器装备质量管理条例》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、GJB-9001B-2009标准质 量管理体系认证办法等相关规定,武器装备研制资质认证还涉及到企业法人地位、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等多个方面。 军用舟桥及配套产品属于国防科技工业范畴,进入该行业必须取得上述相关资质证照,建立健全各方面配套能力。该行业存在明显的资质壁垒。 (2)技术经验壁垒 军用工程装备(舟桥)电控系统通过复杂的信号分析运算及传递,实现对舟桥作业控制、在线故障检测与系统状态显示等。生产单位须掌握舟桥的实装操作运动参数,具备通过软件编程实现复杂分析运算的能力。训练模拟器的关键点在于提高仿真拟实性,这依赖于对作业流程特点、结构组成的熟悉程度,以及经验丰富的高级编程能力。军用舟桥及配套产品属于国防科技工业范畴,严格的资质壁垒使得潜在进入者很难进入该行业内,更难以掌握相关实装参数,从而无法掌握核心技术和关键技术。并且行业内企业需要执行严格的军工标准,该标准在生产工艺、技术指标上比普通国家标准要求更加严格。因此,该行业对企业在行业经验、生产工艺方面存在较强的技术经验壁垒。 (3)先入壁垒 军品市场具有“先入优势”特点。军用装备列装部队后,一方面出于对国防体系的安全性和完整性考虑,另一方面出于保持军队战斗能力的延续性和稳定性,军方不会轻易更换主要供应商。即便在相关军用装备后续的产品升级、技术改进和备件采购中,军方一般也主要依靠原有供应商,因此,军方与主要供应商之间存在一定的粘性。行业特有的这种先入壁垒使得军品生产企业可在较长期间内保持优势地位。 6、行业技术水平及技术特点 常熟亚邦作为国内军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的主要供应商,所掌握的核心技术、关键技术代表着国内军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器主要的技术水平。常熟亚邦的核心技术、关键技术具有较强的创新性,属于目前舟桥配套系统中的先进技术。相关核心技术、关键技术简介及特点详见“第四章、交易标的基本情况”之“九、常熟亚邦主要业务发展情况”之“(十)主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况”。上述技术对于提高军用舟桥的耐用性、安全防护性具有显着作用。 7、行业经营模式 军工行业实行装备承制资格名录管理制度,军品的生产、销售主要由拥有相应产品承制资格的几家大型国有企业主导,部分民营企业参与,并且各有侧重。 采购模式方面,实行合格供应商制度,严把质量关;生产模式方面,产品设计定型以后,按军方单位或军工企业订单生产;销售模式方面,直接销售给军方单位或军工企业。总体而言,军工行业经营模式较为特殊,计划性特征较强。 8、行业的周期性、区域性或季节性特征 (1)周期性 常熟亚邦主要产品为国防军工行业配套,国防军工行业发展主要受国防预算支出规模影响,因而国防军工行业的周期性与国防预算支出规模的周期性关联度较高。 (2)区域性 从供给端来看,常熟亚邦是国内主要的军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器供应商,地处长三角地带。从需求端来看,国内对军品实行分行业装备承制资格名录管理制度,下游涉及军用舟桥的军方单位、军用舟桥总装单位都是既定的,主要在长三角、华中地区。因而区域性特征较为明显。 (3)季节性 对于军品而言,军方单位提出需求后与军工企业签订合同,军工企业一般按照合同履约即可,不存在明显的季节性特征。 9、所处行业与上下游行业之间的关联性 军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的上游行业主要是电子、自动化、计算机和机械加工等行业。主要原材料价格的波动会影响常熟亚邦的盈利水平。对于非重要、非核心的材料,占成本构成较小,通常供给充足、价格稳定,对盈利水平影响较小。 军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器下游客户为军方单位、军工企业,国防预算支出以及武器装备采购规模对军工单位、军工企业采购计划影响明显,进而影响常熟亚邦的销售收入。 (二) 行业发展前景 军用成套装备需求量的持续增长将直接提升对军用装备零部件制造业的需求量。常熟亚邦作为军工配套企业,其所处细分行业发展前景主要依赖于军工行业未来的发展走向。国防支出的不断增长,国家对军工领域的诸多鼓励政策,为军工行业的未来发展提供了重要依据。在多样化军事任务需求领域,军用舟桥产品在部队、武警和地方交通战备部门备受重视,先后参加了多次重大抢险救灾任务,发挥了重要的作用。随着非战争军事行动的增多,进一步提升了对军用舟桥及配套产品的需求。 (三) 影响行业发展的因素 1、有利因素 (1)国防支出持续稳步增长奠定军工行业发展基础 纵向来看,改革开放以来,国家对于国防建设的重视程度和经费投入不断提高。根据国家统计局公布的数据,从2005年至2014年我国国防开支如下图所示,国家财政支出中国国防开支金额由每年2,475亿元迅速提高至8,290亿元,年复合增长率高达 14.38%。从总体规模来看,国防支出不断增长,根据《关于2015年中央和地方预算执行情况与2016年中央和地方预算草案的报告》显示,2015年我国国防开支达到8,868.5亿元,2016年国防预算将达到9,543.54亿元。随着国防支出规模基数的增大,增长比率有所放缓,但仍然高于近年来的GDP增速,国防支出增量仍然很可观。 数据来源:国家统计局。 横向来看,与世界其他国家相比,2015 年我国的国防开支预算折合1,458 亿美元,从绝对数来讲仅低于美国,但仍不足当年美国国防开支预算的四分之一。 从相对比例来看,我国国防支出占GDP的比重在2015年仅为1.25%,远低于美 国3.59%的比例。根据统计结果来看,2005年以来中国历年国防开支占当年GDP 的比重均在 1.5%以下;而同期美国该指标则持续保持在 3%以上,一直远高于 中国。近几年来我国地缘政治环境波诡云谲,国际政治局势日趋复杂,国家对国防安全愈加重视,可以预见未来在国防开支方面的投入力度仍有较大的提升空间,这将为军工行业的快速、稳步发展奠定坚实基础。 数据来源:国家统计局、美国商务部经济分析局(BureauofEconomicAnalysis)。 (2)新一轮军队改革离不开军工行业的支持 2016年1月1日,中央军委印发《关于深化国防和军队改革的意见》,指出 2020 年前,在领导管理体制、联合作战指挥体制改革上取得突破性进展,在优 化规模结构、完善政策制度、推动军民融合深度发展等方面改革上取得重要成果,努力构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系,进一步完善中国特色社会主义军事制度。该意见的颁布标志着我国军队新一轮改革的正式启动,军队改革的目标主要是通过高效化、实战化来提高国防实力,这一目标的实现离不开军工行业的支持。 (3)多样化军事任务能力的目标提升军用工程装备(舟桥)应用空间 根据国务院新闻办公室2011年发布的《2010年中国的国防》,中国当前面 临的安全挑战更加多元和复杂,中国国防新时期的目标和任务也发生了转变,“加大全面建设现代后勤力度,提高以打赢信息化条件下局部战争能力为核心的完成多样化军事任务能力”已经成为中国国防新时期的发展目标的重要组成部分。根据国务院新闻办公室2013年发布的《中国武装力量的多样化运用》,中国军方要“树立综合安全观念,有效遂行非战争军事行动任务。适应安全威胁新变化,重视和平时期武装力量运用。积极参加和支援国家经济社会建设,坚决完成抢险救灾等急难险重任务”,“加强应急救援、海上护航、撤离海外公民等海外行动能力建设,为维护国家海外利益提供可靠的安全保障”。 军事任务能力多样化目标为军用工程装备(舟桥)在军用领域的新发展提供了空间。 2、影响行业发展的不利因素 (1)行业技术复杂,人才稀缺 随着我国国防和军队现代化建设的不断推进,武器装备现代化程度的不断提高,对军用装备零部件的生产工艺及技术也提出了更高的要求。我国军工行业军民融合体制改革起步较晚,人才储备相对不足,高端技术人才尽显稀缺。 (2)存在技术壁垒需要突破 目前,我国军用舟桥水平在整体上已跻身世界先进行列,但在部分子行业的研制生产环节上仍存在一定的技术困难,而发达国家在相关技术上进行严格的技术封锁,对我国的重点和关键技术形成了一定的技术壁垒。目前国际上看,军用舟桥正在向自动化、智能化、数字化、多功能综合作业装备方向发展,同时不断扩大新材料在舟桥上的使用范围,为了进一步提高我国军工工业的整体水平,还需要突破相关技术壁垒。 (四) 常熟亚邦行业地位及行业竞争情况 1、行业地位 常熟亚邦负责批量配套军用工程装备(舟桥)电控系统,主要包括工程装备(舟桥)A、工程装备(舟桥)B、工程装备(舟桥)C、工程装备(舟桥)D等四型舟桥所配备的电控系统。常熟亚邦负责配套的电控系统是军用工程装备(舟桥)作业控制的重要环节,具体功能包括实施作业控制、在线故障检测与系统状态显示等,常熟亚邦是当前国内该类产品最主要的供应商。同时,军用工程装备(舟桥)具有系统复杂、技术含量高等特点,军方单位与常熟亚邦共同研制出了工程装备(舟桥)A、工程装备(舟桥)B训练模拟器,相应产品已随装备一起通过军方设计定型,后续批量生产亦由常熟亚邦向军用工程装备(舟桥)总装单位配套。常熟亚邦目前还参与数项在研项目,包括工程装备F、工程装备E、工程装备H、工程装备I和工程装备G等军用工程装备项目,主要负责相关项目的作业控制系统研制,其中,工程装备F产品已完成定型鉴定工作,相关项目通过定型鉴定以后相应的电控系统批量生产亦由常熟亚邦向军用工程装备(舟桥)总装单位配套。 基于军品行业的特殊性,军用工程装备(舟桥)目前主要由少数几家军工企业向军方配套,该几家企业装配军用工程装备(舟桥)所需要的电控系统主要由常熟亚邦供应。常熟亚邦亦与上述几家企业共同参与了数项军用工程装备项目的研发、设计,主要负责相关项目的作业控制系统研制,相关项目通过定型鉴定以后,相应的电控系统亦由常熟亚邦向军用工程装备总装单位配套。 由于军用工程装备(舟桥)及其电控系统的保有量和产量严格保密,无法获知常熟亚邦在军用工程装备(舟桥)电控系统细分行业市场占有率等信息。 军用工程装备(舟桥)电控系统是舟桥类装备的关键、重要分系统和核心配套,技术研发难度较大。基于军品行业的特殊性,严格的资质审批、较长周期的采购决策及军方单位对现有供应商的粘性等因素,构成了军用工程装备(舟桥)电控系统行业较高的进入壁垒,潜在竞争对手较难进入或需要较长时间才能进入;国际先进军用技术的技术封锁和军品禁售的制约,且军方对关键部件国产化有明确要求,使得国外类似产品进入国内的可能性较低。预计在未来一定期间内,常熟亚邦将保持竞争优势地位。 但是,如果常熟亚邦的核心技术产品未来被其他产品替代而常熟亚邦不能及时实现新产品的设计定型或者军用工程装备(舟桥)总装单位具备了相关产品的生产能力,将影响其在国内市场的竞争地位。 2、行业竞争情况 目前,常熟亚邦的产品主要为军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器。 军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的采购模式方面,供应单位应在企业法人资格、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等多个方面取得军方单位的认可,并参与相应军品项目的立项、研发、设计定型等阶段,前述相应军品项目经军方设计定型后,由供应单位向总装单位供应相关配套产品,经军方认可后,即可成为总装单位的合格供应商。 军方单位对其采购一般具有一定的延续性,短期内不会轻易更改。同时,国家对军品施行装备承制资格名录管理制度,军品的生产、销售主要由拥有相应产品承制资格的几家大型国有企业主导,部分民营企业参与,且其按照军种、用途等各有侧重。鉴于军品行业管理特点,以及军方或军工企业对供应商存在较强的粘性,常熟亚邦目前是国内军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器最主要的供应商,相关产品目前主要由常熟亚邦供应,常熟亚邦与军用工程装备(舟桥)总装单位合作稳定。 三、标的公司的财务状况和盈利能力分析 (一)财务状况分析 报告期各期末,常熟亚邦资产负债总体情况如下: 单位:万元 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产合计 4,098.25 2,749.63 1,141.49 非流动资产合计 293.42 202.94 95.80 总资产 4,391.67 2,952.57 1,237.29 流动负债合计 2,030.71 1,693.24 560.22 非流动负债合计 - - - 负债合计 2,030.71 1,693.24 560.22 所有者权益合计 2,360.96 1,259.33 677.07 注:上述财务数据已经瑞华出具的《审计报告》(瑞华审字【2016】01860152号)审计。 2014年末、2015年末、2016年 8 月末,常熟亚邦的资产总额分别为 1,237.29 万元、2,952.57万元、4,391.67万元,资产规模不断增大。 1、资产结构分析 报告期各期末,常熟亚邦资产结构总体情况如下: 单位:万元 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产: 货币资金 249.27 5.68% 104.85 3.55% 60.86 4.92% 应收票据 164.58 3.75% 206.00 6.98% 130.00 10.51% 应收账款 2,016.24 45.91% 992.55 33.62% 47.45 3.84% 预付款项 2.47 0.06% 1.62 0.05% 1.55 0.13% 其他应收款 1,199.23 27.31% 1,307.34 44.28% 865.22 69.93% 存货 459.79 10.47% 117.28 3.97% 36.40 2.94% 其他流动资产 6.67 0.15% 20.00 0.68% 0.00% 流动资产合计 4,098.25 93.32% 2,749.63 93.13% 1,141.49 92.26% 非流动资产: 固定资产 142.16 3.24% 134.14 4.54% 61.42 4.96% 长期待摊费用 124.71 2.84% 54.48 1.85% 33.22 2.69% 递延所得税资产 26.54 0.60% 14.31 0.48% 1.16 0.09% 非流动资产合计 293.42 6.68% 202.94 6.87% 95.80 7.74% 资产总计 4,391.67 100.00% 2,952.57 100.00% 1,237.29 100.00% 2014年末、2015年末、2016年8月末,公司流动资产占资产总额比例分别 为92.26%、93.13%、93.92%。从资产结构来看,常熟亚邦以流动资产为主,资 产流动性较强。常熟亚邦流动资产主要由应收账款、其他应收款、存货等构成; 非流动资产占比较小,主要由固定资产、长期待摊费用构成。 (1)流动资产构成分析 报告期各期末,常熟亚邦流动资产构成情况如下: 单位:万元 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 249.27 6.08% 104.85 3.81% 60.86 5.33% 应收票据 164.58 4.02% 206.00 7.49% 130.00 11.39% 应收账款 2,016.24 49.20% 992.55 36.10% 47.45 4.16% 预付款项 2.47 0.06% 1.62 0.06% 1.55 0.14% 其他应收款 1,199.23 29.26% 1,307.34 47.55% 865.22 75.80% 存货 459.79 11.22% 117.28 4.27% 36.40 3.19% 其他流动资产 6.67 0.16% 20.00 0.73% - - 合计 4,098.25 100.00% 2,749.63 100.00% 1,141.49 100.00% 报告期内,公司流动资产主要由应收账款、其他应收款、存货构成。 ①应收账款 2014年末、2015年末、2016年8月末,常熟亚邦的应收账款净额分别为47.45 万元、992.55 万元、2,016.24 万元,占各期末流动资产的比例分别为 4.16%、 36.10%、49.20%,呈上升趋势。应收账款增长的原因主要是:一方面,军用工程装备(舟桥)电控系统的总体生产转移至常熟亚邦后,常熟亚邦业务规模不断扩大;另一方面,下游客户均为军方单位或军工企业,多为经客户验收合格、货物发出一定时间内付款,存在一定的付款周期。报告期各期末,常熟亚邦应收客户款尚在合同约定的结算期内。 报告期各期末,常熟亚邦应收账款账龄如下表所示,2016年8月末、2015 年末、2014年末,账龄在1年以内应收账款余额占比分别为100.00%、98.86%、 100.00%,总体账龄较短,账龄结构合理。 单位:万元 账龄 2016年8月31日 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 1年以内 2,122.36 100.00% 106.12 5.00% 合计 2,122.36 100.00% 106.12 5.00% 账龄 2015年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 1年以内 1,033.54 98.86% 51.68 5.00% 1至2年 11.88 1.14% 1.19 10.00% 合计 1,045.41 100.00% 52.86 5.06% 账龄 2014年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 1年以内 49.95 100.00% 2.5 5.00% 合计 49.95 100.00% 2.5 5.00% 报告期各期末,常熟亚邦前5大应收账款欠款额占应收账款余额的100%, 欠款客户均为军方单位或军工企业,客户信誉良好,回款有保障。其中,2014年末、2015年末、2016年8月末,常熟亚邦应收湖北华舟重工应急装备股份有限公司账款余额分别为49.95万元、1029.42万元、1373.72万元,占各期末应收账款余额的比例分别为100%、98.47%、64.73%,所占比重较高,该公司为国内军用工程装备(舟桥)总装单位,其生产军用舟桥所需电控系统均向常熟亚邦采购,各期末所欠款项均在正常履约期限内。 ③其他应收款 2014年末、2015年末、2016年8月末,常熟亚邦其他应收款账面价值分别 为865.22万元、1,307.34万元、1,199.23万元,占各期末流动资产的比例分别为 75.80%、47.55%、29.26%。报告期各期末,常熟亚邦其他应收款余额构成情况如下: 单位:万元 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 关联方往来款 1,198.09 1,299.91 860.82 单位往来款 0.80 10.88 4.00 员工借款 0.40 0.94 2.53 合计 1,199.29 1,311.73 867.35 报告期各期末,常熟亚邦其他应收款主要由关联方往来款构成。该关联方往来款主要是由于常熟亚邦控股股东邵云保通过关联方交易的方式占用常熟亚邦资金形成的。2014年度、2015年度、2016年1-8月,邵云保通过关联方交易的 方式占用常熟亚邦资金金额分别为824.29万元、570.64万元、305.50万元。上 述金额根据邵云保代常熟亚邦发放职工薪酬、常熟亚邦应付邵云保股利调整后形成各期末常熟亚邦应收邵云保860.82 万元、1,299.91 万元、1,198.09万元。 截至本报告书出具日,常熟亚邦控股股东邵云保已经全部归还其所欠常熟亚邦款项。 ③存货 报告期各期末,常熟亚邦存货情况如下表所示。军工行业的生产计划性较强,在年度订单任务下达以后,常熟亚邦均能完成当年度的生产订单,2014 年末、2015 年末存货结余主要为一些少量储备的原材料,无在产品或产成品结余。截至2016年8月31日,常熟亚邦存货除原材料外,主要由在产品构成,主要是本年度的生产订单正在执行当中,形成期末在产品。 单位:万元 项目 2016年8月31日 账面余额 跌价准备 账面价值 占比 原材料 38.30 - 38.30 8.33% 在产品 421.50 - 421.50 91.67% 合计 459.79 - 459.79 100.00% 项目 2015年12月31日 账面余额 跌价准备 账面价值 占比 原材料 117.28 - 117.28 100.00% 合计 117.28 - 117.28 100.00% 项目 2014年12月31日 账面余额 跌价准备 账面价值 占比 原材料 36.40 - 36.40 100.00% 合计 36.40 - 36.40 100.00% 报告期内,常熟亚邦主营业务毛利率均保持在较高水平,盈利能力较强,产品未发生减值情形。 报告期各期末,常熟亚邦存货成本均低于可变现净值。因此,常熟亚邦未就存货计提跌价准备符合其自身实际情况。 (2)非流动资产构成分析 报告期各期末,常熟亚邦流动资产构成情况如下: 单位:万元 项 目 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 固定资产 142.16 48.45% 134.14 66.10% 61.42 64.11% 长期待摊费用 124.71 42.50% 54.48 26.85% 33.22 34.68% 递延所得税资产 26.54 9.05% 14.31 7.05% 1.16 1.21% 非流动资产合计 293.42 100.00% 202.94 100.00% 95.80 100.00% 报告期内,公司非流动资产主要由固定资产、长期待摊费用构成。 2014年末、2015年末、2016年8月末,常熟亚邦固定资产余额分别为61.42 万元、134.14 万元、142.16万元,占各期末非流动资产的比例分别为64.11%、 66.10%、48.45%。常熟亚邦固定资产主要包括机器设备、电子设备和运输设备,固定资产产权清晰,生产用机器设备、电子设备成新率较高,使用状态良好。 截至2016年8月31日,常熟亚邦的固定资产情况如下所示: 单位:万元 类别 账面原值 账面净值 成新率 机器设备 91.40 73.00 79.87% 运输工具 14.47 2.54 17.55% 电子设备及其他 79.01 66.62 84.32% 合计 184.88 142.16 76.89% 2014年末、2015年末、2016年8月末,常熟亚邦长期待摊费用余额分别为 33.22 万元、54.48万元、124.71万元,占各期末非流动资产的比例分别为34.68%、 26.85%、42.50%。常熟亚邦长期待摊费用主要是由于其办公、生产场所装修产生的支出。 2、负债结构分析 报告期各期末,常熟亚邦流动负债构成如下: 单位:万元 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 1,246.16 61.37% 1,027.67 60.69% 222.58 39.73% 应付职工薪酬 20.57 1.01% 67.79 4.00% 46.36 8.27% 应交税费 702.67 34.60% 557.30 32.91% 194.70 34.75% 应付股利 60.00 2.95% 0.00% 0.00% 其他应付款 1.32 0.06% 40.47 2.39% 96.58 17.24% 流动负债合计 2,030.71 100.00% 1,693.24 100.00% 560.22 100.00% 负债合计 2,030.71 100.00% 1,693.24 100.00% 560.22 100.00% 报告期各期末,常熟亚邦负债均为流动负债,无非流动负债。常熟亚邦流动负债主要由应付账款、应交税费等构成,无付息债务。 ①应付账款 2014年末、2015年末、2016年8月末,常熟亚邦应付账款余额分别为222.58 万元、1,027.67万元、1,246.16万元,占各期末流动负债的比例分别为39.73%、 60.69%、61.37%。常熟亚邦应付账款余额规模呈增大趋势,主要是营业规模扩大导致对外采购、应付款项增加。2014年末、2015年末、2016年8月末,账龄在一年以内的应付账款余额占比分别为100.00%、96.65%、81.40%,占比较高。②应交税费 报告期各期末,常熟亚邦应交税费情况如下: 单位:万元 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 企业所得税 494.47 369.82 164.33 个人所得税 122.34 13.76 8.37 增值税 73.19 167.77 19.63 城市维护建设税 6.80 3.44 1.37 印花税 0.14 0.06 - 教育费附加 2.91 1.47 0.59 土地使用税 0.87 - - 地方教育费附加 1.94 0.98 0.39 职工教育及培训经费 - - 0.02 合计 702.67 557.30 194.70 2014年末、2015年末、2016年8月末,常熟亚邦应交税费余额分别为194.70 万元、557.30万元、702.67万元,占各期末流动负债的比例分别为34.75%、32.91%、 34.60%。 2014年末、2015年末、2016年8月末,常熟亚邦应交企业所得税余额分别 为164.33万元、369.82万元、494.47万元,余额较大主要是由于①报告期内存 在收入跨期确认的情形,调整跨期确认收入增加当期盈利并导致当期应交所得税;②报告期内,存在常熟亚邦控股股东邵云保通过关联方交易的方式占用常熟亚邦资金的情形,邵云保返还该部分占款增加当期盈利导致当期应交所得税增加。 2016年8月末,常熟亚邦应交个人所得税余额为122.34万元,主要是由于 ①2016年8月常熟亚邦股东会决议向股东分红600万元,常熟亚邦应代扣代缴 控股股东邵云保个人所得税形成的;②报告期内,存在控股股东邵云保代常熟亚邦向员工支付薪酬但未缴纳个人所得税的情形,该调整事项导致常熟亚邦应代扣代缴个人所得税在期末增加。 3、偿债能力分析 报告期各期末,常熟亚邦偿债能力指标如下: 单位:万元 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产负债率 46.24% 57.35% 45.28% 流动比率 2.02 1.62 2.04 速动比率 1.79 1.55 1.97 项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 息税折旧摊销前利润 1,359.99 789.34 766.82 经营活动产生的现金 -434.58 90.81 68.69 流量净额 注:资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%; 流动比率=流动资产÷流动负债; 速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债; 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧与摊销。 2014年末、2015年末、2016年8月末,常熟亚邦资产负债率分别为45.28%、 57.35%、46.24%,总体处于较低水平,长期偿债能力较强。报告期各期末,常熟亚邦流动比率和速动比率存在一定波动,但均处于较高水平,短期偿债能力较强。 2016年1-8月,常熟亚邦经营活动产生的现金流量净额为负数,主要原因为 2016年,常熟亚邦主营业务快速发展,对客户应收款项增长较快。 4、资产运营能力分析 报告期内,常熟亚邦资产运营能力指标如下: 项目 2016年1-8月 2015 年度 2014年度 应收账款周转率 1.78 3.68 79.24 存货周转率 4.02 12.73 12.73 注: 应收账款率=营业收入÷[(应收账款期初余额+应收账款期末余额)÷2] 存货周转率=营业成本÷[(存货期初余额+存货期末余额)÷2] 总资产周转率=营业收入÷[(期初资产总额+期末资产总额)÷2] 2014年度、2015年度、2016年1-8月,常熟亚邦应收账款周转率为79.24、 3.68、1.78。常熟亚邦2014年期初、期末应收账款余额较低,导致2014年度应 收账款周转率较高。随着业务规模的扩大,常熟亚邦应收账款余额增大,导致其2015年度、2016年1-8月应收账款周转率下降。 2014年度、2015年度、2016年1-8月,常熟亚邦存货周转率为12.73、12.73、 4.02。2014年度、2015年度,常熟亚邦存货周转率较为稳定。2016年1-8月, 由于期末存货余额增加较多,导致当期存货周转率下降。 (二)盈利能力分析 报告期内,常熟亚邦总体经营情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 一、营业收入 2,812.76 2,015.27 1,912.91 减:营业成本 1,160.14 978.18 989.06 营业税金及附加 46.86 10.61 21.00 销售费用 管理费用 218.34 195.74 140.31 财务费用 -0.10 0.04 0.02 资产减值损失 48.92 52.63 2.14 加:公允价值变动收益(损失以 “-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填 1,338.60 778.07 760.39 列) 加:营业外收入 0.01 其中:非流动资产处置利得 减:营业外支出 0.31 其中:非流动资产处置损失 0.20 三、利润总额(亏损总额以“-” 1,338.30 778.07 760.39 号填列) 减:所得税费用 336.67 195.81 191.01 四、净利润(净亏损以"-"号填 1,001.63 582.26 569.38 列) 报告期内,常熟亚邦损益情况如上表所示。常熟亚邦 2014 年、2015 年、 2016年1-8月实现营业收入分别为 1,912.91 万元、2,015.27 万元、2,812.76万 元,实现净利润分别为569.38 万元、582.26万元、1,001.63万元。2015年下半 年开始,常熟亚邦成为军用工程装备(舟桥)电控系统总装生产单位,使得营业收入增长迅速,2016年1-8月份的经营业绩已超过2015年度。 1、营业收入 (1)营业收入构成分析 报告期内,常熟亚邦营业收入构成情况如下: 2016年1-8月 2015年度 2014年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (万元) (万元) 主营业务收入 2,807.63 99.82% 2,010.01 99.74% 1,912.91 100.00% 其他业务收入 5.13 0.18% 5.26 0.26% - - 合计 2,812.76 100.00% 2,015.27 100.00% 1,912.91 100.00% 常熟亚邦为军工配套企业,目前主要从事军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售。2014年、2015年、2016年1-8月,常熟亚邦主营业务收入占营业收入之比分别为100.00%、99.74%、99.82%,占比较高。(2)主营业务收入构成及变动分析 报告期内,常熟亚邦按产品分类的主营业务收入情况如下: 单位:万元 产品类别 2016年1-8月 2015年度 2014年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电控系统及配件 2,506.36 89.27% 1,979.24 98.47% 1,900.09 99.33% 训练模拟器 289.95 10.33% - - - - 系统开发 11.32 0.40% 30.77 1.53% 12.82 0.67% 合计 2,807.63 100.00% 2,010.01 100.00% 1,912.91 100.00% 报告期内,常熟亚邦主营业务收入主要来自于军用工程装备(舟桥)电控系统及配件的销售。2014年、2015年、2016年1-8月,该类产品实现的收入分别为 1900.09万元、1979.24 万元、2506.36万元,占当期营业务收入之比分别为99.33%、98.47%、89.27%。2014年度、2015年度,该类产品实现的收入较为稳定,2016年1-8月,该类产品实现的收入较2015年度增长26.63%,主要是由于①从2015年下半年开始,常熟亚邦成为军用工程装备(舟桥)电控系统总装生产单位,从只向客户提供工程装备(舟桥)A、工程装备(舟桥)B、工程装备(舟桥)D等舟桥装备电控系统部分核心部件到开始提供整套设备,使得销售收入快速增长;②工程装备(舟桥)B电控系统于2015年底开始向客户供应整套设备,该型电控系统成套产品单价较高,2016年销售数量较大,对2016年1-8月收入规模提升贡献较大;③设计定型的工程装备(舟桥)C 电控系统于2015年开始向客户供应,对2015年度、2016年1-8月收入规模提升有一定贡献。 2016 年,常熟亚邦生产的训练模拟器开始向客户供应,实现了销售收入 289.95万元,是常熟亚邦新的业绩增长点。 (3)主营业务收入的地区分布 单位:万元 地区 2016年1-8月 2015年度 2014年度 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 无锡 277.99 9.90% 1,115.95 55.52% 1,772.66 92.67% 南京 639.52 22.78% 0.00 0.00% 12.82 0.67% 武汉 1,890.12 67.32% 864.43 43.01% 127.44 6.66% 北京 - - 29.63 1.47% 0.00 0.00% 合计 2,807.63 100.00% 2,010.01 100.00% 1,912.91 100.00% 常熟亚邦营业收入地区分布较为集中,主要分布在武汉、无锡、南京等地。 常熟亚邦的最终客户为军方单位或军工企业,客户集中度较高,导致其实现的营业收入地区分布较为集中。 2、主营业务毛利及毛利率分析 (1)常熟亚邦主营业务产品毛利构成分析 单位:万元 产品类别 2016年1-8月 2015年度 2014年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电控系统及配件 1,463.80 88.62% 1,018.52 98.39% 913.47 98.88% 训练模拟器 179.02 10.84% - - - - 其他 8.96 0.54% 16.67 1.61% 10.39 1.12% 合计 1,651.77 100.00% 1,035.19 100.00% 923.86 100.00% 报告期内,常熟亚邦的毛利构成如上表所示,报告期内毛利主要来自于电控系统及配件、训练模拟器的销售,报告期内该部分毛利占比均保持在98%以上,常熟亚邦主要利润来源稳定,与业务结构吻合。 (2)常熟亚邦主营业务产品毛利率分析 产品类别 2016年1-8月 2015年度 2014年度 电控系统及配件 58.40% 51.46% 48.08% 训练模拟器 61.74% - - 其他 79.15% 54.18% 81.05% 合计 58.83% 51.50% 48.30% 报告期内,常熟亚邦主营业务产品的毛利率变动情况如上表所示。2014年、 2015年、2016年1-8月,常熟亚邦主营业务产品的综合毛利率分别为48.30%、 51.50%、58.83%。其中,电控系统及配件的毛利率分别为48.08%、51.46%、58.40%, 毛利率水平较高,且呈上升趋势;2016 年实现销售的训练模拟器毛利率为 61.74%,亦处于较高水平。 常熟亚邦能够获得较高的盈利能力,主要得益于常熟亚邦掌握军用工程装备(舟桥)电控系统、训练模拟器的核心技术、关键技术,并能及时、保质交付产品,为军方单位、军工企业提供高质量的产品和高水平的服务,从而获得较高的产品附加值。 2014 年、2015 年、2016年1-8月,常熟亚邦主营产品电控系统及配件的毛 利率分别为48.08%、51.46%、58.40%,毛利率水平较高,且呈上升趋势,主要 原因包括:①2015 年下半年开始,军用工程装备(舟桥)电控系统的总装生产 转至常熟亚邦,常熟亚邦从2015年开始向客户供应整套设备的产品为工程装备 (舟桥)A、工程装备(舟桥)B、工程装备(舟桥)D 等舟桥装备电控系统, 作为整套产品的供应商,常熟亚邦能够获得更多的盈利空间;②工程装备(舟桥)B电控系统于2015年开始向客户供应整套设备,该型电控系统结构复杂、单价高、附加值高,2016 年该型产品销售数量较大,对常熟亚邦毛利率提升贡献较大;③常熟亚邦向客户销售的电控系统及配件产品不是标准产品,会根据客户具体要求定制生产,也会导致毛利率存在一定差异。 3、期间费用 报告期内,常熟亚邦期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下: 2016年1-8月 2015年度 2014年度 项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入 (万元) 之比 (万元) 之比 (万元) 之比 销售费用 - - - - - - 管理费用 218.34 7.76% 195.74 9.71% 140.31 7.33% 财务费用 -0.10 0.00% 0.04 0.00% 0.02 0.00% 由于军品行业的特殊性和计划性,常熟亚邦的期间费用主要由管理费用构成。因常熟亚邦无付息债务,故财务费用仅为手续费支出、利息收入等,金额较小。2014 年、2015 年以及 2016年1-8月,常熟亚邦管理费用分别为140.31万元、195.74万元、218.34万元,随着常熟亚邦主营业务规模的扩张和生产经营、研发的需要,职工薪酬、研发支出等管理费用随之增长。 4、营业外收支 报告期内,常熟亚邦营业外收入情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 其他 0.01 0.00 - 合计 0.01 0.00 - 报告期内,常熟亚邦营业外支出情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 非流动资产处置损失合计 0.20 - - 其中:固定资产处置损失 0.20 - - 无形资产处置损失 - - - 其他 0.11 - - 合计 0.31 5、非经常性损益分析 报告期内,常熟亚邦非经常性损益情况如下表所示: 单位:万元 项 目 2016年1-8月 2015年 2014年 非流动性资产处置损益 -0.20 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.10 - - 小计 -0.30 0.00 - 所得税影响额 -0.05 0.00 - 合计 -0.25 0.00 - 2014年、2015年和2016年1-8月,常熟亚邦非经常性损益分别为0、0、-0.25 万元。常熟亚邦主要盈利来自于主营业务,受非经常性损益影响较小。 四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 公司目前主要从事煤矿安全监控类产品和电力安全环保类产品的研发、生产和销售。公司产品横跨微电子、光电传感测量、机械精密加工、工业自动化、软件工程等多学科领域,打造出了一支具有持续创新能力的研发队伍,形成了较强的研发能力和科技成果转化能力,取得了多项发明专利、众多的实用新型专利以及软件着作权、软件产品,拥有领先于同行业的核心技术和自主知识产权。经过多年的发展,公司在行业内形成了突出的竞争优势,在国内同行业中处于领先地位。 凭借自身卓越的行业竞争地位,公司的主营业绩优于同类上市公司,但宏观经济增长持续放缓和煤炭行业下行压力较大的环境对公司业务造成了不利影响,公司业绩出现下滑。对此,公司采取措施积极应对,一方面在继续巩固煤矿安全监控设备领域的优势基础上,加大对电力行业大型设备运行状态安全监控设备等新产品的开发和销售力度;另一方面公司利用上市带来的发展机遇,融合公司在信号传递、远程控制、工业自动化、软件工程方面的优势,以资本市场为平台向国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型。 本次交易标的常熟亚邦为军工配套企业,主要从事军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的研发、生产及销售,为目前国内军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器主要供应商。军用工程装备(舟桥)电控系统是对军用舟桥实现作业控制的重要环节;军用舟桥具有系统复杂、技术含量高等特点,训练模拟器能为军队提供经济、高仿真的训练模拟平台。常熟亚邦长期与军方单位进行科研合作,参与研制、已通过军方单位设计定型并允许其批量生产的产品包括4型工程装备(舟桥)电控系统及2型工程装备(舟桥)训练模拟器。常熟亚邦另参与数项在研项目,包括工程装备F、工程装备E、工程装备H、工程装备I和工程装备G等工程装备电控系统,其中工程装备F已完成设计定型鉴定工作,后续其电控系统将由常熟亚邦批量生产。 在与军方的长期合作过程中,常熟亚邦掌握了军用工程装备(舟桥)电控系统、训练模拟器的关键技术(如现场CAN总线控制技术、控制箱EMC技术、舟桥模糊 PID 控制算法),以及核心技术(如军用舟桥作业控制系统技术、基于实时三维图形仿真的训练模拟技术),具备较为突出的技术优势。该公司产品属舟桥的关键、重要分系统和核心配套。常熟亚邦相关产品技术先进,对军用舟桥装备总体项目先进性贡献较大,其中3型舟桥装备项目获军队科技进步一等奖,2项研究项目获军队科技进步二等奖。 军用工程装备(舟桥)是战时遂行及后勤支援保障的重要装备,近年来备受军方重视。在“寓军于民,军民融合”国防战略大背景下,国内政策层面出台多项政策引导、鼓励鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。本次重组符合国家大政方针、契合公司发展战略。收购完成之后,上市公司可结合自身在信号传递、远程控制、工业自动化、软件工程方面的优势与常熟亚邦进行融合,共同致力于为我国军用工程装备高水平的自动化、智能化作出贡献。 常熟亚邦与上市公司同属于“C40 仪器仪表制造业”,但常熟亚邦细分行业 为“C4011工业自动控制系统装置制造”,上市公司细分行业为“C4021环境监 测专用仪器仪表制造行业”,分属于不同细分行业。本次交易完成后,有利于优化上市公司业务结构;有利于提升上市公司科技创新能力,增强抗风险能力;有利于加快转型升级,提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次重组完成后,上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展,通过充分融合公司与常熟亚邦各自的优势,为我国军用工程装备高水平的自动化、智能化作出贡献,实现经济效益、社会效益的双赢。 (二)本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划 本次交易完成后,常熟亚邦将成为上市公司的全资子公司。根据公司目前的规划,未来常熟亚邦仍将保持其经营实体存续,在业绩承诺期间由其原核心管理团队继续管理,充分给予常熟亚邦适宜创新的环境,在上市公司的整体战略规划下,常熟亚邦在产品研发、业务开拓和运营管理上拥有较大程度的自主性及灵活性。另一方面,常熟亚邦在公司相关管理制度方面均需达到上市公司的标准,上市公司将在尊重标的公司原有企业文化的基础上,完善各项管理流程,统一内控制度,使常熟亚邦在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。同时,自本次交易交割日起5日内,光力科技向目标公司委派副总经理和财务总监,负责对目标公司的财务及经营规范性进行管理和监督。 (三)本次交易完成后,上市公司的财务安全性 本次交易中,上市公司编制了备考财务报表,即假设本次交易方案完成后的公司架构在2015年1月1日已经存在,且在2015年1月1日至2016年8月31日期间内无重大改变,并以此假定的公司架构为会计主体编制而成。 根据瑞华出具的瑞华阅字【2016】41120001号《备考审阅报告》、光力科技 2015年度审计报告、2016年1-8月财务报表(未经审计),本次交易完成前后, 上市公司的资产负债构成情况如下: 单位:万元 项 目 2016年8月31日 2015年12月31日 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 流动资产: 货币资金 22,984.66 23,233.93 28,228.15 28,333.00 应收票据 1,021.08 1,185.66 2,066.61 2,272.61 应收账款 13,556.49 15,572.73 11,609.95 12,602.50 预付款项 293.00 295.47 191.03 192.65 应收利息 30.47 30.47 - 其他应收款 245.23 1,444.46 217.05 1,524.39 存货 3,020.85 3,480.64 3,749.67 3,866.94 其他流动资产 4,000.00 4,006.67 20.00 流动资产合计 45,151.79 49,250.04 46,062.46 48,812.09 非流动资产: 可供出售金融资产 500.00 500.00 - - 投资性房地产 556.41 556.41 583.02 583.02 固定资产 3,119.13 3,285.69 2,830.02 2,988.56 无形资产 319.44 2,276.07 341.95 2,298.58 商誉 - 13,753.27 - 13,753.27 长期待摊费用 - 124.71 -- 54.48 递延所得税资产 423.40 449.95 416.73 431.04 其他非流动资产 48.20 48.20 - - 非流动资产合计 4,966.58 20,994.30 4,171.71 20,108.94 资产总计 50,118.37 70,244.34 50,234.17 68,921.03 流动负债: 应付账款 971.24 2,217.40 1,525.87 2,553.55 预收款项 46.46 46.46 798.76 798.76 应付职工薪酬 209.67 230.24 338.74 406.53 应交税费 133.51 836.18 145.91 703.22 应付股利 - 60.00 - - 其他应付款 2,048.48 4,549.80 238.83 2,779.30 流动负债合计 3,409.37 7,940.08 3,048.12 7,241.36 非流动负债: - - 递延收益 1,437.50 1,437.50 1,610.14 1,610.14 递延所得税负债 - 495.26 - 495.26 非流动负债合计 1,437.50 1,932.75 1,610.14 2,105.40 负债合计 4,846.87 9,872.84 4,658.26 9,346.75 股东权益: 股本 18,481.00 19,232.24 9,200.00 9,951.24 资本公积 10,779.87 25,128.63 18,193.01 31,841.77 减:库存股 1,867.86 1,867.86 - - 盈余公积 2,199.67 2,199.67 2,199.67 2,199.67 未分配利润 15,678.82 15,678.82 15,902.38 15,500.74 归属于母公司的股东权益 45,271.50 60,371.50 45,495.06 59,493.43 少数股权权益 - - 80.86 80.86 股东权益合计 45,271.50 60,371.50 45,575.91 59,574.28 负债和股东权益总计 50,118.37 70,244.34 50,234.17 68,921.03 本次交易为上市公司收购常熟亚邦100%股权。本次交易完成后,常熟亚邦 将成为公司全资子公司,常熟亚邦净资产将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益。 根据瑞华出具的瑞华阅字【2016】41120001号《备考审阅报告》、光力科技 2015年度审计报告、2016年1-8月财务报表(未经审计),本次交易完成前后, 上市公司的偿债能力指标情况如下: 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 资产负债率 9.67% 14.05% 9.27% 13.56% 流动比率 13.24 6.20 15.11 6.74 速动比率 12.36 5.76 13.88 6.21 本次交易完成后,上市公司资产负债率将会提高,但仍处于较低水平,长期偿债能力较强。 本次交易完成后,上市公司流动比率、速动比率出现了下降,主要是由于常熟亚邦流动负债水平相对较高,但本次交易完成后的上市公司流动比率、速动比率总体水平较高,短期偿债能力较强。 本次交易完成后,上市公司总体上经营稳健,具有较强的盈利能力和偿债能力,有足够能力偿付所有到期债务。 (四)本次交易完成后,上市公司经营中的优势和劣势 1、上市公司未来经营中的优势 国家战略指引方面,国家鼓励民营资本参与国防工业,力促军民融合。2010年国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》,明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域。2011年3月,全国人大通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》,再次强调“建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系”。2013年11月,中共第十八届中央委员会发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,指出要推动军民融合深度发展,健全国防工业体系,完善国防科技协同创新体制,改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制,引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。 行业政策方面,主管部门配套政策接连落地,为军工行业发展保驾护航。2012年,国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》,明确指出吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。2015年,国防科工局首次发布军民融合专项计划即《2015年国防科工局军民融合专项行动计划》,在军工开放、资源共享、军工高技术转化和产业化发展等方面,明确了2015年推动军民融合发展的27项重点任务。2016年,国防科工局又发布了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》,专项行动包括强化规划引领,推进政策落实;优化军工结构,深化“民参军”;推动协同创新,加强资源统筹;发展融合产业,服务稳增长调结构共4大类32项具体措施。 由此可见,从国家战略指引到行业主管部门的配套政策,都对民营资本参与国防工业、促进军民融合给予了高度重视和大力鼓励,为军工行业的长期向好奠定了坚实基础,为现时发展提供了有力保障。政策鼓励将带来军工行业的大发展、大繁荣,国防军工企业亦正迎来巨大的历史发展机遇。 本次交易完成以后,常熟亚邦将成为公司的全资子公司,公司得以利用常熟亚邦的军工资质和业务平台迅速进入前景广阔的国防军工领域。公司与常熟亚邦将发挥各自在资金、技术、行业经验、客户等方面的优势,巩固常熟亚邦在国内军用工程装备(舟桥)电控系统、训练模拟器方面的优势地位,进一步分享行业向好带来的经济硕果。同时,双方将以技术协同为契合点,积极参研军用工程装备电控系统及训练模拟器更新升级、新产品研发,探索陆军军种以及其他军种供应产品,拓宽客户领域,不断提升社会效益与经济效益。 2、上市公司未来经营中的劣势 本次交易完成以后,公司与常熟亚邦可以形成优势互补,紧抓军工行业大发展的历史机遇,提升上市公司的整体实力。但是,优势互补的实现需要对常熟亚邦进行多个层面的整合,整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题,存在一定的整合风险。同时,作为技术型企业,核心技术和人才是常熟亚邦形成竞争优势的关键因素。如果未来出现核心技术泄密或被侵权,或对新技术和新产品的研发跟不上军工领域的发展步伐,或对技术、产品发展趋势的把握出现偏差,以及因不能对核心技术人员有效激励而导致人才流失,将造成常熟亚邦现有的技术优势和竞争实力下降。为充分实现双方的优势互补,防范整合风险、技术和新产品研发风险以及核心人才流失风险,公司须在战略、组织、制度、人力资源方面做好预备措施。 五、 本次交易对上市公司财务指标与非财务指标的影响 本次交易中,上市公司编制了备考财务报表,即假设本次交易方案完成后的公司架构在2015年1月1日已经存在,且在2015年1月1日至2016年8月31日期间内无重大改变,并以此假定的公司架构为会计主体编制而成。 (一)本次交易完成后上市公司资产负债结构分析 本次交易对上市公司资产负债结构的影响,请参见本章“四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响”之“(三)本次交易完成后,上市公司的财务安全性”。 (二)本次交易完成后上市公司盈利能力分析 1、交易前后盈利比较分析 单位:万元 项目 2016年1-8月 2015年度 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 营业收入 6,948.55 9,761.31 12,071.40 14,086.67 营业成本 2,905.83 4,065.97 5,041.85 6,020.03 营业利润 583.14 1,921.74 1,614.55 2,392.63 利润总额 1,256.26 2,594.56 2,700.11 3,478.18 净利润 1,151.83 2,153.46 2,437.20 3,019.46 归属于母公司所 1,156.45 2,158.08 2,438.71 3,020.97 有者的净利润 综合收益总额 1,151.83 2,153.46 2,437.20 3,019.46 本次交易完成后,2015 年度,上市公司营业收入、净利润、归属于母公司 所有者的净利润均有所增长,增长率分别为16.69%、23.89%、23.88%。 本次交易完成后,2016年1-8月,上市公司营业收入、净利润、归属于母公 司所有者的净利润均有所增长,增长率分别为40.48%、86.96%、86.61%。 2、交易前后主要盈利指标分析 本次交易完成前后,公司的主要盈利指标情况如下: 单位:元 项目 2016年1-8月 2015年度 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 基本每股收益 0.06 0.11 0.15 0.18 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 每股净资产 2.45 3.14 4.95 5.98 本次交易完成后,公司基本每股收益、每股净资产均有一定提高,本次交易对公司的每股收益、每股净资产将有较为明显的增厚作用。 3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划 本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。公司未来仍将坚持既有的发展战略,不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易完成后,为了整合的顺利实施或业务的进一步发展,需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出,公司将履行必要的决策和信息披露程序。 4、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响 本次交易不涉及职工安置方案,在本次交易完成后,标的公司现有的主要经营团队和员工将保持不变。 5、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易成本主要包括中介机构费用、税费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等支出。上市公司及本次交易的标的公司经营情况良好,本次交易成本预计总体金额相对较小,对上市公司损益影响较小 第十章 财务与会计信息 一、标的公司财务会计报表 瑞华对常熟亚邦2014年度、2015年度、2016年1-8月的财务报表进行了审 计,并出具了瑞华审字【2016】01860152号《审计报告》,认为:上述财务报表 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了常熟亚邦2016年8 月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2016年1-8 月、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。 常熟亚邦经审计的最近两年一期的财务报表如下: (一)资产负债表 单位:元 项 目 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产: 货币资金 2,492,664.21 1,048,494.45 608,574.58 应收票据 1,645,807.54 2,060,000.00 1,300,000.00 应收账款 20,162,448.94 9,925,483.45 474,525.00 预付款项 24,724.63 16,220.43 15,512.82 其他应收款 11,992,299.14 13,073,362.72 8,652,246.92 存货 4,597,935.05 1,172,760.56 364,034.70 其他流动资产 66,668.00 200,000.00 流动资产合计 40,982,547.51 27,496,321.61 11,414,894.02 非流动资产: 固定资产 1,421,623.23 1,341,436.90 614,193.59 长期待摊费用 1,247,132.99 544,790.67 332,240.62 递延所得税资产 265,445.38 143,138.68 11,559.57 非流动资产合计 2,934,201.60 2,029,366.25 957,993.78 资产总计 43,916,749.11 29,525,687.86 12,372,887.80 流动负债: 应付账款 12,461,623.70 10,276,740.60 2,225,847.02 应付职工薪酬 205,690.20 677,933.35 463,574.99 应交税费 7,026,659.85 5,573,025.08 1,946,967.51 应付股利 600,000.00 其他应付款 13,174.84 404,713.06 965,836.89 流动负债合计 20,307,148.59 16,932,412.09 5,602,226.41 非流动负债: 非流动负债合计 - - - 负债合计 20,307,148.59 16,932,412.09 5,602,226.41 所有者权益: 实收资本 8,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 盈余公积 1,163,324.89 1,163,324.89 581,063.45 未分配利润 14,446,275.63 10,429,950.88 5,189,597.94 所有者权益合计 23,609,600.52 12,593,275.77 6,770,661.39 负债和所有者权益总计 43,916,749.11 29,525,687.86 12,372,887.80 (二)利润表 单位:元 项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 一、营业总收入 28,127,600.75 20,152,705.17 19,129,145.28 其中:营业收入 28,127,600.75 20,152,705.17 19,129,145.28 二、营业总成本 14,749,196.80 12,371,964.93 11,525,244.69 其中营业成本 11,601,406.39 9,781,785.96 9,890,588.85 营业税金及附加 468,632.62 106,109.12 209,965.74 管理费用 2,183,359.65 1,957,368.86 1,403,063.74 财务费用 -1,028.67 384.56 178.13 资产减值损失 489,226.81 526,316.43 21,448.23 三、营业利润(亏损以“-”号填 13,386,003.95 7,780,740.24 7,603,900.59 列) 加:营业外收入 80.00 0.30 - 其中:非流动资产处置利得 - - - 减:营业外支出 3,087.40 - - 其中:非流动资产处置损失 2,019.75 - - 四、利润总额(亏损总额以“-” 13,382,996.55 7,780,740.54 7,603,900.59 号填列) 减:所得税费用 3,366,671.80 1,958,126.16 1,910,061.74 五、净利润(净亏损以"-"号填 10,016,324.75 5,822,614.38 5,693,838.85 列) 六、其他综合收益的税后净额 - - - (一)以后不能重分类进损益的其 - - - 他综合收益 (二)以后将重分类进损益的其他 - - - 综合收益 七、综合收益总额 10,016,324.75 5,822,614.38 5,693,838.85 归属于母公司所有者的综合收 10,016,324.75 5,822,614.38 5,693,838.85 益总额 归属于少数股东的综合收益总 - - - 额 (三)现金流量表 单位:元 项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 21,401,530.00 11,364,037.00 14,078,260.00 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 4,227.17 3,123.44 3,046.37 经营活动现金流入小计 21,405,757.17 11,367,160.44 14,081,306.37 购买商品、接受劳务支付的现金 14,284,877.79 3,612,242.58 2,434,837.61 支付给职工以及为职工支付的现金 1,353,712.70 1,174,310.04 956,628.75 支付的各项税费 6,060,013.76 682,109.80 1,932,919.34 支付其他与经营活动有关的现金 4,052,912.25 4,990,428.12 8,070,063.30 经营活动现金流出小计 25,751,516.50 10,459,090.54 13,394,449.00 经营活动产生的现金流量净额 -4,345,759.33 908,069.90 686,857.37 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 - - - 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 - 净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 1,210,070.91 468,150.03 523,643.61 产支付的现金 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 1,210,070.91 468,150.03 523,643.61 投资活动产生的现金流量净额 -1,210,070.91 -468,150.03 -523,643.61 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 7,000,000.00 - - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 7,000,000.00 - - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - - - 筹资活动产生的现金流量净额 7,000,000.00 - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 - - - 响 五、现金及现金等价物净增加额 1,444,169.76 439,919.87 163,213.76 加:期初现金及现金等价物余额 1,048,494.45 608,574.58 445,360.82 六、期末现金及现金等价物余额 2,492,664.21 1,048,494.45 608,574.58 二、上市公司最近一年备考简要财务报表 备考财务报表系根据《重组管理办法》的规范和要求,假设本次交易于2015 年1月1日已经完成,常熟亚邦自2015年1月1日起即已成为本公司的全资子 公司,以本公司历史财务报表及并购常熟亚邦可辨认资产和负债的公允价值为基础编制,对本公司与常熟亚邦之间的交易、往来(若有)已作合并抵销。 瑞华对上市公司2016年8月31日、2015年12月31日备考合并资产负债 表,2016年1-8月、2015年度备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行 了审阅,并出具了瑞华阅字【2016】41120001 号《备考审阅报告》,认为:“根 据我们的审阅,没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照企业会计准则以及备考合并财务报表附注三所述的备考合并财务报表的特殊编制基 础和方法编制,未能在所有重大方面公允反映了光力科技公司2016年8月31 日、2015年12月31日的备考合并财务状况以及2016年1-8月、2015年度的备考合并经营成果。” 上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表主要数据如下: (一)备考合并资产负债表简表 单位:元 项 目 2016年8月31日 2015年12月31 流动资产合计 492,500,406.87 488,120,886.76 非流动资产合计 209,942,993.90 201,089,448.09 资产总计 702,443,400.77 689,210,334.85 流动负债合计 79,400,811.95 72,413,570.53 非流动负债合计 19,327,545.90 21,053,958.49 负债合计 98,728,357.85 93,467,529.02 归属于母公司的股东权益 603,715,042.92 594,934,255.29 少数股权权益 - 808,550.54 股东权益合计 603,715,042.92 595,742,805.83 负债和股东权益总计 702,443,400.77 689,210,334.85 (二)备考合并利润表简表 单位:元 项目 2016年1-8月 2015年度 营业收入 97,613,136.33 140,866,713.36 营业成本 40,659,658.64 60,200,263.45 营业利润 19,217,397.48 23,926,282.44 利润总额 25,945,580.92 34,781,799.30 净利润 21,534,623.89 30,194,579.30 归属于母公司所有者的净利润 21,580,780.76 30,209,687.29 少数股东损益 -46,156.87 -15,107.99 第十一章 同业竞争与关联交易 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 (一)本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况 本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。收购完成后,本公司的控股股东、实际控制人仍为赵彤宇先生。公司与实际控制人之间不存在同业竞争。 (二)本次交易完成后,上市公司与交易对方的同业竞争情况 本次交易完成后,为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争,邵云保、邵晨作为本次交易的交易对方,出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体承诺如下: “1、本次交易完成后,在本人作为光力科技股东期间,本人保证不利用股东地位损害光力科技及其他股东的利益; 2、本次交易完成后,在本人作为光力科技股东期间,本人、本人的近亲属(近亲属的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定)及本人、本人的近亲属实际控制的其他企业(如有)保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式)直接或间接从事与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务,同时,本人及本人的近亲属不会以任何形式受聘于任何与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司;如在前述期间,本人、本人的近亲属及其控制的其他企业(如有)获得的商业机会与光力科技及其下属子公司、常熟亚邦及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知光力科技,并尽力将该商业机会让与光力科技,以避免与光力科技及下属子公司、常熟亚邦及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,确保光力科技及其他股东利益不受损害; 3、在本人作为光力科技股东期间,如光力科技进一步拓展业务范围,本人、本人的近亲属及本人、本人近亲属控制的企业(如有)将不与光力科技拓展后的业务相竞争;若出现可能与光力科技拓展后的业务产生竞争的情形,本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入光力科技、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护光力科技的利益,消除潜在的同业竞争; 4、本人严格履行承诺,若违反上述承诺,本人将立即停止违反承诺的行为, 对由此给光力科技造成的损失依法承担赔偿责任。” 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 (一)报告期内关联交易情况 本次交易前,上市公司与标的公司常熟亚邦之间不存在关联交易,上市公司与交易对方邵云保、邵晨之间也不存在关联交易。 (二)本次交易后上市公司与交易对方的关联交易情况 本次交易完成后,常熟亚邦将成为上市公司的全资子公司,交易对方在本次交易后合计所持有的上市公司股份在5%以下,本次交易不会因交易对方持有上市公司股份使得上市公司增加新的关联方,不改变上市公司原有的关联方和关联交易情况。 (三)交易标的报告期内的关联交易情况 1、常熟亚邦关联方情况 (1)控股股东、实际控制人 常熟亚邦股东为自然人邵云保、邵晨父子二人,其中,邵云保出资90%,为 常熟亚邦控股股东、实际控制人。 (2)其他关联方情况 其他关联方名称 与常熟亚邦关系 备注 邵晨 持股5%以上股东、副总经理 - 刘宗政 副总经理 周敏 副总经理 - 杨吉铭 监事 - 邵丽红 实际控制人胞妹、出纳 - 常熟市虞山镇泰恒软件设计 经营者为常熟亚邦前车间负责人何 2015年1月16日注销 工作室 俊,邵云保实际控制 常熟市虞山镇津瑞五金配件经营者为邵云保妻子曹凤英,邵云保 2016年6月28日注销 经营部 实际控制 常熟市虞山镇津源电器配件经营者为邵云保胞妹邵丽红,邵云保 2016年6月28日注销 经营部 实际控制 常熟市虞山镇圣本电器经营经营者为常熟亚邦监事杨吉铭,邵云 2016年6月29日注销 部 保实际控制 常熟市虞山镇乐风电子元件经营者为邵云保胞弟邵云民,邵云保 2016年6月29日注销 经营部 实际控制 常熟市虞山镇北斗软件设计经营者为常熟亚邦股东、副总经理邵 2016年6月24日注销 工作室 晨,邵云保实际控制 常熟市董浜镇惠康电器配件 经营者为常熟亚邦财务经理父亲陈 2016年9月2日注销 经营部 伟荣 常熟市虞山镇阿凡提设计创 经营者为常熟亚邦财务经理陈琼帆 2016年12月2日注销 意工作室 2、关联交易情况 (1)关联租赁情况 常熟亚邦作为承租人,租赁了股东邵云保、邵晨位于常熟市珠海路23号的 房产作为办公场所,2014年、2015年、2016年1-8月,发生的租赁费用分别为 6.43万元、8.00万元、6.67万元。 (2)关键管理人员报酬 2014年、2015年、2016年1-8月,常熟亚邦向其关键管理人支付的报酬分 别为:44.72万元、55.48万元、34.20万元。 3、关联方应收应付款项 (1)其他应收款余额 单位:万元 关联方名称 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 邵云保 1,198.09 1,299.91 860.82 邵丽红 - 0.94 2.53 合计 1,198.09 1,300.85 863.35 报告期各期末,常熟亚邦对控股股东邵云保其他应收款余额分别为 860.82 万元、1,299.91 万元、1,198.09万元。2014年度、2015年度、2016年1-8月, 邵云保通过关联方交易的方式占用常熟亚邦资金金额分别为824.29万元、570.64 万元、305.50万元。上述金额根据邵云保代常熟亚邦发放职工薪酬、常熟亚邦应 付邵云保股利调整后形成各期末常熟亚邦应收邵云保860.82 万元、1,299.91万 元、1,198.09万元。 截至本报告书出具日,常熟亚邦控股股东邵云保已经全部归还其所欠常熟亚邦款项。 2016年9月,常熟亚邦因邵云保偿还其在报告期内所占用常熟亚邦资金所 导致的应补缴的税款已全部补缴。 常熟亚邦国税主管部门已于2016年10月出具证明,证明常熟亚邦“自开业 至此证明出具之日我单位暂未发现有未足额缴纳、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为,暂未发现有其他违反税收法规受到处罚,暂未发现有其他需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形,与本局也无任何有关税务的争议”。 常熟亚邦地税主管部门已于2016年10月出具证明,证明常熟亚邦“已依法 办理税务登记。目前该公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定,所执行的税收优惠政策符合有关规定。自设立之日起至今纳税人能按规定办理申报纳税,依法缴纳各项税款,当前无欠税,未发现该纳税人因偷税等而被税务行政处罚的情形”。 (2)其他应付款 单位:万元 关联方名称 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 邵晨 0.26 40.17 96.41 合计 0.26 40.17 96.41 (四)规范关联交易的制度安排 为规范未来可能发生的关联交易行为,作为交易对方的邵云保、邵晨承诺: “1、本次交易前,本人及其实际控制的其他企业(如有)与常熟亚邦之间的交易(如有)定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易,且本人及其实际控制的其他企业(如有)现在或将来尽量减少与常熟亚邦之间发生关联交易; 2、本次交易完成后,本人及本人实际控制的其他企业(如有)将尽量减少或避免与光力科技之间的关联交易;对于无法避免或合理存在的关联交易,本人及本人实际控制的其他企业(如有)将与光力科技按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务,保证关联交易价格的公允性,保证不利用关联交易非法占用光力科技的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使光力科技承担任何不正当的义务,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益; 3、本人将严格履行上述承诺,如违反上述承诺导致光力科技遭受损失的,本人愿意承担赔偿责任。” 本次交易完成后,公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。光力科技控股股东、实际控制人及本次交易对方已就减少和规范与公司的关联交易、避免与公司同业竞争、保障公司的独立性出具承诺函,有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。 第十二章 风险因素 投资者在评价本公司本次交易事项时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。 一、本次交易的相关风险 (一)本次交易涉及的审批及审批风险 本次交易相关事项已由上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过,但尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次交易能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,特此提请广大投资者注意审批风险。 (二)本次交易标的估值较高的风险 本次交易中,资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对常熟亚邦的全部资产及相关负债进行了评估,并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。 根据天健兴业出具的《评估报告》(天兴评报字(2016)第1286号),本次评估 基准日为2016年8月31日,在评估基准日常熟亚邦股东全部权益评估结果为 17,641.92万元,较账面净资产增值额为15,280.96万元,增值率为647.24%。本 次交易估值系对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出,其估值水平具有合理性。尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化,可能导致资产估值与实际情况差异较大,提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。 (三)本次交易终止的风险 本次交易已经获得上市公司董事会会议审议通过,但尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准,上述批准或核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。本次交易存在可能终止的风险,提请投资者关注该项风险。 (四)配套融资审批和实施风险 本次交易拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 4, 000.00万元,募集资金金额不超过本次交易总金额的100%,在支付本次交易中 介机构费用及相关税费后,用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准,存在一定的审批风险。受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期,则上市公司将以自筹方式支付收购标的资产的现金对价所需要的资金,上市公司可能面临较大的现金支付压力,给上市公司生产经营带来一定影响。因此,提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 (五)收购整合风险 本次交易完成以后,常熟亚邦将成为光力科技的全资子公司,双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补,有利于提升上市公司的整体实力。因此,本次交易具有较高的可行性和合理性。但是,上述优势互补的实现需要对常熟亚邦进行多个层面的整合,整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题,因此,本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应,仍存在不确定性,本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。 (六)本次交易形成的商誉减值风险 上市公司本次收购常熟亚邦100%股权属于非同一控制下的企业合并,根据 《企业会计准则》的相关规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后,上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉,根据上市公司编制的关于本次交易的备考财务报告,本次交易完成后,备考合并资产负债表中将新增商誉13,753.27万元,商誉的具体数值需要根据购买日的具体情况进行调整。若军用舟桥需求出现波动,常熟亚邦自身经营规模下滑或者其他因素导致常熟亚邦未来经营状况和盈利能力未达预期,则上市公司将存在大额商誉减值计提的风险,对上市公司盈利水平产生较大的不利影响,提请投资者注意可能的商誉减值风险。 二、标的资产的业务和经营风险 (一)下游市场需求变化导致的风险 常熟亚邦为军工配套民营企业,目前主要从事军用工程装备(舟桥)的电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售,为目前国内军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的主要供应商,主要客户为我国军用工程装备(舟桥)的总装单位。常熟亚邦的产品主要用于满足我国国防、军工事业的需要,其主营业务规模受国家国防政策以及军工装备采购规模的影响较大。若未来我国国防预算费用减少或结构调整等因素,导致军用工程装备(舟桥)采购规模下降,将可能对常熟亚邦经营业绩产生重大不利影响。 (二)大客户集中风险 报告期内,常熟亚邦前五名客户销售收入占营业收入的比例均为100.00%, 其中,2014 年、2015 年及2016年1-8月,常熟亚邦第一大客户销售金额占营 业收入的比例分别为92.31%、54.49%和67.38%,常熟亚邦客户较为集中。目前 国内军品生产施行装备承制资格名录管理制度,军品的生产、销售主要由拥有相应产品承制资格的几家大型国有企业主导,部分民营企业参与,且其按照军种、用途等各有侧重。常熟亚邦的最终客户为军方单位或军工企业,因此,军品行业分军种、集中式的特点导致常熟亚邦客户集中度较高。 常熟亚邦客户集中度较高是军工行业特点所决定的,常熟亚邦的终端客户具有较强的稳定性和粘性,但如果终端客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化,将对常熟亚邦的经营业绩产生重要影响。 (三)市场竞争风险 随着军工领域对民营企业的逐步开放,国家鼓励民间资本进入国防科工投资建设领域,市场上竞争对手数量也会相应增加。经过多年的经营积累,常熟亚邦是目前国内军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的主要供应商。但是,如果常熟亚邦不能按客户标准维持其现有的竞争能力,则可能在未来的竞争中处于不利地位,导致业务拓展困难,并可能因此影响其经营业绩和财务状况。 (四)技术和新产品研发风险 常熟亚邦掌握了军用工程装备(舟桥)电控系统的核心技术,形成了比较突出的技术优势。常熟亚邦高度重视对核心技术、关键技术的保密措施,但是,如果未来由于不正当竞争等因素,导致常熟亚邦的核心技术泄密或被侵权,将会对常熟亚邦经营产生不利影响。 同时,如果常熟亚邦对新技术和新产品的研发跟不上军工领域的发展步伐,或对技术、产品发展趋势的把握出现偏差,将造成常熟亚邦现有的技术优势和竞争实力下降。如果常熟亚邦的核心技术产品未来被其他产品替代而常熟亚邦不能及时实现新产品的设计定型或者军用工程装备(舟桥)总装单位具备了相关产品的生产能力,将影响其在国内市场的竞争地位。 (五)核心技术人才流失的风险 在军用工程装备(舟桥)电控系统领域,优秀的专业技术人员、管理人员是决定常熟亚邦发展的根本因素。本次交易相关协议中对常熟亚邦核心技术人员的任职期限及竞业限制进行了明确的约定,但如果常熟亚邦不能建立起对核心人员的长效激励机制,可能影响其工作积极性,造成人员流失,对常熟亚邦经营的稳定性和未来发展潜力造成负面影响。 (六)标的资产业绩波动的风险 2014年、2015年、2016年1-8月,常熟亚邦实现的净利润分别为569.38万 元、582.26万元、1,001.63万元。《评估报告》预测公司2016年、2017年、2018 年净利润分别为1,139.94万元、1,493.76万元、1,743.72万元。2015年、2016 年、2017年、2018年净利润同比增幅分别为2.26%(已实现数)、95.78%、31.04%、 16.73%(预测数)。标的公司存在一定的业绩波动风险。 评估报告在进行业绩预测时,考虑了常熟亚邦的历史经营业绩、已签订的销售合同、与客户的合作关系以及目前已知的市场预测资料,尽管在测算过程中遵循了谨慎性的原则,但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性,提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性及由此导致常熟亚邦经营业绩达不到盈利预测水平的风险。 (七)经营资质风险 根据相关规定,凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位,均需要取得装备承制资格等资质。本次交易完成后,若常熟亚邦无法通过上述军品资质的到期续审,或因主观、客观原因被主管单位吊销相关军品资质,则可能严重影响常熟亚邦的主营业务,并直接导致公司的经营和发展受到重大不利影响。 本次交易完成后,常熟亚邦控股股东将发生变化。常熟亚邦需要按照相关规定,重新申请办理保密资格审查,并变更装备承制资格相应注册内容。根据相关法律法规规定的保密资格申请条件以及装备承制资格条件,光力科技持有常熟亚邦100%股权不会影响常熟亚邦保密资格的重新办理以及装备承制资格注册内容的变更手续。 但是,不排除常熟亚邦在重新办理保密资格及变更装备承制资格注册内容过程中,因主观或客观因素而未能顺利完成变更手续的情形,可能对其生产经营造成重大不利影响,同时亦可能对公司的经营和发展造成重大不利影响。 (八)产品业务单一及细分行业市场规模较小风险 标的公司目前主营业务为军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售,收入主要来源于军用工程装备(舟桥)电控系统,业务呈现单一特征。同时,标的公司目前主营产品主要应用于军用工程装备(舟桥),其产品价格占所配套的军用工程装备(舟桥)价格比例约为10%,标的公司所处细分行业市场规模较小,主要取决于军用工程装备(舟桥)需求量。标的公司将在坚持做好当前军用工程装备(舟桥)电控系统及训练模拟器相关业务、巩固自身行业地位基础上,积极参研军用工程装备电控系统更新升级、新产品研发,并探索其他军工相关产品的研发,丰富业务类型,拓宽客户领域。 但是,若我国军用工程装备(舟桥)采购规模下降,或标的公司不能按客户标准维持其现有的竞争能力,将会对标的公司经营形成重大不利影响。同时,若标的公司主营产品更新升级、新产品研发未达预期,或未将业务成功拓展至其他军用工程装备,将会对标的公司未来的发展造成重大不利影响。 三、其他风险 (一)股票价格波动风险 公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。 (二)报告期内标的公司财务方面内部控制薄弱风险 报告期内,标的公司曾存在关联方资金占用等内部控制薄弱的情形,是由于标的公司内控制度不健全、股东规范运作意识薄弱等因素造成的。截至本报告书签署日,关联方占用的资金已全部归还标的公司,标的公司已建立了防范关联方资金占用、规范关联交易等方面的内控制度,严禁股东、董事、监事、高级管理人员非经营性占用公司资金;标的公司股东已知悉公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东应相互独立,已知悉上市公司规范运作的要求,亦出具了规范未来可能发生的关联交易行为的承诺函,同时,本次交易完成后,上市公司将在尊重标的公司原有企业文化的基础上,完善各项管理流程,统一内控制度,使标的公司在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。同时,自本次交易交割日起5日内,光力科技向目标公司委派副总经理和财务总监,负责对目标公司的财务及经营规范进行管理和监督,有利于避免关联方资金占用等不规范关联交易的发生。本公司提醒投资者注意报告期内标的公司曾存在关联方资金占用等内部控制薄弱的情形。 (三)报告期内标的公司内部控制、财务管理及会计核算等制度未严格执行风险 报告期内,标的公司制定了相应的内部控制、财务管理及会计核算制度,但未得到严格执行。存在的主要问题为收入、费用存在跨期、大股东占用标的公司资金、成本核算不准确等。针对前述情形,标的公司根据企业会计准则,已对原始财务报表进行了调整,对内部控制、财务管理及会计核算等制度进行了分析,通过业务培训、明确财务核算工作岗位人员的责任、优化部门之间协调机制、加强单据有效衔接等措施予以规范。经过整改后,标的公司建立健全了内部控制、财务管理及会计核算制度,并有效运行。本公司提醒投资者注意报告期内标的公司曾存在内部控制、财务管理及会计核算等制度未严格执行的情形。 (四)其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。 四、报告期内,标的公司控股股东及其关联人对标的公司非经营性资金占用情况 报告期各期末,控股股东邵云保及其关联人对常熟亚邦非经营性资金占用情况如下: 单位:万元 关联方名称 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 邵云保 1,198.09 1,299.91 860.82 邵丽红 - 0.94 2.53 合计 1,198.09 1,300.85 863.35 报告期各期末,控股股东邵云保欠常熟亚邦款项分别为 860.82 万元、 1,299.91 万元、1,198.09万元。2014年度、2015年度、2016年1-8月,邵云保 通过关联方交易的方式占用常熟亚邦资金金额分别为824.29万元、570.64万元、 305.50万元。上述金额根据邵云保代常熟亚邦发放职工薪酬、常熟亚邦应付邵云 保股利调整后形成各期末常熟亚邦应收邵云保 860.82 万元、1,299.91 万元、 1,198.09万元。报告期各期末,常熟亚邦控股股东邵云保之妹邵丽红欠常熟亚邦 款项分别为2.53万元、0.94万元、0万元。 截至本报告书出具日,常熟亚邦控股股东邵云保及其关联人已经全部归还其所欠常熟亚邦款项。 第十三章 其他重要事项 一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 本次交易前,上市公司截至2015年12月31日、2016年8月31日的合并 口径资产负债率分别为9.27%和9.67%,负债水平较为合理。本次交易完成后, 根据瑞华出具的瑞华阅字【2016】41120001号《备考审阅报告》,上市公司截至 2015年12月31日、2016年8月31日的合并口径资产负债率为13.56%和14.05%。 交易完成后,上市公司资产负债率基本保持稳定,本次交易增加的负债主要为常熟亚邦经营性债务,不存在因本次交易大量增加负债的情况,上市公司财务状况保持稳健和安全。 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 最近十二个月内,光力科技发生的资产交易情况如下: (一)购买北京卓越讯通科技有限公司10%股权 光力科技于2016年3月出资500万元购买北京卓越讯通科技有限公司10% 股权,该公司注册资本1000万元,主营业务为大数据采集、大数据系统设计和 开发。 (二)购买LoadpointLimited70%股权 光力科技于2016年11月通过股权收购及认购新股的方式投资3,567.38万元 (外币:415万英镑)取得Loadpoint Limited 70%股权,该公司注册资本1200 英镑,主营业务为研发、生产和销售用于半导体等微电子器件精密加工的设备。 截至本报告书签署日,最近十二个月内,光力科技不存在其他购买、出售、置换资产的情况。 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前,本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。同时公司严格按照真实、准确、完整、及时、公平的要求履行信息披露义务,注重与投资者的沟通,切实保障投资者的合法权益。截至本报告书签署日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求。本次交易完成后,对公司的股权控制关系不产生影响,公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。 (一)本次交易完成后上市公司的治理结构 1、股东与股东大会 本次交易完成后,公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位,并承担相应义务;公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行使权益,平等对待所有股东。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。 2、公司与控股股东、实际控制人 本次交易后,公司控股股东、实际控制人仍为赵彤宇先生。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务,应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、董事与董事会 公司董事会设董事7名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。 4、监事与监事会 目前公司监事会由3名监事组成,其中1名为职工监事。监事会的人数及人 员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于信息披露与投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等文件要求,指定董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。 除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 6、关于绩效评价与激励约束机制 董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对本公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核,公司已建立企业绩效评价激励体系,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。 7、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、债权人等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康地发展。本次交易完成后,公司将继续按照上述要求,不断完善公司治理机制,促进公司持续稳定发展。 (二)本次交易完成后对上市公司独立性的影响 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统,具备面向市场自主经营的能力。 1、人员独立 公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生,履行了合法程序,不存在股东超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。公司的高级管理人员均专职在公司工作,并在公司领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领薪;公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。 2、资产独立 公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标的所有权和使用权。公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下,不存在以公司有形资产或无形资产为公司股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。本公司不存在资产或资金被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。 3、财务独立 公司设有独立的财务会计核算部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度(包括对子公司的财务管理制度)。公司为独立纳税人,独立申报纳税,不存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 4、机构独立 公司具有健全的法人治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会,并设置了相关职能部门。公司独立行使经营管理权,与控股股东、实际控制人及其控制的公司不存在机构混同的情况。 5、业务独立 公司拥有完整的采购、生产和销售业务系统,业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立,不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争和重大或显失公平的经常性关联交易。 本次交易完成后,公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性,保持公司独立于控股股东及实际控制人。 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 (一)最近三年利润分配情况 1、公司于2014年3月28日召开2013年度股东大会,审议通过《关于公司 2013年度利润分配方案的议案》,决定以2013年末公司总股本69,000,000股为 基数,向全体股东每10股派发现金1元(含税),共计分配股利6,900,000元。 此次分红已于2014年4月实施完毕。 2、公司于2016年4月26日召开2015年度股东大会,审议通过《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》,公司决定以截止2015年12月31日公司总股 本9,200万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币(含税),合 计派现1,380万元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股, 合计转增股本9,200万股。公司已于2016年5月27日实施了前述利润分配方案, 公司注册资本由9,281万元变更为18,481万元。 (二)本次交易完成后公司的利润分配政策 公司利润分配政策为:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。本次交易完成后,公司的利润分配政策不会发生变化。 1、利润分配政策的决策程序 公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司对利润分配包括现金分红事项的决策程序和表决机制如下: (1)董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的20日前,公司董事会将发布提示性公告, 公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见,董事会制定的利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (2)监事会的研究论证程序和决策机制 公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配的意见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上,需经全体监事过半数以上表决通过。 (3)股东大会的研究论证程序和决策机制 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。现金分配股利方式应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过;股票分配股利方式应当由出席股东大会三分之二以上股东表决通过。 2、利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司经综合考虑具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,可以派发股票股利。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。 公司董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事三分之二通过,并需获得全部独立董事的同意。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取外部监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。经过详细论证后,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,方可调整或变更本章程规定的现金分红政策。 六、公司股票停牌前股价波动情况的说明 公司按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)对停牌前股票价格波动的情况进行了自查,结果如下: 2016年10月10日,公司拟筹划重大事项向深交所申请股票停牌。经公司 进一步了解,确认拟筹划公开发行股票购买资产后,公司股票自2016年10月 21日开市起继续停牌。 公司本次连续停牌前一交易日(2016年9月30日)收盘价格为22.22元/ 股,连续停牌前第21个交易日(2016年8月31日)收盘价为22.83元/股,该 20个交易日内(2016年8月31日至2016年9月30日)公司股票收盘价格累计 涨幅-2.67%。公司股票停牌前20个交易日内,创业板综合指数(399102)累计 涨幅为1.46%,同期仪器仪表行业指数(881119)累计涨幅为-0.12%。 公司股票停牌前20个交易日内(2016年8月31日至2016年9月30日), 剔除大盘因素影响,公司股票收盘价格累计涨幅为-4.13%;剔除同行业板块因素影响,公司股票收盘价格累计涨幅为-2.55%。 因此,公司股价在本次连续停牌前20个交易日内不存在《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的累 计涨跌幅超过20%的情形,无异常波动情况。 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据《准则第26号》(证监会公告[2008]13号)、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、《最高人民法院印发<关 于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求,独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。 上市公司自 2016年10月10日停牌后,立即进行内幕信息知情人登记及自 查工作,并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。 (一)自查期间及范围 本次自查期间为本次交易连续停牌前六个月至本报告书公布之日止。 本次自查范围包括: 1、本公司由于所任职务可获取本次事项信息的相关人员(包括但不限于董事、监事、高级管理人员等); 2、本公司交易对手及其由于所任职务可获取本次事项信息的相关人员(包括但不限于董事、监事、高级管理人员等); 3、交易标的公司常熟亚邦及其由于所任职务可获取本次事项信息的相关人员(包括但不限于董事、监事、高级管理人员等); 4、为本次交易提供服务的中介机构及其相关人员: (1)独立财务顾问:光大证券股份有限公司 (2)法律顾问:北京市天元律师事务所 (3)资产评估公司:北京天健兴业资产评估有限公司 (4)会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 5、前述自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18 周岁的 子女。 (二)自查结果 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录,上述自查主体在核查期间均不存在买卖公司股票的情形。 八、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,提交的法律文件合法有效。 第十四章 独立财务顾问及律师对本次交易出具的结 论性意见 一、独立财务顾问发表的结论性意见 本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等有关法律、法规的规定;本次交易所涉及的资产和股份定价合理、公允,不存在损害上市公司股东利益的情形;本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力,促进上市公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益,在相关各方充分履行承诺的情况下,不会损害上市公司股东的利益,有利于上市公司的可持续发展。 二、律师发表的结论性意见 (一)光力科技与交易对方具备实施本次交易的主体资格; (二)本次交易方案合法、有效,符合《重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定; (三)本次交易相关协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性文件的规定,相关协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效; (四)本次交易已经履行截至法律意见出具日应当履行的批准和授权程序,所取得的批准和授权合法、有效,尚需取得光力科技股东大会的审议批准和中国证监会的核准; (五)标的公司为依法设立且合法有效存续的有限责任公司,不存在破产、解散、清算以及其他依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和标的公司章程规定需要终止的情形;交易对方持有的标的公司股权权属清晰,不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形,不存在纠纷或潜在纠纷; (六)本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和处置,标的公司原有债权债务仍然由本次交易后的标的公司承担;本次交易完成后,常熟亚邦作为光力科技的全资子公司仍为独立存续的法人主体,其与员工已缔结的劳动合同继续有效; (七)本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组和借壳上市; (八)光力科技已履行截至法律意见出具日应履行的信息披露义务,本次交易的相关各方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; (九)本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的实质性条件; (十)为本次交易提供证券服务的机构均具备必要的资格。 第十五章 本次交易的有关中介机构情况 一、独立财务顾问 机构名称:光大证券股份有限公司 法定代表人:薛峰 注册地址:上海市静安区新闸路1508号 联系地址:上海市静安区新闸路1508号 联系电话:021-22169999 传真号码:021-22169334 经办人员:孙丕湖、任永刚、周平、袁瑜、宋思玉、杨敏敏、吴学舟 二、法律顾问 机构名称:北京市天元律师事务所 机构负责人:朱小辉 联系地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 联系电话:010-57763888 传真号码:010-57763777 经办律师:胡华伟、蔡家文 三、审计机构 机构名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 机构负责人:杨剑涛 联系地址:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电话:010-88219191 传真号码:010-88210558 经办会计师: 魏建红、高建伟 四、资产评估机构 机构名称: 北京天健兴业资产评估有限公司 机构负责人:孙建民 联系地址:北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层 联系电话:010-68081143 传真号码:010-68081109 经办评估师:侯晓利、彭洁 第十六章 董事及有关中介机构声明 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事: 赵彤宇 李祖庆 李玉霞 孙建华 杨钧 马书龙 胡智宏 全体监事: 朱瑞红 樊俊岭 赵帅军 其他高级管理人员: 曹伟 刘春峰 陈登照 王新亚 赵旭阳 郑州光力科技股份有限公司 年 月 日 二、独立财务顾问声明 本公司及本公司经办人员同意《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 法定代表人: 薛峰 财务主办人: 孙丕湖 任永刚 项目协办人: 袁瑜 光大证券股份有限公司 年月日 三、法律顾问声明 本所及本所经办人员同意《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅,确认《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 经办律师: 胡华伟 蔡家文 律师事务所负责人: 朱小辉 北京市天元律师事务所 年月日 四、审计机构声明 本所及本所经办人员同意《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的审计报告的内容,且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅,确认《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师: 魏建红 高建伟 会计师事务所负责人: 杨剑涛 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日 五、审阅机构声明 本所及本所经办人员同意《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的审阅报告的内容,且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅,确认《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师: 张建新 张任飞 会计师事务所负责人: 杨剑涛 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日 六、资产评估机构声明 本公司及本公司经办人员同意《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师: 侯晓利 彭洁 资产评估机构负责人: 孙建民 北京天健兴业资产评估有限公司 年月日 七、交易对方声明 本人同意《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要中引用本人提供的相关材料及内容,且所引用内容已经本人审阅,确认《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 邵云保 邵晨 年月日 第十七章 备查文件 一、备查文件目录 1、光力科技关于本次交易的董事会决议; 2、光力科技关于本次交易的独立董事意见; 3、交易对方关于本次交易的决议; 4、光力科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》; 5、光大证券出具的独立财务顾问报告; 6、天元出具的法律意见书; 7、光力科技2015年度、2016年1-8月备考合并财务报告及审阅报告; 8、常熟亚邦2014年度、2015年度及2016年1-8月财务报告及审计报告; 9、天健兴业出具的资产评估报告。 二、备查文件地点 1、郑州光力科技股份有限公司 联系地址:河南省郑州高新开发区长椿路10号 联系人:曹伟 电话:0371-67858887 传真:0371-67991111 2、光大证券股份有限公司 联系地址:上海市静安区新闸路1508号 联系人:孙丕湖、任永刚 电话:021-22169999 传真:021-22169334