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东杰智能:关于继续受让深圳菁英时代基金管理股份有限公司0.7392%股权暨对外投资的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年12月31日
证券代码:300486 证券简称:东杰智能 公告编号:2019-126 山西东杰智能物流装备股份有限公司 关于继续受让深圳菁英时代基金管理股份有限公司 0.7392%股权暨对外投资的公告 本公司及董事会全 体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 一、对外投资概述 1、前次受让菁英时代股权情况 山西东杰智能物流装备股份有限公司(以下简称“公司”、“东杰智能”) 于 2019 年 5 月 22 日召开的第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于受让张 闽所持深圳菁英时代基金管理股份有限公司 0.8863%股权的议案》、《关于受让陶曲所持深圳菁英时代基金管理股份有限公司 0.1116%股权的议案》,公司以1199 万元受让了自然人张闽所持深圳菁英时代基金管理股份有限公司(以下简称“菁英时代”、“标的公司”)1,199,000 股股权(约占其总股本的 0.8863%),以 151 万元受让了自然人陶曲所持菁英时代 151,000 股股权(约占其总股本的0.1116%)。公司现持有菁英时代 0.9979%的股权。 2、本次投资基本情况 公司于 2019 年 12 月 30 日召开的第七届董事会第十次会议,审议通过了《关 于继续受让张闽所持深圳菁英时代基金管理股份有限公司 0.7392%股权的议 案》,公司拟以 1000 万元受让自然人张闽所持菁英时代 1,000,000 股股权(约占其总股本的 0.7392%)。公司将与张闽签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后,公司将合计持有菁英时代 235 万股股权,占其总股本的 1.7371%。 3、履行审批程序情况 本次受让股权事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易属于董 事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。 4、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易对方的情况介绍 张闽,女,1972 年 3 月出生,中国国籍。张闽女士于 1995 年 7 月毕业于长 沙职工大学中英文秘专业。现自由职业。 张闽女士与公司之间不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 三、标的公司的基本情况 (一)公司基本情况 单位全称:深圳菁英时代基金管理股份有限公司 公司住所:深圳市龙华新区龙华街道玉龙路圣莫丽斯 A22A 法定代表人:陈宏超 注册资本:13528 万人民币 成立日期:2006 年 07 月 28 日 经营范围:投资管理、受托资产管理 (不含前置审批项目及其它限制项目) (二)股权结构 截止2019年9月30日菁英时代前10大股东: 期末持 序号 股东名称 期末持股数 股比例% 1 陈宏超 76,300,200 56.40 2 廖海波 14,164,400 10.47 3 张闽 6,965,000 5.15 4 李武 5,804,000 4.29 5 朱光葵 5,558,000 4.11 6 深圳菁蕴一号投资合伙企业(有限合伙) 5,251,000 3.88 7 陶曲 2,422,000 1.79 8 深圳久久益资产管理有限公司-久久益菁英 2,065,000 1.53 时代 1 号基金 9 张洪 2,008,000 1.48 10 深圳菁英聚成资本管理中心(有限合伙) 1,890,400 1.40 合计 122,428,000 90.50 (三)主要财务指标 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 资产总额 312,963,780.59 267,127,069.75 负债总额 115,698,829.87 103,439,373.50 所有者权益合计 197,264,950.72 163,687,696.25 项目 2019 年三季度 2018 年度 营业收入 54,283,139.32 121,218,083.80 营业成本 40,672,970.82 54,750,239.51 营业利润 45,248,158.39 1,796,008.66 净利润 33,577,254.47 1,156,163.13 四、 交易协议主要内容 (一)协议名称:《股权转让协议》 (二)协议主体 甲方(转让方):张闽 乙方(受让方):东杰智能 (三)转让价格及转让款的支付期限和方式 1、甲方以人民币1000万元的价格将其持有的菁英时代1,000,000股股份转让给乙方。 2、甲乙两方应于乙方董事会通过之日起 10 个工作日内通过新三板股转系统 完成交易。 (四)甲方保证对上述股份拥有所有权及完全处分权,保证在股份上未设定抵押、质押,保证股份未被查封,保证股份不受第三人之追索。 (五)违约责任 双方须自觉履行本协议,任何一方未按协议书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 (六)有关费用的负担: 在本次股份转让过程中发生的有关费用,按照相关规定由甲、乙双方各自承担。 (七)争议解决方式: 因履行本协议书所发生的争议,甲乙双方应友好协商解决。 五、定价原则和依据 本次交易公司以 1000 万元受让自然人张闽所持菁英时代 100 万股股份,约 占总股本的 0.7392%,菁英时代整体估值为 13.528 亿元。菁英时代 2019 年三季 度净利润 3358 万元。经参照可比公司估值、标的公司可比交易作价、股转系统市场交易价格并与交易对方充分协商确定了本次交易作价。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)对外投资的目的 1、有利于产融互动 东杰智能拥有上市平台优势,通过匹配菁英时代丰富的资本运作经验,能够增强东杰智能的融资能力,降低公司融资成本、提升公司融资效率、助力公司并购重组,进而推动公司实现跨越式发展。 2、有利于整合产业资源 菁英时代拥有丰富的智能制造上下游产业链资源,与东杰智能现有的业务能够形成较好的资源互补,一方面能够帮助对接下游客户资源,另一方面通过资源整合能够帮助补齐东杰智能的业务短板,提升东杰智能的行业竞争力。 3、有利于产业研究 借助菁英时代投研力量,结合东杰智能产业实践经验,合力研究行业发展趋势,将有利于明晰公司产业布局路径和制定公司战略发展规划。 4、有利于双方进一步绑定合作 2019 年 5 月份公司参股菁英时代以来,双方在资源互补、战略研究、管理 咨询、资本运作等方面进行了深度的交流与合作,有效提升了公司价值。本次参股能够进一步加深双方合作关系,推动双方实现价值最大化。 5、获取财务投资收益 菁英时代于 2015 年 12 月挂牌新三板,随着新三板全面深化改革的正式落地 实施,其流动性价值与投资价值将进一步显现。目前菁英时代估值较低,通过参股菁英时代也可为公司带来财务投资收益。 (二)存在的风险 标的公司可能存在市场周期性变化造成的盈利风险、行业政策变化的风险、金融资产公允价值变动风险等风险以及新增业务领域的风险控制问题。公司将密切关注菁英时代的发展方向及经营业绩,通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部风险控制制度等方式提升公司规范化管理水平,降低风险,确保公司投资的安全,进一步保护上市公司及股东的利益。 (三)对公司的影响 本次投资所需资金来源于公司自有资金,本次交易遵循了公平、公允的原则,定价合理,符合公司及股东的整体利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。 特此公告。 山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会 2019 年 12 月 31 日
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