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通合科技(300491)公告正文

通合科技:中泰证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之部分限售股解禁的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2020年03月18日
中泰证券股份有限公司 关于石家庄通合电子科技股份有限公司 发行股份购买资产之部分限售股解禁的核查意见 中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”)作为2019年石家庄通合电子科技股份有限公司(以下简称“通合科技”、“上市公司”或“公司”)发行股份购买资产之独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件要求,对前述交易中涉及的部分限售股份上市流通事项进行了核查,并发表意见如下: 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)向上市公司核发的《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司向常程等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2019】169号),核准公司向常程发行6,368,805股股份、向沈毅发行4,443,353股股份、向陈玉鹏发行3,999,017股股份、向西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙)发行1,287,928股股份购买相关资产。中国结算深圳分公司于2019年3月12日受理通合科技非公开发行新股登记申请材料,上述新增股份上市首日为2019年3月21日,为限售股份。 二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况 本次申请解除股份限售的股东有:常程、沈毅、陈玉鹏,共计3名股东。 (一)本次申请解除限售股份股东作出的承诺 1、业绩承诺及补偿安排 (1)业绩承诺 霍威电源在业绩承诺期间2018年、2019年和2020年的净利润分别为1700万元、2500万元、3300万元,上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润,因对霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用,不纳入承诺净利润的考核范围,即交易对方不需对股权激励费用导致霍威电源实际净利 润减少的部分承担补偿义务。 (2)补偿安排: 1)利润补偿义务 交易对方作为补偿义务人,对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担,按其于协议签订之日所持霍威电源股权比重计算,具体如下:补偿义务人常程、沈毅、陈玉鹏、霍威卓越承担的利润补偿义务比例分别为39.56%、27.60%、24.84%和8.00%,常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定霍威卓越需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。 2)业绩承诺的补偿 上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计霍威电源2018年-2020年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润,交易对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿: ①股份补偿 当年补偿股份数量=(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补偿股份数量。 ②现金补偿 如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的,交易对方应用现金进行补偿,补偿现金金额根据以下公式计算: 当年补偿现金额=(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格。 各年已经补偿的股份和现金不冲回。 (3)减值测试 业绩承诺期届满后,上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试,若期末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数,则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金,另行补偿股份或现金的计算公式如下: 另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格-业绩承诺期间已补偿股份总数。 另行补偿现金额=期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格-已补偿现金额。 (4)关于补偿的其他约定 交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务,股份补偿不足部分应以现金进行补偿,且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获得的对价总额。 若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为,则交易对方补偿股份数量也随之进行调整;若上市公司在承诺年度内有现金分红的,交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。 股份补偿方式为上市公司以1元总价向交易对方回购根据上述公式计算得出的补偿股份数量。 上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的90个工作日内对标的公司进行审计,并于业绩承诺期届满后90个工作日内对标的公司进行减值测试,确定相关补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露,双方应在其后90个工作日内实施上述股份及现金补偿(如需)事宜。 2、关于避免同业竞争的承诺 (1)本人承诺,本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司 及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体; (2)本人承诺,如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司; (3)本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目; 约束措施:(1)本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。(2)本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担个别和连带的法律责任。 3、关于规范关联交易的承诺 本次交易完成后,本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 若违反上述承诺,本人将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。 4、关于股份锁定限售承诺 (1)本人同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本人所认购的通合科技全部股份予以锁定,并按照下列情况解除限售: 上市公司本次向本人发行的股票分三期解锁: 第一期:自股份上市之日起十二个月届满,且霍威电源实现2018年度业绩目标或本人已履行2018年度业绩补偿承诺之日后,本人获得的对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售; 第二期:自股份上市之日起二十四个月届满,且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或本人已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后,本人获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售; 第三期:自股份上市之日起三十六个月届满,且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或本人已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后,本人获得的对价股票剩余部分解除限售。 (2)本次交易实施完成后,本人由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份,亦应遵守上述承诺。 (3)若本人持有通合科技股份期间在通合科技担任董事、监事或高级管理人员,本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证券交易所的其他规定。 (4)若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。 (二)本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况 本次申请解除股份限售的股东严格遵守并履行了上述关于股份锁定的承诺,以及其他在该次交易中作出的各项承诺。 (三)霍威电源业绩承诺履行情况 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司审核报告》(大信专审字[2019]第1-01361号),霍威电源2018年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,844.83万元人民币,超过业绩承诺数1,700.00万元,完成了2018年度业绩承诺。 (四)本次申请解除限售股份股东占用上市公司资金及上市公司为其提供担保的情况 本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形,上市 公司也未对本次申请解除限售的股东存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2020年3月23日(星期一)。 2、公司本次解除限售股份的数量为2,962,234股,占公司股本总额的比例为 1.8426%。 3、本次申请解除股份限售的股东共计3名,全部为自然人股东。 4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表所示: 序 股东全称 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流 备注 号 总数(股) 数量(股) 通数量(股) 1 常程 6,368,805 1,273,761 1,273,761 2 沈毅 4,443,353 888,670 888,670 3 陈玉鹏 3,999,017 799,803 799,803 注 1 合 计 14,811,175 2,962,234 2,962,234 注1:陈玉鹏为公司副总经理,持有公司股份3,999,017股,占公司总股本的2.49%,根 据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等相关法律法规和规范性文件的要求,其每年转让的股份不得超过其所持本公司股份 总数的25%,即999,754股,故本次实际可上市流通数量为799,803股。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份数量(股) 比例(%) (股) 股份数量(股) 比例(%) 一、限售流通股 41,430,027 25.77 -2,962,234 38,467,793 23.93 高管锁定股 25,330,924 15.76 0 25,330,924 15.76 首发后限售股 16,099,103 10.01 -2,962,234 13,136,869 8.17 二、无限售流通 119,331,476 74.23 2,962,234 122,293,710 76.07 股 三、总股本 160,761,503 100.00 0 160,761,503 100.00 五、独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为: 本次上市公司申请部分限售股解除限售符合《上市公司重大资产重组管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求,本独立财务顾问对此无异议。 (本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股解禁的核查意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人:__________________ __________________ 张开军 庞子航 中泰证券股份有限公司 年 月 日
通合科技 300491
停牌
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