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盛讯达(300518)公告正文

300518:盛讯达关注函-公司回复(关于对深圳证券交易所关注函的回复公告) 查看PDF原文

公告日期:2020年02月18日
证券代码:300518 证券简称:盛讯达 公告编号:2020-004 深圳市盛讯达科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市盛讯达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 02 月 06 日 收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市盛讯达科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第 106 号),现对关注函中所关注的问题进行回复如下: 问题 1. 你公司分别于 2018年 7月和 2019年 8月通过并购取得中联畅想(深 圳)网络科技有限公司(以下简称“中联畅想”)67%和 33%的股权,累计形成 商誉 3.56 亿元。请你公司说明:(1)商誉出现减值迹象的时点,说明 2019 年 8 月收购少数股权时是否已经出现商誉减值情形,继续收购的原因、收购定价是否合理以及是否考虑减值因素,是否存在其他利益安排;(2)本次收购前,你公司与交易对方是否存在资金或业务等方面的往来;(3)交易对方与你公司是否存在关联关系,是否存在关联交易非关联化的情形;(4)结合形成商誉相关资产的行业情况及政策,商誉减值测试过程中的重要假设、关键参数等减值测算过程,说明本次商誉减值测算过程是否符合《企业会计准则》的相关规定,商誉减值准备计提金额是否合理准确。 回复: 一、商誉出现减值迹象的时点,说明 2019 年 8 月收购少数股权时是否已经 出现商誉减值情形,继续收购的原因、收购定价是否合理以及是否考虑减值因素,是否存在其他利益安排。 1、商誉产生的原因及历次交易过程 2018 年 7 月,公司以现金 50,250.00 万元收购中联畅想 67%的股权。该次收 购事项形成商誉 35,575.05 万元。 2019 年 8 月公司经第三届董事会第二十七次会议及 2019 年第一次临时股东 大会决议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》;2019 年 9 月,公司以现金 24,750.00 万元收购中联畅想 33%的少数股权。 2019 年 10 月,中联畅想完成工商变更,成为公司全资子公司。 2、公司继续收购少数股权的原因 中联畅想主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营,是公司构架海外游戏业务的核心运营主体之一。 公司进一步增持在中联畅想的权益,一是在游戏市场竞争格局变化的情况下,增强上市公司盈利能力,有利于保护上市公司股东利益;二是有利于上市公司进一步整合优势资源,加强对海外棋牌游戏业务的控制,推进公司发展战略,实现上市公司在海外棋牌游戏业务方面更快的发展;三是加强对子公司的整合和管控,有利于优化股权结构,进一步保障上市公司股东的利益。 3、2019年 8 月收购少数股权时是否已经出现商誉减值情形,收购定价是否合理。 2017 年 11 月,北京中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 9 月 30 日为基 础对中联畅想 100%股权进行了评估并出具了中企华评报字(2017)第 4239 号资产评估报告书。经评估,中联畅想整体评估值为 85,030.08 万元。各方经协商一致,约定中联畅想 100%股权定价为 75,000.00 万元,盛讯达以现金的方式支付股权 款。 2018 年 7 月,公司以现金的方式完成对中联畅想 67%股权的收购。 2019 年 6 月,公司筹划收购中联畅想剩余 33%股权,聘请广东正中珠江会计 师事务所(特殊普通合伙)对中联畅想 2019 年 3 月 31 日的财务数据进行了审计, 并于 2019 年 8 月出具专项审计报告(广会专字[2019]G18035360072 号)。中联畅 想 2019 年 1-3 月经审计后归属于母公司净利润为 1,243.82 万元,较上年同期净 利润 1,274.54 万元基本持平;2019 年 1-7 月中联畅想未经审计归属于母公司净利 润 3,032.77 万元,较去年同期 3,081.24 万元基本持平。2019 年 8 月收购少数股 权时,中联畅想未出现明显的减值迹象。 考虑到以现金方式收购股权时交易对价已经比评估价值低 1 亿元,加上中联畅想截止 2019 年 7 月的净利润与上年同期对比波动不大,故而公司本次交易参考前次交易价格,并经双方协商后确定以 24,750.00 万元现金收购中联畅想剩余33%少数股权。 利益安排。 4、商誉出现减值迹象的时点 中联畅想 2019 年第四季度实现收入约 2,400 万元(未经审计),较去年同期 环比下降明显。2019 年底公司依据企业会计准则要求,协同评估机构、公司年审会计师对商誉例行减值测试,发现商誉存在减值迹象。 商誉出现减值的原因主要为 2019 年游戏市场竞争激烈,国内对网络游戏版号总量控制等监管政策持续执行,导致大量游戏厂商进驻海外游戏市场,东南亚游戏市场竞争加剧。用户的游戏经验不断增长,产品精品化需求渐增,游戏市场保持了向头部企业集中的格局,中小游戏企业面临激烈的市场竞争,获客难度和推广成本持续上升。 受上述因素影响,公司管理层预计中联畅想 2019 年无法完成当期业绩承诺, 谨慎下调了业绩预期,预计 2019 年度计提商誉减值准备金额 1.2 亿至 1.3 亿元。 二、本次收购前,你公司与交易对方是否存在资金或业务等方面的往来。 本次收购前,公司与交易对方江西焱焱网络科技有限公司及其唯一股东畅想互娱(北京)科技有限公司、实际控制人龚晓明(以下简称“交易对方”)均无资金或业务等方面的往来。 三、交易对方与你公司是否存在关联关系,是否存在关联交易非关联化的情形。 本次收购前,交易对方与公司无关联关系,无关联交易非关联化的情形。 四、结合形成商誉相关资产的行业情况及政策,商誉减值测试过程中的重要假设、关键参数等减值测算过程,说明本次商誉减值测算过程是否符合《企业会计准则》的相关规定,商誉减值准备计提金额是否合理准确。 1、行业发展状况 中联畅想的主营业务为移动网络游戏的开发及相关技术服务等,根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。 2019 年国内对网络游戏版号总量控制等监管政策持续执行,导致大量游戏厂商进驻海外游戏市场,海外游戏市场竞争加剧。2019 年中国自主研发游戏海外市场实际销售收入为 115.9 亿美元,增长率为 21%,高于中国主研发游戏国内市场实际销售收入的增长率 15.3%。随着海外市场被深入挖掘,国内许多厂商在出 海时也不再局限于传统的题材和品类,各类游戏类型均有亮眼作品。 根据市场情报研究机构 Newzoo 的《全球游戏市场报告》显示,得益于互联网和智能手机的普及,在 2019 年,东南亚市场(印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南六国)的游戏营收将超过 43 亿美金(约合人民币 301.63亿元),同比增长 13.9%。根据 Sensor Tower 商店情报平台发布的数据报告,东南亚游戏玩家对竞技类游戏的热情度比休闲游戏高。 东南亚的顶级游戏发行商之一 Sea 集团(原名 Garena)在 2018 年发布了 自己的第一个原创 IP 游戏,名为《自由之火》(Free Fire),这款游戏在东南亚 地区广受欢迎。VNG 公司在 2018 年 11 月发布了《绝地求生》手游(PUBG Mobile)。芬兰游戏公司 Supercell 在 2019 年推出的《荒野乱斗》(Brawl Stars)。 腾讯在《绝地求生》手游(PUBG Mobile)的基础上,与 2019 年推出了《绝 地求生》手游精简版(PUBG Mobile Lite),与标准版《绝地求生》手游(PUBG Mobile)相比,精简版对硬件设备和应用大小要求更低,更适合东南亚新兴手机游戏市场的硬件设备状况。 中联畅想主要在东南亚地区发行棋牌类游戏,目前活跃在东南亚市场上棋牌游戏竞争激烈,产品同质化严重,随着各类精品游戏在东南亚市场的大量上线推广,用户的游戏经验不断增长,产品精品化需求渐增,游戏市场保持了向头部企业集中的格局,中小游戏企业依旧面临激烈的市场竞争,获客难度和推广成本持续上升,公司必须拥有足够的资源和经验将产品呈现给更多的用户。 2、重要假设 商誉减值测试过程中的重要假设包括一般性假设和特殊性假设。其中,一般性假设包括持续经营假设和公开市场假设,公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。特殊性假设又包括经济环境稳定假设、无不利影响假设、政策一致假设、数据真实假设、收益稳定假设、盈利能力不变假设等等。 3、关键参数 (1)资产组未来年度经营利润总额 中联畅想根据海外游戏市场及自身经营情况,初步预计资产组未来年度经营平均利润总额和 2019 年利润总额整体接近。 (2)折现率 按照现金流与折现率口径一致的原则,折现率选取税前加权平均资本成本模型(WACCBT),并考虑未来各年因税收优惠政策变动对企业综合所得税率的影响,初步测算折现率为 18.00%至 19.3097%。 根据上述数据,初步测算商誉相关资产组的可回收金额为 4.4 亿元-4.6 亿元 之间,目前评估工作尚在进行中,以最终评估数为准。 公司采取与 2018 年相同的会计政策和减值测试方法,本着谨慎性原则,结 合实际情况,公司 2019 年度预计计提的商誉减值准备金额为 1.2 亿至 1.3 亿元。 问题 2. 截至 2019 年三季度末,公司投资性房地产余额为 4.78 亿元。请结 合周边同类投资性房地产的公允价值波动情况,说明你公司投资性房地产公允价值评估过程、计量的合理性及合规性,公允价值变动的原因和合理性,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 回复: 公司 2019 年 9 月 30 日投资性房地产构成如下: 所属公司 投资性房地产 账面净值(万元) 年末预计减值准备 利丰创达 观澜厂房 44,423.96 1 亿至 1.2 亿元 中联畅想 广州物业 3,393.54 无减值迹象 合计 47,817.50 1 亿至 1.2 亿元 公司于 2017 年 4 月收购深圳市利丰创达投资有限公司(以下简称“利丰创 达”)100%股权,利丰创达持有深圳市宝安区观澜街道大水坑社区(龙观快速与福花路交汇处西南角)的土地及地上厂房(以下简称“观澜厂房”),厂房建筑面 积 33,029.26 平方米,购入时楼面单价为 14,801.15 元/平方米。截至 2019 年 12 月 31 日,账面净值为 437,730,207.24 元,楼面单价为 13,252.80 元/平方米。 观澜厂房公允价值变动主要是基于: (1)深圳市人民政府于 2019 年 6 月 20 日出台 23 条管控产业园相关措施, 并于 2019 年 9 月 9 日印发《关于规范产业用房租赁市场稳定租赁价格的若干实 施(试行)》,要求规范产业用房租赁市场,稳定租赁价格,并对工业园区周边给 予出租指导价。近期,园区周边租金出现下滑情况,并进一步导致了房地产市场价格的下降。 (2)工业厂房主要是制造业企业的需求,工业园区周边制造企业外迁增多导致园区所在的交易市场不活跃,供应大于需求,厂房空置率较高。受上述因素影响,市场挂牌出售价格出现下滑。公司从房地产中介处取得的交易公开信息2019 年同类或类似房地产报价如下: ①出售位于观澜企坪片区,梅观高速观澜出口旁,建筑面积为 43,416.49 平方米,售价 3.5 亿元,楼面单价 8,062 元/平方米。 ②出售位于观澜工业用地,总建筑面积 30,046.81 平方米,交易价格 3.1 亿元, 楼面单价 10,317.24 元/平方米。 ③出售龙华观澜建筑面积 9,133 平方米的国有土地及建筑,售价 8,800 万元, 楼面单价 9,635.39 元/平方米。 根据调查,以上三家房地产截至本回函日并未售出,由此看出园区所在的交易市场不活跃,有价无市。而公司观澜厂房楼面单价现为 13,252.80 元/平方米,高于市场价格。 综上所述,公司持有的投资性房地产可回收价值极有可能低于账面价值,基于谨慎性原则,公司协同评估机构、公司年审会计师对投资性房地产进行减值测试,初步估算观澜厂房的市场单价为 9,300 元-10,000 元/平方米,公允价值约为 3.1-3.3 亿元,预计减值金额约为 1 亿至 1.2 亿元,会计处理符合会计准则关于资 产减值的相关规定。 问题 3.说明公司是否存在通过计提大额资产减值准备调节利润的情形。 回复: 公司管理层谨慎评估判断,并参照第三方评估机构预计评估结果,进行了初步减值测试,暂估计提相应的减值准备,符合《企业会计准则》的规定,不存在利用减值调节利润的情形。待审计机构及评估机构完成相关工作后,公司最终确认商誉减值及投资性房地产减值的具体金额。 问题 4. 你公司实际控制人质押比例较高,请逐笔报备其所持公司股份的最新质押情况、质押警戒线、平仓线,并说明是否存在平仓风险,应对质押风险 的具体安排及拟补充质押物的具体情况,是否存在质押外的其他债务风险。 回复: 经向公司实际控制人了解其质押情况后,具体情况如下: (一)公司实际控制人最新质押情况已报备; (二)1、据悉,实际控制人目前正在积极与质权人进行沟通,并拟通过多种措施防范潜在平仓风险。经沟通,质权人暂不会对其进行平仓操作。 2、应对质押风险的具体安排及拟补充质押物的具体情况为: 使用其个人与家族持有货币资金和物业(未抵押)、其他公司股票等资产融资提前还款; 作为公司董事长,在把握和定准公司发展战略的基础上,领导公司继续做好原有主业,并寻找新的发展机会,提升公司可持续发展及盈利能力,使股价充分体现公司的价值; 积极向政府申请纾困基金的融资支持,以化解股票质押风险,降低质押率。 (三)公司实际控制人个人资产信用状况良好,不存在前述股份质押融资外的其他债务风险。 问题 5. 你公司认为需要说明的其他事项。 回复: 公司无其他需要说明的事项。 特此公告。 深圳市盛讯达科技股份有限公司 董事会 二〇二〇年二月十三日
盛讯达 300518
停牌
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