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先进数通:国泰君安证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2019年09月30日
国泰君安证券股份有限公司 关于北京先进数通信息技术股份公司 关联交易事项的核查意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”)作为北京先进数通信息技术股份公司(以下简称“先进数通”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对先进数通与成都加华科技股份有限公司(以下简称“成都加华”)关联交易事项进行了审慎核查,具体情况如下: 一、 关联交易的基本情况 (一)关联交易概述 2019 年 4 月 24 日,公司召开第三届董事会 2019 年第二次临时会议,审议 通过了《关于公司与成都加华关联交易的议案》,同意成都加华向本公司采购 IT设备及其配件,金额不超过人民币 2,000 万元。截至目前,成都加华与公司已签署采购合同合计 1,521.92 万元,成都加华拟继续向公司采购 IT 设备及其配件,预计 2019 年度累计关联交易金额不超过人民币 3,200 万元。具体情况如下: 关联交易 本年初截至 2019 年预计金 关联交易类别 关联方 交易内容 定价原则 披露日已发 额(含税) 生金额 向关联方出售商 成都加 IT 设备及其 市场化定 1,521.92 万 不超过人民币 品 华 配件 价 元 3,200 万元 (二)关联交易事项履行的审议程序 上述关联交易事项议案已经公司第三届董事会 2019 年第四次临时会议审议 通过,关联方已回避表决。 公司独立董事对本次关联交易事项议案发表了同意的事前认可意见和独立 意见。 公司与成都加华 2019 年度预计累计关联交易金额不超过公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%,无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。 二、 关联方介绍和关联关系 (一)基本情况 公司名称:成都加华科技股份有限公司 统一社会信用代码:91510107564458623R 类型:其他股份有限公司(非上市) 法定代表人:李奇 注册资本:人民币 3,000 万元 成立日期:2010 年 11 月 2 日 住所:成都市武侯区一环路南二段 17 号 1 栋 6 层 41 号 经营范围:楼宇智能化工程、安防工程、弱电工程、计算机自动化工程施工;机电设备、电子产品维护;场地租赁、计算机技术开发、计算机技术咨询;销售:通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备;基础软件开发;系统集成;教育咨询(不含培训);电信行业代理业务(不含增值业务和基础电信业务,凭协议在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成都加华经审计的 2018 年度营业收入为 2,535.50 万元,经审计的净利润为 643.12 万元;截至 2019 年 8 月 31 日,成都加华净资产为 5,021.05 万元。 (二)与公司的关联关系 公司关联自然人李铠通过其控制的西藏灿煊企业管理合伙企业(有限合伙)持有成都加华 33.33%权益,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 第五款规定的关联关系情形。 (三)履约能力 成都加华依法存续且经营情况正常,在交易中能严格履行合同约定,具有良好的履约能力。 三、 关联交易的定价策略和定价依据 本次关联交易涉及向成都加华销售 IT 设备及其配件的价格,由公司按照采 购成本、合理的公司利润、资金成本等因素确定。其中合理的公司利润按照公司系统产品销售业务的平均毛利率确定,资金成本按照公司平均贷款利率确定。四、 关联交易目的和对上市公司的影响 公司与成都加华之间的交易属于日常业务合作范围,交易金额较小,对公司业务及财务状况不构成重大影响。交易定价为市场化定价,不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与成都加华的交易金额较小,对公司独立性不构成影响,公司也不会因此形成对关联方成都加华的依赖。 五、 保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构认为:公司与成都加华之间的关联交易事项属于日常业务合作范围,系双方依据市场化原则独立进行,交易价格公允,不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。该事项已经公司第三届董事会2019年第四次临时会议审议通过,公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见,履行了必要的决策程序,其审议程序和信息披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 综上,本保荐机构对公司与成都加华之间的关联交易事项无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于北京先进数通信息技术股份公司关联交易事项的核查意见》之签章页。) 保荐代表人签名: ___________________ __________________ 韩志达 徐可任 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日
停牌
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