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雄帝科技:关于2017年限制性股票激励计划第二期解除限售股份上市流通的提示性公告 查看PDF原文

公告日期:2019年06月01日
深圳市雄帝科技股份有限公司 关于2017年限制性股票激励计划第二期解除限售股份 上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次解除限售股份数量为676,000股,占公司目前总股本的0.5002%;本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为472,000股,占公司目前总股本的0.3492%。 2、本次解除限售股份可上市流通日2019年6月6日,本次解除限售的激励对象人数为97人。 深圳市雄帝科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月28日召开的第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》,董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁条件均已达成。根据公司2017年第一次临时股东大会之授权及《2017年限制性股票激励计划》的规定,同意为符合解除限售条件的97名激励对象办理第二期解除限售的上市流通事宜,具体情况如下: 一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 2017年2月10日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,拟向符合条件的激励对象授予限制性股票不超过74.70万股,授予价格为49.48元/股,独立董事发表了同意的独立意见;同日,公司第三届监事会第八次会议对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核,认为激励对象名单符合 励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2017年2月27日,公司召开2017年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2017年3月7日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》,同意向符合授权条件的114名激励对象授予74.50万股限制性股票,授予价格为49.48元/股,授予日为2017年3月7日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。同日,公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》等相关议案,对本次股权激励计划调整后的激励对象名单和授予数量进行了审核。 2017年5月2日,公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意以公司总股本5,334.00万股为基数,向全体股东每10股派5元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。2017年5月4日,公司2016年年度权益分派实施完成。 2017年5月11日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名单的议案》,同意向符合授权条件的111名激励对象授予185.50万股限制性股票,授予价格调整为 19.592元/股。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。同日,公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名单的议案》,对本次股权激励计划 2017年5月20日,公司2017年限制性股票授予登记完成,授予股份的上市日为2017年5月24日。具体详情请见于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》(公告编号:2017-046)。 2018年5月9日,公司召开了第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等,同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜,除贺志刚、徐鲁湘因个人原因离职不满足解锁条件外,其余激励对象共计109名满足解锁条件,本次可申请解锁的限制性股票数量为547,500股,占公司目前总股本的0.4049%;因公司原激励对象贺志刚、徐鲁湘因个人原因离职,已不再符合激励条件,公司决定对其获授予但尚未解锁的30,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见,北京市金杜(深圳)律师事务所出具了法律意见书。 2018年9月28日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据《深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定,公司将回购注销4名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共38,500股。 2018年10月16日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据相关法律法规及《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定,因公司原激励对象马艳军等6名员工因个人原因离职,已不再符合激励条件,公司决定对其获授予但尚未解锁的68,500股限制性股票进行回购注销。 2019年5月28日,公司召开了第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》,同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性股票解锁的相关事宜,除张世民、许辉等6人因个人原因离职及唐孝宏、刘向荣2人因担任公司第四届监事会监事不 制性股票数量为676,000股,占公司目前总股本的0.5002%。公司独立董事发表了同意的独立意见,北京市金杜(深圳)律师事务所出具了法律意见书。 二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明 公司于2017年2月10日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议,会议审议通过了《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,拟向符合条件的119名激励对象授予限制性股票不超过74.70万股,授予价格为49.48元/股,同时,该事项经2017年第一次临时股东大会审议通过。 公司于2017年3月7日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议,会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》等,因4名激励对象个人原因自愿放弃参与公司2017年限制性股票激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票,调整完成后,激励对象人数由119人调整为114人,拟授予的限制性股票数量由74.70万股相应调整为74.50万股,授予日为2017年3月7日。 公司于2017年5月2日召开2016年年度股东大会,审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,因资本公积转增股本及派息的调整事项,以及在资金缴纳过程中,有3名激励对象因个人原因放弃所授予的限制性股票。公司于2017年5月11日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议,会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名单的议案》等议案。因此,公司2017年限制性股票激励计划实际授予对象为111人,实际授予数量为185.50万股,占授予前公司总股本的1.39%。 三、董事会关于满足2017年限制性股票激励计划设定的第二期解锁期解锁条件的说明 1、2017年限制性股票激励计划的第二个解锁期已届满 限制性股票,自授予日起届满12个月且雄帝科技公告2017年年度审计报告后,在未来36个月内分三期解锁,具体安排如下: 解锁期 解锁时间 解锁比例 第一个解锁期 自授予日起届满12个月且雄帝科技公告2017年年度 30% 审计报告后的首个交易日起12个月之内 第二个解锁期 自授予日起届满24个月且雄帝科技公告2018年年度 40% 审计报告后的首个交易日起12个月之内 第三个解锁期 自授予日起届满36个月且雄帝科技公告2019年年度 30% 审计报告后的首个交易日起12个月之内 根据公司《2017年限制性股票激励计划》及公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的有关公告,本次限制性股票激励计划的授予日为2017年3月7日,截至本公告日,自本次限制性股票激励计划授予日起已届满24个月;公司已于2019年4月22日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2018年度《深圳市雄帝科技股份有限公司年审报告》(天健审〔2019〕3-151号),截至本公告日,公司2017年限制性股票第二期锁定期已届满。 2、满足解锁条件情况的说明 公司2017年限制性股票激励计划约定的第二期解锁条件及达成情况如下: 序号 限制性股票激励计划约定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明 公司未发生如下任一情形: 公司未发生前述情形,满足解 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 锁条件。 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 1 出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上 市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法 规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定 的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月 激励对象未发生前述情形,满 内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个 足解锁条件。 月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 2 选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得 其他情形。 公司业绩考核条件: 公司2018年归属于上市公司 2018年的净利润较2016年增长率不低于25% 股东的扣除非经常性损益的 净利润为101,743,573.92元, 2016年归属于上市公司股东 3 的扣除非经常性损益的净利 润为56,978,648.50元,2018 年度较2016年度增长率为 78.56%,2018年度业绩满足 解锁条件。 个人绩效考核条件: 除张世民、许辉等6人因个人 个人绩效考核结果为良好的即达到完全解锁条件, 原因离职及唐孝宏、刘向荣2 4 考核结果为合格的仅可解锁当期数量的80%,考评 人因担任公司第四届监事会 结果为不合格的不得解锁。 监事不满足解锁条件外,其余 激励对象绩效考核均达标,满 足解锁条件。 综上所述,董事会认为2017年限制性股票激励计划设定的第二期解锁条件 均已满足,根据公司2017年第一次临时股东大会之授权,同意按照2017年限制 性股票激励计划的相关规定办理第二期限制性股票解锁相关事宜。 四、本次解锁限制性股票的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月6日; 2、本次解除限售股份的数量为676,000股,占公司目前总股本的0.5002%; 本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为472,000股,占公司目前总股本 的0.3492%; 3、本次解除限售股份的激励对象人数为97人; 4、本次限制性股票解除限售及上市流通的具体情况如下: 获授限制 已解除限售 本次可解除限 剩余未解除限 本次解除限售 姓名 职务 性股票 的限制性股 售的限制性股 售的限制性股 股份数量占总 (万股) 票(万股) 票(万股) 票(万股) 股本的比例 谢向宇 董事、副总经理 17.50 5.25 7.00 5.25 0.0518% 陈先彪 董事、副总经理 16.00 4.8 6.40 4.8 0.0474% 薛峰 副总经理 17.50 5.25 7.00 5.25 0.0518% 员工(94人) 合计 169.00 50.70 67.60 50.70 0.5002% 注1:公司2017年限制性股票激励计划第二期可解除限售的激励对象为97人,本次可 解除限售的限制性股票数量为676,000股; 注2:根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,激励对象中的担任公司董事、 高级管理人员的谢向宇先生、陈先彪先生及高级管理人员薛峰先生,在任职期间每年转让的 股份不超过其所持有公司股份总额的25%;根据上述规定,谢向宇先生本次解除限售股份中 的实际可上市流通股份数量为0股,陈先彪先生本次解除限售股份中的实际可上市流通股份 数量为0股,薛峰先生本次解除限售股份中的实际可上市流通股份数量为0股; 注3:根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,公司本次解除限售股份中实 际可上市流通股份数量为472,000股,占公司目前总股本的0.3492%。 五、本次解除限股份上市流通前后股本结构变动表 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份性质 股份数量(股)比例(%)增加(股)减少(股)股份数量(股)比例(%) 一、限售条件流通股/ 69,032,437 51.08 68,560,437 50.73 非流通股 高管锁定股 6,929,737 5.13 204,000 7,133,737 5.28 股权激励限售股 1,239,000 0.92 676,000 563,000 0.41 首发前限售股 60,863,700 45.04 60,863,700 45.04 二、无限售条件流通股 66,104,063 48.92 472,000 66,576,063 49.27 三、总股本 135,136,500 100.00 676,000 676,000 135,136,500 100.00 六、备查文件 1、《深圳市雄帝科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》 2、《深圳市雄帝科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》 3、《深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会 议相关事项的独立意见》 4、《北京市金杜(深圳)律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划 特此公告。 深圳市雄帝科技股份有限公司 董事会 二〇一九年六月一日
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