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川环科技(300547)公告正文

川环科技:2018年年度股东大会的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年04月23日
北京万商天勤(成都)律师事务所 关于四川川环科技股份有限公司2018年年度 股东大会的法律意见书 致:四川川环科技股份有限公司 北京万商天勤(成都)律师事务所(以下简称:“本所”)接受四川川环科技股份有限公司(以下简称:“贵公司”或“公司”)的委托,以常年法律顾问的身份,指派谢静、张艳律师(以下简称:“本所律师”)出席了贵公司2018年年度股东大会(以下简称:“本次股东大会”)。现本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称:“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称:“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称:“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《四川川环科技股份有限公司章程》(以下简称:“《公司章程》”)的规定,对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等重要事项发表法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需的文件、资料,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所同意将本法律意见书随同本次股东大会决议一并公告,并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师根据对事实的了解和对法律的理解,出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集与召开程序 贵公司董事会于2019年4月2日在巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)刊载了《四川川环科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(以下简称:“《会议通知》”),载明了本次股东大会的召集人、召开的时间和地点、会议投票方式、提交会议审议的事项或议案、会议出席对象、有权出席股东大会的股东的股权登记日、股权登记事项、会务联系人及联系方式。 日13:30在四川省达州市大竹县工业园区科技路1号公司会议室召开。本次股东大会由贵公司董事会召集、过半数董事推举副董事长文建树先生主持。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间为2019年4月22日至2019年4月23日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月23日9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网系统投票的时间为2019年4月22日15:00-2019年4月23日15:00。 经本所律师核查,贵公司发出会议通知的时间、方式及《会议通知》所记载的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定;本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通知》所载一致。贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人与出席人员的资格 (一)本次股东大会由贵公司董事会召集、由依法推举的副董事长主持,符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议召集人和主持人的资格均合法有效。 (二)根据《会议通知》,有权出席本次股东大会的人员为截至股权登记日(即2019年4月18日)深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其委托的代理人、贵公司的董事、监事、高级管理人员以及聘请的本所律师。 1、出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人提交的股东账户卡、身份证明、股东授权委托书及股东代理人的居民身份证等相关资料并经本所律师核查,现场出席本次股东大会的股东及代理人共14人,代表贵公司发行在外的有表决权的股份数额为33,439,328股,占贵公司发行在外的有表决权股份总额的27.0789%。 根据深圳证券信息有限公司提供的材料,在网络投票表决时间内,通过网络有效投票的股东共5人,代表贵公司发行在外的有表决权的股份数额为42,500股,占贵公司发行在外的有表决权股份总额的0.0344%。以上通过网络投票进行 上述现场出席及通过网络投票出席本次股东大会的股东均为截至股权登记日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其委托的代理人,共19人,代表贵公司发行在外的有表决权的股份数额为33,481,828股,占贵公司发行在外的有表决权股份总额的27.1133%;其中,单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东及代理人(以下简称:“中小投资者”)共17人,代表贵公司发行在外的有表决权的股份数额为4,067,680股,占贵公司发行在外的有表决权股份总额的3.2940%。 2、出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员还包括贵公司的董事、监事、高级管理人员和本所律师。 经本所律师核查,出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格,符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。股东及股东代理人有权对提交本次股东大会审议的议案进行审议和表决。 三、本次股东大会审议的议案 (一)根据《会议通知》,召集人提交本次股东大会审议的议案、事项为: 1、2018年度董事会工作报告; 2、2018年度监事会工作报告; 3、2018年度财务决算报告; 4、2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案; 5、2018年度年报及年报摘要; 6、关于聘任2019年度会计师事务所的议案; 7、关于修订公司章程部分条款的议案; 8、关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案; 9、关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案; 10、关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票 11、独立董事述职报告。 (二)经本所律师核查,本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》内容相符;贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的提案。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书面记名方式投票表决,由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监票,并当场公布了现场会议投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后,会议统计并公布了最终的表决结果。 (二)本次股东大会的表决结果 根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计,参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下: 1、《2018年度董事会工作报告》的表决情况 出席股东分类 人 所持表决权 同意 反对 弃权 数 (股) 股数(股) 占比% 股数(股)占比% 股数(股)占比% 全体出席股东 19 33,481,828 33,481,828 100.0000 0 0 0 0 现场投票股东 14 33,439,328 33,439,328 100.0000 0 0 0 0 网络投票股东 5 42,500 42,500 100.0000 0 0 0 0 非中小投资者 2 29,414,148 29,414,148 100.0000 0 0 0 0 中小投资者 17 4,067,680 4,067,680 100.0000 0 0 0 0 2、《2018年度监事会工作报告》的表决结果 出席股东分类 人 所持表决权 同意 反对 弃权 数 (股) 股数(股) 占比% 股数(股)占比% 股数(股)占比% 全体出席股东 19 33,481,828 33,481,828 100.0000 0 0 0 0 现场投票股东 14 33,439,328 33,439,328 100.0000 0 0 0 0 网络投票股东 5 42,500 42,500 100.0000 0 0 0 0 非中小投资者 2 29,414,148 29,414,148 100.0000 0 0 0 0 3、《2018年度财务决算报告》的表决结果 人 所持表决权 同意 反对 弃权 出席股东分类 数 (股) 股数(股) 占比% 股数(股) 占比% 股数 占比% (股) 全体出席股东 19 33,481,828 33,481,828 100.0000 0 0 0 0 现场投票股东 14 33,439,328 33,439,328 100.0000 0 0 0 0 网络投票股东 5 42,500 42,500 100.0000 0 0 0 0 非中小投资者 2 29,414,148 29,414,148 100.0000 0 0 0 0 中小投资者 17 4,067,680 4,067,680 100.0000 0 0 0 0 4、《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》的表决结果 人 所持表决权 同意 反对 弃权 出席股东分类 数 (股) 股数(股) 占比% 股数(股) 占比% 股数 占比% (股) 全体出席股东 19 33,481,828 33,480,328 99.9955 1,500 0.0045 0 0 现场投票股东 14 33,439,328 33,439,328 100.0000 0 0 0 0 网络投票股东 5 42,500 41,000 96.4706 1,500 3.5294 0 0 非中小投资者 2 29,414,148 29,414,148 100.0000 0 0 0 0 中小投资者 17 4,067,680 4,066,180 99.9631 1,500 0.0369 0 0 5、《2018年度年报及年报摘要》的表决结果 出席股东分类 人 所持表决权 同意 反对 弃权 数 (股) 股数(股) 占比% 股数(股)占比% 股数(股)占比% 全体出席股东 19 33,481,828 33,481,828 100.0000 0 0 0 0 现场投票股东 14 33,439,328 33,439,328 100.0000 0 0 0 0 网络投票股东 5 42,500 42,500 100.0000 0 0 0 0 非中小投资者 2 29,414,148 29,414,148 100.0000 0 0 0 0 中小投资者 17 4,067,680 4,067,680 100.0000 0 0 0 0 6、《关于聘任2019年度会计师事务所的议案》的表决结果 出席股东分类 人 所持表决权 同意 反对 弃权 数 (股) 股数(股) 占比% 股数(股)占比% 股数(股)占比% 全体出席股东 19 33,481,828 33,481,828 100.0000 0 0 0 0 现场投票股东 14 33,439,328 33,439,328 100.0000 0 0 0 0 网络投票股东 5 42,500 42,500 100.0000 0 0 0 0 非中小投资者 2 29,414,148 29,414,148 100.0000 0 0 0 0 中小投资者 17 4,067,680 4,067,680 100.0000 0 0 0 0 7、《关于修订公司章程部分条款的议案》的表决结果 出席股东分类 人 所持表决权 同意 反对 弃权 数 (股) 股数(股) 占比% 股数(股)占比% 股数(股)占比% 全体出席股东 19 33,481,828 33,481,828 100.0000 0 0 0 0 现场投票股东 14 33,439,328 33,439,328 100.0000 0 0 0 0 网络投票股东 5 42,500 42,500 100.0000 0 0 0 0 非中小投资者 2 29,414,148 29,414,148 100.0000 0 0 0 0 中小投资者 17 4,067,680 4,067,680 100.0000 0 0 0 0 8、《关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的表决结果 人 所持表决权 同意 反对 弃权 出席股东分类 数 (股) 股数(股) 占比% 股数(股) 占比% 股数 占比% (股) 全体出席股东 19 33,481,828 33,480,328 99.9955 1,500 0.0045 0 0 现场投票股东 14 33,439,328 33,439,328 100.0000 0 0 0 0 网络投票股东 5 42,500 41,000 96.4706 1,500 3.5294 0 0 非中小投资者 2 29,414,148 29,414,148 100.0000 0 0 0 0 中小投资者 17 4,067,680 4,066,180 99.9631 1,500 0.0369 0 0 9、《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》的表决结果 人 所持表决权 同意 反对 弃权 出席股东分类 数 (股) 股数(股) 占比% 股数(股)占比% 股数 占比% (股) 全体出席股东 19 33,481,828 33,475,128 99.9800 0 0 6,700 0.0200 现场投票股东 14 33,439,328 33,439,328 100.0000 0 0 0 0 网络投票股东 5 42,500 35,800 84.2353 0 0 6,700 15.7647 非中小投资者 2 29,414,148 29,414,148 100.0000 0 0 0 0 中小投资者 17 4,067,680 4,060,980 99.8353 0 0 6,700 0.1647 10、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》的表决结果 人 所持表决权 同意 反对 弃权 出席股东分类 数 (股) 股数(股) 占比% 股数(股)占比% 股数 占比% (股) 全体出席股东 19 33,481,828 33,475,128 99.9800 0 0 6,700 0.0200 现场投票股东 14 33,439,328 33,439,328 100.0000 0 0 0 0 网络投票股东 5 42,500 35,800 84.2353 0 0 6,700 15.7647 非中小投资者 2 29,414,148 29,414,148 100.0000 0 0 0 0 中小投资者 17 4,067,680 4,060,980 99.8353 0 0 6,700 0.1647 以上表决事项,除《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》(因 2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》和《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》(因涉及注册资本的减少)为特别决议议案,获得了出席股东所持表决权的三分之二以上通过外,其余事项均为普通决议议案,获得了出席股东所持表决权的二分之一以上通过。 经本所律师核查,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 五、会议记录及会议决议 经本所律师核查,本次股东大会形成的会议记录及会议决议均由出席本次股东大会的董事签名,符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,会议决议合法有效。 六、结论意见 本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东大会的表决结果及所形成的会议决议合法有效。 本法律意见书正本两份、副本两份。 (以下无正文,为本法律意见书的签署页) (本页无正文,为《北京万商天勤(成都)律师事务所关于四川川环科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页) 北京万商天勤(成都)律师事务所 负责人:韩 冬 律师 (签名):_______________ 经办律师:谢 静 律师 经办律师:张艳 律师 (签名):_______________ (签名):_______________ 二零一九年四月二十三日
川环科技 300547
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