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筑博设计股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

公告日期:2019年06月28日
筑博设计股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司: 现对你公司推荐的筑博设计股份有限公司股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、发行人前次申报被发审委否决。请发行人说明前次否决原因及相关否决意见的落实情况,说明本次申报和前次申报的主要变化情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。 2、2017和2018年,发行人发生2次股权变化。请发行人说明毛晓冰的简历及去向,说明海汇合赢的基本情况,是否持股、投资或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司,报告期内是否与发行人存在资金业务往来;说明毛晓兵和海汇合赢转让的原因;说明新入股的拉萨金控和欧阳旭的基本情况,是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系,入股发行人资金来源的合法合规性;说明发行人自然人股东中的外部股东情况,是否与与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系;发行人的股权结构中是否存在委托持股或其他形式的利益安排。 3、发行人的部分项目涉及招投标。请发行人说明报告期内承揽业务是否符合《政府采购法》等有关规定,涉及招投标程序的是否履行了程序,说明应招投标未招投标比例。请保荐机构、律师核查并发表意见。 4、业务资质取得过程的合法性。发行人具备多项业务资质,请发行人说明相关业务资质取得过程的合法性,是否存在利用兼职人员或其他身份人员注册制资质申请业务资质的情形;说明发行人是否具备开展主营业务的全部必备资质,是否存在续期的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。 5、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期,是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费,请发行人说明补缴的金额与措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 6、根据招股说明书披露,报告期内发行人主营业务收入63,633.40万元、69,555.98万元和84,129.36万元。请发行人:(1)按适当分类进一步补充说明建筑设计业务细分业务收入构成情况,各细分业务的波动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异;(2)按照设计业务细分类别说明各报告期主要合同项目、签署时间、客户名称,项目所处阶段及进度、收入确认金额、回款情况及合同重大变动情况;(3)补充说明报告期内建筑设计、城市规划等业务收入确认阶段划分与前次申报材料是否存在差异,如存在,请进一步说明差异原因及对发行人主要财务数据的影响;(4)补充披露建筑设计、城市规划业务中同行业可比上市公司采取的收入确认阶段和对应比例,说明发行人收入确认阶段及比例认定是否合理,各收入确认阶段的依据是否充分,是否存在人为调节的因素;(5)补充说明报告期内发行人主要设计咨询业务合同中工作成果提交的要求,发行人确认收入的比例、依据是否合理,是否与合同约定一致。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。 7、请补充说明报告期内已签订的业务合同发生变更(含中止及终止)的具体情况,包括合同名称及签署日期、合同变更原因、合同金额及占比、已确认收入金额及结算金额,合同变更时所处的业务阶段及业务后续进展情况。请保荐机构、申报会计师核查报告期各期合同变更对发行人经营业绩的影响程度,并发表明确意见。 8、根据招股说明书披露,报告期内发行人向前五大客户销售收入分别为23,089.90万元、24,040.59万元和28,707.31万元,请发行人:(1)补充说明报告期内前十名客户的名称、基本情况、发行人向其销售的业务类型、销售收入及占比、主要合作项目及对应合同,期末主要合同所处的业务阶段、期末应收款、期后回款情况;(2)各报告期前十名客户及其主要关联方与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及关键经办人是否存在关联或潜在关联关系及其他利益安排;(3)报告期内主要客户变动情况,新增客户获取方式。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。 10、请发行人说明申报期内现金交易情形(如有),包括不限于(1)现金交易金额及比例;(2)现金交易的必要性与合理性,是否与发行人业务情况或行业惯例相符,与同行业或类似公司的比较情况;(3)现金交易的客户或供应商的情况,是否为发行人的关联方;(4)相关收入确认及成本核算的原则与依据,是否存在体外循环或虚构业务情形;(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致,是否存在异常分布;(6)实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据,对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。 11、根据招股说明书披露,报告期内发行人主营业务成本41,305.95万元、45,020.59万元及54,757.61万元。请发行人:(1)补充说明报告内各细分业务类别的成本构成情况、报告期各期收入金额排名前十位的主要合同细分成本构成情况;(2)补充说明项目成本的计量方式与归集方法,是否按照具体项目清晰归类,与项目收入确认的匹配关系,成本确认是否跨期;(3)结合具体项目补充说明发行人报告期内外包设计涉及的主要供应商、合同金额、验收节点和实际付款情况,报告期内外包设计成本大幅上升的原因及合理性;(4)补充披露报告期内向前五大供应商采购的具体内容,补充说明采购价格是否公允;(5)补充说明报告期内按职级或职位细分的设计人员人数、人均薪酬变化情况与发行人报告期内承接项目个数、营业收入增长情况是否趋势一致;报告期内设计人员薪酬是否准确计提,归属报告期划分是否准确;(6)补充说明报告期内会计差错更正的背景、合理性;(7)结合各设计制作产品的数量、规格等适当细分数据补充说明报告期内设计制作成本的主要构成、报告期内单价的变动情况是否合理。(8)说明是否存在关联方或第三方代垫成本的情形及核查手段、结论。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。 12、根据招股说明书披露,报告期内发行人与关联方毛晓冰、广东中建存在关联交易。请发行人进一步补充说明关联交易背景、交易的具体内容,关联交易的定价依据、交易价格是否公允。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。 13、请发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形(如有),包括不限于:(1)各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例;(2)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;(3)发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;(4)境外销售涉及境外第三方的,其代付行为的商业合理性或合法合规性;(5)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;(6)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款,该交易安排是否具有合理原因。请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。 14、请发行人说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形(如有),包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师进行核查,就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求,不存在影响发行条件的情形并明确发表意见。 二、信息披露问题 15、报告期内,发行人员工人数为1573人,较前次申报相比下降人数较多。请发行人充分分析人员结构,说明报告期内人员数量、人均薪酬和人均收入利润贡献情况,并说明相关数据与同行业公司的差异,以及相关情况是否与发行人的收入规模变化情况匹配。请保荐机构、律师核查并发表意见。 16、发行人的供应商中同业公司较多,发行人披露其部分业务受资质等因素影响,进行了分包。请发行人说明:(1)涉及分包业务的具体情况和联合中标业务的具体情况,相关项目合同约定的具体内容,相关供应商情况,发行人是否存在不具备资质承揽项目的情形,相关项目的付款方式,发行人项目收入金额的比例是否合理;(2)说明发行人报告期内主要供应商的基本情况,包括成立时间、注册资本、业务规模,人员数量,项目资质,相关供应商的其他客户等,是否与发行人及其关联方存在关联关系;相关供应商是否与发行人主要客户存在关联关系;(3)区分发行人的主要项目说明对应合作的供应商情况,以及相关项目的盈利差异。请保荐机构、律师核查并发表意见。 17、请发行人按照民用建筑设计和工业建筑设计分类,补充披露报告期内发行人营业收入的具体构成;补充披露房地产行业政策调控等因素对报告期内发行人的业务开展、项目开展趋势等方面的影响。请保荐机构并发表意见。 18、根据招股说明书披露,报告期内发行人主营业务毛利率分别为35.09%、35.27%和34.91%。请发行人:(1)补充说明发行人招股说明书选取可比同行业上市公司是否完整,部分设计公司未列入可比公司列表的原因及合理性;(2)逐项说明报告期内发行人毛利率与可比上市公司存在差异的原因及合理性;(3)补充说明报告期内主要项目或合同的毛利率情况,项目毛利率是否存在异常,如存在请说明其原因及合理性;(4)补充说明报告期内对主要客户销售的毛利、毛利率及毛利占比。请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。 19、根据招股说明书披露,报告期内发行人应收票据及应收账款账面价值分别为19,818.04万元、18,809.46万元及21,705.21万元。请发行人:(1)补充披露商业承兑汇票账龄情况,其坏账准备计提政策与应收账款坏账准备计提政策是否一致,有无因到期无法收回而转为应收账款的情况;(2)补充说明报告期内发行人应收账款逾期情况、应收账款期末回款情况;并补充说明应收账款逾期的主要合同、逾期原因;(3)补充说明报告期内存在较大比例一年以上应收账款的原因,是否与行业原因,是否符合行业特征,与可比上市公司是否一致;(4)补充说明报告期内应收票据的背书、贴现情况,是否终止确认相关应收票据,相关会计处理过程。请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。 20、根据招股说明书披露,发行人各报告期末均无存货余额。请补充说明:(1)结合行业特征、各业务阶段的成本结转模式,说明各报告期末均不存在存货的原因,与同行业可比公司相比是否存在显著差异及原因;(2)主要项目具体情况,包括项目实施周期、各报告期的完工进度、各报告期末是否存在提前结转项目成本的情形。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。 21、根据招股说明书披露,发行人报告期内期间费用为13,760.69万元、14,225.99万元、16,760.68万元。请发行人:(1)补充说明期间费用是否与业务规模相匹配、各报告期期间费用率与同行业可比公司相比是否存在显著差异及原因;(2)补充说明报告期内发行人历次直接或间接股权变动是否涉及股份支付,如涉及,请补充披露相应会计处理情况;(3)补充说明报告期外是否存在应做而未做股份支付处理的情形,如存在,请进一步说明对报告期初未分配利润的影响;(4)请发行人结合期间费用率的同行业对比情况和行业经营特征,进一步披露各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况,说明主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性;(5)请发行人补充说明报告期内发行人期间费用中业务招待费、差旅费及其他费用与营业收入、业务量变动的匹配关系,是否存在第三方代为承担费用的情况,是否存在少计费用的情况。请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。 三、与财务会计资料相关的问题 22、根据招股说明书披露,报告期内发行人存在大额支付给职工以及为职工支付的现金流出,请发行人结合应付职工薪酬、管理费用和主营业务成本中的人工薪酬等相关科目进一步说明相关现金流与资产负债表、利润表中相关科目变动是否匹配。 23、请补充说明各报告期固定资产、无形资产、长期待摊费用明细构成情况,各类资产的折旧摊销年限是否合理,与同行业上市公司是否存在重大差异。 24、请发行人补充说明报告期内应付账款、长期借款、短期借款、应交税金等负债项目的变化原因,与业务模式、经营政策的匹配关系,短期借款到期后是否及时归还或延期,期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。 25、发行人各报告期期末主要其他应收账款为备用金、代垫社保及押金,请发行人补充说明其他应收款中主要科目期后是否及时收回、坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。 26、请补充说明发行人对政府补助是否存在依赖,报告期内收到的各项政府补助的具体内容、依据、到帐时间,全部计入损益的划分标准及依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。 27、请发行人说明将部分房产转入投资性房地产核算的原因,核算是否准确,分析对各期折旧成本的影响,发行人房产对外出租是否构成关联交易或潜在关联交易。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。 28、请发行人在招股说明书中披露重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形及其原因, 补充说明报告期内发行人进行会计差错更正对财务数据的影响。请保荐机构、申报会计师核查差异调整的合理性与合规性,并发表明确意见。 29、请补充说明发行人所享受的具体税收优惠、返还政策及相关政策对发行人财务状况的影响和可持续性。相关政策变化是否会给发行人的持续盈利能力带来重大不利影响,并进行充分的风险提示。 30、请发行人:(1)补充披露前十大预收账款客户的名称、金额,说明预收账款对象与发行人前十大客户是否匹配;(2)说明预收账款大幅增长的原因,预收款金额与合同约定是否一致;(3)说明发行人对预收账款的管理和内部控制措施,报告期内是否存在退款情况。请保荐机构和发行人会计师对上述进行核查并发表明确核查意见。 31、请发行人补充说明报告期末货币资金规模较大而报告期内利息收入金额较小,报告期各期末仍存在较大金额银行借款余额的原因及合理性。请保荐机构和发行人会计师对上述进行核查并发表明确核查意见。 四、其他问题 32、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的,请书面说明。 33、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。 34、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充律师工作报告及工作底稿。 35、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的,应在上述说明中予以明示。
停牌
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