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会畅通讯(300578)公告正文

会畅通讯:关于公司及关联方为全资子公司提供担保暨关联交易的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年02月21日
股票简称:会畅通讯 股票代码:300578 公告编号:2020-013 上海会畅通讯股份有限公司 关于公司及关联方为全资子公司提供担保暨关联交易的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况暨关联交易概述 (一)本次担保基本情况 为满足日常经营及业务拓展的需要,上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“会畅通讯”)全资子公司深圳市明日实业有限责任公司(以下简称“明日实业”)拟向中国银行深圳布吉支行申请人民币 1,000 万元的授信额度,用于包括但不限于流动资金周转等业务,额度期限为一年。公司、公司副董事长杨祖栋先生及其配偶罗德英女士拟为明日实业申请上述银行综合授信提供连带责任保证担保,担保期限一年,以实际签署担保协议为准。 (二)本次担保构成关联交易 鉴于杨祖栋先生为公司副董事长及其配偶为持有公司 5%以上股东。根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,上述事项构成关联交易。 (三)本次担保履行的审议程序 公司于 2020 年 2 月 20 日召开第三届董事会第三十次会议分别审议通过了 《关于公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于全资子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定,本事项属于董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 (一)被担保人基本情况 公司名称 深圳市明日实业有限责任公司 成立日期 2002 年 6 月 18 日 住所 深圳市龙岗区吉华街道甘李工业园甘李六路12号中海信创新产业城13A 栋第 5-6 层、13B 栋第 6 层 法定代表人 罗德英 注册资本 5000 万人民币 企业类型 有限责任公司(法人独资) 一般经营项目是:兴办实业(具体项目另行申报);电子产品的技术开 发与销售;软件的技术开发与购销;国内贸易(法律、行政法规、国务 经营范围 院决定规定在登记前须经批准的项目除外);货物及技术进出口(法律、 行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方 可经营)。,许可经营项目是:会议音视频产品、网络设备、通讯产品、 电子产品的技术开发、生产和销售。 股权结构 公司持有明日实业 100%股权 (二)被担保人财务情况 单位:人民币元 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 (未经审计) (经审计) 资产总计 248,998,914.64 216,866,466.81 负债总计 33,875,766.69 48,245,595.32 净资产 215,123,147.95 168,620,871.49 2019 年 1-9 月 2018 年度 (未经审计) (经审计) 营业收入 157,892,385.71 204,438,656.50 利润总额 53,654,908.88 64,646,857.33 净利润 46,502,276.46 57,421,759.62 三、担保协议主要内容 1、担保方式:连带责任保证担保。 2、担保期限:一年。 3、担保事项:会畅通讯、杨祖栋及其配偶罗德英为明日实业向中国银行深圳布吉支行申请人民币 1,000 万元的授信额度提供连带责任保证担保。 截至本公告披露日,相关担保协议尚未签署,具体以最终签订的相关担保协议为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易不涉及担保费用,属于公司及关联方为明日实业提供担保,不 收取公司任何担保费用,没有损害上市公司的利益,上述关联交易有利于明日实业日常业务正常开展,不会对公司的独立性产生影响。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 本次关联方为明日实业申请银行授信提供担保,是为了支持全资子公司的业务发展,不存在向关联方利益输送的情形,不会对公司的持续经营能力产生不良影响,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2020 年年初至本公告披露日,杨祖栋、罗德英与公司未发生关联交易。 七、累计对外担保数量及逾期担保情况 截至目前,公司已审批的担保总额(含本次对全资子公司提供的担保)为人民币 1,000 万元,占公司 2018 年年末归属于上市公司股东的净资产(经审计)的 3.17%。 截至目前,公司累计对外担保余额为 0 元;公司不存在逾期担保、涉及诉讼 的担保或因担保被判决败诉而应承担的损失金额的情形;公司亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 八、董事会意见 本次公司及关联方为明日实业申请银行授信提供担保,是为了满足其日常生产经营的资金需要,有利于其经营发展,符合公司整体利益。且明日实业经营稳健,财务状况良好,公司为其提供担保的风险可控。董事会一致同意上述关联交易事项。 九、独立董事意见 本次公司及关联方为明日实业申请银行授信提供担保是为了满足其生产经营资金需求,关联方系自愿决定,担保协议不产生任何担保费用,不收取公司任何担保费用,且明日实业经营稳健,财务状况良好,公司为其提供担保的风险可 控,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议本次关联交易时履行了法定程序且关联董事回避表决。因此,我们一致同意公司及关联方为全资子公司提供担保。 十、备查文件 1、本公司第三届董事会第三十次会议决议; 2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 上海会畅通讯股份有限公司董事会 2020 年 2 月 21 日
会畅通讯 300578
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