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晨曦航空:关于签订《减资协议》的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年01月17日
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证券代码:300581 证券简称:晨曦航空 公告编号:2020-002 西安晨曦航空科技股份有限公司 关于签订《减资协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、《减资协议》签署的基本情况 西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于 2019 年 12 月 11 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司拟减资退出西安北方捷瑞光电科技有限公司暨关联交易的议案》,同意公司通过减资方式退出西安北方捷瑞光电科技有限公司(以下简称“北方捷瑞”或“丙方”),减资后公司不再持有北方捷瑞股权。独立董事已对本次关联交易进行了事前认可,并对本次关联交易发表了同意的独立意见。保荐机构已对本次关联交易发表了核查意见。该关联交易事项无需提交股东大会审议批准。具 体内容详见公司于 2019 年 12 月 11 日披露于巨潮资讯网站上的相关公告。 近日,公司与北方导航科技集团有限公司(以下简称“甲方”)、北方捷瑞签订了《减资协议》,公司以北方捷瑞减资的方式退出北方捷瑞,公司本次退出的交易对价为 311.37 万元。 二、《减资协议》主要内容 (一)各方主体 1、北方导航科技集团有限公司(甲方) 2、西安晨曦航空科技股份有限公司(乙方) 3、西安北方捷瑞光电科技有限公司(丙方) (二)主要内容 1、基本情况 甲方为中国兵器工业集团有限公司全资子公司,乙方为创业板上市民营企业,甲、乙方均为丙方的股东。丙方注册资本为人民币 4,000 万元,其中甲方认缴出 资人民币 3,467 万元,实缴出资人民币 3,467 万元,持有丙方 86.67%的股权;乙 方认缴出资人民币 533 万元,实缴出资人民币 533 万元,持有丙方 13.33%的股 权。为支持丙方发展,经甲、乙方沟通一致,乙方拟减资退出丙方公司。 2、减资金额及比例 乙方拟全额减资退出丙方公司,减少注册资本金额 533 万元,为乙方在丙方 的全部投资,占比为 13.33%。 减资后,甲方拥有丙方 100%股权,享受 100%的权益;乙方不再持有丙方 股权,不再享受相应权益,且自本协议生效之日起,乙方对丙方的债务不再承担任何责任。丙方注册资本由 4,000 万元减少至 3,467 万元。 3、减资交易价格和支付方式及期限 1)以2019年5月31日为基准日,经委托符合兵器工业集团公司和创业板要求的中介机构,信永中和会计师事务所对丙方全部股东权益价值进行审计,中瑞世联资产评估有限公司对丙方全部股东权益价值进行资产评估,确认丙方的净资产评估价值为2,335.88万元,按照乙方所持丙方的13.33%的股权比例计算,确定本次减资交易价格为311.37万元。 经甲、乙、丙三方协商一致,减资交易款项支付方式为从乙方欠丙方的货款中进行抵减,抵减金额为311.37万元。支付期限为乙方协助丙方完成工商变更手续办理后的7个工作日内。 2)乙方协助办理丙方减资手续,因减资所发生税费全部由丙方承担。 4、违约责任 各方均应按照本协议约定认真履行,不得无故解除、终止本协议履行,若任一方无故违约的,除本协议已经约定违约责任之外,应向守约方支付本协议项下减资款总额的 30%作为违约金。 5、争议解决: 因履行本协议发生任何争议,各方均应友好协商解决,协商不成的,任一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 6、其它 1)本协议待丙方股东会决议同意,各方签字盖章后正式生效。 2)本协议一式四份,甲方、乙方、丙方各执一份,工商变更登记提交一份, 具有同等法律效力。 三、交易目的和对上市公司的影响 本次对北方捷瑞减资,公司仍将保持整体战略布局和可持续发展能力。本次减资有利于提升公司运营效率、资源利用效率,降低管理风险,促进公司持续、健康、快速发展。 本次减资不涉及公司合并报表范围发生变更,不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 特此公告! 西安晨曦航空科技股份有限公司 董事会 2020 年 01 月 17 日
晨曦航空 300581
停牌
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