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欧普康视:关于签订合作意向书的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年05月06日
证券代码:300595 证券简称:欧普康视 公告编号:2019-028 欧普康视科技股份有限公司 关于签订合作意向书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次签署的战略合作协议属于意向约定,具体的实施内容和进度将根据双方后续工作进一步落实和推进,敬请广大投资者注意投资风险。 2、对公司2019年度的经营业绩不会产生重大影响。 3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。 一、协议的基本情况 1.协议签订的基本情况 2019年5月6日,欧普康视科技股份有限公司(以下简称“欧普康视”、“公司”、“甲方”)与杭州目乐医疗科技股份有限公司(全国中小企业股份转让系统挂牌公司,股票代码为“832652”,以下简称“目标公司”或“乙方”)、程得集先生(以下简称“丙方”)在安徽省合肥市签署了《欧普康视科技股份有限公司与杭州目乐医疗科技股份有限公司、程得集之合作意向书》(以下简称“本意向书”或“合作意向书”),公司拟以受让股票和定向增发的方式对乙方进行投资。 2.协议对方基本情况 (1)乙方 名称 杭州目乐医疗科技股份有限公司 法定代表人 程得集 注册资本 2273.70万元 企业性质 其他股份有限公司(非上市),新三板挂牌企业 经营范围 批发、零售:医疗器械(具体详见《医疗器械经营企 业许可证》)。服务:光电一体化、计算机软硬件、 医疗器械专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨 询、成果转让,计算机系统集成及综合布线,非医疗 健康管理咨询(涉及行医许可证的项目除外);零售: 光电设备,计算机软硬件,电子产品(除专控);货 物进出口(法律法规禁止的项目除外,国家法律、法 规限制的项目取得许可证后方可经营);其他无需报 经审批的一切合法项目。 住所 杭州市西湖区西溪路525号A楼西区116室 截止本意向书签署日,目标公司的股权结构如下: 股东姓名/名称 股本(万股) 股权比例 程得集 1491.12 65.58% 杭州鼎医投资合伙企业(有限合伙) 368.88 16.22% 杭州丰豪创业投资合伙企业(有限合伙) 206.70 9.09% 程馥云 156.70 6.89% 庄财村 50.00 2.20% 丁学鹏 0.20 0.01% 陶允翔 0.10 0.01% 合计 2273.70 100.00% 目标公司经聘请具有证券、期货从业资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的《杭州目乐医疗科技股份有限公司2018年度合并及母公司财务报表审计报告书》(中兴华审字(2019)第510016号),该报告提供的目标公司2018年度主要财务指标情况如下所示:(单位:元) 项目 2018年 资产总额 59,787,892.99 负债总额 13,840,456.55 净资产 45,947,436.44 营业收入 46,611,739.17 营业利润 14,707,187.91 净利润 13,185,605.85 经营活动产生的现金流量净额 -1,874,223.10 姓名 程得集 性别 男 国籍 中国 身份证号 3410241977******** 职务 杭州目乐医疗科技股份有限公司董事长、总经理 住所 安徽省祁门县 (3)协议对方与公司的关系 以上乙方、丙方与欧普康视在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3.公司于2019年5月6日召开总经理办公会议,同意公司本次意向投资合作。根据法律法规及公司章程的相关规定,本次意向投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议,无需履行其他政府前置审批程序。 二、协议的主要内容 (一)合作方案 甲方拟以受让股票和定向增发的方式投资目标公司,甲方总投资款不超过3600万元,共计获得目标公司不低于20%股权。 1.股票转让 (1)甲方以不超过每股6.16元的价格受让丙方持有的目标公司不低于10%股票。 (2)本次交易按照全国中小企业股权转让系统规定的盘后协议转让程序进行。 (3)因股票转让事宜所产生的税费等有关费用,由丙方依法承担。 (4)丙方承诺:甲方本次收购的股票权属清晰,不存在抵押、质押、担保等情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。 2.定向增发 (1)股票转让完成后,甲方以不超过2200万元的价格认购目标公司不低于定向增发后总股数的10%股份,并在目标公司股份认购公告规定的时间将本次认 (2)目标公司和丙方应于甲方支付认购款后30个工作日内完成办理相应的股票登记手续,并使甲方成为该部分股票的合法持有人。 (3)新增发行股份无限售安排,可一次性全部进入全国中小企业股权转让系统进行转让,且甲方未作出自愿锁定股份的承诺。 (二)保密条款 本意向书以及协议各方之间就本次投资合作事项开展的一系列商谈、签署及与本意向书相关签署的所有文件,均属保密范围;未经其他方书面认可,任何一方均无权向第三方披露(为此次合作必须向有关行政部门披露的除外)。 (三)其他 1.各方同意:由目标公司全权负责办理因本次投资而引起的验资、申报审批、股份登记、工商备案等事项,且办理交割费用由目标公司承担。 2.丙方承诺:不以任何方式从事与甲方及其附属公司业务构成直接或间接竞争的任何活动,或在与甲方及其附属公司构成竞争的实体中拥有权益。如丙方违约,则守约方有权要求其进行赔偿并继续履行合同。 3.其他合作期间的沟通协调机制、保密机制、信息开放机制,各方协商处理。 4.本次谈判期间(自签订本意向书至签订正式投资协议或合作终止),未经甲方书面同意,丙方不得与第三方进行同类型意向接触、磋商或谈判。 5.本意向书仅为各方达成初步的合作意向,最终生效条款以各方签署的正式投资协议中约定的内容为准,但应包含本意向书确定的全部原则。各方将根据交易进展情况进行后续信息披露。 6.本意向书未尽事宜可由协议各方通过补充协议的方式进行约定。 7.本意向书一式叁份,各方各执壹份。 三、本次投资合作对公司的影响 1.目标公司长期从事眼科设备、数字化图像系统及医疗信息系统集成的研发、生产和销售,包括综合验光仪、裂隙灯、便携式眼底相机、便携式视力筛查仪等产品,目标公司产品同属视光行业的产品系列,且与公司主营业务具有较强的关联性、协同性,利于增加公司产品的多样性。此外,目标公司产品具有较好的盈利能力,本次合作未来收益可期。 据、云存储服务、医疗信息化集成系统医疗器械软件,拥有较为成熟的研发团队、销售团队和销售渠道。合作后双方的销售团队紧密合作,相互协助,互为补充,将有利于提高眼视光产品在国内的业务规模和市场空间。 3.本次合作完成后,将有助于公司品牌形象的提升,进一步增强公司的综合实力,提升公司的盈利能力和市场份额并将为公司中长期业绩增长提供动力,符合公司持续发展的战略需求。 四、重大风险提示 1.本次签订的《合作意向书》仅为合作意向性文件,需进行进一步协商和谈判,最终合作能否达成存在不确定性。 2.本次合作的具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。 3.公司最近三年披露的框架协议情况如下: 序 协议名称 签约日期披露日期公告编号 进展状况 号 (1)已于2018年2月7日签 署正式合作协议并发布公告 《关于宣城市欧普康视百 2017年102017年10 《欧普康关于签订正式投资合 1秀医疗器械有限公司投资 月16日 月17日 2017-076作协议的进展公告》,公告编 合作框架协议》 号:2018-013。 (2)已于2018年2月23日完 成工商变更登记。 《欧普康视科技股份有限 2018年52018年5 2公司与美光眼镜厂有限公 月21日 月21日 2018-050尚在进一步沟通中。 司战略合作意向书》 (1)已于2018年12月10日 《欧普康视科技股份有限 签署正式合作协议并发布公告 公司与深圳市康康网络技 2018年72018年7 《欧普康视关于签订正式投资 3术有限公司之战略合作备 月18日 月19日 2018-063合作协议的进展公告》,公告 忘录》 编号:2018-098。 (2)已于2019年1月16日完 成工商变更登记。 五、签订协议的审议决策程序 本次签订的意向书为意向性合作协议,不涉及具体金额,无需提交公司董事 文件规定的程序积极推进内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续,依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。 六、备查文件 1、《欧普康视科技股份有限公司与杭州目乐医疗科技股份有限公司、程得集之合作意向书》。 2、《杭州目乐医疗科技股份有限公司2018年度合并及母公司财务报表审计报告书》(中兴华审字(2019)第510016号) 特此公告。 欧普康视科技股份有限公司董事会 二〇一九年五月六日
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