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欧普康视:关于签订投资合作协议的公告(2019/12/02) 查看PDF原文

公告日期:2019年12月02日
证券代码:300595 证券简称:欧普康视 公告编号:2019-082 欧普康视科技股份有限公司 关于签订投资合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、2019 年 12 月 2 日,欧普康视科技股份有限公司(以下简称“公司”、“欧 普康视”、“甲方”)与庄朝阳先生(以下简称丙方 1)、郑晶女士(以下简称丙方 2)在安徽省合肥市签订了《欧普康视科技股份有限公司与庄朝阳、郑晶关于泉州欧普康视光学技术有限公司之投资合作协议》,公司拟以募集资金人民币 1342.65万元以增资扩股的方式投资于泉州欧普康视光学技术有限公司(以下简称“泉州欧普”、“乙方”、“标的公司”)。本次投资完成后,公司将持有乙方 51%的股权。 2、公司于 2019年 12月 2日召开总经理办公会议,同意公司本次对外投资。根 据法律法规及公司章程的相关规定,本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议,无需履行其他政府前置审批程序。 3、本次协议签署不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次投资的资金来源为:募集资金。 5、本次交易属于营销服务网络建设募集资金投资项目,符合该项目要求的募集资金使用内容。 二、交易对手方介绍 1、丙方 1: 姓名 庄朝阳 性别 男 国籍 中国 身份证号 3505211979******** 住所 福建省惠安县 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2、丙方 2: 姓名 郑晶 性别 女 国籍 中国 身份证号 3501251981******** 住所 福建省永泰县 是否取得其他国家或地区的居留权 否 3、丙方 1、丙方 2 与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上 股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 (一)标的资产基本情况 标的资产为泉州欧普新增的 51%股权。 (二)出资方式和资金来源 本次投资拟以货币出资的方式,资金来源为募集资金。 (三)标的公司基本情况 1、名称:泉州欧普康视光学技术有限公司 2、统一社会信用代码:91350502MA324QKD0K 3、注册地址:福建省泉州市鲤城区开元街道西湖社区新华北路盛荣苑二期 8 号 楼二层 4、成立时间:2018年 9月 30日 5、注册资本:100万元 6、经营范围:光学技术的推广与应用;医疗用品及器材批发与零售;钟表、眼镜零售与批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 7、本次交易前,标的公司的股权结构如下: 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资方式 股权比例 (万元) (万元) 庄朝阳 90.00 90.00 货币 90.00% 郑晶 10.00 10.00 货币 10.00% 合计 100.00 100.00 - 100.00% 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资方式 股权比例 (万元) (万元) 欧普康视科技股份有限公司 104.08 104.08 货币 51.00% 庄朝阳 90.00 90.00 货币 44.10% 郑晶 10.00 10.00 货币 4.90% 合计 204.08 204.08 - 100.00% 8、标的公司的经营情况及业务介绍 标的公司“泉州欧普康视光学技术有限公司”位于福建省泉州市,主要业务范围为视光配镜、眼视光产品、眼科医疗器械设备销售和服务等,业务区域覆盖福建全省,盈利能力良好,在辖区具有一定影响力。标的公司下辖三家全资子公司:(1)福州鼓楼区视倍佳眼科门诊有限公司(以眼视光产品经营及技术服务为主,主要业务为眼镜等视光产品的销售,业务状况良好);(2)泉州市鲤城区新扬展商务服务有限公司(以眼科咨询推广服务为主,业务状况良好);(3)泉州鲤城区瞳明眼镜有限公司(以视光配镜、眼视光产品销售和服务为主,处于建设阶段,暂无实质业务)。 9、主要财务数据 标的公司成立于 2018 年 9 月 30 日,当年度未开展实质业务,2019 年度开始产 生经营数据。标的公司经聘请具有证券从业资格的会计师事务所容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的《泉州欧普康视光学技术有限公司审计报告 (会审字[2019]7920 号)》,该报告提供的标的公司 2018 年 10-12 月和 2019 年 1-9 月主要财务指标如下所示: 单位:元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日 (经审计) (经审计) 资产总额 1,018,578.60 4,491,437.44 负债总额 24,372.30 1,266,943.05 净资产 994,206.30 3,224,494.39 项目 2018 年 10-12 月 2019 年 1-9 月 (经审计) (经审计) 营业收入 - 8,157,133.01 净利润 -5,793.70 2,230,288.09 四、交易协议的主要内容 (一)投资合作方案 1、投资方式 各方经协商一致,同意甲方以增资扩股的方式投资于标的公司。 2、投资金额 2.1 各方确认:甲方本次投资前乙方估值人民币 1290万元。 2.2 甲方向乙方增资人民币 1342.65万元认缴乙方新增注册资本 104.08万元。本 次投资完成后,甲方持有标的公司 51%的股权。 3、业绩承诺 3.1 丙方向甲方承诺:乙方 2019年度实际净利润不低于 245万元。 3.2 丙方向甲方承诺:乙方 2020-2021 年度中任一年度的实际净利润较上一年度 同期实际净利润不出现负增长。 4、追加投资 4.1 乙方及本次投资完成前下设的分公司或子公司能够在甲方完成投资后(以工 商变更登记为准)12 月内完成升级为医疗机构的(以取得医疗机构执业许可证为准),则甲方单方对乙方按照协议约定追加投资。 4.2 各方同意:若乙方能够分别达到 2020-2021 年度业绩增长率目标【销售额增 长率、净利润额增长率(当年度/上年度-1)】,则甲方单方向乙方按照协议约定追加投资。 4.3 各方同意:甲方追加的投资款计入乙方资本公积,不稀释丙方本次投资完成 后的股权比例,即丙方仍持有乙方 49%的股权。 5、关于业绩补偿 丙方承诺:若乙方 2019 年度实际净利润低于丙方承诺的净利润,以及乙方在 2020-2021年度中任一年度的实际净利润较上年度同期实际净利润出现负增长,甲方有权于该年度审计报告出具后 30 日内要求丙方按照现金补偿方式、股权补偿方式或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。 6、说明 本协议约定的销售额均为税后销售额,净利润额指标均为扣除非经常性损益的税后净利润,各年度财务报表以经甲方指定的会计师事务所审计的结果为准。 (二)组织结构 本次投资完成后,标的公司股东变更为 3 名,标的公司不设董事会,由甲方提 名 1 名执行董事,监事人员、高级管理人员维持现有不变,未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。 (三)违约责任和赔偿 本协议签署后,各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作未能完全达成,则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。同时守约方有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。 (四)生效条件和生效时间 本协议自签字或盖章之日起生效。 (五)时间安排和支付方式 1、时间安排 甲方于协议各方履行完毕各自决策程序、满足约定先决条件且工商变更登记及投资款专户启用完成之日起 10 个工作日内,出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次投资款划入标的公司指定的账户(即投资款专户)。 2、支付方式 本次投资款以现金方式支付。 (六)定价依据及合理性分析 本次交易的定价综合考虑了泉州欧普的业务状况、发展前景及未来的盈利能力,结合审计报告,经交易各方一致同意,在丙方承诺标的公司在 2019 年度的净利润不低于人民币 245 万元的情况下,标的公司本次投资前估值为人民币 1,290 万元。 本次交易定价为交易各方真实意思表示,标的公司主营业务盈利能力稳定且增长趋势较强,其业务资源良好、区域优势显著,具备持续发展的基础和能力,2019 年 1-9 月经审计的营业收入 8,157,133.01 元,净利润 2,230,288.09 元。经交易双方协 商一致同意,在交易对方承诺标的公司 2019 年度扣除非经常性损益后的净利润不低 于人民币 245 万元的情况下,将标的公司投资前 100%股权作价为人民币 1290 万 元,交易价格合理,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司和股东合法权益的情形。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)对外投资的目的和资金来源 标的公司“泉州欧普康视光学技术有限公司” 位于福建省泉州市,以眼视光产 品经营和技术服务为主,对其进行投资是基于公司区域业务布局的考量,也是公司营销网络建设的组成部分,对公司的长期发展规划具有积极影响。 本次投资的资金来源为募集资金。 (二)对公司的影响和存在的风险 1、对公司的影响 本次投资合作有利于拓展公司在泉州地区的业务布局,提升公司的市场份额,增强公司的盈利能力,符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。 2、可能存在的风险 如本次交易能够顺利完成,对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性,仍存在收购形成的商誉减值风险、外部环境变化挑战、后续内部整合及管理风险等相关风险,敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。 六、备查文件 1、《关于泉州欧普康视光学技术有限公司之投资合作协议》 2、泉州欧普康视光学技术有限公司 2019年 1-9月审计报告 特此公告。 欧普康视科技股份有限公司董事会 二○一九年十二月二日
停牌
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