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欧普康视:关于签订投资合作协议的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年12月11日
证券代码:300595 证券简称:欧普康视 公告编号:2019-087 欧普康视科技股份有限公司 关于签订投资合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1.2018 年 2 月 7 日,欧普康视科技股份有限公司(以下简称“公司”、“欧普 康视”、“甲方”)与黄广禄先生、刘继华女士(以下合称“丙方”)在安徽省合肥市签订了《投资合作协议》,公司以股权转让和增资扩股方式投资于宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司(以下简称“宣城百秀”、“乙方”、“标的公司”)。投资完成后,公司持有宣城百秀 51%的股权。具体内容敬请详见公司于 2018 年 2 月 7 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《欧普康视科技股份有限公司关于签订正式投资合作协议的进展公告》(公告编号:2018-013)。 2.2019 年 12 月 11 日,欧普康视与黄广禄先生、刘继华女士在安徽省合肥市签 订了《欧普康视科技股份有限公司与黄广禄、刘继华关于宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司之投资合作协议》。公司拟以自有资金人民币 900 万元以增资扩股的方式增持宣城百秀股份,本次投资完成后,公司拟持有宣城百秀 60%的股权。 3.公司于 2019 年 12 月 11 日召开总经理办公会议,同意公司本次对外投资。根 据法律法规及公司章程的相关规定,本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议,无需履行其他政府前置审批程序。 4.本次协议签署不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5.本次投资的资金来源为:自有资金。 二、交易对手方介绍 1.丙方 1: 姓名 黄广禄 性别 男 国籍 中国 身份证号 3606221971******** 住所 安徽省宣城市 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2.丙方 2: 姓名 刘继华 性别 女 国籍 中国 身份证号 3425011976******** 住所 安徽省宣城市 是否取得其他国家或地区的居留权 否 3.丙方 1、丙方 2 与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股 份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 (一)出资方式和资金来源 本次投资拟以货币出资的方式,资金来源为自有资金。 (二)标的公司基本情况 1.名称:宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司 2.统一社会信用代码:91341802MA2P08E126 3.注册地址:安徽省宣城市宣州区鳌峰锦城路 11号 4.成立时间:2017 年 9 月 6日 5.注册资本:373.47 万元 6.经营范围:医疗器械生产;医疗器械、眼镜与角膜接触镜及其护理用液、保健食品、视觉训练仪器批发、零售;验光配镜;视觉训练;视力保健技术咨询服务;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 7.本次交易前,标的公司的股权结构如下: 股东名称 认缴注册资本 出资方式 股权比例 (万元) 欧普康视科技股份有限公司 190.47 货币 51.00% 黄广禄 172.24 货币 46.12% 刘继华 10.76 货币 2.88% 合计 373.47 - 100.00% 本次交易完成后,标的公司的股权结构如下: 股东名称 认缴注册资本 出资方式 股权比例 (万元) 欧普康视科技股份有限公司 274.5 货币 60.00% 黄广禄 172.24 货币 37.65% 刘继华 10.76 货币 2.35% 合计 457.5 - 100.00% 8.标的公司的经营情况及业务介绍 标的公司“宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司”位于安徽省宣城市,以视光配镜、眼视光产品销售和服务为主营业务,其经营团队业务能力较强,具有本地资源优势。自上一轮投资至本次投资期间,标的公司投资设立或参与设立了“宁国市欧普百秀医疗器械有限公司、郎溪欧普康视百秀医疗器械有限公司、宣城欧普百秀眼健康管理有限公司、广德康视眼科医院有限公司、宣城市口腔医院有限公司和宁国市眼视光眼科医院有限公司”,通过多种途径丰富了区域内的业务布局,具有较强的业务拓展能力。 9.主要财务数据 标的公司提供的其经审计的 2018 年的主要财务指标及 2019 年 1-9 月未经审计 的主要财务指标情况如下所示: 单位:元 项目 2018 年末 2019 年 9 月末 (经审计) (未经审计) 资产总额 21,206,517.45 30,088,523.44 负债总额 5,375,698.78 17,839,109.68 净资产 15,830,818.67 12,249,413.76 项目 2018 年度 2019 年 1-9 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 6,895,138.98 11,521,741.53 净利润 -6,598,681.74 -8,333,608.10 归属于母公司所有者的净利润 -6,454,749.73 -7,783,682.89 上述标的公司主要财务指标的合并范围,包含了处于建设阶段的宣城康视五官科医院有限公司、广德康视眼科医院有限公司、宁国市眼视光眼科医院有限公司。 标的公司不包含前述三家医院的未经审计的主要财务指标:2019 年 9 月末资产总额 为 41,759,940.67 元,负债总额为 15,042,768.84 元,净资产为 26,717,171.83 元;2019 年 1-9 月的营业收入为 9,588,963.57 元,净利润为 1,707,516.98 元,归 属于母公司所有者的净利润为 1,402,712.39 元。 四、交易协议的主要内容 (一)投资合作方案 1.投资方式 各方经协商一致同意甲方以增资扩股的方式投资于标的公司,增持完成后拟持有标的公司 60%的股权。 2.投资金额 甲方投资款合计人民币 900万元(下称“增资款”或“投资款”),其中 84.03万元计入乙方注册资本,815.97 万元计入乙方资本公积。本次投资完成后,甲方合计持有标的公司 60%的股权。 3.奖励条款 (1)若在协议签订后 2 个财政年度内,宣城康视五官科医院有限公司、广德康视眼科医院有限公司、宁国市眼视光眼科医院有限公司均不存在亏损,则甲方同意给予丙方作为运营负责人合计 45 万元的现金奖励方案。 (2)若在本协议签订后第 3个财政年度内,宣城康视五官科医院有限公司、广德康视眼科医院有限公司、宁国市眼视光眼科医院有限公司净利润合计达到或超过100 万元,则甲方同意给予丙方作为运营负责人合计 45 万元的现金奖励方案。 4.协议约定的净利润额指标均为扣除非经常性损益的税后净利润,各年度财务报表以经甲方指定的会计师事务所审计的结果为准。 (二)陈述、保证和承诺 1.在投资完成日前(包括投资完成日),标的公司承诺向甲方提供的财务数据资料真实地完整地反映了标的公司在该期间的资产、负债和盈利状况,不存在任何虚假或重大遗漏情况,且相关债权债务已经清理并获得甲方确认。 2.丙方承诺:不以任何方式从事与标的公司及其附属公司业务构成直接或间接竞争的任何活动,或在与标的公司及其附属公司构成竞争的实体中拥有权益。 3.丙方承诺:标的公司注册资本按公司章程约定进行缴纳,不存在任何虚假出 资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为,未来若因本次投资工商变更登记完成日之前的注册资本等相关事宜出现的任何纠纷、处罚等,由丙方全权负责解决并确保甲方及标的公司免于因此承担任何责任及损失。 4.丙方承诺:宁国市眼视光眼科医院有限公司应于协议签署后 6 个月内取得医疗机构执业许可证。 (三)组织结构 本次投资完成后标的公司的人员架构与治理方式维持现有不变,未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。 (四)违约责任和赔偿 协议签署后,各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作未能完全达成,则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。同时守约方有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。 (五)生效条件和生效时间 协议自各方签字或盖章之日起生效。 (六)时间安排和支付方式 甲方于协议各方履行完毕各自决策程序、满足约定先决条件后,甲方投资款以现金形式分两批支付并划入乙方指定的账户,甲方划付款项时均应注明“增资款”或“投资款”: (1)首批投资款为 200 万元,于本协议签订之日起十(10)个工作日内支付完毕; (2)第二批投资款为 700 万元,于工商变更登记办理完成之日起十(10)个工作日内支付完毕。 (七)定价依据及合理性分析 本次交易的定价综合考虑了宣城百秀的业务拓展情况、发展前景及未来的盈利能力,结合了上一轮投资后估值,以及在区域终端布局的实际投入情况,经交易各方一致同意,标的公司本次增资前估值人民币 4000 万元,本次交易价格为人民币900 万元,增持完成后公司拟持有标的公司 60%的股权。 本次交易定价为交易各方真实意思表示,标的公司主营业务盈利能力良好且增长预期较强,其核心人员经验丰富、业务能力突出,终端布局高效,具备持续发展 的基础和能力。2019 年 1-9 月标的公司的营业收入为 9,588,963.57 元,净利润为 1,707,516.98 元,归属于母公司所有者的净利润为 1,402,712.39(不含宣城康视五 官科医院有限公司、广德康视眼科医院有限公司、宁国市眼视光眼科医院有限公 司)。经交易各方协商一致同意,标的公司投资前 100%股权作价为人民币 4000 万元,交易价格合理,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司和股东合法权益的情形。 五、对外投资的目的、资金来源对公司的影响和存在的风险 (一)对外投资的目的和资金来源 标的公司以眼视光产品经营和服务为主,下辖“宣城康视五官科医院有限公司、广德康视眼科医院有限公司等医院及郎溪欧普康视百秀医疗器械有限公司、宣城欧普百秀眼健康管理有限公司”等子公司,终端布局的多元化、体系化和资源整合优势明显,在宣城市及皖南地区眼视光行业具有较强的竞争实力、发展潜力和影响力,为公司终端网络建设的重要组成部分。本次增资是公司基于对终端区域坚定、稳健、长期布局的考量,将为公司在宣城市及皖南地区战略发展增加资金支持和战略驱动力,有利于公司在辐射区域的终端布局和战略控制,同时也利于公司的资源优化配置,对公司的长期发展规划具有积极影响。 本次投资的资金来源为自有资金。 (二)对公司的影响和存在的风险 本次投资合作有利于推进公司在安徽宣城地区的战略布局和产业优化,拓展公司的业务渠道,提升公司的盈利能力和综合竞争力,符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。 如本次交易能够顺利完成,仍对公司当年及未来经营业绩、经营利润存在一些不确定性的影响,同时存在外部环境变化挑战、后续内部整合及管理风险等风险,敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。 六、备查文件 1.《欧普康视科技股份有限公司与黄广禄、刘继华关于宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司之投资合作协议》; 2.宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司 2019 年 1-9月财务报表。 特此公告。 欧普康视科技股份有限公司董事会 二○一九年十二月十一日
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