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诚迈科技:万联证券股份有限公司关于公司2018年持续督导工作定期现场检查报告 查看PDF原文

公告日期:2019年01月09日
万联证券股份有限公司 关于诚迈科技(南京)股份有限公司2018年持续督导工作 定期现场检查报告 保荐机构名称:万联证券股份有限公司被保荐公司简称:诚迈科技 保荐代表人姓名:王珩 联系电话:021-60883460 保荐代表人姓名:胡治平 联系电话:021-60883460 现场检查人员姓名:王珩、胡治平、尹树森 现场检查对应期间:2017年12月28日至2018年12月27日 现场检查时间:2018年12月26日至2018年12月27日 一、现场检查事项 现场检查意见 (一)公司治理 是 否 不适用 现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列): (一)对上市公司管理层及有关人员进行访谈; (二)查看公司相关信息披露文件; (三)查阅并复制公司相关三会文件,包括会议通知、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等; (四)查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议 是 内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 是 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信 不适用 息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了 不适用 相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 (二)内部控制 现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列): (一)查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件; (二)查阅公司董事会专门委员会相关会议文件; (三)查阅公司制定的各项内控制度。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 是 门(如适用) 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内 不适用 部审计部门(如适用) 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适 是 用) 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审 是 计部门提交的工作计划和报告等(如适用) 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 不适用 工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用) 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是 题等(如适用) 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 是 情况进行一次审计(如适用) 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 是 计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用) 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 是 计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用) 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 是 部控制评价报告(如适用) 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 是 立了完备、合规的内控制度 (三)信息披露 现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列): (一)查看公司相关披露信息文件及相关附件; (二)查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件,并与交易所互动易网站内容进行对比; (三)查阅公司信息披露的相关制度。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 是 信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是 (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列): (一)查阅公司制定的各项内控制度; (二)对上市公司管理层及有关人员进行访谈; (三)查阅公司相关信息披露文件及附件。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 是 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 是 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 是 义务 4.关联交易价格是否公允 是 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 不适用 务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 不适用 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相 不适用 应的审批程序和披露义务 (五)募集资金使用 现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列): (一)对上市公司管理层及有关人员进行访谈; (二)走访募集资金存储银行,了解公司募集资金使用情况; (三)查阅公司与募集资金相关的合同、凭据,评估募集资金使用的合规性;(四)查阅公司相关信息披露文件; (五)查阅公司内部制定的募集资金使用计划。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 是 情形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 是 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 不适用 金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险 投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资 是 效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 (六)业绩情况 现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列): (一)对上市公司管理层及有关人员进行访谈; (二)查阅公司2018年半年报、季度报等相关披露文件; (三)查阅同行业可比公司公开的信息披露文件,与公司进行对比。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 是 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是 3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是 (七)公司及股东承诺履行情况 现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列): (一)查阅公司上市前公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况; (二)查阅公司公开信息披露文件。 1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 否 (八)其他重要事项 现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列): (一)对上市公司管理层及有关人员进行访谈; (二)查阅公司相关信息披露文件及附件; (三)查阅公司分红方案。 1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是 2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 不适用 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 是 或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 不适用 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 保荐机构按照《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,对诚迈科技认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:(1)自上市以来,诚迈科技在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关要求;(2)公司业绩存在大幅波动的情况,保荐机构已提请公司持续关注经营业绩的实现情况并按照规定及时履行相关信息披露义务;(3)宁波瑞峰于2018年3月23日至4月11日合计减持公司股份667,920股,未在减持股份时提前三个交易日通知公司并予以公告,存在违反承诺的情形。保荐机构已提请公司敦促相关股东履行相关承诺,持续关注并积极组织开展深圳证券交易所最新相关法规的学习,以促使公司运作更加规范。 (本页无正文,为《万联证券股份有限公司关于诚迈科技(南京)股份有限公司2018年持续督导工作定期现场检查报告》之签署页) 保荐代表人签名: 万联证券股份有限公司 年 月 日
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