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安靠智电:控股子公司管理办法(2019年6月) 查看PDF原文

公告日期:2019年06月05日
安靠智电 公司董事会 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 控股子公司管理办法 (2019年6月5日第三届董事会第十六次会议修订) 1 总则 1.1为加强江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司(以下简称“公司)对控股子公司的管理,规范内部运作机制,有效控制经营风险,保护投资者合法权益,根据《中国人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中国人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》(以下简称《内部控制指引》)等法律和行政法规及公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本办法。 1.2本办法适用于公司及公司控股子公司。本办法所称控股子公司包括公司下属全资子公司和控股子公司,控股子公司为持股比例50%以上,或者虽然持股比例在50%以下,但向其派出的董事在其董事会成员中占50%及以上,或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 1.3公司依照本办法对控股子公司进行管理。 1.4公司对控股子公司进行直接管理,并授权直接管理的控股子公司对其他控股子公司按业态进行专业化管理。被授权管理其他控股子公司的控股子公司,应当参照本管理办法要求,建立相应的管理控制制度。 2 控股子公司管理的基本原则 2.1 公司通过控制控股子公司股东会(或股东大会)、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 2.2 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作,严格遵守《上市规则》、《内部控制指引》等其他法律和行政法规及本办法的规定,并根据自身经营特点和环境条件,制定各自 内部控制制度的实施细则。 2.3 控股子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划,并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。 2.4 控股子公司同时控股其他公司的,应参照本管理办法的要求,逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 3 控股子公司治理结构 3.1 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律和行政法规,完善自身的法人治理结构,建立健全内部管理制度。 3.2连续三年年度经营收入超过5000万元人民币的控股子公司,或者公司认为已具备相应条件的子公司,应依法设立股东会(或股东大会)、董事会(或执行董事)及监事会(或监事),控股子公司应建立相应的三会管理制度,做好三会的筹备、召开及档案管理。3.3 控股子公司应事前向公司董事会秘书报告其三会审议事项,由公司董事会秘书审核判断公司应履行的审批程序和应披露信息。 3.4 控股子公司的董事、监事及高级管理人员应掌握作为上市公司子公司应遵守的相关制度,确保本公司规范运作。 4 控股子公司财务管理制度 4.1 控股子公司应根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等一系列法律、制度和本公司章程的规定,依法设立会计机构或部门,并由公司委派会计负责人,组织和开展本公司会计核算和财务管理。 4.2 公司对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导和监督。控股子公司应遵守公司统一的财务管理制度,与公司实行统一的会计制度。 4.3 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求,以及公司财务职能部门对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料。 4.4 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况,公司将要求控股子公司采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的,公司有权要求控股子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。4.5 控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要融资,应事先对融资方式进行可行性论证,可行性报告经控股子公司经营团队审核同意后,呈报公司财务职能部门备案,根据上市公司融资相关要求履行审议和信息披露程序,并经公司书面确认通知后,控股子公司 方可按照已备案的融资方案执行。 4.6 未经公司授权,控股子公司不得提供对外担保,也不得进行互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保事项的,需先经公司董事会或股东大会审议通过后方可实施;否则,公司有权依据相关法律法规,追究相关负责人的连带责任或法律责任。4.7 控股子公司应参照公司订立的《对外投资事项管理办法》,结合自身经营情况,制定符合自身发展需求的对外投资事项议事规则或办法,并在公司董事会报备,以建立健全投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。 5 控股子公司的重大人事管理办法 5.1公司向控股子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员(包括总裁/总经理、副总裁/副总经理、财务负责人、企营/人力资源负责人等)。 5.2公司委派或推荐控股子公司的董事、监事、高级管理人员的程序: 5.2.1由公司经营团队做出委派或推荐人选决定; 5.2.2公司人力资源职能部门以公司名义办理委派或推荐公文,向控股子公司下发委派或推荐董事、监事或高级管理人员通知(函)。 5.2.3控股子公司将相关人选按其公司章程所规定流程进行审议。 5.3 控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按其公司章程规定执行,公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员进行适当调整。控股子公司董事、监事和高级管理人员之外其他管理人员的任免由其自身决定,但税前年薪(含基本薪酬与年度奖金)超过30万元的其他高级管理人员、技术骨干在正式签订劳动用工合同之前,须报备公司人力资源职能部门审核同意。 5.4 委派或推荐人员应当严格遵守法律、法规和公司章程,对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务,并担负以下职责: 5.4.1督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规,依法经营,规范运作; 5.4.2合理协调公司与控股子公司之间的工作; 5.4.3保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行; 5.4.4忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯; 5.4.5定期(或应公司要求)汇报任职控股子公司的生产经营情况,及时向公司报告需披露的重大事项; 5.4.6列入控股子公司董事会、监事会、股东(大)会的审议事项,按规定程序提请公司研究决策; 5.4.7委派或推荐的董事、监事应按照公司的意见,在任职控股子公司的董事会、监事会上对有关议题发表意见、行使表决权; 5.4.8承担公司交办的其他工作任务。此外,委派或推荐人员若违反法律、法规和公司章程规定造成损失的,应承担赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。 5.5 公司人力资源职能部门每个年度至少组织一次对委派或推荐的高级管理人员进行管理和考核。 5.6 控股子公司应结合企业经济效益,参照本地区、本行业的市场薪酬水平和公司薪资指导线制订薪酬管理制度,并报公司人力资源职能部门备案。 6 控股子公司的经营管理 6.1 控股子公司的各项经营活动需遵循国家法律、法规、政策,各项业务需在公司发展战略框架下进行;各控股子公司需明确内部管理部门及经营部门职责,并制定相应业务制度;各控股子公司应根据其章程,在注册登记范围内开展经营活动。 6.2 控股子公司应根据发展战略明确经营计划目标,建立市场为导向的管理体系,确保完成经营目标;并定期对经营目标执行情况向公司汇报,一旦发现行业、产业政策等发生重大变化的,应立即上报公司。 6.3 控股子公司申报新业务、新项目,应遵循合法、审慎、安全、有效的原则进行可行性论证,并根据公司审批流程与规则将相关材料报公司相关归口部门报备审批。 7 控股子公司交易决策权限 7.1控股子公司交易决策权限需依据公司的有关数据确定,凡是对公司有重大影响的交易,均须事先取得公司的认可,并由公司进行决策,非重大交易由公司授权控股子公司进行决策,但须报备公司董事会(或证券投资部)。 7.2上述7.1条款所称交易包括但不限于下列事项: 7.2.1购买或出售资产; 7.2.2对外投资; 7.2.3对外提供财务资助; 7.2.4提供担保(不包括对外担保); 7.2.5租入或租出资产; 7.2.6签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7.2.7赠与或受赠资产; 7.2.8债权或债务重组; 7.2.9研究与开发项目的转移; 7.2.10签订许可协议等。公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项为关联交易,具体包括但不限于以下所列事项:(1)本条款所规定的交易事项;(2)购买原材料、燃料、动力;(3)销售产品、商品或服务;(4)提供或接受劳务、服务;(5)委托或受托销售;(6)关联双方共同投资租入或租出资产;(7)其他通过约定的可能造成资源或义务转移的事项。签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)。 7.3 控股子公司重大交易的认定标准由公司董事会办公室和财务职能部门根据上市公司的相关规定及公司实际经营情况进行确定和调整。 8 控股子公司的内部审计监督 8.1公司审计职能部门定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。 8.2 内部审计内容包括但不限于:内部控制审计、财务收支审计、经济效益审计、重大经济合同审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 8.3 控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中给予主动配合。 8.4审计决定或建议书送达控股子公司后,控股子公司必须认真执行。 8.5公司内部审计制度适用于控股子公司内部审计。 9 控股子公司的重大事项信息披露管理 9.1公司董事会秘书负责监督控股子公司的重大事项信息披露工作。 9.2 控股子公司应按照《上市规则》、公司《信息披露管理办法》的要求,及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生显著影响的信息。 9.3 控股子公司负责人是所在控股子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人,同时应当指定专人作为联络人,负责向公司董事会秘书报告信息。 9.4 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应认真学习上市公司信息披露的有关规定,及时向公司董事会秘书报告所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生显著影响的信息。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的,应及时向公司董 事会秘书咨询。 9.5 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 10 附则 10.1本制度未尽事宜,按有关法律和行政法规及公司的有关规定执行。 10.2本制度由公司董事会负责解释、修改、完善。 10.3本制度自公司董事会通过之日起实施。
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