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万通智控(300643)公告正文

万通智控:中银国际证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 查看PDF原文

公告日期:2019年12月04日
中银国际证券股份有限公司 关于 万通智控科技股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期:二〇一九年十二月 声 明 中银国际证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受万通智控科技股份有限公司委托,担任本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出具了本独立财务顾问核查意见。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 目 录 声 明......2 目 录......3 释 义......4 一 、本次交易的基 本情况......7 (一)方案概要......7 (二)交易对方......9 (三)标的公司......9 (四)交易方案......10 (五)交易价格 及估值情况......11 (六)对价支付 方式......13 (七)融资安排......13 (八)定金安排......14 二 、本次交易的决 策过程......15 (一)本次交易 已履行的决策 程序和批准情 况......15 (二)境外主管 机关的批准......17 三 、本次交易实施 相关事项的核 查结果......18 (一)本次交易 相关事项实施 情况......18 (二)相关实际 情况与此前披 露的信息是否 存在差异......21 (三)本次交易 期间人员更换 及调整 情况......21 (四)资金占用 和违规担保的 核查情况......22 (五)相关协议 及承诺履行情 况......22 (六)相关后续 事项的合规性 及风险......24 四 、独立财务顾问 意见......24 释 义 在本核查意见中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 万通智控、公司、本公司、上市公 指 万通智控科技股份有限公司 司、Hamaton 本次交易、本次收购、本次重组、 万通智控拟现金收购 H&T 集团旗下的 Westfalia 本次重大资产购买、本次重大资产 指 Metal Hoses Group 相关的股权资产及非股权资产 重组 WSH 指 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG 德国业务公司 WIW 指 Westfalia, Inc. 美国业务公司 WCZ 指 Westfalia Metal s.r.o 捷克业务公司 WSS 指 Westfalia Metal Components (Shanghai) Co. Ltd. 维孚金属制品(上海)有限公司 WSC 指 Westfalia Shanghai Trading Company Ltd. 维孚贸易(上海)有限公司 WM HG 、标的 公司、 标的企业、 指 Westfalia Metal Hoses Group,具体包括 WSH、 目标公司 WIW、WCZ、WSC、WSS 交易标的、标的资产、估值对象、 包括 WSH100%股权、WIW100%股权、WCZ100% 报告实体 指 股权、WSC100%股权、WSS100%股权以及非股权 资产 股权资产 指 WSH100%股权、WCZ100%股权、WIW100%股权、 WSS100%股权及 WSC100%股权 非股权资产 指 位于德国 Hilchenbach(希尔兴巴赫)的土地资产 及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物 德国海金杜门集团,本次交易具体指 Heitkamp & 卖方、交易对方、H&T 集团 指 Thumann KG、Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH 以及 Westfalia Grundstü cks-GmbH & Co. KG H&T KG 指 Heitkamp & Thumann KG WSV 指 Westfalia Metallschlauchtechnik Verw altungs -GmbH WGG 指 Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG 买方 指 上市公司、CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l 以 及 CORE Mainstream Germany GmbH CORE 卢森堡公司 指 CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l CORE 德国公司 指 CORE Mainstream Germany GmbH,现已更名为: Westfalia Metal Hoses GmbH 交易双方 指 买方和卖方 万通香港 指 万通智控(香港)有限公司 《股权及资产购买协议》、协议、 指 买方与卖方就本次交易签署的《Share and Asset SPA PurchaseAgreement》 签署日、协议签订日 指 2019 年 4 月 2 日,即本次重大资产购买之《股权 及资产购买协议》的签署日 本次交易,应在满足《股权与资产购买协议》规 定的所有交割条件的当月最后一个工作日完成。 但如果全部交割条件满足时距该月最后一个工作 交割日 指 日不足五个工作日,则交割将在下个月的最后一 个工作日进行。协议约定,交易双方可以共同修 改完成交割的日期。完成交割的日期即为“交割 日” 生效日 指 1、交割日,如果该日期是当月的最后一个日历日; 2、其他情况下:交割日当月的最后一个日历日 交易完成最后期限日 指 根据《股权与资产购买协议》,交易完成最后期限 日(Long Stop Date)为 2019 年 8 月 31 日 浙江发改委 指 浙江省发展和改革委员会 浙江省商务厅 指 浙江省商务厅 浙江省外管局 指 国家外汇管理局浙江省分局 国家质检总局 指 中国人民共和国国家质量监督检验检疫总局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所 R?dl Rechtsanwaltsgesellschaft R?dl & Partner 指 Steuerberatungsgesellschaft mbh,本次交易中万通 智控所聘请的境外法律顾问 Corelegal 指 corelegal Rechtsanw?lte Barth+J?rkel Partnerschaft mbB,本次交易中万通智控所聘请的德国法律顾问 Smith, Gambrell & Russell 指 Smith, Gambrell & Russell, LLP,本次交易中万通 智控所聘请的境外美国法律顾问 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组办法》 《准则 26 号》、《内容与格式准则 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修 订)》 《公司章程》 指 《万通智控科技股份有限公司公司章程》 中国会计准则、中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则 国际财务报告准则,International Financial IFRS、国际会计准则 指 Reporting Standards,简称 IFRS,是由国际会计准 则理事会(IASB)所颁布的会计制度 Corelegal 于 2019 年 10 月 17 日出具的《Legal 《境外法律意见》 指 Opin ion》以及于 2019 年 12 月 2 日出具《Legal Opin ion Amendment》 股东大会 指 万通智控科技股份有限公司股东大会 董事会 指 万通智控科技股份有限公司董事会 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 中银国际证券、独立财务顾问 指 中银国际证券股份有限公司 德恒律师、境内律师 指 北京德恒(杭州)律师事务所 境外律师 指 R?dl & Partner、corelegal、Smith, Gambrell & Russell 《德国对外贸易及支付法》 指 German Foreign Trade and Payment Act 《德国对外贸易条例》 指 German Foreign Trade Ordinance EBIT 指 息税前利润 EBITDA 指 息税折旧摊销前利润 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 千欧元、万欧元 指 欧元千元、欧元万元 一、本次交易的基本情况 (一)方案概要 1、股权及非股权资产收购 2019 年 4 月 2 日(欧洲中部时间),上市公司及其全资子公司 CORE Mainstream LuxemburgS.a.r.(l 以下简称“CORE 卢森堡公司”)、CORE MainstreamGermanyGmbH(以下简称“CORE 德国公司”)(以下合并简称“买方”)与 Heitkamp & Thumann KG(以下简称“H&T KG”)及其关联企业 Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH(以下简称“WSV”)、WestfaliaGrundstücks-GmbH & Co. KG(以下简称“WGG”)(以下合并简称“交易对方、卖方、H&T 集团、德国海金杜门集团”),签署了《股权及资产购买协议》。 根据《股权及资产购买协议》,上市公司及 CORE 卢森堡公司、CORE 德国 公司作为收购主体以支付现金的方式购买H&T 集团旗下 的Westfalia Metal HosesGroup(以下简称“WMHG、标的公司”)相关的股权资产及非股权资产。 其中,股权资产包括 WSV 作为普通合伙人、H&T KG 作为有限合伙人持有 的 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG(以下简称“WSH、德国业务 公司”)100%有限合伙人权益以及 WSV 持有的 Westfalia, Inc(. 以下简称“WIW、美国业务公司”)100%股权、Westfalia Metal s.r.o.(以下简称“WCZ、捷克业务公司”)100%股权、维孚金属制品(上海)有限公司(Westfalia MetalComponents(Shanghai) Co. Ltd.,以下简称“WSS”)100%股权、维孚贸易(上海)有限公司(Westfalia Shanghai Trading Company Ltd.,以下简称“WSC”)100%股权。 序 公司名称 交易对方 交易对方持有股权 比例 号 Westfalia 1 Metallschlauchtechnik Heitkamp & Thumann KG 100%1 GmbH & Co. KG (H&T KG) (WSH) Westfalia 2 Westfalia Metal s.r.o. Metallschlauchtechnik 100% (WCZ) Verwaltungs GmbH (WSV) 1 H&T KG 作为有限合伙人持有的 WSH100%有限合伙人权益。 序 公司名称 交易对方 交易对方持有股权 比例 号 Westfalia 3 Westfalia, Inc. Metallschlauchtechnik 100% (WIW) Verwaltungs GmbH (WSV) Westfalia 4 维孚贸易(上海)有限公司 Metallschlauchtechnik 100% (WSC) Verwaltungs GmbH (WSV) Westfalia 5 维孚金属制品(上海)有限 Metallschlauchtechnik 100% 公司(WSS) Verwaltungs GmbH (WSV) 非股权资产为 WGG 持有的位于德国 Hilchenbach(希尔兴巴赫)的土地及 其上附的所有权利、义务、房屋及附属物,该土地目前供德国业务公司 WSH 使用,其中 WSH 厂区所在主地块面积为 25,254 平方米,厂区周边绿化及停车场等附属地块 7,412 平方米,共计 32,666 平方米。 2、关联方借款豁免 根据《股权及资产购买协议》,WIW 曾作为借款方与 H&T 集团旗下 H&T Waterbury, Inc.签署了关联方借款协议,截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,750,000.00 美元。作为本次交易的交割前置条件,卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关联方借款: (1)WIW、H&T Waterbury, Inc.和 WSV 签署一份债权转让协议,H&T Waterbury, Inc.将其对 WIW 拥有的上述债权转让给 WSV; (2)WSV 与 WIW 签署一份增资协议,WSV 将上述债权作为出资,增加 WIW 的资本公积。 根据《股权及资产购买协议》,WSH 曾作为借款方与 H&T KG 签署了关联 方借款协议,截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,000,000.00 欧元。作为本 次交易的交割前置条件,H&T KG 与 WSH 签署一份增资协议,H&T KG 将上述 债权作为出资,增加 WSH 的资本公积。 除了债转股以外,卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW 和 WSH 提供 的关联方借款被清偿(例如现金出资,用于偿还关联公司间贷款等)。 3、吸收合并 WSH (1)本次吸收合并 WSH 的具体安排 根据 R?dl & Partner 出具的《法律意见》(《LegalNote》)和《股权及资产 购买协议》第 9.7 款的约定,本次吸收合并 WSH 的具体安排如下: 在交割日,H&T KG 向 CORE 德国公司转让其持有的 WSH 100%有限合伙 人权益,当 CORE 德国公司在商业登记处被登记为 WSH 的合法继承主体后,转 让行为生效。同时,WSV 辞去其在 WSH 中的普通合伙人,当 CORE 德国公司 在商业登记处被登记为 WSH 的合法继承主体后,WSV 辞去 WSH 普通合伙人生 效。 在交割日,双方应当签署相应的商业登记变更申请文件并进行公证。公证完成后,由公证人向商业登记处进行商业登记变更申请。根据 R?dl & Partner 的经验,商业登记变更需要 3 至 10 个工作日。 前述条件满足后,CORE 德国公司自动承继 WSH 的所有资产。在 CORE 德 国公司在商业登记处被登记为合法继承主体后,WSH 解散。 此外,CORE 德国公司拟将在交割前更名为 Westfalia Metal Hoses GmbH, 该公司名称是目前公司在全球市场上的通用英文名称。 (2)本次吸收合并 WSH 的前置条件和审批程序 根据 R?dl & Partner 出具的《法律意见》(《LegalNote》),除了完成前述 所需的商业登记外,本次吸收合并 WSH 不存在通知债权人等前置条件,也不需要履行特定的审批程序。 (二)交易对方 本次交易对方为 H&T 集团。在本次交易方案中具体包括 H&T KG,WSV 和 WGG。 (三)标的公司 标的公司WMHG专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统 及解耦元件,在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成,是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司。WMHG 提供的适用于卡车、客车和非道路车辆的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统,同时起到机械解耦、平衡振动和公差、降低噪声的作用。WMHG 提供两种运用不同生产工艺的排气管路系统产品:带绕金属软管(Strip Wound Hose,以下简称“SWH”)及其管路系统总成、气密金属软管(Gastight Hose,以下简称“GTH”)及其管路系统总成。 (四)交易方案 在本次重大资产购买中,买方以现金方式向卖方购买其所持有的股权及非股权资产,具体交易结构图如下: 1、收购前股权结构 Heitkamp & Thumann Westfalia KG (H&T KG) Grundstücks-GmbH & Co. KG (WGG) 100% 100% 100% Westfalia 普通合伙 Metallschlauchtechnik 0% Verwaltungs-GmbH (WSV) 100% 100% 100% 100% Westfalia Metallschlauchtechnik Westfalia Metal s.r.o. 维孚贸易(上海)有限 维孚金属制品(上海) Westfalia Inc. (WIW) 位于德国Hilchenbach GmbH & Co. KG (WCZ) 公司(WSC) 有限公司 (WSS) 的非股权资产 (WSH) 2、收购完成后标的公司股权结构图2 万通智控科技股份有限公司 100% 100% 100% 维孚金属制品(上海) 万通智控(香港)有限公司 维孚贸易(上海)有限公司 有限公司(WSS) (WSC) 100% CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l 100% 100% 位于德国Hilchenbach CORE Mainstream Germany 的非股权资产 GmbH 100% 100% 吸收合并 100% Westfalia, Inc. Westfalia Metal s.r.o. Westfalia (WIW) (WCZ) Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG (WSH) (五)交易价格及估值情况 1、交易价格 本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料,经过尽职调查及财务分析后,与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的。 根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》,本次交易的股权资产基础交易价格 4,350.00 万欧元,最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定: 2 WSH 为有限合伙企业,WSV为其普通合伙人,H&T KG 为其有限合伙人。本次交易中,H&T KG 将向 买方转让其持有的 WSH 的 100%有限合伙人权益,交割时 WSV将 注销其普通合伙人权益,从而使 WSH 被 CORE 德国公司吸收合并(collapse merger, Anwachsun g)。 (1)减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额; (2)加上各标的公司截至生效日的现金的金额,根据《股权及资产购买协议》中的安排,卖方将维持生效日标的公司净现金(现金金额减去金融负债金额)为 350.00 万欧元; (3)加上各标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分的金额,或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额; (4)加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备3中不足 150.00 万欧元部分的金额,或者减去应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备超过 150.00 万欧元部分的金额; (5)加上非股权资产于生效日的账面净值(非股权资产的转让税金由买方承担)。 若以 2018 年 12 月 31 日为生效日,根据 WMHG 截至 2018 年 12 月 31 日的 财务数据对基础交易价格进行的估算调整,可得交易金额约为 5,105 万欧元(约 为以交易标的 2018 年 12 月 31 日为基准日的模拟合并 EBITDA 的 5.29 倍)。 2、估值情况 公司聘请中联评估作为估值机构以 2018 年 12 月 31 日为估值基准日对交易 标的进行估值,从独立估值机构的角度,分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。 估值机构采用收益法和市场法,对截至估值基准日 2018 年 12 月 31 日 H&T 集团旗下的 WMHG 股东全部权益进行估算。中联评估选用收益法估值结果作为本次估值的参考依据,由此得到 WMHG 股东全部权益在估值基准日时点的价值约为 3,479 万欧元。估值基准日,欧元兑人民币欧洲央行中间价为 7.8751,则估值对象股东全部权益价值约为 27,400 万元人民币。 根据《股权及资产购买协议》对交割日义务的约定,卖方须保证 WMHG 在 交割日的负净负债(negative Net Debt)为至少 350 万欧元,截至评估基准日,3 Partial Retirement Provision,德国和奥地利通过减少工时或提前终止现行雇佣的方式为退休过渡做的准备金。 WMHG的净负债为1,473万欧元。假设为使WMHG在评估基准日达成交割条件,卖方须通过借款豁免或现金注入等方式增加 WMHG 股东权益 1,823 万欧元。但本次估值中未考虑该交割日义务对 WMHG 股东权益的影响。若考虑上述交割日义务,WMHG 股东全部权益在估值基准日的价值可上升至 5,302 万欧元。 若以 2018 年 12 月 31 日为生效日,根据《股权及资产购买协议》以及生效 日当日财务数据计算可知本次交易价格约为 5,105 万欧元,而考虑相关调整项后的估值为 5,302 万欧元。综上,本次交易标的作价具有合理性和公允性。 (六)对价支付方式 本次交易为现金收购,上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付,以保证交易成功。 上市公司拟在履行相关决策和审批程序的前提下,改变尚未使用的前次募集资金的用途,用于本次重大资产购买,提高募集资金的使用效率,推动本次重大资产购买的顺利进行。上市公司在履行变更募投项目的决策程序后方可实施。(七)融资安排 本次重大资产购买,买方的全部出资金额将由如下方式组成。 1、股权出资 上市公司拟以现金方式直接向交易对方支付境内 WSC、WSS 股权资产的交 易对价,其余交易对价拟以注资的方式支付到 CORE 卢森堡公司和 CORE 德国公司,并由 CORE 卢森堡公司和 CORE 德国公司以现金方式向交易对方支付。 2、债务融资 本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资,中国银行余杭支 行已于 2019 年 4 月 16 日出具贷款承诺函,承诺“在万通智控实现所述贷款前置 条件的情况下,为本次交易提供共计不超过收购总价的 50%且不超过 2,750 万欧元的贷款”。 2019 年 6 月 6 日,中国银行余杭支行出具确认函,确认贷款承诺函附件所 述的前置条件已全部满足,并进一步明确,若上市公司完成以下两个条件: (1)获得商务部或其他有权机构对收购 WSS 和 WSC 股权的批准; (2)上市公司变更募集资金用途获得批准; 则中国银行将无条件为本次交易提供共计不超过收购总价的 50%且不超过 2,750 万欧元的贷款。 3、本次现金收购的资金来源及履约能力 本次交易金额约为 5,105 万欧元,约合人民币 39,5004万元(该金额为交易对 方根据 WMHG 截至 2018 年 12 月 31 日的财务数据对基础交易价格进行的估算 调整,最终购买价款将依据截至生效日的财务数据进行调整确定,具体交易价格计算方式请参见本核查意见中“第一章 本次交易概述/三、本次交易的具体方案 /(五)交易价格及估值情况/1、交易价格”)。截至 2019 年 3 月 31 日,上市公 司资产负债率为 12.32%,流动负债合计 5,748.99 万元,其中应付票据及应付账款 4,933.08 万元;账面货币资金(银行存款)余额 9,517.21 万元,账面交易性金融资产(结构性存款)16,000.00 万元。上述自有资金 25,517.21 万元中,募集资金专户存款余额 14,422.60 万元(含 1 亿元结构性存款)。 关于本次收购的出资,将由上市公司自有资金约 2,552.5 万欧元(约合人民 币 19,750 万元)和银行贷款 2,552.5 万欧元(约合人民币 19,750 万元)组成。自 有资金中,部分金额将由上市募集资金变更用途后出资。 截至本核查意见出具之日,上市公司已取得中国银行杭州市余杭支行出具的有法律约束力的《贷款承诺函》,中国银行境内外分行将在满足相应批复条件后,向上市公司及其境外子公司提供相应额度的贷款。 (八)定金安排 1、支付安排 定金为 2,500,000.00 欧元,应在 2019 年 4 月 15 日前由上市公司支付给 H&T KG。若定金在 2019 年 4 月 15 日前没有完成汇款,则卖方有权立即终止本次交 4 此处假设采用 2019 年 6 月 20 日汇率中间价,即:100 欧元=773.79 元人民币,下同。 易,此外买方须以超过基准利率(《德国民法典》的§288,§247 的规定)9 个百分点的利率支付违约利息的法定义务不受此影响。H&T KG 确认已于 2019 年4 月 12 日收到上市公司支付的上述定金款项。 2、退还安排 根据《股权及资产购买协议》,若《股权及资产购买协议》终止,定金将归属卖方。若交易终止原因为未获相关司法管辖区内反垄断程序的批准、未获中国境外的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对 WCZ 法定所有权的担忧而不予放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为、当地政府对本次交易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或监管机构发布禁止交割的强制执行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议,或尽管买方完全遵守协议约定,但卖方在买方提醒后的三周缓释期之后,仍未根据《股权及资产购买协议》履行任何重大责任而疏忽违约,导致交割无法进行,则定金应全额返还买方。 二、本次交易的决策过程 (一)本次交易已履行的决策程序和批准情况 1、上市公司的批准和授权 2019 年 4 月 2 日,本次交易预案、《股权及资产购买协议》及其他与本次 交易相关议案已经上市公司第二届董事会第四次会议审议通过; 2019 年 7 月 8 日,本次交易报告书及其他与本次交易相关议案已经上市公 司第二届董事会第八次会议审议通过; 2019 年 7 月 8 日,上市公司将尚未使用的闲置募集资金用于本次重大资产 购买已经上市公司第二届董事会第八次会议审议通过。 2019 年 8 月 23 日,上市公司召开了 2019 年第一次临时股东大会,审议通 过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产购买符合不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》《关于公司本次重大资产购买不 构成关联交易的议案》《关于本次重大资产购买方案的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》《关于公司签署本次交易相关协议的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》《关于变更部分募集资金用途的议案》等与本次交易有关的议案。 2、交易对方的批准和授权 根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证和本次交易中万通智控所聘请的境外法律顾问 R?dl & Partner 出具的《卖方尽调报告》,交易对方系在其公司权力范围内签订和履行本协议,不违反其公司章程或组织细则,并已依法取得所有必要的公司授权。 (1)H&T KG 的批准与授权 根据 Corelegal出具的《境外法律意见》,H&T KG 的普通合伙人为 Thumann & Heitkamp Verwaltungs-GmbH,Mr. Christian Diemer 和 Mr. Harald Langerbeins 为执行董事,被授权合法代表 Thumann & Heitkamp Verwaltungs-GmbH。因此, Mr. Christian Diemer 和 Mr. Harald Langerbeins 有权代表 H&T KG 实施签署协议 等行为。 (2)WSV 的批准与授权 根据 Corelegal出具的《境外法律意见》,Mr. SebastianK noth and Dr. Stefan Hauk为WSV的执行董事,有权共同代表WSV。Mr. SebastianK noth and Dr. Stefan Hauk 签署了《委托书》,向 Mr. Christian Diemer 和 Mr. Harald Langerbeins 进行 了授权。因此,Mr. C hristia nDiemer 和 Mr. Harald Langerbeins 有权代表 WSV 实 施签署协议等行为。 和《股权及资产购买协议》第 17 条的约定,H&T KG 为 WSV 的唯一股东, 同意签署《股权及资产购买协议》。因此,WSV 进行本次交易已获得内部批准 和授权。 (3)WGG 的批准与授权 根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》,WGG 的普通合伙人为 HTRM Immobilien-GmbH,Mr. Christian Diemer 和 Mr. Harald Langerbeins 有权共同代表 HTRM Immobilien-GmbH。因此,Mr. Christian Diemer 和 Mr. Harald Langerbeins 有权代表 WGG 实施签署协议等行为。 3、其他已经履行的监管机构审批程序 2019 年 5 月 15 日,万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》 (境外投资证第 N3300201900255 号),投资国家为德国;2019 年 9 月 27 日, 万通智控向浙江省商务厅申请变更“中方投资构成”并取得新的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3300201900600 号),投资国家为德国,有效期为 2 年。 2019 年 5 月 15 日,万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》(境 外投资证第 N3300201900256 号),投资国家为捷克。2019 年 5 月 20 日,万通 智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3300201900269 号),投资国家为美国。 2019 年 5 月 21 日,万通智控取得浙江省发展和改革委员会下发的《浙江省 发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》(浙发改境外备字[2019]23 号),对本次交易予以备案,有效期 2 年。 万通智控已完成本次交易涉及的境外直接投资项下的外汇登记并取得国家外汇管理局余杭支局下发的《业务登记凭证》。 万通智控已经完成本次交易涉及的 WSC 和 WSS 的股权转让外汇登记并取 得国家外汇管理局余杭支局下发的《业务登记凭证》。 (二)境外主管机关的批准 根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》,交易对方就本次交易无需取得相 关政府部门的批准、授权和许可。 三、本次交易实施相关事项的核查结果 (一)本次交易相关事项实施情况 1、购买价款支付情况 截至 2019 年 9 月 30 日,本次交易的购买价款支付情况如下: 根据《交割备忘录》,买方应根据 SPA 第 6、第 7 部分的约定向 H&T KG、 WSV和WGG分别支付16,482,308.00欧元(WSH 的基础交易对价)、19,598,692.00欧元(其中,WCZ 的基础交易对价为 16,494,043.00 欧元,WIW 的基础交易对价为 3,104,649.00 欧元)和 3,996,001.37 欧元(非股权资产基础交易对价),合计为 40,047,001.37 欧元。 根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》,卖方确认在 2019 年 9 月 30 日之 前收到除 WSC 跟 WSS 的基础交易对价以外的全部交易对价,合计 40,047,001.37 欧元。 万通智控已于2019年10月15日向卖方支付WSC和WSS的基础交易对价,扣除代扣代缴所得税后的金额合计为 8,757,100.00 欧元。 根据《交割备忘录》《股权及资产购买协议》和 Corelegal 出具的《境外法 律意见》,本次交易的最终购买价款将依据《股权及资产购买协议》所约定的价格调整机制进行调整确定。截至本核查意见出具之日,尚未完成价格调整机制对最终购买价款的调整。 2、标的资产过户情况 根据 Corelegal出具的《境外法律意见》,标的资产过户具体情况如下表: 交割资产 交割过程 2019 年 10 月 7 日,公证人 Dr.Martin Schwad 向商业登记处提 交变更申请,2019 年 10 月 10 日完成变更,CORE 德国公司 WSH100%股权 成为 WSH 的有限合伙人,同时 WSV 辞任普通合伙人一职, WSH 已被 CORE 德国公司吸收合并。WSH 的合伙权益已经 转让完成。 WCZ100%股权 根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》,WCZ 股权转让的变 更登记已完成。 交割资产 交割过程 根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》,2019 年 9 月 30 日, WIW100%股权 新的股票凭证已签发,CORE德国公司为 WIW 已发行的 1,000 股普通股票的唯一持有人。 2019 年 9 月 11 日,WSC 的唯一股东 WSV 作出《股东决定》, 同意将 WSC 的全部股权转让给万通智控。同日,WSV 跟万 通智控签订《股权购买协议》,约定由万通智控购买 WSC100% 的股权。 WSC 于 2019 年 9 月 20 日完成了外商投资公司的变出登记, 取得中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《企 WSC100%股权 业变出通知书》。 2019 年 9 月 16 日,WSC 申请办理内资公司变入登记。2019 年 9 月 17 日,WSC 取得中国(上海)自由贸易试验区市场监 督管理局颁发的《准予条线变更登记通知书》。 2019 年 9 月 17 日,WSC 取得中国(上海)自由贸易试验区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913100007856464840 的《营业执照》,已将 WSC100%的股权 过户登记至万通智控名下。 2019 年 9 月 10 日,WSS 的唯一股东 WSV 作出《股东决定》, 同意将 WSS 的全部股权转让给万通智控。同日,WSV 与万 通智控签订《股权购买协议》,约定由万通智控购买 WSS100% 的股权。 WSS 已于 2019 年 9 月 16 日完成外商投资公司的变出登记, WSS100%股权 取得上海市浦 东新区市场监督管 理局颁发的《企业 变出通知 书》。 2019 年 9 月 17 日,WSC 取得上海市浦东新区市场监督管理 局颁发的《准予条线变更登记通知书》。 2019 年 9 月 17 日,上海市浦东新区市场监督管理局向 WSS 核发统一社会信 用代码为 91310 115586779946 A 的 《营业执 照》,已将 WSS100%的股权过户登记至万通智控名下。 根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》,2019 年 10 月 21 日, 非股权资产 公证人 Martin Schwab 向土地登记处提交了变更登记申请。 2019 年 11 月 14 日,非股权资产转让的变更登记已完成。 3、相关债权债务处理情况 (1)本次交易相关的债权债务情况 根据《股权及资产购买协议》、R?dl & Partner 出具的《标的尽调报告》、 Smith, Gambrell & Russell 出具的《美国尽调报告》、标的公司负责人 StefanHauk 出具的《确认函》、WSC 出具的《维孚贸易(上海)有限公司说明》、WSS 出具的《维孚金属制品(上海)有限公司说明》,本次交易相关的债权债务如下: A、WSH 的企业间借款 2018 年 11 月 14 日,WSH 与 H&T KG 签订《借款协议》,约定 WSH 向 H&T KG 借款 9,000,000.00 欧元,借款日期为 2018 年 11 月 14 日至 2019 年 2 月 14 日,利息为 87,768.00 欧元。 根据《股权及资产购买协议》第 4.2 款的约定,H&T KG 应当最迟于交割日, 与 WSH 签订《注资协议》,同意将目前提供给 WSH 的借款注入 WSH 的资本 储备中。 B、WIW的企业间借款 2018 年 1 月 1 日,WIW 与 H&T Waterbury,Inc.签订《借款协议》,约定 WIW 向 H&T Waterbury,Inc.借款 9,750,000.00 美元,借款日期为 2018 年 1 月 1 日至 2018年12月31日(如2018年12 月31日未偿还本金,则到期日自动延长1年),利息为 6 个月伦敦同业拆借利率加 1%,即 2.83%。 根据《股权及资产购买协议》第 4.1 款的约定,最迟于交割日,WSV 和 H&T KG 应当促使 H&T Waterbury,Inc.与 WIW、WSV 签订《出售和转让协议》,将 H&T Waterbury,Inc.对 WIW 的借款转让给 WSV,并签订《注资协议》,同意将目前提供给 WIW 的借款注入 WIW 的资本储备中。 C、WSH 的担保 《股权及资产购买协议》第 9.7 款(b)及附表 10.11 明确了 WSH 尚在履行 的担保,并约定在交割日,H&T KG 提供债权人的书面证明,确保 WSH 终止其对上述贷款协议所承担的连带担保责任。 2015 年 8 月 14 日,WSH 和 H&T KG 签订了《责任赔偿协议》,协议自 2015 年 1 月 1 日起生效。根据该协议,WSH 对 H&T KG 签署的上述借款协议承担共 同的连带担保责任。 (2)债权债务处理情况 根据 Corelegal出具的《境外法律意见》和《预交割备忘录》,2019 年 8 月 16 日和 8 月 21 日,卖方已经分别将 WSH 和 WIW 的企业借款注入各自的资本 储备或采用与注入到资本储备类似的措施。 2019 年 8 月 12 日,公证人确认已收到担保释放或终止的证明材料。 (二)相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 除实际交割价款根据协议约定进行部分调整之外,本次交易实施过程中未发现其他相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 (三)本次交易期间人员更换及调整情况 1、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 因公司原副总经理朱保尔先生已到退休年龄,公司决定解聘其副总经理一职。因公司组织架构调整,公司决定解聘房忠辉先生的行政总监一职。公司聘请姚春燕担任公司副总经理,聘请李滨担任公司行政总监。 2019 年 4 月 19 日,万通智控召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关 于解聘副总经理的议案》《关于解聘行政总监的议案》《关于公司组织架构调整的议案》《关于聘请姚春燕担任公司副总经理的议案》和《关于聘请李滨担任公司行政总监的议案》。 万通智控上述人员调整已履行了必要的决策和审批程序,除上述人员调整外,万通智控本次交易实施期间不存在其他董事、监事和高级管理人员更换和调整的情况。 2、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 在本次交易实施过程中,WSH 主要负责知识产权管理、产品开发的核心技 术人员 Dr. Selter Oliver 因个人原因向公司提交了辞呈并于 2019 年 9 月 30 日生 效,上述情况已在《重组报告书》披露。此外根据 Corelegal 出具的《境外法律 意见》,Mr. Sascha Sckudlarek 因个人原因向公司提交了辞呈并于 2019 年 9 月 30 日生效。 除上述情形外,标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生更换或调整。 (四)资金占用和违规担保的核查情况 本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 (五)相关协议及承诺履行情况 本次交易的相关协议及承诺已在《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。 1、相关协议的履行情况 (1)《股权及资产购买协议》及补充协议 2019 年 4 月 2 日,万通智控、CORE 卢森堡公司、CORE 德国公司与交易对 方签署了《股权及资产购买协议》,各方就本次交易安排、交割先决条件、协议终止、违约责任等事项进行了明确的的约定。 2019 年 5 月 16 日,万通智控、CORE 卢森堡公司、CORE 德国公司与交易 对方签署了《股权购买协议补充协议一》,确定将买方提供贷款承诺函的截至时 间从 2019 年 5 月 16 日推迟至 2019 年 5 月 31 日。 2019 年 5 月 31 日,万通智控、CORE 卢森堡公司、CORE 德国公司与交易 对方签署了《股权购买协议补充协议二》,确认将提供贷款承诺函的时间从《股 权购买协议补充协议一》确定的 2019 年 5 月 31 日推迟至 2019 年 6 月 7 日。 因中国银行要求,在银行出具非融资性保函之前,买方必须就 WSS 和 WSC 股权转让向商务主管部门进行备案,因此,2019 年 8 月 2 日,万通智控、CORE 卢森堡公司、CORE 德国公司与交易对方签署了《股权购买协议补充协议三》。卖方确认在补充协议签署之日起 10 个工作日内向商务主管部门递交外商投资企业变更的相关申请。 (2)《预交割备忘录》 2019 年 8 月 30 日,万通智控、CORE 卢森堡公司、CORE 德国公司与交易 对方签署了《预交割备忘录》。卖方跟买方确认《股权及资产购买协议》除第 9.2 款 j 项(万通智控获得相关批准,将 WSS 和 WSC 的收购价款支付至 WSV 的账户)以外,第 9.2 款中约定的其他交割条件满足后,双方即进行预交割。同时,卖方和买方确认进行预交割的条件已经全部满足。 (3)《交割备忘录》 2019 年 9 月 30 日,万通智控、CORE 卢森堡公司、CORE 德国公司与交易 对方签署了《交割备忘录》,卖方和买方就如下主要交易情况进行了确认: A、除第 9.2 款 j 项(万通智控获得相关批准,将 WSS 和 WSC 的收购价款 支付至 WSV 的账户),《股权及资产购买协议》第 9.2 款中的其他交割条件均已满足。 B、因 WSS 和 WSC 的工商变更登记已经完成,因此豁免《股权及资产购买 协议》中第 9.2 款 j 项的条件作为交割先决条件。 C、确认截止 9 月 30 日,双方已经完成预交割。 D、确认已根据《股权及资产购买协议》第 13.5 款的约定签署了商标许可协 议,授权 WSH 使用商标。 E、确认 H&T KG 已收到 16,482,308.00 欧元的交易对价、WSV 收到合计 19,598,692.00 欧元的交易对价、WGG 收到 3,966,001.37 欧元的交易对价,并对买方应支付的 WSS 和 WSC 的基础交易对价进行重申。 F、确认除支付 WSS 和 WSC 的交易对价外,《股权及资产购买协议》约定 的交割行动已经完成。 根据万通智控出具的说明、Corelegal 出具的《境外法律意见》,并经本公 司核查本次交易相关文件,截至本核查意见出具之日,《股权及资产购买协议》及其补充协议和《预交割备忘录》《交割备忘录》等本次交易相关协议均已生效,除本核查意见另有说明外,其余相关先决条件均已满足,协议的其余内容均得到有效履行。 2、相关承诺的履行情况 截至本核查意见出具之日,本次重大资产购买相关各方在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行,不存在违反承诺内容的情形。 (六)相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具之日,本次重大资产购买涉及的相关后续事项主要包括: 1、根据《股权及资产购买协议》所约定的价格调整机制确定的最终购买价款支付剩余交易对价; 2、相关方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺; 3、上市公司披露备考审阅报告; 4、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。 截至本核查意见出具之日,上述后续事项合法、合规,不存在可预见的重大法律障碍,不存在应披露而未披露的重大风险。 四、独立财务顾问意见 经核查,本独立财务顾问认为: “万通智控本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,本次交易涉及的标的资产已按照《股权及资产购买协议》的约定履行交割程序。除本核查意见中披露的后续事项外,本次收购不存在与《股权及资产购买协议》有关的其他后续事项。” (本页无正文,为《中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页) 中银国际证券股份有限公司 二〇一九年十二月四日
万通智控 300643
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