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宏达电子(300726)公告正文

宏达电子:公司章程(2018年5月) 查看PDF原文

公告日期:2018年05月11日
株洲宏达电子股份有限公司 章程 二0一八年五月 目录 第一章总则......3 第二章经营宗旨和范围......4 第三章股份......4 第一节股份发行......4 第二节股份增减和回购......5 第三节股份转让......6 第四章股东和股东大会......7 第一节股东......7 第二节股东大会的一般规定......9 第三节股东大会的召集......12 第四节股东大会的提案与通知......14 第五节股东大会的召开......15 第六节股东大会的表决和决议......18 第五章董事会......23 第一节董事......23 第二节独立董事......27 第三节董事会......30 第四节董事会专门委员会......35 第五节董事会秘书......35 第六章总经理及其他高级管理人员......38 第七章监事会......40 第一节监事......40 第二节监事会......41 第三节监事会决议......42 第八章财务会计制度、利润分配和审计......42 第一节利润分配......43 第二节财务会计制度......46 第三节内部审计......47 第四节会计师事务所的聘任......47 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算......47 第一节合并、分立、增资和减资......47 第二节解散和清算......48 第十章通知和公告......51 第十一章军工事项特别条款......52 第十二章修改章程......53 第十三章附则......53 第一章总则 第一条 为维护株洲宏达电子股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由 9 名发起人股东将其共同投资的株洲宏达电子有限公司依法整体变更为股份有限公司;在株洲市工商局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91430200616610317F。株洲宏达电子有限公司原有的权利义务均由公司承继。 第三条 公司于2017年10月27经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股4010万股(全部为新股),于 2017年11月21日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司名称:株洲宏达电子股份有限公司 英文名称:Zhuzhou HongdaElectronicsCorp.,Ltd. 第五条 公司住所:湖南省株洲市荷塘区新华东路1297号。 第六条 公司注册资本为40,010万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监和董 事会秘书。财务负责人为财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度的要求,以经济效益为中心,以技 术创新为发展动力,以现代管理为依托,实现公司持续稳健发展,追求公司价值最大化,为股东创造良好的价值回报,为国家和社会作出实际贡献。 第十三条 公司经营范围:电容器、电子模块及其它电子元器件、零配件研发、制 造、销售、检测。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相 等。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、持股数、持股比例如下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 曾琛 140,800,000 44.00 2 钟若农 122,401,896 38.25 3 曾继疆 24,798,104 7.75 4 西藏瑞兰德股权投资合伙企 9,600,000 3.00 业(有限合伙) 5 深圳市江汉资本有限公司 9,600,000 3.00 6 林松填 4,160,000 1.30 7 陈思铭 3,840,000 1.20 8 嘉兴珺嘉投资管理合伙企业 2,560,000 0.80 (有限合伙) 9 王建平 2,240,000 0.70 合计 320,000,000 100.00 第十九条 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规所规定的及国务院相关主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他股东权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定该等决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院对该等决议予以撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规、部门规章和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三) 除法律、行政法规、部门规章和本章程规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 公司发起人股东中的机构股东均以获得投资回报为目的对公司进行投 资,不谋求对公司的控制权; (六) 公司的日常运营均由公司的管理团队负责,各股东将通过董事会、股东 大会行使其股东权利,不直接或间接地介入公司的日常运营; (七) 对于根据法律法规的要求或根据任何法律文件的约定限制或禁止公司 对外披露的特定信息,股东不得要求公司向其披露该等信息; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反本条规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,股东方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 高于人民币1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易; (十四)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须董事会审议后提交股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后的 任何担保; (五) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过3000万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事 项。 公司对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人 数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日进行计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通 知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过网络或其他方式参加股东大会的,具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条监事会或连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东决定 自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定,并且属于股东大 会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式或公告通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式或公告通知各股东。 在计算股东大会通知期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名和电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,授权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,还应当加盖法人公章。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 机构股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、机构股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及加盖法人单位公章。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为机构股东的,应加盖法人单位公章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程及议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 公司的经营方针和的投资计划; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度报告; (六) 聘用、解聘会计师事务所; (七) 公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项,本章 程第七十九条规定的除外; (八) 本章程第四十一条规定的对外担保事项,本章程第七十九条规定的除外; (九) 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 发行公司债券或者其他有价证券及上市; (四) 公司章程的修改; (五) 股权激励计划; (六) 公司在连续十二个月内单次或累计购买、出售资产、提供担保(按交易 事项的类型累计计算)超过公司最近一期经审计总资产30%的事项(但 已按深圳证券交易所相关规定履行相关信息披露义务或决议程序的,不 再纳入累计计算范围); (七) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。选举两名及以上董事或监事时,应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 提名人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事、监事候选人的提案。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 董事候选人可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东 提出,并经股东大会选举决定。 监事会成员由股东代表监事和公司章程规定比例的公司职工代表监事组成。监事会中的股东代表监事可由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生;职工代表监事则由公司职工代表大会通过民主选举产生。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一) 每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可 以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人; (二) 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选 人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三) 按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监 事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四) 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监 事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (五) 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的, 公司应当按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在 会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明公司章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十七条 除涉及公司商业秘密或者按照相关法律、法规不能公开披露的信息 不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十九条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力人或者限制民事行为能力人; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,并对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人 员的人; (九) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事的情形。 违反本条规定选举、提名董事的,该选举、提名均为无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司有权解除其董事职务。 第一百条董事由股东大会选举或更换,每届董事会任期3年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 在当届董事会任期届满前增选的董事,其任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,继续履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零一条公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项业务报告、财务报告,及时了解公司业务经营及管 理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权,并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 在发生本条第一款的情形时,董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除上述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条董事辞职生效或者任期届满后,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的1年内 仍然有效。 第一百零八条任期尚未结束但未办理离职手续而擅自离职的董事,对因其擅自离 职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章的规定忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百一十二条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职 条件: (一) 根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定,具备担任公司董事的资 格; (二) 独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人影响; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规范性文件; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 除不得担任公司董事的人员外,下列人员亦不得担任公司的独 立董事。 (一) 在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过6年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定,履行独立董事职务。 第一百一十八条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董 事的职权外,独立董事还具有以下职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 第一百一十九条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 高级管理人员的聘任和解聘; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 人民币300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金 往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一: (一) 同意; (二) 保留意见及其理由; (三) 反对意见及其理由; (四) 无法发表意见及其障碍。 第一百二十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 第一百二十一条 公司应给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由董事会制订, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由7名董事组成,其中包括独立董事3名。公司设董事 长一人。 第一百二十四条 董事会享有业务执行和日常经营重要事项的决策权,股东大会 作出决议后,董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、清算、解散、破产、 终止及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司章程的修改方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)公司与关联自然人之间发生的交易(公司获赠现金资产或对外担保除外) 金额在人民币30万元以上的关联交易,或公司与关联法人之间发生的 交易(公司获赠现金资产或对外担保除外)金额在人民币100万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易; (十七)审议批准除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议批准以外的 对外担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司的以下事项必需取得其董事会的批准,且公司董事会就以 下事项作出决策时应取得1/2以上董事的同意票: (一) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (二) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三) 公司年度报告; (四) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以2/3以上董事通过的其他事项。 第一百二十八条 公司的以下事项必需取得董事会的批准,且公司董事会就以下 事项作出决策时应取得2/3以上董事的同意票: (一) 发行公司债券; (二) 回购公司股票; (三) 股权激励计划; (四) 公司章程的任何修改; (五) 公司增加或减少注册资本; (六) 公司合并或分立或者变更公司形式; (七) 公司清算、解散、破产或终止; (八) 发生于公司之关联公司的对公司生产经营可能产生重大不利影响的上 述事项; (九) 公司的战略规划、年度运营计划、年度财务预算方案、年中预算调整方 案、年度决算方案的批准及重大变更; (十) 为公司及其控股子公司以外的任何个人或实体的支付义务作出担保或 提供类似安排; (十一)对公司无形资产的处置,包括但不限于对公司现有商标、专利的转让或 对外授予使用许可; (十二)公司与其控股子公司之外的其他关联方发生的任何形式的关联交易; (十三)聘用公司的核心高级管理人员(包括总经理、财务总监等)。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 董事会设董事长1人。董事长由公司董事担任,以全体董事过 半数选举产生和罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,并于会议召开 10日以前通知全体董事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在10日内召集临时董事会会议; (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (四) 持有代表十分之一以上表决权股份的股东提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电报、电子 邮件、邮寄或专人送达。通知时限为会议召开3日以前。情况紧急时,董事会临时会议 可随时召开,可以通过电话等其他口头方式发出会议通知,但应给董事以必要的准备时间,召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 会议事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十八条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,除根据本章程规 定须经全体董事三分之二以上同意票表决通过的事项外,其它事项必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条董事会决议表决方式为:记名投票或举手。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电 话、视频以及电子邮件、信件、传真等书面方式进行通讯表决并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十六条 董事会可根据需要设立审计、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,审计、薪酬与考核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。 第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关 合理费用由公司承担。 第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,由董 事会聘任,对董事会负责。 第一百五十条董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验: (一) 从事秘书、管理、股份事务等工作; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知 识; (三) 具有良好的个人品质及职业道德,严格遵守有关法律法规,能够忠诚地 履行职责。 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第九十九条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师; (六) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 为公司首次公开发行并上市之目的负责公司和相关当事人与证券监管 机构之间的及时沟通和联络; (二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件; (三) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (四) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录 等; (五) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露的相关规定; (六) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 部门规章和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此 发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录上; (七) 法律、法规及监管机构要求履行的其他职责。 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,履 行高级管理人员的有关义务,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出该等行为。 第一百五十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会 秘书: (一)出现本章程第一百五十条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给股东造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章和本章程,给股东造成重大损失。 第一百五十五条 董事会秘书应承诺在其任职期间以及在离任后持续履行公司信 息的保密义务直至有关信息经过公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十七条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理及其他高级管理 人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和董事的勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在任高级管理人员出现不得担任高级管理人员的情形,公司董 事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关人员履行职责,同时尽快召开董事会予以解聘。 第一百六十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百六十一条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由股东大会或董事会决定聘任或者解聘以外的 其他人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 总经理列席董事会会议,非董事的总经理在董事会上没有表决 权。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百六十六条 副总经理行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百六十七条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。 第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 公司董事、高级管理人员不得以任何方式投资、直接或间接单 独或与他人共同、或以任何方式协助他人从事与公司或公司的关联公司主营业务构成直接或间接竞争或潜在竞争的业务或行为,或对公司或公司的关联公司主营业务产生重大不利影响的其他业务或行为。公司任何董事、高级管理人员从事上述业务或行为的,其全部所得应归公司或公司的关联公司所有。 除非按照本章程规定履行相关内部程序,公司董事、高级管理人员不应与公司或公司的关联方订立合同、协议或其他文件,亦不得与公司或公司的关联方进行任何交易。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条监事由股东代表监事和职工代表监事担任。其中职工代表监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百七十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 在任监事出现第九十九条规定的不得担任监事的情形,公司监 事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事会每届任期为3年。监事任期届满,连选可以连任。在每 届监事会任期届满前增选的监事,其任期自当选之日起,至当届监事会任期届满之日止。 股东代表监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工(代表)大会民主选举产生或更换。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条公司设监事会,监事会由3名监事组成,监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由其指定一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一) 对公司编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务情况; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、部门规章和本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 根据法律法规的有关规定提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》及相关司法解释的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,合理费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开3日以前送达全体监事。情况紧急,需要尽快召开 监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 会议议题; (三) 发出通知的日期。 第一百八十三条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议,回答监事会所提问题。 第三节 监事会决议 第一百八十四条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每 位监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责,提出监督报告;若做出重大决议决定,则须经监事会成员集体表决。 第一百八十五条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用邮件、传真等书面方式进行通讯表决并作出决议,并由监事签字。 监事会作出决议,必须经全体监事过半数以上通过。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 利润分配 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例进行分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决通过。 第一百八十九条 公司的利润分配政策: (一) 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为: 1. 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分 考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方案。 2. 利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状况, 提出可行的利润分配提案,并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配方案。 3. 独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意 见。在召开利润分配的董事会上,利润分配的提案应经全体董事过半数通过,其中包括全体独立董事过半数通过。如独立董事不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。 4. 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事的意 见(如有),同意利润分配的提案的,应经出席监事会过半数通过并形成决议,如不同意利润分配提案的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。 5. 利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会,并 报股东大会批准;利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (二) 公司的利润分配政策 1. 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳 定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 2. 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下,公司 应当优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司必须进行现金分红,且以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的10%。在实施上述现金分配股利的同时,董事会结合公司经营规模、股票价格与公司股本规模等因素,可以提出股票股利分配预案,但不得单独派发股票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 3. 利润分配审议应履行的程序: 利润分配方案由公司董事会制定,并在履行了本条第(一)款的论证和决策机制后,报股东大会批准。利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (三) 各期利润分配的具体规划和计划安排 1. 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性,就利润分配由董事会战略 委员会制定相应的利润分配规划和近三年的《利润分配计划》(或《分红回报规划》),若公司当年度盈利但公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案,公司将在定期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见; 2. 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的,公司董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: (1) 由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》,充分论证由于公 司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途,同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。同意利润分配调整计划的,应经出席董事会的董事过半数通过并形成决议。 (2) 公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见,同意利润分配 调整计划的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配分配调整计划,必要时,可提请召开股东大会。 (3) 监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见,同时考虑外部监 事的意见(如有),同意利润分配调整计划的,应经出席监事会的监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配调整计划的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整计划,必要时,可提请召开股东大会。 (4) 公司董事会制定的《利润分配计划调整方案》的议案,通过上述决策程序 后,方能提交股东大会审议,股东大会提案中应详细论证和说明原因,公司应提供网络等投票方式,为社会公众股东参加投票提供便利。 股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决,《利润分配计划调整方案》的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (四) 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标。 第二节 财务会计制度 第一百九十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百九十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资金,不 得以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补亏损。 第一百九十四条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。 第三节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零五条公司分立,其资产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 第二百零六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司因回购股份致使公司注册资本减少的,应根据相关法律、法规进行相应的通知及公告。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第二百零九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 报纸上公告。 第二百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十七条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30内,报送公司登记 机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十章 通知和公告 第二百二十二条 公司的通知以下列形式发出 (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第二百二十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十四条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、公告、传真或者 邮寄的方式进行通知。 第二百二十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、公告、传真、邮寄 或本章程、《董事会议事规则》规定的其他方式进行通知。 第二百二十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、公告、传真、邮寄 或本章程、《监事会议事规则》规定的其他方式进行通知。 第二百二十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百二十九条公司指定中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 军工事项特别条款 第二百三十条公司负有接受国家军品订货并按期保质保量完成国家军品研制的 任务,公司应: (一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和 数量等要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军 品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (三)决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项,应经国家国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序; (四)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置 管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等 事项履行审批程序,保护国防专利; (七)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定,在 国家发布动员令后,完成规定的动员任务,根据国家需要,接受依法征用相关资产。 (八)尽管本章程其他条款已有相关规定,公司、公司股东、董事、监事、高级 管理人员、收购方及相关证券市场参与人应当遵守以下规定: 1. 公司控股股东发生变化前,公司应分别向国家国防科技工业主管部门履 行审批程序; 2. 董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离, 公司需向国家国防科技工业主管部门备案; 3. 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国家国防科技工业 主管部门审批; 4. 如发生针对公司的重大上市公司收购行为,收购方独立或与其他一致行 动人合并持有公司5%以上(含5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管 部门备案。 (九)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产(如有),作为 国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由相关国有股东依法持有。 (十)修改或批准新的公司章程涉及对本章的特别条款的修改时,应经审批机关 同意后再履行相关法定程序; 第十二章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的, 须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。公司章程细则不 得与公司章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在株洲市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,均包含本数;“高于”、 “超过”、“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”,均不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百四十一条 本章程在股东大会表决通过后生效。
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