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迈为股份(300751)公告正文

迈为股份:东吴证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书 查看PDF原文

公告日期:2018年11月08日
东吴证券股份有限公司关于 苏州迈为科技股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1630号”文核准,苏州迈为科技股份有限公司(以下简称“迈为股份”、“公司”或“发行人”)1,300万股社会公众股公开发行(以下简称“本次发行”)已完成。迈为股份已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”、“我公司”或“本保荐机构”)认为迈为股份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下: 一、发行人概况 (一)基本情况 公司名称:苏州迈为科技股份有限公司 英文名称:SuzhouMaxwellTechnologiesCo.,Ltd. 注册资本:3,900.00万元(本次发行前),5,200.00万元(本次发行后) 住 所:江苏省苏州市吴江经济开发区庞金路1801号庞金工业坊D02幢 法定代表人:周剑 成立时间(有限公司):2010年9月8日 设立时间(股份公司):2016年5月16日 经营范围:自动化设备及仪器研发、生产及销售及维修;各类新型材料研发、生产、销售;软件开发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外);自动化信息技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 在行业为大类“C制造业”中的专用设备制造业,行业分类代码为C35。 邮政编码:215200 联系电话:0512-63929889 传真:0512-63929880 互联网网址:http://www.maxwell-gp.com 电子信箱:BOD@maxwell-gp.com.cn 信息披露和投资者关系负责部门:证券事务办公室 信息披露和投资者关系负责人:刘琼 (二)设立情况 1、有限公司设立情况 吴江迈为技术有限公司成立于2010年9月8日,系由周剑、王正根、夏智凤、李龙强、施政辉、连建军共同出资设立,设立时注册资本为300万元,其中周剑以货币出资99万元,占注册资本的33.00%;王正根以货币出资99万元,占注册资本的33.00%;夏智凤以货币出资45万元,占注册资本的15.00%;李龙强以货币出资33万元,占注册资本的11.00%;施政辉以货币出资19.5万元,占注册资本的6.50%;连建军以货币出资4.5万元,占注册资本的1.50%。 2010年9月6日,苏州兴远联合会计师事务所出具苏兴远验字(2010)第0656号《验资报告》对本次设立的出资进行了验证。 2010年9月8日,苏州市吴江工商行政管理局完成了有限公司设立的工商登记手续。 2、股份公司设立情况 公司系由吴江迈为技术有限公司(以下简称“有限公司”)以整体变更方式设立的股份公司。 2016年4月6日,经有限公司股东会决议,同意有限公司以截至2016年1月31日经苏亚金诚审计的净资产值8,296.30万元为基数,以1:0.3616的比例折为股 苏州迈为科技股份有限公司。2016年4月21日,公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,全体股东一致同意发起设立苏州迈为科技股份有限公司。2016年5月16日,公司取得了苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》。 发行人2014年首次涉及最终用户方并非合同采购方的业务,发行人按合同采购方出具的验收单作为收入确认依据,不符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。发行人按《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定进行差错更正调整,以最终用户方出具的验收单作为收入确认的依据,对2014年的营业收入进行跨期调整。上述会计差错更正导致股改时的净资产减少498.90万元。 因公司对2014年的会计差错进行追溯更正,2017年2月23日,苏亚金诚出具了《关于苏州迈为科技股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》,追溯调整后有限公司截至2016年1月31日的净资产为7,797.40万元,调整后的净资产较有限公司整体变更发起设立股份公司时的净资产减少498.90万元。2017年4月5日,迈为股份召开2017年第二次临时股东大会,同意有限公司以调整后截至2016年1月31日的净资产7,797.40万元为基数,按1:0.3847的比例折为迈为股份的股本3,000万股,每股面值1元,其余计入资本公积。 (三)业务情况 公司是一家集机械设计、电气研制、软件算法开发、精密制造装配于一体的高端设备制造商,公司的主营业务是智能制造装备的设计、研发、生产与销售。目前,公司所提供的主导产品太阳能电池丝网印刷生产线成套设备不仅满足了国内市场的需求,改变了我国太阳能电池丝网印刷设备主要依赖进口的局面,同时也实现了设备的海外销售,为国产智能制造装备的出口做出了贡献。 (四)财务状况 公司最近三年及一期的财务报表已经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“苏亚审(2018)[1038]号”标准无保留意见的审计报告。公司的主要财务数据及财务指标如下: 1、合并资产负债表主要数据 项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 流动资产合计 169,564.78 106,679.44 58,831.86 16,321.16 非流动资产合计 8,343.81 5,474.96 3,567.72 1,793.75 资产合计 177,908.59 112,154.39 62,399.57 18,114.91 流动负债合计 136,951.69 79,961.43 40,858.46 10,618.17 非流动负债合计 1,075.99 1,199.12 1,047.51 228.66 负债合计 138,027.68 81,160.55 41,905.97 10,846.83 归属于母公司股东权益 39,857.45 31,052.77 20,463.24 7,268.08 合计 少数股东权益合计 23.46 -58.92 30.36 - 股东权益合计 39,880.91 30,993.85 20,493.60 7,268.08 负债和股东权益合计 177,908.59 112,154.39 62,399.57 18,114.91 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2018年1~6月 2017年 2016年 2015年 营业收入 35,652.23 47,591.93 34,529.54 10,384.67 营业利润 10,401.82 15,049.38 10,128.96 2,438.03 利润总额 10,723.54 15,370.80 12,904.27 2,663.60 净利润 8,917.06 12,968.24 10,703.27 2,292.60 综合收益总额 8,917.06 12,968.24 10,703.27 2,292.60 扣除非经常性损益后净 8,653.51 12,698.17 11,573.83 2,237.18 利润 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2018年1~6月 2017年 2016年 2015年 经营活动产生的现金流 10,879.75 2,749.53 9,745.83 1,457.50 量净额 投资活动产生的现金流 -2,283.81 -1,499.22 70.13 -2,093.90 量净额 筹资活动产生的现金流 4,859.24 1,447.43 4,326.47 1,865.18 量净额 现金及现金等价物净增 13,401.37 962.52 14,615.19 1,172.96 加额 4、主要财务指标 财务指标 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 流动比率(倍) 1.24 1.33 1.44 1.54 速动比率(倍) 0.50 0.50 0.67 0.70 资产负债率(母公司)(%) 52.31% 48.81% 47.26% 51.58% 每股净资产(元/股) 10.23 7.95 5.25 2.82 无形资产(土地使用权除 0.66% 0.28% 0.22% 0.22% 外)占净资产比例(%) 财务指标 2018年1~6 2017年 2016年 2015年 月 应收账款周转率(次/年) 6.34 5.66 4.93 2.78 存货周转率(次/年) 0.55 0.56 0.92 1.17 息税折旧摊销前利润(万 10,912.62 16,082.49 13,169.61 2,786.91 元) 利息保障倍数(倍) 38.57 38.08 181.50 77.50 每股经营活动产生的现金 2.79 0.71 2.50 0.57 流量(元) 每股净现金流量(元) 3.44 0.25 3.75 0.45 注:上述指标的计算公式如下: (1)流动比率=流动资产/流动负债 (2)速动比率=(流动资产-存货-预付账款-其他流动资产)/流动负债 (3)资产负债率=(负债总额/资产总额)×100% (4)每股净资产=股东权益/期末股本总额 (5)无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)/净资产 (6)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 (7)存货周转率=营业成本/存货平均余额 (8)息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销 (9)利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出 (10)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 (11)每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次发行前总股本为3,900.00万股,本次公开发行1,300.00万股A股股票,发行完成后总股本为5,200.00万股,本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。 (一)发行概况 1、股票种类:人民币普通股(A股) 2、每股面值:人民币1.00元 3、发行股数:1,300.00万股,全部为网上按市值申购向公众投资者定价发 4、每股发行价:56.68元 5、发行市盈率:22.99倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2017年度扣除非经常性损益前后孰低的经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算) 6、发行前每股净资产:10.22元(按发行人截至2018年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算) 7、发行后每股净资产:20.38元(截至2018年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本) 8、发行市净率:2.78倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 9、发行方式:采用网上向社会公众投资者定价发行 10、发行对象:符合中国证监会规定资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人投资者及其他机构(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象 11、承销方式:余额包销 12、本次募集资金总额:73,684.00万元 13、本次募集资金净额:66,118.00万元 14、发行费用明细: 单位:万元 内 容 金 额 保荐及承销费 6,514.38 审计、验资费 285.64 律师费 245.28 用于本次发行的信息披露费 460.58 发行手续及印刷费 60.12 合 计 7,566.00 注:上述发行费用为不含税金额 (二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 发行人共同实际控制人周剑、王正根承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内,如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期(2019年5月9日)末收盘价低于发行价(如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整),本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。本人所持发行人股份在锁定期满后2年内依法减持的,其减持价格不低于发行价(如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整)。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 发行人股东吴江东运创业投资有限公司、苏州金茂新兴产业创业投资企业(有限合伙)、苏州市吴江创迅创业投资有限公司、苏州市吴江创业投资有限公司、上海浩视仪器科技有限公司承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票之前直接或者间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 发行人股东苏州迈拓投资中心(有限合伙)、连建军和施政辉承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业所直接或者间接持有的上述股份。本人/企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 担任发行人董事、监事和高级管理人员的股东周剑、王正根、施政辉同时承 人所直接或者间接持有发行人股份总数的25%;申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。自公司股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人所直接或间接持有的本公司股份;自公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人所直接或间接持有的本公司股份。其所持发行人股份在锁定期满后2年内依法减持的,减持价格不低于发行价(如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整);发行人上市后6个月内,如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期(2019年5月9日)末收盘价低于发行价(如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整),其持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 苏州迈为科技股份有限公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件: 1、股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行; 2、发行后发行人股本总额为5,200.00万元,不少于人民币3,000.00万元; 3、发行人首次公开发行股票1,300.00万股,占发行人发行后股本总额的25%,不低于发行人发行后总股本的25%; 4、发行人本次发行后,公司股东人数不少于200人; 5、发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载; 6、深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形: 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份的情况; 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况; 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 (一)本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺: 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 5、保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。 如因本保荐机构未能按照适用的法律法规、规范性文件以及行业准则的要求勤勉尽责的履行法定职责,而导致本保荐机构为迈为股份首次公开发行股票并在创业板上市出具的发行保荐书、发行保荐工作报告等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将先行赔偿投资者损失。 (二)本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 (三)本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 东吴证券将根据与发行人签订的保荐协议,在本次发行股 (一)持续督导事项 票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发 行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,认识到东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度和发行人 决策机制。 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 协助发行人制定有关制度并有效实施,建立对相关人员的利用职务之便损害发行人利益的内控制度 监管措施、完善激励与约束机制。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经独立董事公允性和合规性的制度,并对关联交易发表 发表意见并经董事会(或股东大会)批准。 意见 4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 交的其他文件 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况,对发行人募集资 目的实施等承诺事项 金项目的实施、变更发表意见,关注对募集资金专用账户 的管理。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行 并发表意见 为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐机构进 行事前沟通。 (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行保荐 督导职责的其他主要约定 协议、建立通畅的沟通联系渠道。 (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注,并进 行保荐职责的相关约定 行相关业务的持续培训。 (四)其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐人(主承销商) 东吴证券股份有限公司 联系地址 苏州工业园区星阳街5号 保荐代表人 左道虎、李生毅 电话 0512-62938558 传真 0512-62938500 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 保荐机构认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 鉴于上述内容,本保荐机构推荐苏州迈为科技股份有限公司的股票在贵所上市交易,请予批准! 上市保荐书》之签章页) 保荐代表人(签字): 左道虎 李生毅 法定代表人(签字): 范力 保荐机构(主承销商):东吴证券股份有限公 司 年 月 日
迈为股份 300751
停牌
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迈为股份资金流向
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当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
历史资金流向
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迈为股份股东研究
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