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迈为股份(300751)公告正文

迈为股份:首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 查看PDF原文

公告日期:2018年11月08日
苏州迈为科技股份有限公司 (SuzhouMaxwellTechnologiesCo.,Ltd.) (苏州市吴江经济开发区庞金路1801号庞金工业坊D02幢)首次公开发行股票并在创业板上市 上市公告书 保荐机构(主承销商) 二零一八年十一月 苏州迈为科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“迈为股份”)股票将于2018年11月9日在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站(巨潮资讯网,www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市做出的重要承诺及说明如下: 一、关于股份锁定和流通限制的承诺 (一)控股股东、共同实际控制人周剑、王正根承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内,如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2019年5月9日)收盘价低于发行价(如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整),本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 前述锁定期满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有发行人股份总数的25%;申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。自公司股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人所直接或间接持有的本公司股份;自公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人所直接或间接持有的本公司股份。其所持发行人股份在锁定期满后2年内依法减持的,减持价格不低于发行价(如发行人股票 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 (二)公司股东施政辉承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内,如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2019年5月9日)收盘价低于发行价(如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整),本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 前述锁定期满后,在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有发行人股份总数的25%;申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。自公司股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人所直接或间接持有的本公司股份;自公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人所直接或间接持有的本公司股份。其所持发行人股份在锁定期满后2年内依法减持的,减持价格不低于发行价(如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整)。上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 (三)公司股东连建军、苏州迈拓投资中心(有限合伙)承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业所直接或者间接持有的上述股份。 本人/企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》, (四)发行人股东吴江东运创业投资有限公司、苏州金茂新兴产业创业投资企业(有限合伙)、苏州市吴江创迅创业投资有限公司、苏州市吴江创业投资有限公司、上海浩视仪器科技有限公司承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票之前直接或者间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 二、关于公司稳定股价的预案 为保护中小股东权益,公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求,特制定以下股价稳定计划预案。本预案经公司董事会、股东大会批准后,自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。 (一)启动股价稳定措施的具体条件 发行人上市后三年内,如非因不可抗力因素所致,发行人股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情形(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),则触发公司及公司控股股东、董事(不包括独立董事)、高级管理人员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务,发行人将于第20个交易日(“启动日”)收盘后宣布启动股价稳定方案。 (二)稳定股价的具体措施 1、控股股东、实际控制人增持股票 发行人共同实际控制人周剑、王正根在启动日起5个交易日内,应就增持公 启动增持,并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。发行人控股股东、共同实际控制人周剑、王正根单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%,但不少于人民币1,000万元。 2、发行人回购股票 发行人应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。发行人单次回购股份不超过发行人总股本的2%,但单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。 3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票 在发行人任职且领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员周剑、王正根、施政辉和刘琼在启动日起5个交易日内,应就增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告,且应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。在发行人任职且领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员周剑、王正根、施政辉和刘琼年度用于增持公司股份的货币资金不少于上年度薪酬总和(税前,下同)的20%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。 发行人未来新聘任的有义务增持的董事(不含独立董事)、高级管理人员也应履行发行人上市时有义务增持的董事(不含独立董事)、高级管理人员已作出的关于股价稳定方案的相应承诺。 (三)未履行承诺的约束措施 在股价稳定方案被触发时,如控股股东、实际控制人、发行人、董事(不含独立董事)、高级管理人员未切实采取稳定股价的具体措施,各方承诺接受以下追责机制: 投资者道歉,并依法承担相应责任。 2、控股股东、共同实际控制人周剑、王正根未能履行增持公司股票的承诺,则发行人有权责令其在限期内履行增持股票义务,仍不履行的,每违反一次,应向发行人按如下公式支付现金补偿: (1)最低增持金额(即人民币1,000万元)—实际增持股票金额(如有); (2)拒不支付现金补偿的,发行人有权扣减应向其支付的分红;(3)多次 违反上述规定的,现金补偿金额累积计算。 3、有义务增持的董事(不含独立董事)、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺,则发行人有权责令其在限期内履行增持股票义务,仍不履行的,则应向发行人按如下公式支付现金补偿: (1)最低增持金额(即其上年度薪酬总和的20%)—实际增持股票金额(如有); (2)不支付现金补偿的,发行人有权扣减应向其支付的报酬。 (四)终止实施稳定公司股价措施的情形 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: 1、发行人股票连续十个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整); 2、继续实施股价稳定方案将导致发行人股权分布不符合上市条件。 的承诺 (一)发行人及控股股东、实际控制人承诺 发行人承诺:本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若有权部门认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部股票。回购价格根据相关法律、法规确定,且不低于首次公开发行股份的发行价格。 控股股东、共同实际控制人周剑、王正根承诺:发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将利用发行人的控股股东地位促成发行人依法回购首次公开发行的全部股票。回购价格根据相关法律、法规确定,且不低于首次公开发行股份的发行价格。 (二)发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人及董事周剑、王正根、朱夏、范宏、吉争雄、冯运晓、徐炜政,监事夏智凤、贾新华、曹璐,高级管理人员王正根、施政辉、刘琼承诺:发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。若有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 (三)中介机构承诺 保荐机构承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机构 根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“苏亚金诚”)为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件,苏亚金诚保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因苏亚金诚为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 国浩律师(南京)事务所承诺为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如国浩律师(南京)事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国浩律师(南京)事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 四、持有公司5%以上股份股东的持股意向 (一)共同实际控制人周剑、王正根 公司共同实际控制人周剑、王正根,本次发行前直接持有本公司48.03%的股份,通过持有迈拓投资75.17%的股份间接控制本公司6.54%的股份,其所持有的公司股份在限售期满后的持股意向承诺如下: 本人所持股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。 本人拟减持发行人股份的,本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所相关规定办理。 份的锁定期3个月。如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 (二)持有公司5%以上股份的其他股东 持有公司5%以上股份的其他股东为吴江东运创业投资有限公司、苏州金茂新兴产业创业投资企业(有限合伙)、上海浩视仪器科技有限公司、苏州迈拓投资中心(有限合伙),前述股东所持有的公司股份在限售期满后的持股意向承诺如下: 在本公司所持发行人股份锁定期届满后,本公司减持股份应符合相关法律、法规及证券交易规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。本公司在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后二年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 本公司在减持发行人股票前,应提前三个交易日通知发行人并予以公告,并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。 如本公司违反上述承诺事项,本公司承诺无条件接受以下约束:在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;本公司持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月;若因本公司未履行上述声明承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 分配政策 (一)本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司2017年第三次临时股东大会审议通过,本次股票发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 (二)发行上市后股利分配政策 公司于2017年4月27日召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于制定<苏州迈为科技股份有限公司章程(草案)>的议案》和《关于制定苏州迈为科技股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划的议案》。公司发行后的主要股利分配政策如下: 1、利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。 3、利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下,公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 4、股利分配的顺序 公司将在可分配利润范围内,充分考虑投资者的需要,并根据有关法律、法规和公司章程,以公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)公司分配当年利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金; (3)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金; (4)公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后,按照股东持有的股份比例分配。 5、现金分红条件及分红比例 (1)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1)公司当年盈利且累计未分配利润为正; 2)公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求; 3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (2)公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红: 1)公司当年度未实现盈利; 2)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 3)公司期末资产负债率超过70%; 4)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过3,000万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。 (3)现金分红比例的规定 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公 公司进行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。 6、股票股利分配条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 关于本公司利润分配政策的具体内容及未来利润分配的进一步安排,请参见本公司招股说明书第九节“财务会计信息与管理层分析”之“十六、(三)发行上市后股利分配政策”。 六、其他承诺事项 (一)关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出如下承诺: (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; (3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; (4)由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; (5)若公司公布股权激励方案,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、共同实际控制人周剑、王正根作出如下承诺: (1)本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; (2)本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 公司特别提示投资者制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 (二)控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争,公司控股股东、共同实际控制人周剑、王正根签署了《关于避免同业竞争的声明与承诺》,承诺如下: “1、目前本人及本人控制的其他企业未经营与迈为科技相同或相近的业务; 2、在本人持有迈为科技股份期间以及本人转让所持股份之日起一年内,本人将不直接或间接从事或参与任何与迈为科技相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或者可能损害迈为科技利益的其他竞争行为; 3、对本人及本人控制的其他企业,本人将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)确保其履行本《承诺函》项下的义务; 4、如迈为科技将来扩展业务范围,导致本人及本人控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与迈为科技构成或可能构成同业竞争,本人及本人控制的其他企业承诺按照如下方式消除与迈为科技的同业竞争: (1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品; (3)如迈为科技有意受让,在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给迈为科技; (4)如迈为科技无意受让,将竞争业务转让给无关联的第三方。 5、本《承诺函》自签署之日起生效,非经迈为科技同意,本承诺不得撤销。如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺与保证,本人愿意承担由此给迈为科技造成的经济损失。” (三)控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺 控股股东、实际控制人对减少和规范关联交易做出承诺如下: 1、本人、与本人有密切关系的家庭成员及本人、与本人有密切关系的家庭成员控制的其他企业将尽量避免与迈为科技及其子公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、合理及正常的商业交易条件进行。交易价格将按照市场公认的合理价格确定; 2、本人将严格遵守迈为科技章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照迈为科技关联交易程序进行,履行合法程序,并及时督促股份公司对关联交易事项进行信息披露; 3、本人不会利用控股股东的地位及公司之间的关联关系损害迈为科技及其子公司、其他股东的合法权益; 4、截至本承诺函出具之日,本人、与本人有密切关系的家庭成员及本人、与本人有密切关系的家庭成员控制的其他企业从未以任何理由和方式占用过迈为科技及其子公司的资金或其他资产,且自本承诺函出具之日起,本人、与本人有密切关系的家庭成员及本人、与本人有密切关系的家庭成员控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用迈为科技及其子公司的资金或其他资产; 5、本人将杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为,不与公司发生资金拆借行为; 6、本人愿意承担因违反上述承诺而给迈为科技造成的全部经济损失。 出具的承诺 发行人实际控制人、控股股东周剑、王正根就社会保险、住房公积金缴纳事宜出具承诺:如公司及下属控股子公司被有关劳动社会保障部门、住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在公司本次发行上市前欠缴的社会保险费、住房公积金,或者受到有关主管部门处罚,其本人将承担由此产生的全部经济损失,保证公司及下属控股子公司不会因此遭受任何损失。 七、本次发行相关主体所作出的承诺事项的约束措施 如发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体未切实履行本招股说明书中的公开承诺事项,相关方承诺接受以下约束措施: (一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行作出的公开承诺事项,发行人应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。 (二)发行人若未能履行公开承诺,则发行人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;同时,若因发行人未履行公开承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的,发行人将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金,以为发行人需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 (三)若控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺,控股股东、实际控制人以当年度以及以后年度享有的发行人利润分配作为履约担保,发行人有权扣留应向其支付的分红,直至其履行承诺。 (四)若控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺,其所持的发行人股份不得转让。 (五)若董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺,发行人不得将其作为股权激励对象,或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单;视情节轻 (六)董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度从发行人领取的薪酬、津贴以及享有的发行人利润分配作为公开承诺的履约担保,发行人有权扣留应向其支付的薪酬、津贴及分红,直至其履行承诺。 (七)发行人将在定期报告中披露发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况,和未履行承诺时的补救及改正情况。 一、公司股票发行上市审批情况 (一)编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 (二)股票发行核准部门、核准文件及其主要内容 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1630号”文核准,本公司首次公开发行股票1,300万股人民币普通股,不进行老股转让。本次发行采用直接定价方式,全部股份通过网上向社会公众投资者发行,不进行网下询价和配售,发行价格为56.68元/股。 (三)交易所同意股票上市文件的主要内容 经深圳证券交易所《关于苏州迈为技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2018]535号)批准,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“迈为股份”,股票代码“300751”,本次公开发行的1,300.00万股股票将于2018年11月9日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(www.cnicfo.com.cn)查询。本公司招股说明书的披露距今时间较短,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 (一)上市地点:深圳证券交易所 (二)上市时间:2018年11月9日 (四)股票代码:300751 (五)首次公开发行后总股本:5,200.00万股 (六)首次公开发行股票增加的股份:1,300.00万股,其中公开发行新股数量1,300.00万股,股东公开发售股份数量0股 (七)发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 (八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺::详见本上市公告书“第一节重要声明与提示” (九)本次上市股份的其他锁定安排:无 (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的1,300.00万股新增股票无流通限制及锁定安排 (十一)公司股份可上市交易日期: 类别 股东名称 持股数(股) 占发行后股 可上市交易日期 本比例 (非交易日顺延) 周剑 10,560,544.00 20.31% 2021年11月9日 王正根 8,169,261.00 15.71% 2021年11月9日 苏州金茂新兴产业创业投 6,949,982.00 13.37% 2019年11月9日 资企业(有限合伙) 吴江东运创业投资有限公 4,476,653.00 8.61% 2019年11月9日 司 上海浩视仪器科技有限公 3,376,489.00 6.49% 2019年11月9日 司 首次公开发行 苏州迈拓投资中心(有限 2,551,402.00 4.91% 2021年11月9日 前已发行股份 合伙) 施政辉 1,461,589.00 2.81% 2021年11月9日 苏州市吴江创讯创业投资 557,882.00 1.07% 2019年11月9日 有限公司 苏州市吴江创业投资有限 557,882.00 1.07% 2019年11月9日 公司 连建军 338,316.00 0.65% 2021年11月9日 小计 39,000,000.00 75.00% - 股份 小计 13,000,000.00 25.00% - 合计 52,000,000.00 100.00% - (十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (十三)上市保荐机构:东吴证券股份有限公司 一、发行人基本情况 (一)中文名称:苏州迈为科技股份有限公司 (二)英文名称:SuzhouMaxwellTechnologiesCo.,Ltd. (三)注册资本:3,900.00万元 (四)法定代表人:周剑 (五)住所:江苏省苏州市吴江经济开发区庞金路1801号庞金工业坊D02幢 (六)经营范围:自动化设备及仪器研发、生产及销售及维修;各类新型材料研发、生产、销售;软件开发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外);自动化信息技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (七)主营业务:智能制造装备的设计、研发、生产与销售。 (八)所属行业:C35专用设备制造业 (九)电话:0512-63929889 (十)传真:0512-63929880 (十一)电子邮箱:BOD@maxwell-gp.com.cn (十二)董事会秘书:刘琼 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况 发行人未发行过债券,发行人董事、监事及高级管理人员不存在持有发行人债券的情形,发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股票情况如下: 周剑 董事长 2016.05至今 10,560,544.00 1,229,009.38 - 王正根 董事、总经理 2016.05至今 8,169,261.00 688,878.00 - 范宏 董事 2016.05至今 - - - 朱夏 董事 2016.05至今 - 42,485.06 - 吉争雄 独立董事 2016.12至今 - - - 冯运晓 独立董事 2016.12至今 - - - 徐炜政 独立董事 2017.02至今 - - - 夏智凤 监事会主席 2017.04至今 - - - 贾新华 监事 2016.05至今 - - - 曹璐 职工监事 2016.12至今 - 18,114.95 施政辉 副总经理 2017.04至今 1,461,589.00 - -- 刘琼 董事会秘书、财 2016.11至今 - - - 务总监 三、发行人控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东及实际控制人的基本情况 周剑、王正根为发行人控股股东及共同实际控制人。截至本上市公告书签署日,周剑持有公司10,560,544.00股,占发行前公司股本总额的27.08%,为公司的第一大股东;王正根持有公司8,169,261.00股,占发行前公司股本总额的20.95%,为公司的第二大股东。周剑和王正根合计直接持有公司18,729,805.00股,直接持股比例为48.03%,并通过苏州迈拓投资中心(有限合伙)间接控制公司6.54%的股份,周剑和王正根直接或间接合计控制公司54.57%的股份,且周剑和王正根签署了《一致行动协议》,约定在行使各项涉及股东权利、董事权利以及日常生产经营、管理及其他重大事项决策等诸方面保持一致。 1、周剑先生,董事长,中国国籍,无永久境外居留权,1976年7月出生,身份证号码320525197607******。 2、王正根先生,董事、总经理,中国国籍,无永久境外居留权,1972年5月出生,身份证号码430181197205******。 截至本上市公告书签署日,发行人控股股东及实际控制人除发行人以外的投资情况如下: 姓名 投资企业名称 出资额 所占比例 苏州迈拓投资中心(有限合伙) 667.59万元 48.17% 深圳市南杰星实业有限公司 45.00万元 45.00% 周剑 NicerJaunceDigitalElectronicCo.,Ltd 2.50万美元 50.00% LASCANTECHNOLOGIESLIMITED 0.50万港币 50.00% 苏州迈拓投资中心(有限合伙) 374.22万元 27.00% 深圳市南杰星实业有限公司 40.00万元 40.00% 王正根 NicerJaunceDigitalElectronicCo.,Ltd 2.50万美元 50.00% LASCANTECHNOLOGIESLIMITED 0.50万港币 50.00% 四、发行人本次上市前股东人数及前十大股东持股情况 发行人本次公开发行股票并在创业板上市前股东总数共计25,999户,其中前十大股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 周剑 10,560,544.00 20.31 2 王正根 8,169,261.00 15.71 3 苏州金茂新兴产业创业投资企业(有限合伙) 6,949,982.00 13.37 4 吴江东运创业投资有限公司 4,476,653.00 8.61 5 上海浩视仪器科技有限公司 3,376,489.00 6.49 6 苏州迈拓投资中心(有限合伙) 2,551,402.00 4.91 7 施政辉 1,461,589.00 2.81 8 苏州市吴江创讯创业投资有限公司 557,882.00 1.07 9 苏州市吴江创业投资有限公司 557,882.00 1.07 10 连建军 338,316.00 0.65 一、首次公开发行股票数量 本次公司发行股份数量为1,300.00万股,全部为公开发行新股,不涉及老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为56.68元/股,对应发行市盈率情况为: (一)17.24倍(每股收益按2017年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算) (二)22.99倍(每股收益按2017年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算) 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。 本次网上发行数量为1,300.00万股,有效申购数量为80,157,963,500股,配号总量为160,315,927个,本次网上定价发行的中签率为0.0162179769%,网上投资者有效申购倍数为6,165.99719倍。本次发行网上投资者缴款认购12,965,315股,缴款认购金额为734,874,054.20元,放弃认购34,685股,网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销,包销金额为1,965,945.80元,主承销商包销比例为0.27%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行新股募集资金总额为73,684.00万元,扣除发行费用7,566.00万元,募集资金净额为66,118.00万元。江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通 五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 内 容 金 额(不含税)(万元) 保荐及承销费 6,514.38 审计、验资费 285.64 律师费 245.28 用于本次发行的信息披露费 460.58 发行手续及印刷费 60.12 合 计 7,566.00 本次发行人发行股票的每股发行费用为5.82元。(每股发行费用=发行费用总额(不含税)/本次发行股数) 六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次公开发行股票的募集资金净额为66,118.00万元(已扣除相关税费)。发行前不存在公司股东转让股份的情况。 七、发行后每股净资产(以最近一期经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算) 本次发行后每股净资产20.38元/股(按2018年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。 发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算) 本次发行后每股收益2.47元(以2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。 公司报告期内2015年、2016年、2017年及2018年1~6月的财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告“苏亚审【2018】1038号”《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 一、2018年1~9月主要财务信息及经营情况 公司2018年1~9月及2017年1~9月财务数据未经审计,主要会计数据及财务指标数据如下: 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 增减幅度 流动资产(元) 1,873,190,721.24 1,066,794,368.24 75.59% 流动负债(元) 1,505,097,256.75 799,614,287.26 88.23% 总资产(元) 1,965,833,845.36 1,121,543,943.58 75.28% 归属于发行人股东的所有者权益(元) 449,755,428.06 310,527,717.23 44.84% 归属于发行人股东的每股净资产(元/股) 11.53 7.96 44.85% 项目 2018年1~9月 2017年1~9月 增减幅度 营业总收入(元) 580,456,334.61 366,774,250.42 58.26% 营业利润(元) 165,135,316.73 124,417,048.55 32.73% 利润总额(元) 169,043,193.35 126,957,606.78 33.15% 归属于发行人股东的净利润(元) 140,698,584.74 107,189,268.28 31.26% 归属于发行人股东的扣除非经常性损益 137,476,134.24 104,738,819.05 31.26% 后的净利润(元) 基本每股收益(元/股) 3.61 2.75 31.27% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 3.53 2.69 31.23% (元/股) 加权平均净资产收益率 37.01% 41.61% -4.60% 扣除非经常性损益后的 36.16% 40.66% -4.50% 加权净资产收益率 经营活动产生的现金流量净额(元) 68,251,221.20 32,596,093.04 109.38% 注:根据《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》要求,净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。二、2018年度业绩预计 截至本上市公告书公告日,公司预计2018年营业收入区间约为72,000.00万元至79,000.00万元,较2017年同比增长约51.29%至65.99%;2018年归属于母公司的净利润预计约为16,200.00万元至17,800.00万元,较2017年同比增长约23.76%至35.99%;2018年扣非后归属于母公司的净利润预计约为15,800.00万元至17,400.00万元,较2017年同比增长约23.25%至35.73%。 上述2018年度业绩变动的预测,只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 二、本公司自2018年10月29日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下: (一)本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常;主营业务目标进展情况正常; (二)本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等); (三)本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同; (四)本公司未发生重大关联交易,公司资金未被关联人非经营性占用; (五)本公司未发生重大投资; (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换; (七)本公司住所没有变更; (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项; (十)本公司未发生对外担保等或有事项; (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; (十二)本公司未召开股东大会、董事会、监事会; (十三)本公司无其他应披露的重大事项。 一、上市保荐机构基本情况 (一)名称:东吴证券股份有限公司 (二)法定代表人:范力 (三)住所:江苏省苏州工业园区星阳街5号 (四)联系电话:0512-63929889 (五)传真:0512-63929880 (六)保荐代表人:左道虎、李生毅 (七)项目协办人:曹飞 (八)项目组其他成员:刘婷、张宏广、曹思韵、朱华洋、徐曦、葛明象、文静、石祎弓 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐东吴证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所提交了《东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司股票上市保荐书》,保荐意见如下: 迈为股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,迈为股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东吴证券同意推荐迈为股份的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。 (以下无正文) 板上市公告书》之签章页) 苏州迈为科技股份有限公司 年 月 日 板上市公告书》之签章页) 东吴证券股份有限公司 年 月 日
迈为股份 300751
停牌
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迈为股份资金流向
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当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
历史资金流向
迈为股份特色数据
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迈为股份财务数据
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净利润走势图
迈为股份股东研究
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迈为股份核心题材
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