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帝尔激光(300776)公告正文

帝尔激光:长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 查看PDF原文

公告日期:2019年05月16日
长江证券承销保荐有限公司 关于武汉帝尔激光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]681号”文核准,武汉帝尔激光科技股份有限公司(以下简称“帝尔激光”、“发行人”或“公司”)不超过1,653.60万股社会公众股公开发行工作于2019年4月30日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总量为1,653.60万股,全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐人(主承销商)”)认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下: 一、发行人的概况 (一)发行人的基本情况 公司名称:武汉帝尔激光科技股份有限公司 英文名称:WuhanDRLaserTechnologyCorp.,Ltd 注册资本:4,958.915万元(本次发行前);6,612.515万元(本次发行后) 法定代表人:李志刚 住所:武汉市东湖新技术开发区华师园二路5号武汉高科国有控股集团有限 公司光存储园三号厂房 经营范围:激光及机电一体化设备及配件的技术开发、生产、销售、租赁、代理、维修及技术咨询服务;激光及机电产品的销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口业务(不含国家限制或禁止进出口的货物或技术)。 (二)主营业务 公司主营业务为精密激光加工解决方案的设计及其配套设备的研发、生产和销售。公司主要产品为应用于光伏产业的精密激光加工设备。在光伏领域,公司可针对国内外客户需求提供定制化、综合化的高效太阳能电池激光加工解决方案及相关配套设备和服务。 (三)设立情况 1、帝尔有限的设立 武汉帝尔激光科技有限公司成立于2008年4月25日,由李志刚、王纯、段晓婷、张桂琴共同出资设立,注册资本100万元,实收资本50万元。 2、帝尔有限整体变更设立股份有限公司 2015年8月20日,北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中证天通(2015)审字1-1093号《审计报告》,经其审计,截至2015年7月31日,有限公司净资产为3,808.60万元。 2015年8月21日,中联资产评估集团有限公司 出 具 了 中 联 评 报 字 [2015] 第1085号《资产评估报告》,经其评估,有限公司股东全部权益于评估基准日2015年7月31日的评估价值为5,343.82万元。 2015年8月22日,有限公司召开股东会,决议以有限公司2015年7月31日为基准日的经审计的净资产值人民币3,808.60万元,按1:0.4040的比例折合为股本总额1,538.50万元,剩余2,270.10万元计入资本公积。有限公司的股东作为股份公司的发起人并按照其出资比例持有股份公司的股份。 2015年8月22日,公司发起人共同签署了《武汉帝尔激光科技股份有限公司发起人协议书》。 2015年9月7日,北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中证天通(2015)验字1-1094号《验资报告》,经其审验,截至2015年7月31日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,538.50万元,各股东以经审计的有限公司截至2015年7月31日的净资产3,808.60万元折股出资,净资产超出折股部分2,270.10万元计入资本公积。立信会计师对股改基准日净资产进行了复核,复核 后股改基准日净资产为3,748.91万元,较北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)确认的净资产减少59.69万元,调减公司资本公积59.69万元。 2015年9月7日,股份公司(筹)召开创立大会暨第一次股东大会,一致表决通过了公司设立的相关决议,通过了《公司章程》、筹建工作报告、设立费用的报告等事宜,选举产生了第一届董事会成员和两名非职工监事,该两名非职工监事与2015年9月2日召开的股份公司(筹)职工大会选举产生的一名职工监事组成第一届监事会。 2015年9月8日,武汉市工商行政管理局为股份公司换发了新的《企业法人营业执照》(注册号:420100000071996),股份公司正式成立。 (四)财务状况 公司报告期内的财务报表已经立信会计师审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2019]第ZE10006号)。公司报告期的主要财务数据及财务指标如下: 1、资产负债表主要数据 单位:万元 项 目 2018年 2017年 2016年 12月31日 12月31日 12月31日 流动资产 86,652.48 36,568.62 16,002.15 非流动资产 1,754.08 1,704.42 411.40 资产总计 88,406.56 38,273.03 16,413.55 流动负债 55,706.18 22,761.93 9,071.93 非流动负债 729.85 331.26 177.30 负债合计 56,436.03 23,093.19 9,249.24 所有者权益合计 31,970.54 15,179.84 7,164.31 归属于母公司所有者的股东 31,970.54 15,179.84 7,164.31 权益 2、利润表主要数据 单位:万元 项 目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 36,488.42 16,541.26 7,696.37 营业利润 19,563.17 7,630.60 3,058.86 利润总额 19,563.17 7,948.73 3,494.51 净利润 16,790.69 6,712.72 3,020.35 归属于母公司所有者的净利 16,790.69 6,712.72 3,020.35 润 扣除非经常损益后归属于母 16,598.26 7,037.70 2,763.39 公司所有者的净利润 3、现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 9,221.84 2,405.81 2,627.46 投资活动产生的现金流量净额 -255.76 -899.24 932.15 筹资活动产生的现金流量净额 -51.00 1,930.78 -1,538.50 汇率变动对现金及现金等价物 2.37 -12.97 -57.74 的影响 现金及现金等价物净增加额 8,917.45 3,424.38 1,963.36 4、主要财务指标 报告期内,公司的主要财务指标如下: 项目 2018年 2017年 2016年 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率 1.56 1.61 1.76 速动比率 0.68 0.86 1.07 资产负债率(%) 63.84 60.34 56.35 归属于股东的每股净资产(元/ 6.45 3.06 4.66 股) 无形资产(扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后)占 0.09 0.06 - 净资产的比例(%) 项目 2018年度 2017年度 2016年度 应收账款周转率(次) 6.58 6.52 5.25 存货周转率(次) 0.45 0.53 0.62 息税折旧摊销前利润(万元) 19,911.59 8,154.71 3,591.61 利息保障倍数注 - - - 归属于股东的净利润(万元) 16,790.69 6,712.72 3,020.35 扣除非经常性损益后归属于母 16,598.26 7,037.70 2,763.39 公司的净利润(万元) 加权平均净资产收益率 71.22 52.04 53.42 扣除非经常性损益后的加权平 70.41 54.56 48.87 均净资产收益率 基本每股收益 3.39 1.36 0.66 扣除非经常性损益后的基本每 3.35 1.42 0.60 股收益 每股经营活动产生的现金流量 1.86 0.49 1.71 净额(元/股) 每股净现金流量(元/股) 1.80 0.69 1.28 注:报告期内公司无带息负债,该指标不适用。 财务报告审计截止日至本上市保荐书签署之日,公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化;公司采购模式和销售模式未发生重大变化;公司税收政策亦未发生重大变化;公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 二、申请上市股票的发行情况 (一)本次发行股票的基本情况 1、股票种类: 人民币普通股(A股) 2、每股面值: 1.00元 3、发行股数: 不超过1,653.60万股 4、发行股数占发行后总股 25.01% 本比例: 5、每股发行价: 57.71元/股 6、发行市盈率: 22.99倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行 后总股本全面摊薄计算) 7、发行前每股净资产: 6.45元(按2018年12月31日经审计的归属于母公司股东 权益除以本次发行前总股本计算) 17.94元(按2018年12月31日经审计的归属于母公司股东 8、发行后每股净资产: 权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股 本计算) 9、发行市净率: 3.22倍(按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算) 10、发行方式: 通过直接定价的方式确定发行价格全部向网上投资者发行 或中国证监会认可的其他发行方式 在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的境内自然 11、发行对象: 人、法人(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会 规定的其他对象 12、承销方式: 余额包销 13、募集资金总额: 95,429.26万元 14、募集资金净额注: 86,635.26万元 15、发行费用概算: 8,793.99万元(不含税) 其中:保荐及承销费 7,634.34万元 审计验资费用 754.72万元 律师费用 150.94万元 用于本次发行的信息 216.98万元 披露费用 与本次发行相关的手 37.01万元 续费及其他 注:由于四舍五入原因造成了尾数差异。 (二)发行前股东所持股份流通限制及自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人李志刚承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2019年11月18日)收盘价低于发行价,所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。 2、公司股东段晓婷、彭新波、苏州六禾、王烨、张立国、朱双全、徐秀珠承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 3、直接持有公司股份的公司董事、监事李志刚、段晓婷、彭新波承诺:将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。除前述锁定期外,本人在任职期间内,每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%,在离职后半年内,不转让或委托他人管理其所持有的公司股份;自公司股票在证券交易所上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让其持有的公司股份;自公司股票上市之日起第7月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让其持有的公司股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2019年11月18日)收盘价低于发行价,所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。 4、公司股东武汉速能承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 (三)公开发行前持股5%以上股东的持股意向及相关承诺 1、公司控股股东、实际控制人李志刚承诺:本人将严格履行公司首次公开发行股票关于股份流通限制和股份锁定的承诺,所持公司股票锁定期届满后拟减持公司股票的,将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。本人承诺所持公司股票在锁定期满后两年内,每年转让的公司股份不超过所持公司股份总数的25%,且减持不影响对公司的控制权。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)。本人拟减持公司股票的,将按照法律法规及规范性文件的规定,提前三个交易日通知公司并予以公告。 如未履行上述承诺,本人将本次出售股份所得收益归公司所有。 2、公司持股5%以上其他股东段晓婷、彭新波、苏州六禾、王烨承诺:本人/本企业将严格履行公司首次公开发行股票关于股份流通限制和股份锁定的承诺,所持公司股票锁定期届满后拟减持公司股票的,将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。本人/本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)。本人/本企业拟减持公司股票的,将按照法律法规及规范性文件的规定,提前三个交易日通知公司并予以公告。 三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件: (一)股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行; (二)本次发行后股本总额为6,612.515万元,不少于人民币3,000万元; (三)公开发行的股份数量占发行人发行后股份总数的25.01%; (四)本次发行后发行人股东人数不少于200人; (五)发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载; (六)深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形: 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七; 2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七; 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形; 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; 5、本保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 (一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,根据发行人的委托,本机构组织编制了本次申请文件,并据此出具本证券发行上市保荐书。 (二)本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺: 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏; 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、发行保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施; 9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失; 10、遵守中国证监会规定的其他事项。 (三)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 (四)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 (一)持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后三个完整会 计年度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善 与发行人建立经常性沟通机制,强化发行人严格执行中国防止大股东、其他关联方违规占 证监会有关规定的意识,完善各项管理制度和决策机制。用发行人资源的制度 2、督导发行人有效执行并完善 协助发行人建立健全有关制度并有效实施,建立对相关人防止高级管理人员利用职务之 员的监管措施、完善激励与约束机制。 便损害发行人利益的内控制度 事项 安排 3、督导发行人有效执行并完善 督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行,履保障关联交易公允性和合规性 行有关关联交易的信息披露义务。督导发行人及时向本保的制度,并对关联交易发表意见 荐机构通报将进行的重大关联交易情况,对重大的关联交 易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 (1)建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严 4、督导发行人履行信息披露的 格按照有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披义务,审阅信息披露文件及向中 露义务; 国证监会、证券交易所提交的其 (2)在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息 他文件 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件; (3)关注新闻媒体涉及公司的报道,并加以核实。 5、持续关注发行人募集资金的 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况,对发行人募集资使用、投资项目的实施等承诺事 金项目的实施、变更发表意见,关注对募集资金专用账户 项 的管理。 6、持续关注发行人为他人提供 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行 担保等事项,并发表意见 为的决策程序,要求发行人对重大担保行为与保荐机构进 行事前沟通。 (二)保荐协议对保荐人的权 (1)指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和利、履行持续督导职责的其他主 监事会会议; 要约定 (2)指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发 行人进行主动信息跟踪和现场调查。 (1)发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人履行保 荐职责以及参加保荐机构组织的培训等,不得无故阻挠正 (三)发行人和其他中介机构配 常的持续督导工作; 合保荐人履行保荐职责的相关 (2)为发行人提供专业服务的其他中介机构及其签字人 约定 员等应配合保荐机构和保荐代表人履行保荐职责,保荐机 构对其出具的专业意见有疑义时,可以与其进行沟通,并 可要求其作出解释或出具依据。 (四)其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司 保荐代表人:乔端、王承军 项目协办人:蒋薇 联系地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层 电话:021?61118978 传真:021?61118973 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 长江保荐认为:武汉帝尔激光科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求,其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。长江保荐同意担任武汉帝尔激光科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。 (以下无正文)
帝尔激光 300776
停牌
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